Risanamento — Governance Information 2025

May 28, 2025

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ART. 123-BIS TUF (MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

RISANAMENTO S.P.A. WWW.RISANAMENTOSPA.IT

ESERCIZIO 2024

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 14 MAGGIO 2025

INDICE

GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX	9
ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)
A) STRUTTURA DEL CAPITALE	9
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI	9
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE	9
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI	10
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI	10
F) RESTRIZIONE AL DIRITTO DI VOTO	10
G) ACCORDI TRA AZIONISTI	10
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL	10
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E	11
AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO	11
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A)	11
TUF)
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
4. NOMINA E SOSTITUZIONE	17
4.3. COMPOSIZIONE	20
4.4. FUNZIONAMENTO	24
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE	25
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	26
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT	27
DIRECTOR
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
6. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO	33
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI	34
AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI	34
AMMINISTRATORI
7.2 COMITATO NOMINE	36
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI –	36
COMITATO REMUNERAZIONE
8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	36
8.2. COMITATO REMUNERAZIONE
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI	37
GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO
RISCHI
9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER	39
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	39
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	41
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	42
9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE	44
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI	45
CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI CONVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	46
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	47
11. COLLEGIO SINDACALE	48
11.1. NOMINA	48
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART.123-BIS, C.2,	50
LETT. D) E D-BIS) TUF)
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	53
13. ASSEMBLEE EX ART. 123-BIS, COMMA 1,LETTERA L) E	54
COMMA 2, LETTERA C), TUF
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO	57
SOCIETARIO EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A)
SECONDA PARTE, TUF
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA	57
DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL	57
PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE
ALLEGATI
ALLEGATO 1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI	59
GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN
RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA AI
SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B) TUF
TABELLE
TABELLA 1. STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	62
TABELLA 2. STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI	67
TABELLA 3. STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	68

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Risanamento S.p.A. e/o Società

Esercizio: 2024.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Amministratori: i componenti dell'Organo di Amministrazione (come appresso definito).

Amministratori Esecutivi:

• il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;

• gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;

• gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello "two-tier", gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione).

Amministratori Indipendenti: gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio (cfr. criteri indicati nell'articolo 2).

Azionista Significativo: il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla società.

Chief Executive Officer (CEO): principale responsabile della gestione dell'impresa.

Organo di Amministrazione: l'organo collegiale che ha il compito di deliberare sugli indirizzi strategici, monitorandone l'attuazione, e sulle operazioni di rilevanza strategica. Per Risanamento, che adotta il modello tradizionale, esso coincide con il Consiglio di Amministrazione.

Organo di Controllo: organo collegiale cui sono attribuite le funzioni di "audit committee" (in Italia denominato "comitato per il controllo interno e la revisione contabile") ai sensi della Direttiva 2006/43/CE o funzioni a queste assimilabili per le società che non hanno sede legale in un Paese dell'Unione Europea cui non si applica tale Direttiva. Per Risanamento, che adotta il modello tradizionale l'organo di controllo è il collegio sindacale.

Piano Industriale: il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della società (come appresso definito).

Società a Proprietà Concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.

Società Grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.

Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

Top management: alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La struttura di governance di Risanamento, società di diritto italiano, si fonda sul modello organizzativo tradizionale che prevede la distinzione dei ruoli e delle responsabilità tra organo di amministrazione e organo di controllo, e si compone dei seguenti organismi: assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Società di Revisione e Organismo di Vigilanza 231.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha responsabilità di governare la gestione, con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile (obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti). A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea. Il Consiglio ha delegato parte delle proprie competenze gestionali al Presidente con deleghe e ha nominato i seguenti comitati:

Comitato Controllo e Rischi: assiste e supporta, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e alle relazioni finanziarie periodiche. Monitora l'adeguatezza, l'efficacia, l'efficienza e l'autonomia della funzione Internal Audit.

Comitato Remunerazione: assiste e supporta, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alle remunerazioni e ai piani di incentivazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica.

Comitato Operazioni con Parti Correlate: svolge le funzioni previste dal regolamento Consob e dalla Procedura Risanamento in materia di Operazioni con Parti Correlate. In particolare, emette i pareri richiesti da tale normativa.

Comitato Sostenibilità: con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, precisandosi che in ragione dei propri parametri dimensionali, Risanamento è esentata dalla rendicontazione prevista dal D.Lgs. 254/2016, cui non aderisce, allo stato, neppure volontariamente; pertanto, non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del citato D.lgs. 254/2016.

Collegio Sindacale: vigila sull'osservanza della legge e dello statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare verificare il rispetto dei principi di buona amministrazione, adeguatezza della struttura organizzativa della società; modalità di concreta attuazione del Codice; correttezza delle operazioni con parti correlate. Il Collegio anche in qualità di Comitato Controllo Interno e della revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 vigila sul conferimento e lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia.

Organismo di Vigilanza (D.lgs. 231/2001): vigila sul corretto funzionamento, sull'osservanza e sull'efficace attuazione del "Modello 231" e ne cura l'aggiornamento.

Con la Determinazione n. 124 del 29 gennaio 2025, Consob ha pubblicato l'elenco delle società emittenti azioni quotate PMI al 31dicembre 2024, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter, del Regolamento Emittenti.

La Società rientra nella definizione di PMI.

Si precisa che sono definite "PMI", ai sensi del predetto articolo, "le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. […]"

Si indica di seguito il valore della capitalizzazione relativo all'esercizio 2024: - valore della capitalizzazione media: euro 50.453.416,00

Risanamento non rientra nella definizione del Codice di "società grande" e rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) alla data della presente relazione

• Ammontare del capitale sociale, sottoscritto e versato euro 107.689.512,20
• Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: ordinarie, nominative e liberamente trasferibili, prive di valore nominale espresso:

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie Non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto	1.800.844.234	1.800.844.234	Mercato Telematico Azionario ("MTA") EURONEXT MILAN
Azioni privilegiate	==	==	==	==
Azioni a voto plurimo	==	==	==	==
Altre categorie di azioni con diritto di voto	==	==	==	==
Azioni risparmio	==	==	==	==
Azioni risparmio convertibili	==	==	==	==
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	==	==	==	==
Altro	==	==	==	==

Alla data della presente relazione

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) alla data della presente relazione

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) alla data della presente relazione

Sulla base delle risultanze delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e delle altre informazioni a disposizione alla data di redazione della presente

relazione, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore alla soglia minima normativamente prevista del capitale sociale sottoscritto di Risanamento s.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, alla data della presente relazione sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su capitale votante
Intesa Sanpaolo SPA	Intesa Sanpaolo SPA	48,878	48,878
UniCredit SPA	UniCredit SPA	9.935	9.935

Le percentuali sopra riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglie: 3, nel caso in cui la società quotata non sia una pmi, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento). Pertanto, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) alla data della presente relazione

Non sono stati emessi né esistono possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) alla data della presente relazione

Non esistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) alla data della presente relazione

Lo Statuto non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) alla data della presente relazione

Non sono noti all'Emittente accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di Change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter, e 104-bis, comma 1) alla data della presente relazione

Clausole di Change of control

Non sono in essere accordi significativi dei quali Risanamento o le sue controllate ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 58/1998 sono parti e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Risanamento.

Disposizioni Statutarie in materia di OPA

Lo statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) alla data della presente relazione

L'assemblea non ha conferito deleghe ad aumentare il capitale sociale. L'assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss c.c.)

L'assemblea degli azionisti del 12 aprile 2024 ha, inter alia, determinato in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha nominato 4 amministratori candidati nella lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., azionista titolare del 48,88% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto, partecipazione al voto nell'assemblea della Società che consente ad Intesa Sanpaolo S.p.A di fatto di disporre del controllo di tale organo.

Continuando a ricorrere dunque gli elementi previsti dall'IFRS 10 per il controllo, Risanamento S.p.A. permane nel perimetro di consolidamento di Intesa Sanpaolo S.p.A..

Risanamento S.p.A. non ha tuttavia ricevuto indirizzi gestionali tali da dar luogo all'applicazione dell'art. 2497 e seguenti del Codice civile, della quale peraltro mancano i presupposti, e non risulta pertanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2497 bis del Codice civile le società italiane controllate direttamente ed indirettamente hanno individuato Risanamento S.p.a. quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale attività consiste nella indicazione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Gruppo e si concretizza nella definizione ed adeguamento del sistema di controllo interno e del modello di Governance e nella emanazione di un Codice Etico adottato a livello di gruppo.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La società ha adottato il codice di comportamento in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana (il "Codice") sin dal settembre 2002.

La struttura di Corporate Governance e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è stata configurata in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata via via adeguata agli emendamenti del Codice stesso.

La società e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Si ricorda che nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance. Risanamento sta dando corso all'applicazione del nuovo Codice in via progressiva e la puntuale informativa al mercato sullo stato di attuazione è fornita nella presente Relazione sul Governo Societario.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; esso ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene necessari e opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'Assemblea (art. 15 dello Statuto).

Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, l'eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e le delibere di fusione e scissione nei casi di cui agli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c.(art. 15 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione riveste dunque un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e guida la Società perseguendo anche l'obiettivo di successo sostenibile (obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2024:

a) ha proseguito l'attuazione dei piani strategici, aziendali, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Risanamento. Nel 2024 il Consiglio di Amministrazione ha operato sulla base al piano industriale 2023-2026.

b) ha monitorato periodicamente l'attuazione dei propri piani e ha valutato il generale andamento della gestione.

Più precisamente, la Società opera dando attuazione al piano industriale 2023/2026 sottostante il piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. attestato in data 28 giugno 2023 dal professionista indipendente Dott. Roberto Spada – che prevede le seguenti componenti:

(1) implementazione dell'operazione Project Starfighter ("Project Starfigther");

al riguardo si evidenzia che in data 30 giugno 2023 si è perfezionato il closing della menzionata operazione con il trasferimento dell'intera area di sviluppo denominata Milano Santa Giulia - eccetto quanto già venduto ad Esselunga ed al Gruppo CTS Eventim - al corrispettivo di 648 milioni di euro (in linea con il fair market value), al fondo comune di investimento di tipo chiuso gestito da "Lendlease Italy Società di Gestione del Risparmio S.p.A." (il "Fondo"), che si occuperà dello sviluppo immobiliare. Il Project Starfitghter consente, inter alia (i) l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni per le opere di bonifica ed infrastrutturali assunti con le autorità pubbliche (ii) ed ha consentito l'estinzione dell'intero suo indebitamento finanziario nei confronti del sistema bancario pari alla data del 30 Giugno 2023 a circa euro 572 milioni di euro. Il Gruppo Risanamento rimane responsabile del completamento, anche attraverso

delle linee di credito messe a disposizione dal Fondo, della bonifica e delle opere infrastrutturali di accesso all'area.

• (2) implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare (i) l'asset di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese, che prevede la riqualificazione di 18.000 mq ad oggi a destinazione industriale, in 9.000 mq ad uffici e 9.000 mq in area retail di cui 2.500 mq. di Food Court per la quale la società è in attesa di ricevere l'approvazione del permesso di costruire e (ii) il complesso immobiliare di Torri di Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di Intesa San Paolo) che prevede la riqualificazione di circa 25.000 mq di uffici esistenti nonché la realizzazione di ulteriori 15.000 mq sull'area, sempre a destinazione terziaria., per il quale è stato presentato in Comune un progetto preliminare di attuazione;
• (3) mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da circa 30 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management; e
• (4) perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.

Nel corso del secondo semestre dell'esercizio 2024 e sino alla data della presente Relazione sono intervenuti, dopo una lunga e complessa negoziazione, i seguenti principali eventi:

• in data 26 marzo 2025 è stata perfezionata la sottoscrizione di un term sheet vincolante (il "Term Sheet") con, inter alios, il fondo MSG Heartbeat (il "Fondo"). Il Term Sheet riguarda, tra l'altro, i principali termini e condizioni in base ai quali, nel contesto degli accordi relativi a Project Starfighter sottoscritti in data 29 giugno 2023 e già noti al Mercato: (i) Risanamento proseguirà (quale committente attraverso terzi appaltatori) le residuali attività di bonifica dell'area Milano Santa Giulia legate all'evento olimpico e la realizzazione di talune opere infrastrutturali c.d. olimpiche; e (ii) gli importi necessari per il completamento delle suddette residuali attività di bonifica per massimi aggiuntivi euro 39 milioni saranno messi a disposizione di Risanamento da parte del Fondo a stato avanzamento lavori.

Sempre in base a quanto previsto nel Term Sheet, i principi sopra richiamati saranno fatti oggetto, nel contesto di Project Starfighter, di idonei accordi modificativi – da sottoscriversi entro, al più tardi, il 15 aprile 2025.

Tale sottoscrizione era subordinata: (i) all'ottenimento di una comfort letter di un esperto indipendente, affinché quest'ultimo possa esprimersi, ai termini di legge, sugli ammontari del contratto modificativo rispetto al piano ex art. 56 C.C.I. del Gruppo Risanamento attestato in data 28 giugno 2023 nell'ambito della sottoscrizione degli accordi concernenti Project Starfighter; e (ii) a ulteriori condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni.

• in esecuzione del relativo term sheet vincolante sopra indicato e a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive ivi previste - in data 18 aprile 2025 - è stato sottoscritto con, inter alios, il fondo MSG Heartbeat (il "Fondo"), l'addendum al Development Framework Agreement del 29 giugno 2023 concernente, tra l'altro, i principali termini e condizioni in base ai quali, nel contesto degli accordi relativi a Project Starfighter sottoscritti in data 29 giugno 2023 e già noti al mercato: (i) Risanamento proseguirà (quale committente attraverso terzi appaltatori) le residuali attività di bonifica dell'area Milano Santa Giulia legate all'evento olimpico e la realizzazione di talune opere infrastrutturali c.d. olimpiche; e (ii) gli importi necessari per il completamento delle suddette residuali attività di bonifica per massimi aggiuntivi euro 39 milioni saranno messi a disposizione di Risanamento da parte del Fondo a stato avanzamento lavori.

• Con riferimento all'asset di Milano Via Grosio, l'Amministrazione Comunale in data 28 aprile 2025 ha inviato il provvedimento di diniego al rilascio del Permesso di Costruire, motivato dalla contestata applicazione della normativa urbanistica regionale mossa al Comune medesimo dalla Procura della Repubblica. Il mancato rilascio del titolo edilizio ha comportato un importante rallentamento dell'iniziativa immobiliare nonostante le opportunità che oggi offre il mercato milanese. Tale situazione ha indotto la società a modificare il processo di valorizzazione di questa iniziativa accettando una proposta vincolante di acquisto dell'intero complesso immobiliare (soggetta a due diligence) nello stato attuale ed a valori coerenti con quelli peritali nonché con il valore iscritto in bilancio.

c) ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate, definendo un livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni anche gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società. A tale fine ha utilizzato il modello aziendale integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM) per la identificazione dei rischi prioritari dell'azienda, e per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, nonché intraprendere le opportune azioni per mitigarli;

d) ha confermato il sistema di governo societario di Risanamento, risultante in particolare, oltre che dalle deleghe di poteri e funzioni, ivi compresa la previsione di Comitati interni al Consiglio e di cui in appresso, dalle disposizioni contenute nelle norme procedurali interne; e ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica (tali intendendosi le controllate della Società che per dimensioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ovvero per caratteristiche e tipologia di attività – avuto riguardo al peso assunto dalle stesse nell'ambito piano industriale della Società - svolgono un ruolo di rilievo all'interno del Gruppo) in particolare con riferimento al Sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse, nonché, per quanto attiene agli aspetti amministrativo contabili, a quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei compiti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avuto anche riguardo al Codice Etico di Gruppo e al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ex D.Lgs. n 231/2001.

In particolare, a seguito delle dimissioni del Direttore Generale, Ing. Davide Albertini Petroni comunicate il 25 ottobre 2023 e con decorrenza dal 1° gennaio 2024, la Società ha adeguato, su decisione del Consiglio di Amministrazione, il proprio sistema di deleghe di Gruppo come segue:

o il Consiglio di Amministrazione ha attribuito una serie di deleghe, già di competenza del Direttore Generale, al Presidente, al quale è stato quindi conferito, con decorrenza dal 1° gennaio 2024, il ruolo di Amministratore Delegato di Risanamento.

E' stata inoltre rilasciata in data 8 febbraio 2024 una procura speciale in forma notarile che conferisce al Direttore Tecnico, Ing. Alessandro Meneghelli, i poteri, da esercitare in nome e conto della Società, necessari per curare, sotto il profilo operativo, la gestione ordinaria del portafoglio immobiliare della stessa. L'Ing. Alessandro Meneghelli, dirigente della Società da oltre dieci anni, durante la sua permanenza nel Gruppo ha sempre operato in stretta sinergia con il Direttore Generale dimissionario, acquisendo adeguate esperienza e capacità, nell'ambito della gestione di asset immobiliari;

• o per quanto concerne le principali controllate operative (Ri Ambiente S.r.l., Ri Infrastrutture S.r.l. e Ri Rental S.r.l.) i relativi Consigli di amministrazione sono stati riorganizzati, integrando il numero dei rispettivi componenti e nominando quale Amministratore Delegato delle stesse l'Ing. Meneghelli sopra menzionato, al quale sono state attribuite le deleghe di gestione operativa, già di competenza del dall'Amministratore delegato uscente. Riferirà gerarchicamente direttamente al Presidente e Amministratore Delegato della capogruppo;
• o la riorganizzazione ha coperto, ad interim, il periodo dal 1° gennaio 2024 sino alla data di scadenza del mandato dei rispettivi organi amministrativi, sia della Società che delle sue controllate, vale a dire fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023;
• o tale riorganizzazione è stata confermata, dalla capogruppo e dalle sue controllate, a seguito del rinnovo del mandato dei rispettivi organi amministrativi deliberato dalle rispettive assemblee delle società nell'aprile 2024.

e) ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, tali intendendosi quelle che, di per sé, sottopongano la Società alla necessità di comunicazione al mercato secondo le prescrizioni delle autorità di vigilanza, prestando attenzione a situazioni in cui uno o più Amministratori potessero essere portatori di un interesse per conto proprio o di terzi o potesse essere coinvolta una parte correlata. Si evidenzia peraltro che le deliberazioni gestionali, anche se in parte ricomprese nei poteri del Presidente e Amministratore Delegato, vengono assunte collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, prassi resa possibile anche dalla frequenza delle riunioni consiliari (nell'esercizio 2024 n.ro 19 riunioni) che si caratterizzano per una partecipazione particolarmente assidua degli amministratori;

f) con riferimento al trattamento delle informazioni societarie, ha operato secondo quanto previsto dalle procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (come meglio precisato di seguito alla sezione 5).

L'organo di Amministrazione non ha elaborato motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:

• scelta e caratteristiche del modello societario, ritenendo il modello tradizionale attuale funzionale alle esigenze dell'impresa;

• articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, non ravvisandone la necessità;

• percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto ritenute adeguate.

In ossequio a quanto raccomandato dall'art. 1, raccomandazione 3, del nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adozione della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. All'esito della valutazione non ha ritenuto, data la configurazione azionaria della Società che risulta dalle caratteristiche stabili quanto alla presenza di un azionariato a proprietà concentrata e polverizzata per il residuo del flottante su piccoli azionisti, di dover adottare allo stato la richiamata politica per la gestione del dialogo con gli azionisti.

Le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono indicate nelle specifiche e rispettive Sezioni della Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) prima parte, TUF)

A sensi di legge e di statuto gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

In materia di diversità di generi si ricorda che lo Statuto della Società era stato a suo tempo conformato alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate secondo quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n.120, e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1 bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (c.d. "TUF").

Successivamente, la legge n. 160/2019 ha abrogato la menzionata legge n.120/2011 e modificato nuovamente gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo che, a partire dal primo rinnovo degli organi di società quotate successivo alla sua entrata in vigore, la quota riservata al genere meno rappresentato fosse pari a due quinti degli eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Con la Delibera n. 21359 "Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti in materia di trasparenza societaria" (c.d. "Regolamento Emittenti"), Consob ha ritenuto opportuno modificare l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, recante la disciplina attuativa del TUF in materia di equilibrio tra generi, in modo da garantire l'applicazione del criterio di riparto tra generi agli organi sociali composti da tre membri effettivi.

In data 15 dicembre 2020 il Consiglio di amministrazione della Società – competente ai sensi dell'art. 15 secondo comma dello statuto sociale a deliberare sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative – ha adeguato lo Statuto vigente della Società alle disposizioni della Delibera Consob sopra descritte.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Lo statuto della Società non prevede la possibilità per il consiglio uscente di presentare una lista.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale identificazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, deve riservare una quota al genere meno rappresentato in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

1. non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da

ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

1. non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge, sempre che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare si intende decaduto, con efficacia dalla sua ricostituzione, gli amministratori rimasti in carica devono convocare senza ritardo l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

L'assemblea potrà nominare un Presidente onorario che potrà anche non essere membro del Consiglio di Amministrazione della società.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d) e d-bis) TUF)

Lo Statuto (art.14) prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, i quali durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti del Consiglio e la durata in carica.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Il Consiglio attualmente in carica è stato nominato per il triennio 2024-2025-2026 dall'assemblea del 12 aprile 2024.

Le proposte di nomina degli Amministratori sono state depositate, nei termini, presso la sede sociale mediante presentazione delle seguenti liste:

LISTA 1 – pervenuta in data 18 marzo 2024

Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare di n. 880.193.134 azioni ordinarie Risanamento, ha presentato la seguente lista:

CLAUDIO CALABI

PAOLO BAESSATO

ANTONIA MARIA NEGRI CLEMENTI

GIULIA PUSTERLA

LUIGI BOIARDI

LISTA 2 – pervenuta in data 18 marzo 2024

Unicredit S.p.A., titolare di n. 202.484.805, azioni ordinarie Risanamento, ha presentato la seguente lista:

GIAN MARCO NICELLI

Il Consiglio è dunque composto da cinque membri: Claudio Calabi, Paolo Baessato, Antonia Maria Negri Clementi, Giulia Pusterla e Gian Marco Nicelli, dei quali, come di seguito specificato, un amministratore esecutivo e 4 amministratori non esecutivi ed indipendenti, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.

Si precisa che la Dott.ssa Pusterla è stata amministratrice della società per nove esercizi, e con decorrenza dal mandato 2024-2025-2026 tale circostanza è tra quelle che ai sensi della raccomandazione 7 lettera e) del Codice potrebbero compromettere la sua indipendenza. Al riguardo il Consiglio, con astensione dell'interessata, si è dichiarato favorevole alla disapplicazione di tale criterio ritenendo opportuno sia evitare automatismi che possano generare la perdita del requisito di indipendenza, sia privilegiare le competenze acquisite, nonché considerare le qualità professionali ed etiche, l'indipendenza di giudizio e l'atteggiamento di stimolo nella dialettica del CdA propri del Consigliere Dott.ssa Pusterla.

Il Dott. Claudio Calabi ricopre la carica di amministratore della Società dal 16 novembre 2009 (data dell'Assemblea di sua prima nomina). Per gli esercizi 2009-2014 ha ricoperto la carica di Amministratore delegato. Per gli esercizi 2015-2023 ha ricoperto la carica di Presidente al quale sono state attribuite limitate deleghe gestionali. Per il mandato 2024- 2026 è stato nominato Presidente dall'Assemblea ed Amministratore Delegato dal Consiglio di amministrazione (come di seguito illustrato) e rappresenta quindi l'unico amministratore esecutivo della Società.

Il Dott. Gian Marco Nicelli ricopre la carica di amministratore della Società dal 27 aprile 2023 (data dell'assemblea di sua prima nomina). È amministratore non esecutivo ed indipendente.

La Dott.ssa Giulia Pusterla è amministratore della Società dal 29 aprile 2015 (data dell'assemblea di sua prima nomina). È amministratore non esecutivo ed indipendente.

Il Dott. Paolo Baessato è amministratore della Società dal 27 aprile 2022. È amministratore non esecutivo ed indipendente.

La Dott.sa Antonia Maria Negri-Clementi è amministratore della Società dal 13 aprile 2018 (data dell'assemblea di sua prima nomina). È amministratore non esecutivo ed indipendente.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) TUF)

Si ricorda che la pubblicazione delle informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis), del TUF può essere omessa dalle società che, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, non superino almeno due dei seguenti parametri: a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro; c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta, condizione in cui ricade Risanamento alla chiusura dell'esercizio 2024.

In ogni caso, il Consiglio di amministrazione del 19 febbraio 2023 aveva già adottato la propria politica in materia di diversità (la "Politica Diversità") - in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice CG – che definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati da Risanamento per garantire un adeguato livello di diversità a livello di propri organi sociali di amministrazione e controllo.

La politica ha l'obiettivo di

(i) assicurare che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona

comprensione delle attività correnti e dei rischi e opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale;

• (ii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito;
• (iii) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare;
• (iv) consentire ai componenti degli organi sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

La Politica si riferisce esclusivamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Risanamento e si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società quindi:

• agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;
• al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato - si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. 3.

La Società è consapevole del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondanti della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività d'impresa. La stessa, pertanto, riconosce ed accoglie i benefici della diversità a livello dei propri organi di amministrazione e controllo sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, il profilo formativo e professionale e, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e nomina dei componenti di detti organi, auspica che nella composizione degli stessi si tenga conto di tali elementi.

La Società ritiene altresì prioritario che all'interno dei predetti organi sociali si crei un clima franco e collaborativo e un ambiente inclusivo, nel quale ogni componente sia in grado di esprimere al meglio il proprio potenziale e di massimizzare il proprio contributo.

In materia di diversità di generi si ricorda che lo Statuto della Società era stato a suo tempo conformato alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate secondo quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120, e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1 bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF").

Successivamente, la legge n.160/2019 ha abrogato la predetta legge n. 120/2011 e modificato nuovamente gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo che, a partire dal primo rinnovo degli organi di società quotate successivo alla sua entrata in vigore, la quota riservata al genere meno rappresentato fosse pari a due quinti degli eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Con la Delibera n. 21359 "Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti in materia di trasparenza societaria" (c.d. "Regolamento Emittenti"), Consob ha ritenuto opportuno modificare l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, recante la disciplina attuativa del TUF in materia di equilibrio tra generi, in modo da garantire l'applicazione del criterio di riparto tra generi agli organi sociali composti da tre membri effettivi.

In data 15 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società – competente ai

sensi dell'art. 15 secondo comma dello statuto sociale a deliberare sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative – ha adeguatolo Statuto vigente della Società alle disposizioni della Delibera Consob sopra descritte.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Con riferimento alle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, la Politica di Sostenibilità, adottata da Risanamento con delibera consiliare del 2 febbraio 2022, prevede l'impegno della società ad offrire condizioni di lavoro rispettose della dignità personale, dei diritti umani, delle pari opportunità. Il processo di selezione del personale, oltre che in base a capacità ed esperienza professionale, è condotto nel pieno rispetto della diversità, delle pari opportunità, dell'eterogeneità e della non discriminazione, evitando favoritismi e agevolazioni di ogni sorta.

Cumulo massimo agli incarichi in altre società

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Risanamento, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli Amministratori e, successivamente, al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica e durante il mandato.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF).

Il Consiglio di Amministrazione con delibera consiliare del 22 aprile 2021 ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso.

Si indicano di seguito le principali previsioni:

Funzionamento:

• il Consiglio è convocato dal Presidente nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari nonché ogni qualvolta se ne manifesti la necessità o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due Consiglieri.

• a tal fine, il Consiglio, al più tardi entro il mese di gennaio di ciascun esercizio, approva le date delle riunioni consiliari e il calendario degli eventi societari previsti dal regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. da rendere noti al mercato entro il termine del 30 gennaio di ogni anno. Ogni successiva variazione delle date degli eventi societari diffuse al mercato dovrà essere tempestivamente comunicata al pubblico;

• la convocazione, che può essere effettuata con mezzi di telecomunicazione che garantiscono la prova dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta elettronica) o con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio, è fatta mediante avviso da spedirsi almeno 3 giorni di calendario prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno due giorni prima;

• la riunione si considera convenzionalmente tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione a prescindere dai luoghi e dalle modalità di partecipazione di Presidente, Segretario e Consiglieri. L'avviso di convocazione può prevedere lo svolgimento della riunione integralmente in audio e/o videoconferenza;

• la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio e/o videoconferenza, è consentita a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa;

• in mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i membri del Collegio in carica; tuttavia, in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato;

• il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vicepresidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Consigliere più anziano di età;

• è possibile, su espressa richiesta dei partecipanti se ritenuto necessario, la registrazione audio delle riunioni al fine di agevolare le attività di verbalizzazione, con distruzione della registrazione dopo l'approvazione del verbale.

Flusso informativo:

• i Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, oltre agli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio anche il follow-up delle determinazioni assunte collegialmente, l'eventuale corrispondenza più rilevante intercorsa tra la Società e la Consob e/o altre autorità pubbliche. Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio e/o dei Comitati;

• allo stato la documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio è portata a conoscenza di ciascun Consigliere e membro effettivo del Collegio mediante posta elettronica con congruo anticipo ed in ogni caso entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Per le riunioni straordinarie, non previste nel calendario annuale, convocate con un preavviso inferiore a tre giorni o comunque convocate in modo da non consentire il rispetto del termine sopra richiamato, la documentazione sarà resa disponibile non appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Durante l'esercizio 2024 si sono tenute 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle stesse è stata di circa 1 ora e mezza/due ore. Nella tabella 1 riportata in calce alla presente relazione è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

Le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono state rispettate, in particolare con riferimento alla adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In aggiunta ai poteri previsti da legge e da Statuto, e ferme restando le deleghe allo stesso attribuite con delibera consiliare, il Presidente ha curato nel corso dell'esercizio che:

a) l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio;

c) che il top management della Società ed eventualmente gli amministratori delegati delle società del gruppo, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; nell'esercizio 2024 hanno partecipato alle riunioni di Consiglio l'Amministratore Delegato delle società controllate, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Direttore Affari Societari, anche in quanto segretario del Consiglio, nonché gli advisor legali, laddove gli argomenti trattati ne rendessero opportuna la presenza.

d) con riferimento alle riunioni di c.d. board induction si precisa che l'esperienza professionale maturata dai componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione mette gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti la carica. Pertanto, nel corrente esercizio non si è ritenuto necessario svolgere attività formativa nei riguardi degli amministratori.

Segretario del Consiglio

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2021 prevede quanto segue:

• il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario dovrà: a) aver svolto, per almeno 3 anni, la funzione di segretario del consiglio di amministrazione in emittenti quotati e/o Società di Grandi dimensioni b) avere maturato, almeno 3 anni di esperienza in ruoli apicali in Direzioni di emittenti quotati. Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Presidente. - inter alia, il Segretario supporta l'attività del Presidente, in particolare nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri. Il Segretario assiste il Presidente con deleghe nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce assistenza e consulenza al Consiglio su

ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario; - il Segretario redige i verbali delle riunioni. La bozza del verbale è sottoposta al Presidente e al Direttore Generale per loro eventuali osservazioni e i verbali sono approvati nel corso della riunione successiva del Consiglio, ove possibile, raccogliendo le eventuali richieste di modifica dei Consiglieri. I verbali sono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario della stessa e vengono conservati a cura del Segretario. Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

L'attuale Segretario del Consiglio (sia della capogruppo Risanamento che delle sue controllate italiane), il Direttore Affari Societari, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2021. È in possesso dei requisiti sopra indicati e, oltre alle attività sopra indicate, cura, unitamente al Presidente, l'organizzazione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con cadenza triennale, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente e Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024, anche in considerazione della cessazione per intervenute dimissioni del Direttore Generale con decorrenza dal 1° gennaio 2024, ha conferito al Presidente Dott. Calabi - nominato dall'assemblea del 12 aprile 2022 – la carica di Amministratore Delegato attribuendo al medesimo i seguenti poteri formulati in modo tale da non risultare il Consiglio di Amministrazione di fatto spogliato delle proprie attribuzioni:

poteri (i) di governo organizzativo, (ii) di gestione (iii) in materia di lavoro (iv) in materia di sicurezza) e (v) di rappresentanza.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione - come previsto dalla raccomandazione 13 lettera a) dal Codice - ha valutato l'opportunità di individuare un Lead Independent Director, ed ha ritenuto che la nomina di una figura che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, non appare necessaria. Ciò in quanto per prassi consolidata di funzionamento del Cda, le deliberazioni gestionali, anche se riferite a materie ricomprese nei limiti di delega del Dott. Calabi, vengono prevalentemente assunte

collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, presenti all'interno del Consiglio in maggioranza (quattro su cinque).

Il Presidente e A.D. è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Il Presidente non è l'azionista di controllo della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri (art. 19 dello Statuto).

Come in precedenza indicato, il Direttore Generale Ing. Davide Albertini Petroni, nominato dal Consiglio nel luglio 2009, ha rassegnato in data 25 ottobre 2023 le proprie dimissioni, restando in carica fino al 31 dicembre 2023.

Con procura speciale in data 8 febbraio 2024 Risanamento ha conferito all''Ing. Meneghelli, nella sua qualità di dirigente con funzione di direttore tecnico operativo della Società, i poteri necessari per la gestione ordinaria del portafoglio Immobiliare della Società e delle sue controllate.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri /organi delegati

Gli organi delegati ed il procuratore speciale Ing. Meneghelli hanno riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio, che nel corso del 2024 hanno avuto periodicità più che mensile (19 riunioni), sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Si ricorda peraltro che già in base a disposizioni statutarie il Consiglio di amministrazione ed il Collegio Sindacale devono comunque essere informati con tempestività almeno trimestrale sull'attività svolta dagli Amministratori, sugli argomenti sopra indicati.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Sono Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dall'art. 148 del TUF (quale richiamato dall'art. 147 del TUF) nonché dei requisiti di indipendenza in base ai criteri del Codice: Giulia Pusterla, Antonia Maria Negri-Clementi, Gian Marco Nicelli e Dott. Paolo Baessato.

La prassi seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina, sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascun amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024 ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori nominati dall'Assemblea degli azionisti del 12 aprile 2024.

Sulla base delle dichiarazioni fornite dai consiglieri e delle valutazioni effettuate:

• risultano essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del decreto legislativo 58/1998 i signori: Giulia Pusterla, Antonia Maria Negri Clementi, Paolo Baessato e Gian Marco Nicelli;

• risultano essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance (pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020, di seguito il "Codice"), cui Risanamento S.p.A. aderisce, i signori: Giulia Pusterla, Antonia Maria Negri Clementi, Paolo Baessato e Gian Marco Nicelli.

Si ricorda nuovamente che la Dott.ssa Pusterla è stata amministratrice della società per nove esercizi, e con decorrenza dal presente mandato tale circostanza è tra quelle che ai sensi della raccomandazione 7 lettera e) del Codice potrebbero compromettere la sua indipendenza.

Al riguardo il Consiglio, con astensione dell'interessata, si è dichiarato favorevole alla disapplicazione di tale criterio ritenendo opportuno sia evitare automatismi che possano generare la perdita del requisito di indipendenza, sia privilegiare le competenze acquisite, nonché considerare le qualità professionali ed etiche, l'indipendenza di giudizio e l'atteggiamento di stimolo nella dialettica del CdA propri del Consigliere Dott.ssa Pusterla.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre:

• nominato il Presidente Dott. Calabi Amministratore Delegato della Società, ciò anche in considerazione della cessazione per intervenute dimissioni del Direttore Generale, con decorrenza dal 1° gennaio 2024;
• attribuito al medesimo poteri (i) di governo organizzativo, (ii) di gestione (iii) in materia di lavoro (iv) in materia di sicurezza) e (v) di rappresentanza.
• istituito al proprio interno i seguenti Comitati:
  • - il Comitato per il Controllo e Rischi, nelle persone di: Dott.ssa Giulia Pusterla, Presidente, Dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi e Dott. Gian Marco Nicelli, tutti amministratori non esecutivi ed indipendenti;
  • - il Comitato Remunerazioni, nelle persone di: Dott. Gian Marco Nicelli, Presidente, Dott.ssa Giulia Pusterla e Dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi, tutti amministratori non esecutivi ed indipendenti;
  • - il Comitato Operazioni Parti Correlate, nelle persone di: Dott.ssa Giulia Pusterla, Presidente, Dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi e Dott. Paolo Baessato tutti amministratori non esecutivi ed indipendenti;
  • - il Comitato Sostenibilità nelle persone di: Dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi, Presidente, Dott.ssa Giulia Pusterla e Dott. Gian Marco Nicelli, tutti amministratori non esecutivi ed indipendenti;
• confermato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili il Dott. Silvio Di Loreto.

In sede di approvazione della presente Relazione il possesso dei requisiti in capo ai consiglieri attualmente in carica è stato nuovamente accertato e confermato, sempre sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascun amministratore.

Già dal 22 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato i "Criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività e della definizione di stretti familiari ai fini della valutazione d'indipendenza", come raccomandato dall'art. 7 del Codice.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei suoi membri e rende noto l'esisto di tale controllo nella sua relazione all'Assemblea.

Lead Indipendent Director

Il Consiglio di Amministrazione, in relazione all'attribuzione al Presidente della carica di Amministratore Delegato - come previsto dalla raccomandazione 13 lettera a) dal Codice ha valutato l'opportunità di individuare un Lead Independent Director.

Tale raccomandazione è stata disapplicata in quanto il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la nomina di una figura che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, non appare necessaria. Ciò in quanto per prassi consolidata di funzionamento del Cda, le deliberazioni gestionali, anche se riferite a materie ricomprese nei limiti di delega del Dott. Calabi, vengono prevalentemente assunte collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, presenti all'interno del Consiglio in maggioranza (quattro su cinque).

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In considerazione dell'entrata in vigore il 3 luglio 2016 delle modifiche normative in tema di market abuse introdotte dal regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 ("MAR"), che ha abrogato la precedente direttiva 2003/6/CE sugli abusi di mercato ("MAD") e le misure di esecuzione (direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE), il Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2016 ha provveduto ad aggiornare le Procedure Market Abuse in adeguamento al nuovo quadro normativo di riferimento.

Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate e dei documenti riguardanti Risanamento s.p.a. e gli strumenti finanziari da essa emessi e per l'istituzione dell'elenco delle persone che vi hanno accesso

Si tratta della Procedura che definisce le modalità e i termini:

• della gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata, con l'obiettivo di preservare la segretezza di tali informazioni assicurando al contempo che l'informativa al mercato avvenga secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico;
• della comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate da parte di Risanamento S.p.A. (di seguito, l'"Emittente" o anche "Risanamento"), relative all'Emittente stessa, alle sue controllate e agli strumenti finanziari emessi da Risanamento;
• di comunicazione delle informazioni che le società controllate forniscono all'Emittente ai fini dell'adempimento delle disposizioni sulle materie oggetto della Procedura.

La Procedura è collegata alla "Procedura interna relativa alla tenuta e aggiornamento degli Elenchi delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate in Risanamento", nonché al "Codice Internal Dealing" di Risanamento.

L'obiettivo è quello di evitare che il trattamento delle informazioni rilevanti o price sensitive possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative tra gli operatori del mercato.

La Procedura è valida per Risanamento e per tutte le società controllate del Gruppo Risanamento, individuate in base ai criteri indicati dall'art. 93 TUF.

La normativa vigente in materia di informazione societaria impone agli Emittenti di comunicare all'Autorità di Vigilanza (Consob), all'organo di gestione dei mercati regolamentati in cui gli strumenti finanziari da essi emessi sono quotati (Borsa Italiana S.p.A.) e al pubblico le informazioni privilegiate inerenti agli strumenti finanziari dell'Emittente, perché la conoscenza e l'apprezzamento di dette informazioni può incidere sui processi valutativi degli strumenti finanziari emessi da Risanamento (gli "Strumenti Finanziari"), quindi sul relativo livello della loro domanda e offerta.

Gli obblighi di comunicazione sono ottemperati quando il pubblico è informato quanto prima possibile del verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati.

La Procedura:

• definisce l'informazione privilegiata e le sue caratteristiche: è informazione privilegiata": ai sensi dell'art. 7, Reg. 596/2014 e dell'art. 181, comma 1, TUF "ogni informazione dal carattere preciso: a) che non sia stata resa pubblica, b) concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti di strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, c) che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati" (carattere di materialità);
• prevede le modalità di gestione e conservazione interna della documentazione relativa alle informazioni privilegiate;
• prevede le modalità di diffusione dell'informazione privilegiata, la cui comunicazione deve possedere i requisiti di chiarezza, omogeneità, simmetria informativa, coerenza e tempestività;
• prevede le modalità di accertamento della natura privilegiata della stessa e di redazione del comunicato stampa;
• descrive gli obblighi che derivano dall'avere accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni (penali e amministrative) previste in caso di inosservanza degli stessi.

In adeguamento alle nuove disposizioni normative la procedura ha recepito in particolare le seguenti novità:

• (i) Ampliamento del concetto di informazione privilegiata (Art. 7, par. 2 e 3, Reg. 596/2014) - Informazione privilegiata a formazione progressiva
• (ii) Condotte legittime (Art. 9, Reg. 596/2014)
• (iii) Sondaggi di mercato (Art. 11, Reg. 596/2014)
• (iv) Informativa Societaria ritardo nella comunicazione (Art. 17, Reg. 596/2014).

Nel corso dell'esercizio 202 è stata mantenuta una costante vigilanza per il rispetto della Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate e dei documenti riguardanti Risanamento S.p.A. e gli strumenti finanziari da essa emessi e per l'istituzione dell'elenco delle persone che vi hanno accesso.

Elenchi delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate

L'art. 18, Reg. 596/2014 prevede l'obbligo, a carico degli emittenti quotati, e delle persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e regolarmente aggiornare gli

elenchi delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate (di seguito l'"Elenco").

Nell'Elenco devono essere iscritte le persone che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto del soggetto obbligato alla tenuta del Registro, hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 7, Reg. 596/2014 (Informazioni Privilegiate di cui all'art. 7, Reg. 596/2014 che riguardano direttamente emittenti quotati e le Società Controllate).

Per quanto riguarda gli aspetti operativi, Risanamento ha adottato un'apposita procedura "Procedura per la tenuta e aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" che disciplina le modalità di tenuta ed aggiornamento dell'Elenco.

La tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco avviene a cura della Direzione Affari Societari (di seguito il "Preposto"), che, in caso di assenza o impedimento, può formalmente delegare per la tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco un altro soggetto ("Sostituto del Preposto").

Il Preposto ha il compito di assicurare il rispetto della normativa vigente per quanto riguarda la tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco e di provvedere senza indugio alle annotazioni (iscrizioni, aggiornamenti o chiusure) nell'Elenco in base alle richieste a lui pervenute.

Il Preposto si avvale di un soggetto terzo che effettua le iscrizioni, aggiornamenti e cancellazioni, su indicazioni del Preposto stesso.

I dati relativi alle persone iscritte negli Elenchi sono mantenuti per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

Obblighi di comunicazione (Internal dealing)

Ai sensi degli articoli contenuti nell'art. 19, Regolamento 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione e nella Parte III, Titolo VII, Capo II del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e sue successive modificazioni, la Società nel corso del 2016 ha aggiornato il codice di comportamento che disciplina la procedura organizzativa diretta ad identificare i soggetti rilevanti, a determinare le modalità di comunicazione agli stessi dell'avvenuta loro identificazione ed a disciplinare i connessi obblighi informativi nei confronti della Società e del mercato.

Sono persone rilevanti i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo e/o di direzione, nonché le persone strettamente legate ad essi, e dal 3 luglio 2016, hanno l'obbligo di notificare all'emittente ed all'Autorità nazionale, entro 3 giorni lavorativi, tutte le operazioni da loro effettuate sopra la soglia di 5.000 euro (l'Autorità nazionale competente – Consob - può aumentare tale soglia fino a 20.000 euro) aventi ad oggetto azioni emesse da Risanamento o strumenti finanziari derivati e collegati ad azioni emesse da Risanamento.

Sempre da tale data è stato introdotto il divieto di compimento delle operazioni nei 30 giorni precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario.

La Società ha individuato quale soggetto responsabile del ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle informazioni in esame la funzione Direzione Affari Societari della Società che si avvale della struttura alla stessa facente capo.

Ciascun soggetto identificato dalla Società è tenuto ad inoltrare al suddetto responsabile, secondo un'apposita procedura, le informazioni relative alle operazioni concluse al fine di consentirne la comunicazione al mercato e alla Consob nei termini previsti dalla normativa.

Privacy e Sicurezza

Si rammenta che il 25 maggio 2018 è divenuto operativo il c.d. GDPR di cui al Regolamento UE 679/2016 (GDPR) e al d.lgs. 101/2018 "Pacchetto Europeo di Protezione dei Dati Personali".

Risanamento anche per conto delle società appartenenti al suo gruppo ha provveduto ad aggiornare le policy interne e i relativi documenti a corredo per il loro allineamento con la nuova normativa sopra citata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

L'organo di amministrazione ha istituito al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di remunerazioni e controllo e rischi, nonché, ai sensi della normativa applicabile, in materia di operazioni parti correlate.

L'organo di amministrazione ha confermato i compiti dei comitati e ne ha determinato la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, tenuto comunque conto del numero esiguo di amministratori in carica, che non consente di evitare la concentrazione di incarichi.

Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa periodicamente l'organo di amministrazione delle attività svolte.

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato da Risanamento non indica anche le regole di funzionamento dei suoi Comitati, lasciando ai Comitati stessi l'autonomina di definirle, purché nel rispetto delle raccomandazioni del Codice.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Comitato Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 3 maggio 2021 ha istituito il Comitato Sostenibilità, attualmente composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Dott.ssa Antonia Maria Negri Clementi (Presidente), Dott.ssa Giulia Pusterla e Dott. Gian Marco Nicelli.

Il Comitato ha tenuto nel 2024 n.1 riunione.

Funzioni del Comitato Sostenibilità

Il Comitato si riunisce ogni qualvolta i membri lo ritengano opportuno. Il Comitato è dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Con riferimento alle tematiche di sostenibilità, esso non si limita a svolgere una funzione esclusivamente valutativa e consultiva a favore del Consiglio, ma ha anche un ruolo propositivo, concorrendo anche ad assicurare un miglior presidio dei rischi di sostenibilità.

Alle riunioni del Comitato possono essere invitati i responsabili delle funzioni di direzione generale e di controllo, nonché delle aree operative a seconda delle iniziative e delle progettualità oggetto degli incontri.

Il Comitato Sostenibilità ha sottoposto al Consiglio del 2 febbraio 2022 un documento avente come obiettivo la definizione della politica di sostenibilità (di seguito "Politica Sostenibilità") adottata dal Gruppo Risanamento in tema di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (Environmental, Social, Governance o "ESG").

La Politica Sostenibilità è funzionale all'identificazione di alcuni indicatori non finanziari le politiche sul personale, l'impatto ambientale e sociale delle attività, la ricerca della sostenibilità e dell'innovazione nei progetti e nei processi, le relazioni con gli stakeholder e il territorio – che consentano di fornire un'informazione più completa sulla creazione di valore da parte del Gruppo, precisandosi che in ragione dei propri parametri dimensionali, Risanamento è esentata dalla rendicontazione prevista dal D.Lgs. 254/2016, cui non aderisce neppure volontariamente.

Si precisa che la Politica sarà implementata in via progressiva nel tempo, avendo riguardo al contesto in cui opera la società ed alla Direttiva UE 2022/2464 sul nuovo obbligo di rendicontazione in materia di sostenibilità.

La Direttiva definisce una nuova disciplina per la comunicazione delle informazioni in materia di sostenibilità, sostituendo la previgente disciplina sulle informazioni di carattere non finanziario (direttiva 2014/95/UE sulle cd. DNF).

La disciplina si contraddistingue sia per l'estensione dell'ambito di applicazione soggettivo dell'obbligo informativo, sia per l'ampliamento dei suoi contenuti.

L'applicazione della nuova disciplina avverrà su base scaglionata secondo le dimensioni dell'impresa:

• a partire dagli esercizi che iniziano dal primo gennaio 2024 (report da pubblicare nel 2025) per le imprese e i gruppi già soggetti alla DNF con più di 500 dipendenti
• a partire dagli esercizi che iniziano dal primo gennaio 2025 (report da pubblicare nel 2026) per le grandi imprese e i gruppi con più di 250 e meno di 500 dipendenti;
• a partire dagli esercizi che iniziano dal primo gennaio 2026 (report da pubblicare nel 2027) per le piccole e medie imprese quotate, con possibilità di opt-out volontario fino al 2028;
• a partire dagli esercizi che iniziano il primo gennaio 2028 (report pubblicato nel 2029) per le imprese di paesi terzi con fatturato netto superiore a 150 milioni nell'UE se hanno almeno una filiale o succursale nell'UE che supera determinate soglie.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione conduce periodicamente, almeno ogni tre anni in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, un'autovalutazione propria e dei suoi comitati.

In particolare, il processo di autovalutazione è attuato attraverso compilazioni individuali ed in forma anonima di appositi "questionari di autovalutazione" raccolti dalla Direzione Affari Societari e portati dal Presidente all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in forma aggregata.

Nello specifico la valutazione di adeguatezza si focalizza:

• sulle caratteristiche individuali dei consiglieri in termini di requisiti ed esperienze professionali;
• sulle caratteristiche strutturali del Consiglio di Amministrazione (le dimensioni, in particolare in funzione delle caratteristiche del Gruppo e della possibilità di adeguata formazione dei Comitati interni al Consiglio; la composizione, in

particolare in termini di equilibrata suddivisione e rapporto tra generi, amministratori esecutivi e non esecutivi e l'adeguatezza del numero di amministratori indipendenti);

• sulle caratteristiche organizzative del Consiglio di Amministrazione intese come i processi e le modalità di funzionamento del Consiglio (i flussi informativi attraverso la preventiva messa a disposizione degli amministratori di documentazione adeguata sugli argomenti all'ordine del giorno; la periodicità e programmazione delle riunioni; la frequenza delle partecipazioni degli amministratori alle riunioni, la documentazione a supporto delle verbalizzazioni).

Gli esiti del processo sottoposti al Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2024, in previsione del rinnovo del mandato al CDA, hanno evidenziato un livello generale di adeguatezza degli elementi oggetto di autovalutazione sopra descritti.

In particolare, i questionari di autovalutazione hanno riportato un quadro complessivo assolutamente confortante in quanto la maggior parte dei consiglieri ha espresso un giudizio positivo sul funzionamento e sulla composizione dell'organo consiliare..

Il Consiglio ha ritenuto che nella propria attuale composizione siano rappresentati e riflessi tutti i "mestieri" e le competenze che possono essere ritenuti necessari per una buona conduzione dell'azienda; la composizione del Consiglio di Amministrazione è infatti ben strutturata grazie al soddisfacente equilibrio di competenze manageriali e professionali, al clima fattivo e collaborativo instaurato tra i componenti. La dialettica interna, sempre stimolata dal Presidente, assicura una costante attenzione da parte di tutti alle questioni analizzate e alle decisioni condivise con piena autonomia di giudizio, con ciò favorendo il presidio complessivo dei rischi ed un governo attento al perseguimento degli obiettivi strategici prefissati;

con riferimento alle caratteristiche strutturali del Consiglio:

• per quanto concerne il numero dei suoi componenti, il Consiglio, tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, ha ritenuto adeguato un numero di amministratori almeno pari a 5; in tema di suddivisione e rapporto tra generi l'aumento, rispetto al precedente mandato, della componente del genere meno rappresentato (da 1 a 2) è conforme alle disposizioni in materia ("la quota riservata al genere meno rappresentato è pari a due quinti degli eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);
• per quanto concerne la formazione dei Comitati, il Consiglio non ha riscontrato alcuna inadeguatezza, essendo la loro composizione in linea con le raccomandazioni del Codice, data la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti;
• per quanto concerne l'equilibrio tra amministratori esecutivi e non esecutivi, il Consiglio ha ritenuto assolutamente adeguata la presenza della maggioranza di amministratori non esecutivi, anche al fine di garantire un proficuo apporto degli stessi nelle decisioni aziendali, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse;

con riferimento alle modalità di funzionamento, il Consiglio ha ritenuto:

• che le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni siano stati, nei limiti del possibile, messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica ritenute in generale adeguate. Ha tuttavia segnalato che in talune circostanze le esigenze di tempestività con cui il Consiglio è stato chiamato a deliberare, hanno comportato limiti all'informativa preventiva; pur ritenendo l'informativa pre-consiliare acquisita, per come poi integrata durante le riunioni, se

del caso aggiornate a data successiva, adeguata ed esaustiva, il Consiglio ha segnalato l'indicazione di migliorarne in tali circostanze la tempistica di messa a disposizione;

• che la periodicità delle riunioni e la frequenza delle partecipazioni alle riunioni da parte dei consiglieri siano state adeguate, sottolineando positivamente la circostanza che alle riunioni stesse siano intervenuti - su invito - quei dirigenti della Società (di regola il Direttore Generale ed altri Direttori) o soggetti terzi (normalmente consulenti della Società) la cui partecipazione sia stata, di volta in volta, necessaria o anche opportuna in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, allo scopo di fornire al Consiglio quelle informazioni o dettagli richiesti per l'assunzione delle deliberazioni;
• adeguata l'informativa da parte degli organi delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite ricevuta con periodicità almeno mensile;
• che i verbali delle adunanze sono redatti in maniera chiara e completa, riportando per ogni proposta all'ordine del giorno la posizione degli intervenuti al dibattito aperto dal Presidente. I suddetti verbali sono ritenuti idonei per comprendere il processo di formazione delle decisioni assunte.

Si ritengono utili tutte le iniziative volte a promuovere l'adozione di progetti formativi idonei a favorire lo sviluppo professionale ed accrescere le competenze degli amministratori.

Successione degli amministratori

La Società ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione dei soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede infatti valutazioni ad hoc.

7.2. COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore in quanto, alla luce dell'assetto proprietario, non sussiste il rischio di particolari difficoltà nel predisporre le proposte di nomina. Peraltro, è prassi che in vista del rinnovo dell'organo amministrativo – come accaduto in occasione dell'assemblea del 19 aprile 2021 - il Consiglio di Amministrazione svolga alcune riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo, sottoponendo il proprio orientamento agli azionisti in vista dell'Assemblea che sarà chiamata a deliberare su tale argomento.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato Remunerazione è stato istituito per la prima volta in data 11 dicembre 2009.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo intervenuto con l'assemblea del 12 aprile 2024, il Consiglio del 18 aprile 2024 ha nominato, confermandoli, quali suoi membri i consiglieri Dott. Gian Marco Nicelli, Giulia Pusterla e Antonia Maria Negri-Clementi.

Il Comitato ha tenuto due riunioni nel corso del 2024. La durata è stata di mezz'ora circa. La presenza degli Amministratori alle riunioni è riprodotta nella tabella 2 in calce alla presente Relazione.

Il Comitato Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

I componenti del Comitato possiedono una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Gli Amministratori si astengono dal partecipare a quella parte delle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Per tutte le ulteriori informazioni richieste dalla presente sezione si rimanda alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2024, previa sua messa a disposizione del pubblico nei termini normativamente previsti.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Risanamento è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.

Tale sistema pervade tutta la società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

• il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia;
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Chief Executive Officer);
• il Comitato Controllo e Rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario.

• il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
• l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business le impongono, la Società ha adottato un modello di gestione integrata dei rischi, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito di Enterprise Risk Management (ERM). Tale modello "ERM" è diretto a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità attraverso cui organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi. Scopo principale è l'adozione di un approccio sistematico e proattivo di individuazione dei rischi, valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione, monitorare in via continuativa le relative esposizioni.

In tal senso, la Società ha definito una mappa dei rischi di Gruppo ed una metodologia di risk analysis, valutazione e classificazione dei rischi in linea con l'assetto dei ruoli e delle responsabilità definiti in materia di controllo interno.

Il percorso metodologico attualmente in corso per la gestione integrata dei rischi "ERM", nell'ambito del Gruppo, prevede periodicamente l'esecuzione delle attività di seguito definite: (i) la verifica e/o l'aggiornamento di una "mappa dei rischi", tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato; (ii) la validazione del modello di valutazione dei rischi adottato, della sua coerenza con le peculiarità organizzative e di business e con le strategie aziendali; (iii) l'analisi dei rischi identificati, dell'assetto dei ruoli e delle responsabilità connessi alla loro gestione e delle misure adottate per il loro presidio (iv) la valutazione dei rischi da parte del management delle Società del Gruppo; (v) la valutazione del livello di copertura dei rischi attraverso i presidi adottati; (vi) la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento; (vii) la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e monitoraggio e correlate responsabilità di attuazione; (viii) il monitoraggio nel tempo delle azioni definite e del sistema implementato ed il monitoraggio di specifici indicatori di rischio identificati.

I risultati del processo descritto sono oggetto di informazione al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, una particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il menzionato modello di gestione integrata dei rischi (ERM) non deve, infatti, essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno della Società.

Nell'esercizio 2024 l'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:

• ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, nonché la corretta gestione dei rischi avuto riguardo al contesto operativo della società, che nell'esercizio 2024 si è concentrato nell'attuazione del piano

industriale 2023/2026 - sottostante il piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I. attestato in data 28 giugno 2023 dal professionista indipendente Dott. Roberto Spada; - ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Chief Executive Officer).

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Cda del 18 aprile 2024 per le funzioni ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001, confermandone la composizione, che prevede tra i suoi membri il responsabile della funzione di Internal Audit, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con particolare riferimento al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria si veda anche quanto riportato nell'allegato 1) "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF".

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2022 ha affidato al Chief Executive Officer l'incarico di:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

c) eventualmente affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;

d) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

Tali funzioni sono state esercitate dal Presidente e AD anche nel corso dell'esercizio 2024, quale amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024 è formato da tre membri, tutti non esecutivi e indipendenti: Dott.ssa Giulia Pusterla, Presidente, Dott. Gian Marco Nicelli e Dott.ssa Antonia Maria Negri-Clementi.

La composizione è in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che

• (i) sia composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti
• (ii) sia presieduto da un amministratore indipendente
• (iii) almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria, requisito in possesso di tutti i suoi membri e valutato dal Consiglio di amministrazione in sede di nomina.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso del 2024 hanno partecipato, di volta in volta, su invito del Presidente del Comitato stesso e con il consenso del Chief Executive Officer, l'Internal Audit – inclusa la Società di Revisione Legale, anch'essa con funzioni consultive – il Dirigente Preposto alle scritture contabili e altri soggetti terzi, come per esempio il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, oltre al Collegio Sindacale e al responsabile dell'Ufficio Legale in quanto segretario del Comitato ed al responsabile della Direzione Affari Societari.

In proposito, si precisa che il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 6 delle riunioni del Comitato; il Comitato Controllo e Rischi ha partecipato a n. 6 periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza.

In un'ottica di ottimizzazione dei flussi informativi tra i vari organi, la Società infatti ha introdotto la prassi di tenere, indicativamente con cadenza trimestrale, riunioni (denominate "Control Day") alle quali sono invitati a partecipare tutti gli organi di controllo (Comitato controllo e rischi, Collegio Sindacale, anche delle controllate, Internal Audit, revisori) che vengono relazionati Presidente ed Amministratore delegato e dalle altre direzioni allo scopo presenti.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, anche mediante l'ausilio di un segretario allo scopo nominato, redige e sottoscrive i verbali delle riunioni che vengono conservati in ordine cronologico.

Nell'esercizio 2024 il Comitato ha tenuto n. 6 riunioni.

La presenza degli Amministratori alle riunioni è riprodotta nella tabella 2 allegata in calce alla presente relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha adottato il proprio Regolamento, definendo i propri compiti di seguito riportati.

Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato dovrà svolgere le funzioni qui di seguito precisate:

• 1. valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• 1. valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi eventualmente con il Comitato Sostenibilità;
• 1. esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• 1. esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• 1. monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• 1. poter affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
• 1. riferire all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato nel corso del 2024 ha svolto le attività sopra indicate.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 2 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.ssa Paola Assi quale responsabile della funzione di Internal Audit, incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno (ora Chief executive officer) e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La retribuzione del responsabile della funzione Internal Audit è coerente con le politiche aziendali e lo stesso è dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il responsabile della funzione di Internal Audit verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit annuale, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Ha predisposto le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2024 ha svolto le seguenti attività:

• test sulle procedure amministrativo-contabili ex lege 262/2005; in particolare: "gestione delle chiusure contabili", "processo di consolidamento" e quelli sulla gestione del ciclo passivo: "incarico demolizioni c.d. Cittadella" e "gara per la bonifica dell'area Colombo";
• test aventi per oggetto le procedure amministrativo/contabili sulla gestione delle chiusure contabili e della predisposizione del bilancio d'esercizio, del processo di consolidamento (oggetto di recente aggiornamento), della fiscalità, della tesoreria e della finanza;
• supporto alla Direzione Aziendale nell'esecuzione delle attività legate alla gestione dei rischi (processo ERM);
• L'Internal Audit, rivestendo anche il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza, rammenta che nel corso dell'esercizio di riferimento sono stati aggiornati la parte generale del Modello Organizzativo e il corpo procedurale e documentale per l'adeguamento agli interventi normativi, medio tempore intervenuti, in materia di "responsabilità amministrativa degli enti".

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il sistema di controllo interno è stato rafforzato attraverso l'adozione del Modello Organizzativo di Controllo e Gestione ai sensi del d.lgs. 231/01, volto ad esplicitare l'insieme delle misure e delle procedure preventive e disciplinari idonee a ridurre il rischio di commissione dei "reati presupposto" previsti nel citato decreto all'interno dell'organizzazione aziendale.

Le tipologie di reati che il Modello intende prevenire sono:

• a) reati in danno della Pubblica Amministrazione;
• b) reati societari;
• c) reati di corruzione tra privati;
• d) reati di mercato;
• e) reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• f) reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• g) reati informatici e per trattamento illecito di dati;
• h) reati ambientali;
• i) reati tributari;
• j) delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti;
• k) reati contro il patrimonio culturale;
• l) reati in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere;
• m) turbata libertà degli incanti;

• n) turbata libertà del procedimento di scelta del contraente;
• o) "trasferimento fraudolento di valori".

La Società ha altresì aggiornato nel corso degli ultimi esercizi il Codice Etico e di Condotta, volto ad indicare i valori ai quali Risanamento e le società controllate si ispirano nello svolgimento delle proprie attività (a titolo esemplificativo, onestà, correttezza, professionalità, collaborazione, nonché l'obbligo di riservatezza in capo ad Amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti in ordine ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti) con una incisiva definizione del sistema sanzionatorio in caso di violazione dei principi in esso indicati. Tale Codice rappresenta una componente essenziale del Modello 231 ai fini della sua effettiva attuazione e rappresenta altresì uno dei presupposti per l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Modello Organizzativo è stato via via nel tempo aggiornato in adeguamento alle nuove disposizioni normative ed al contesto organizzativo/operativo della Società.

Più precisamente si è proceduto ad una revisione del Modello Organizzativo:

• alla luce delle modifiche strutturali che hanno comportato una riduzione del personale e delle strutture aziendali preposte alle diverse funzioni, la nuova composizione dell'organo amministrativo, l'ingresso nel capitale sociale di Risanamento di nuovi azionisti, l'introduzione da parte di Consob della nuova disciplina in materia di operazioni con parti correlate, nonché l'introduzione di nuove fattispecie di "reato presupposto", secondo le disposizioni della L. 94 del 15 luglio 2009, della L. 99 del 23 luglio 2009 e della L. 116 del 3 agosto 2009 e della L. n. 110 del 28 giugno 2012 - in materia di delitti di criminalità organizzata e di delitti contro l'industria e il commercio e di corruzione tra privati;

• alla luce della novella di cui al d.lgs. 106/2009 entrato in vigore il 20 agosto 2010 e nel corso del 2012 alla luce del d.lgs. 121/2011 che ha introdotto quali nuovi reati presupposto quelli di natura ambientale; infine, a seguito dell'introduzione del nuovo "reato presupposto" di "corruzione tra privati";

• a seguito delle novità normative introdotte dalle leggi n. 68/2015 ("Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente") e 69/2015 ("Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazione di tipo mafioso e di falso in bilancio"), nonché del nuovo reato di autoriciclaggio, della riforma del reato di "corruzione tra privati" ed "istigazione alla corruzione tra privati" ex d.lgs. 38/2017;

• nel corso del 2018, il Modello Organizzativo è stato aggiornato con il riferimento normativo di cui alla legge 179/2017 in materia di whistleblowing;

• nel corso del 2020 e precisamente l'11 marzo è stata aggiornata la "parte generale" del Modello Organizzativo; da ultimo il 12 gennaio 2021 la "parte speciale", a seguito dell'introduzione dei "reati tributari" di cui alla legge n. 157 del 19 dicembre 2019 di conversione con modifiche del decreto-legge n. 124 del 26 ottobre 2019 ("decreto fiscale") recante "disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili".

A seguito dell'approvazione in data 8 novembre 2021 del d.lgs. n. 184/2021, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/713 relativa alla "lotta contro le frodi e le falsificazioni dei mezzi di pagamento diversi dai contanti", si è proceduto all'aggiornamento della parte generale del Modello Organizzativo.

Il 7 settembre 2022 è stata aggiornata la "parte generale" del Modello Organizzativo a seguito dell'introduzione tra i nuovi reati presupposto quelli "contro il patrimonio culturale, portati dalla legge 22 del 9 marzo 2022.

In data 7 settembre 2023 è stata aggiornata la "parte generale" del Modello Organizzativo a seguito dell'introduzione del "delitto di false o omesse dichiarazioni per il rilascio del

certificato preliminare in materia di operazioni societarie transfrontaliere" di cui al decreto legislativo n.ro 19 del 32 marzo 2023.

L'11 settembre 2024 è stata aggiornata la "parte generale" del Modello Organizzativo in materia di whistleblowing con le previsioni di cui al dlgs 24/2023.

Il compito di esaminare le procedure adottate e verificarne l'osservanza al fine di (i) accertare l'idoneità a prevenire la commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/01 e di (ii) proporre l'adozione di nuove procedure laddove se ne riscontrasse la necessità, in modo da rendere il Modello sempre aggiornato alla realtà di Risanamento e di adeguare lo stesso ai cambiamenti che dovessero nel tempo intervenire in una realtà dinamica come quella della Società è assolto dall'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza è stato istituito sin dal 30 novembre 2006 ed è attualmente composto da:

Avv. Andrea Gottardo, Presidente;

Prof. Alessandro Cortesi, componente effettivo;

Dott.ssa Paola Assi, componente effettivo;

come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024 con durata sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2026.

La sua composizione prevede tra i suoi membri il responsabile della funzione di Internal Audit, al fine di assicurare il coordinamento (mediante tale risorsa interna) tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

Il conferimento dell'incarico di revisione contabile, che si riferisce alle verifiche del bilancio (separato e consolidato) e alle verifiche periodiche afferenti la regolare tenuta della contabilità, ad una società di revisione iscritta nell'apposito Albo tenuto dalla Consob spetta all'assemblea, che ne determina altresì il compenso.

Previa risoluzione consensuale anticipata, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, per la sua parte residua, dell'incarico di revisione legale originariamente conferito alla società di revisione KPMG S.p.A., per il novennio 2017-2025, dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 13 aprile 2017, il conferimento dell'incarico all'attuale revisore EY S.p.a. avvenuto ai sensi degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli art. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, entrato in vigore il 17 giugno 2016 - è stato deliberato dall'assemblea del 19 aprile 2021, per nove esercizi con durata sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029. Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Risanamento, l'incarico di revisione contabile è stato altresì conferito a EY S.p.A. anche dalle principali Società ricomprese nel Gruppo.

I risultati espressi dal Revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale sono per prassi messi a disposizione dei partecipanti in occasione della prima riunione utile del c.d. Control Day dopo la loro emissione.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La Legge sul Risparmio (n. 262/2005) ha introdotto in capo ai vertici delle società profili di responsabilità di tipo personale strettamente correlati al processo di predisposizione dei documenti contabili societari.

In particolare, l'art. 154-bis T.U.F. impone i seguenti obblighi alle società quotate:

• identificazione e nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari cui sono attribuiti specifici obblighi e profili di responsabilità in materia di predisposizione dei documenti contabili societari e di ogni altra comunicazione relativa all'informativa contabile diffusa al mercato;
• obbligo in capo al Dirigente preposto di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• rilascio, a cura degli organi amministrativi delegati e del Dirigente preposto, di dichiarazioni e attestazioni scritte circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure predisposte, la corrispondenza dell'informativa contabile periodica ai libri e alle scritture contabili, la conformità dei rendiconti ai principi contabili internazionali, l'idoneità di tale informativa a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della Società e dell'insieme delle società incluse nel consolidamento, l'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione esposta nella Relazione sulla gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze.

In ottemperanza ai dettami previsti dall'art. 154-bis del TUF il Consiglio di amministrazione del 18 aprile 2024 ha riconfermato a tale funzione il Dott. Silvio Di Loreto, dirigente della società con funzioni di responsabile in area amministrativa, dotato della necessaria competenza.

In occasione della nomina, il Collegio Sindacale ha espresso per iscritto il proprio parere positivo, dopo aver verificato i requisiti di professionalità del Dirigente Preposto nonché i requisiti previsti dall'art. 147 quinquies del T.U.F.

Al Dirigente Preposto sono attribuite dalla legge – ribadite in sede di nomina – alcune specifiche competenze e responsabilità, di seguito sintetizzate per quanto di specifica applicazione alla società, tra cui:

• attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili necessarie per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario;
• attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono; (ii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e della loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Risanamento e dell'insieme delle

imprese incluse nel consolidamento; (iii) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

La funzione così attribuita è stata esercitata anche nel corso dell'esercizio 2024.

Si ricorda che il Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 815/2019 ("Regolamento ESEF"), direttamente applicabile negli Stati membri e di attuazione della Direttiva 2004/109/CE (la "direttiva Transparency"), prevede che gli emittenti valori mobiliari quotati su mercati regolamentati siano tenuti a redigere le proprie relazioni finanziarie annuali in formato XHTML ("eXtensible HyperText Markup Language") e a marcare i propri bilanci consolidati IFRS utilizzando il linguaggio di marcatura iXBRL ("Inline eXtensible Business Reporting Language").

Questo requisito era inizialmente applicabile alle relazioni finanziarie annuali contenenti i bilanci per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2020 ma è stato rinviato, per gli Stati membri che lo hanno espressamente comunicato, tra i quali l'Italia, all'esercizio finanziario avente inizio il 1° gennaio 2021 o in data successiva.

Tale normativa è stata emessa con la finalità di migliorare il regime di trasparenza delle società quotate, prevedendo che la relazione finanziaria annuale sia predisposta in un formato elettronico unico al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni e favorire l'accessibilità, analisi e comparabilità delle relazioni finanziarie annuali degli emittenti quotati.

La società, in vista dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 nel formato ESEF, ha attivato tutte le attività propedeutiche alla pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo in tale nuovo formato; nello specifico evidenzia che - dopo aver individuato la piattaforma software su cui predisporre il nuovo formato del bilancio (CCH Tagetik – gruppo Wolters Kluwer) – sono state svolte, informando tempestivamente anche la Società di Revisione, tutte le analisi necessarie per poter alimentare in modo congruo e corretto il nuovo sistema ed ottenere di conseguenza una versione idonea alla pubblicazione secondo la normativa citata. A tal riguardo è stata emanata apposita procedura che ha trovato applicazione anche nell'esercizio 2024.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come sopra indicato, in un'ottica di ottimizzazione dei flussi informativi tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società ha introdotto la prassi di tenere, almeno con cadenza trimestrale, riunioni (denominato "Control Day") alle quali sono invitati a partecipare il Comitato controllo e rischi, il responsabile della funzione Internal Audit, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione, il collegio sindacale dell'Emittente e delle sue controllate, organi che vengono relazionati dal Presidente con deleghe, dalla Direzione Generale e dalle altre direzioni allo scopo presenti e che si forniscono reciprocamente le informazioni richieste dalla normativa vigente (anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, del T.U.F.).

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2007, sentito il parere del Comitato di Controllo Interno, aveva già adottato i principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate accogliendo le raccomandazioni contenute nell'Articolo 9 del Codice di Autodisciplina all'epoca vigente.

La Società, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, in data 25 novembre 2010 ha adottato le "Procedure per operazioni con parti correlate" volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Le "Procedure per operazioni con parti correlate" sono state adeguate, a seguito dell'entrata in vigore, dal 1° luglio 2021, delle nuove disposizioni normative in materia di Operazioni con Parti Correlate, dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 10 giugno 2021, previo unanime parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate.

Tale procedura può essere consultata sul sito internet della società al seguente link: http://www.risanamentospa.com/wp-content/uploads/2021/06/Procedura-Risanamento-OPC-def.pdf

Il Comitato parti Correlate, come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024, è composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti Dott. Paolo Baessato, Dott.ssa Giulia Pusterla (Presidente) e Dott.ssa Antonia Maria Negri-Clementi.

Ai sensi della Procedura Risanamento OPC è affidata al Comitato OPC la competenza ad esprimere i pareri di cui al Regolamento emesso con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come modificata con Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010) (Regolamento Consob OPC).

Il Comitato OPC nel corso del 2024 ha tenuto 1 riunione.

La presenza degli Amministratori alle riunioni è riprodotta nella tabella 2 in calce alla presente relazione.

Gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del codice civile, valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, il medesimo si astiene dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione, in forza del disposto dell'art. 2391, comma 1, cod. civ.

In ogni caso gli Amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Anche con riferimento alla nomina dei Sindaci la Società ha pienamente recepito, anche attraverso le necessarie modifiche statutarie (art. 21 dello Statuto), le disposizioni legislative e le raccomandazioni del Codice in tema di elezione e composizione del Collegio sindacale.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto in ogni caso delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte – sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco supplente - da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che ne sia assicurato l'equilibrio, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti; il tutto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia

riportato il secondo maggior numero di voti, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Nel corso del 2024 non sono pervenute dichiarazioni da parte degli interessati, in ordine al mancato rispetto della soglia massima per il cumulo degli incarichi dei Sindaci in conformità a quanto previsto dalle apposite disposizioni in materia emanate da Consob.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Lo statuto della società prevede che il Collegio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa si intendono i settori specificati alla lettera a) dell'art. 2 dello statuto sociale.

In materia di diversità di generi si ricorda che lo Statuto della Società era stato a suo tempo conformato alla normativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate secondo quanto disposto dalla disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n.120, e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1 bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (c.d. "TUF").

Successivamente, la legge n.160/2019 ha abrogato la predetta legge n.120/2011 e modificato nuovamente gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo che, a partire dal primo rinnovo degli organi di società quotate successivo alla sua entrata in vigore, la quota riservata al genere meno rappresentato fosse pari a due quinti degli eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Con la Delibera n. 21359 "Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, concernente la disciplina degli emittenti in materia di trasparenza societaria" (c.d. "Regolamento Emittenti"), Consob ha ritenuto opportuno modificare l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, recante la disciplina attuativa del TUF in materia di equilibrio tra generi, in modo da garantire l'applicazione del criterio di riparto tra generi agli organi sociali composti da tre membri effettivi.

In data 15 dicembre 2020 il Consiglio di amministrazione della Società – competente ai sensi dell'art. 15 secondo comma dello statuto sociale a deliberare sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative – ha adeguato lo Statuto vigente della Società alle disposizioni della Delibera Consob sopra descritte.

Gli attuali componenti del Collegio Sindacale sono stati tutti nominati dall'assemblea del 27 aprile 2022 e rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024. Più precisamente:

• i sindaci effettivi Riccardo Previtali e Francesca Monti ed il sindaco supplente Paolo Nannetti sono stati tratti dalla lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9 % delle azioni ordinarie Risanamento;

• il sindaco effettivo Salvatore Spiniello, cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed il sindaco supplente Michela Zeme sono stati tratti dalla lista di minoranza presentata da Unicredit S.p.a., titolare del 22,231% delle azioni ordinarie Risanamento.

L'assemblea ha determinato il compenso al Collegio Sindacale nella seguente misura annua per l'intera durata del mandato: 45.000 euro al Presidente del Collegio Sindacale e 30.000 euro ciascuno ai sindaci effettivi, ritenendo tale remunerazione commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

In calce alla presente relazione viene riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Nel corso del 2024 il Collegio ha tenuto n. 9 riunioni.

La presenza dei sindaci alle riunioni nel corso dell'esercizio 2024 è riprodotta nella tabella 3 in calce alla presente relazione.

I Sindaci hanno, inoltre, partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio 2024. Il dettaglio delle loro presenze è riprodotto nella sottoindicata tabella

Nome e Cognome	Numero presenze Riunioni CdA 2024
Salvatore Spiniello (Presidente)	16/19
Francesca Monti (sindaco effettivo)	18/19
Riccardo Previtali (sindaco effettivo)	18/19

Tutti i Sindaci hanno dichiarato in sede di nomina di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, T.U.F. nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto Ministeriale Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Con riferimento alle raccomandazioni previste dal Codice e, segnatamente, in materia dei criteri di indipendenza in capo ai Sindaci, il Collegio ha verificato che i Sindaci sono in possesso dei requisiti di indipendenza anche in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori.

Il Collegio verifica poi annualmente la sussistenza dei predetti requisiti di indipendenza comunicando l'esito di tali verifiche al Consiglio in sede di approvazione della Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari.

Il Collegio ha altresì verificato che i Sindaci hanno agito con piena autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Il Sindaco che, in occasione della verifica delle operazioni aziendali oppure nell'ipotesi in cui siano sottoposte al Consiglio di Amministrazione le operazioni significative di gestione, constati di avere, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si ricorda che la pubblicazione delle informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis), del TUF può essere omessa dalle società che, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, non superino almeno due dei seguenti parametri: a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro; c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta, condizione in cui ricade Risanamento alla chiusura dell'esercizio 2024.

In ogni caso, il Consiglio di amministrazione del 19 febbraio 2023 aveva già adottato la propria politica in materia di diversità (la "Politica Diversità") - in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice CG – che definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati da Risanamento per garantire un adeguato livello di diversità a livello di propri organi sociali di amministrazione e controllo.

La politica ha l'obiettivo di

• (i) assicurare che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale presentino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione delle attività correnti e dei rischi e opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale;
• (ii) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito;
• (iii) arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare;
• (iv) consentire ai componenti degli organi sociali di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

La Politica si riferisce esclusivamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Risanamento e si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società quindi:

• agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;
• al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato - si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. 3.

La Società è consapevole del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondanti della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività d'impresa. La stessa, pertanto, riconosce ed accoglie i benefici della diversità a livello dei propri organi di amministrazione e controllo sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, il profilo formativo e professionale e, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e nomina dei componenti di detti organi, auspica che nella composizione degli stessi si tenga conto di tali elementi.

La Società ritiene altresì prioritario che all'interno dei predetti organi sociali si crei un clima franco e collaborativo e un ambiente inclusivo, nel quale ogni componente sia in grado di esprimere al meglio il proprio potenziale e di massimizzare il proprio contributo.

Il Collegio anche in qualità di Comitato Controllo Interno e della revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia.

Nel rispetto di quanto previsto dal Codice, al fine di garantire un efficace svolgimento dei compiti dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale si coordina con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con la Società di Revisione, nonché con i Collegi Sindacali delle società controllate, mediante incontri per scambi di informazione periodici ("Control Day"), (anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, del T.U.F.).

L'attuale Collegio Sindacale scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

All'interno del sito internet della società sono state istituite apposite sezioni, facilmente individuabili ed accessibili, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i soci, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Risanamento si attiva per garantire un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

Risanamento ha istituito la funzione di Investor Relations Manager affidata al Dott. Giuseppe Colli, dirigente della Società, ed è inoltre prevista una apposita struttura dedicata alle "Comunicazioni e Relazioni Esterne", attualmente affidata in out-sourcing alla Società Barabino & Partners S.p.A. che gestisce le comunicazioni esterne, in particolare con i media, nel rispetto della normativa vigente. In altri termini, coordina e sviluppa la politica della comunicazione al fine di sostenere l'attività della Società, anche attraverso i rapporti con i media, e predispone la rassegna stampa con particolare attenzione a quanto pubblicato sui temi che interessano Risanamento e i settori in cui opera, con risvolti nazionali e internazionali.

Il Presidente ed il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, sovrintendono alle suddette funzioni.

Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti

In ossequio a quanto raccomandato dall'art. 1, raccomandazione 3, del nuovo Codice, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adozione della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. All'esito della propria valutazione non ha ritenuto, data la configurazione azionaria della Società che risulta dalle caratteristiche stabili quanto alla presenza di un azionariato a proprietà concentrata e polverizzata per il residuo del flottante su piccoli azionisti, di dover adottare la richiamata politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, in quanto, allo stato, la funzione dell'Investor Relator assicura un dialogo adeguato con gli investitori nel rispetto della normativa vigente.

13. ASSEMBLEE

Funzionamento e competenze

Il funzionamento dell'assemblea degli azionisti è disciplinato, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, dagli art. 8 e seguenti dello Statuto Sociale.

In particolare:

• le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti;
• l'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
• L'assemblea annuale per l'approvazione del bilancio sarà convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine potrà essere prorogato a 180 giorni qualora lo richiedano le particolari esigenze quali previste dalla legge che dovranno constare da apposito verbale redatto dall'Organo Amministrativo che ne darà giustificazione nella Relazione all'assemblea, prima della scadenza del termine ordinario;
• l'assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:
  • sul sito internet della società;
  • ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, anche per estratto, ovvero sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e/o "Finanza e Mercati" e/o "Milano Finanza";
  • con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
• Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione, ai sensi dell'art. 2369 del codice civile.
• Gli amministratori devono convocare l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

• La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
• L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.
• Ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob in data 12 marzo 2010 con delibera n. 17221 (e successive modificazioni e integrazioni) e delle procedure adottate dalla società in attuazione dello stesso in conformità alle quali devono intendersi i termini in lettera maiuscola e gli acronimi indicati nel presente paragrafo:
  • oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, l'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del Codice Civile, il compimento di OPC di Maggiore Rilevanza eventualmente sottoposte al suo esame dal Consiglio di Amministrazione che siano state approvate dal Consiglio di Amministrazione stesso nonostante il parere negativo del Comitato OPC. In tale ipotesi, fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC si considera autorizzata dall'assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non Correlati votanti. In caso di voto contrario della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, il compimento dell'OPC è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;
  • per le OPC di Maggiore Rilevanza di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, se la proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che dovrà essere sottoposta all'assemblea è approvata in presenza di un parere contrario del Comitato OPC, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile e fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non Correlati votanti esprima voto contrario all'OPC. Il compimento dell'operazione è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;
  • per le OPC di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, nei casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, dette operazioni possono essere concluse anche in deroga agli iter autorizzativi previsti nelle procedure, purché alle condizioni in esse previste.
• L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vicepresidente più anziano di nomina o, a parità, da quello più anziano di età, o, infine, da persona designata dall'assemblea stessa.
• Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
• L'assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti o i sindaci.
• Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

• Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal notaio, designato dal Presidente stesso, che, in tal caso, funge da segretario.

Diritto di intervento

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Svolgimento

L'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea con attenzione al diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione viene garantito dal Presidente il quale constata il diritto di intervento, anche per delega, accerta la presenza dei quorum costitutivi e deliberativi, dirige e regola la discussione nonché stabilisce l'ordine e le modalità delle votazioni proclamandone l'esito.

A tal fine il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea la cui assistenza non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il verbale dell'Assemblea Straordinaria è, come previsto dalla legge, redatto da un notaio designato dal Presidente.

La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea.

Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio

Lo statuto della società non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori a quelli spettanti per legge né disciplina modalità per il loro esercizio diverse da quelle previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

***

Nell'esercizio 2024 l'assemblea degli azionisti si è riunita due volte, in data 12 aprile 2024 e in data 16 ottobre 2024.

Al riguardo si precisa che, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto-legge n. 18/2020 (cd. "Cura Italia") e sue successive modificazioni, che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza covid-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, Risanamento, per tali assemblee:

• ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenisse esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;

• ha nominato Computershare S.p.A., quale rappresentante designato al quale coloro a cui spetta il diritto di voto devono rilasciare delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; inoltre è consentito il conferimento al predetto Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe, anche in virtù dell'art. 106 del

Decreto "Cura Italia" ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF.

Alla luce dell'esperienza di tenuta delle riunioni degli organi sociali nel contesto emergenziale, e avuto riguardo alle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 e 200, a salvaguardia e tutela dei diritti di tutti gli azionisti, laddove consentito dalla normativa pro tempore applicabile e sulla base delle prassi e modalità tecniche che si potranno sviluppare sul mercato:

• l'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023 ha deliberato di modificare l'articolo 8 e l'articolo 11 dello Statuto Sociale al fine di prevedere la possibilità che l'Assemblea possa tenersi, anche unicamente, con mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo di convocazione, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, nel rispetto della normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente;
• l'assemblea degli azionisti del 16 ottobre 2024 di modificare l'art. 11 dello statuto sociale introducendo la previsione che, ove consentito dalla, ed in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente la Società possa prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire anche esclusivamente per il tramite del rappresentante designato al quale potranno essere conferite deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Nessuna

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

I cambiamenti intervenuti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento sono indicati nel corpo della presente relazione

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 17 dicembre 2024 (la "Lettera del Presidente") il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nell'ambito del consueto monitoraggio dello stato di applicazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha formulato alle società quotate ulteriori raccomandazioni (le "Raccomandazioni del Comitato per il 2025") di seguito indicate:

1. in materia di completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare, fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance e in particolare: (i) termini per l'invio preventivo dell'informativa al Consiglio di Amministrazione e ai comitati endoconsiliari, (ii) effettivo rispetto di tali termini, (iii) possibilità - se prevista nel regolamento del Consiglio di Amministrazione o adottata nelle prassi - di derogare alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza;

2. in materia di trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione, fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27 del Codice di

Corporate Governance e in particolare sugli specifici parametri di valutazione degli obiettivi di sostenibilità previsti nell'ambito delle componenti variabili della remunerazione nonché sulla natura, obiettivi e adeguate procedure deliberative per eventuali erogazioni straordinarie una tantum;

1. in materia di ruolo esecutivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, illustrare tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4 del Codice di Corporate Governance e in particolare argomentare in maniera dettagliata la scelta di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione rilevanti deleghe gestionali.

La Lettera del Presidente prevede altresì che in caso di effettiva disapplicazione delle citate Raccomandazioni occorre indicare espressamente nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per la rispettiva disapplicazione i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare l'efficacia del funzionamento dell'organo di amministrazione, la trasparenza e l'efficacia della politica di remunerazione e/o la trasparenza dell'articolazione delle funzioni tra amministratori esecutivi e non esecutivi all'interno dell'organo di amministrazione e un efficace svolgimento dei compiti del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le Raccomandazioni del Comitato per il 2025 sono state, come di consueto, portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2025. Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che, come anche puntualmente evidenziato nella Relazione, non si rendano necessari specifici interventi al proprio sistema di governo societario in relazione alle tematiche evidenziate nelle Raccomandazioni del Comitato per il 2025, in quanto le raccomandazioni ivi contenute risultano già sostanzialmente implementate dalla Società.

Allegato 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF

Il sistema di controllo interno prevede un "Modello di Controllo Contabile di Gruppo" emesso dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con l'ausilio di professionisti esterni e il supporto della funzione di Internal Audit, con l'obiettivo di definire le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito di Risanamento S.p.A. e del Gruppo con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF in tema di redazione dei documenti contabili societari.

Il Modello di Controllo Contabile rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali attuate dal Gruppo Risanamento al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa. È stato elaborato in coerenza con il Codice Etico adottato da Risanamento S.p.A. e si applica a tutte le Funzioni/Direzioni aziendali di Risanamento S.p.A. e delle principali società controllate incluse nel perimetro di consolidamento, che gestiscono i processi aziendali che concorrono, in misura rilevante, alla formazione e/o al controllo dell'informativa contabile del Gruppo.

Il Modello di Controllo Contabile di Gruppo di Risanamento è caratterizzato dai seguenti elementi:

a) ambiente generale di controllo

Con riferimento al proprio ambiente di controllo il Gruppo Risanamento: (i) identifica i principi e i valori aziendali nel proprio Codice Etico (ii) definisce i ruoli e le responsabilità attraverso l'organigramma aziendale, il Manuale Organizzativo, le Disposizioni Organizzative; (iii) documenta e comunica gli obiettivi e gli standard dei processi di formazione e predisposizione dell'informativa finanziaria attraverso il Modello di Controllo Contabile di Gruppo, il Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/01, la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate;

b) risk assessment amministrativo contabile

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria è svolto periodicamente dal Dirigente Preposto, con il supporto della funzione Internal Audit e condiviso con l'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi. Il processo in esame ha lo scopo di verificare l'aggiornamento dell'elenco delle società controllate significative, incluse nell'area di consolidamento, e dei relativi processi aziendali ritenuti rilevanti, nonché delle connesse procedure amministrativo contabili.

Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività: (i) analisi del bilancio ovvero bilancio semestrale abbreviato al fine di individuare le principali voci di bilancio/aree contabili a rischio e i correlati processi amministrativi rilevanti (ii) individuazione, per ciascuna voce di bilancio considerata rilevante, delle Legal Entities significative (iii) individuazione dei processi/flussi contabili alimentanti voce di bilancio/informazione finanziaria rilevanti e dei relativi controlli a presidio dei rischi individuati (iv) comunicazione alle funzioni coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.

A seguito di tali attività, qualora siano individuate voci contabili correlate a processi non disciplinati, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo contabili di Risanamento o di una Società controllata rilevante, il Dirigente Preposto ne dà comunicazione ai responsabili delle Direzioni/Funzioni interessate e concorda con gli stessi gli interventi necessari.

c) Corpo procedurale

Il corpo delle procedure amministrativo/contabili definito dal Gruppo Risanamento è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:

• 1. Procedure amministrativo-contabili di Gruppo, che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi nella gestione amministrativo-contabile, con particolare riferimento alle attività di chiusura periodica della contabilità;
• 1. Matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo, implementate in ciascun processo amministrativo-contabile, selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, e ne individuano i relativi responsabili;
• 1. Calendario delle attività di chiusura, finalizzato alla definizione delle tempistiche di elaborazione del processo di chiusura contabile e di redazione del Bilancio separato, dei Reporting Package e del Bilancio consolidato di Gruppo.

Nell'ambito della gestione del processo di controllo contabile risultano coinvolti i seguenti soggetti:

• il Dirigente Preposto alle scritture contabili, con il supporto dell'Internal Audit, ai fini dell'attestazione ex art. 154-bis, comma 5, del TUF, ha provveduto periodicamente ad informare l'organo amministrativo circa l'esito delle attività di monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• l'Amministratore Incaricato di sovrintendere al controllo interno e di gestione dei rischi ha provveduto: (i) ad identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione e (ii) a dare attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia;
• il Comitato Controllo e Rischi ha valutato unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• i Responsabili di Direzione/Funzioni hanno assicurato l'efficace attuazione e osservanza del Modello contribuendo all'aggiornamento dei relativi strumenti operativi;
• il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo, contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento;
• l'Organismo di Vigilanza si è interfacciato con le altre funzioni coinvolte, nell'ambito delle proprie attribuzioni, per lo scambio di informazioni ritenute rilevanti.

In particolare, si sono tenuti incontri tra l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, l'Internal Audit e la società esterna incaricata della revisione legale anche ai sensi della normativa sulla "revisione legale dei conti" di cui al D.Lgs. 39/2010.

L'aggiornamento, la verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività ed efficacia del Modello di Controllo Contabile del Gruppo Risanamento si articola nelle seguenti fasi:

• Supervisione continua, da parte dei responsabili di Direzione/Funzione/Società attraverso, a titolo esemplificativo, la verifica della corretta applicazione delle procedure amministrativo-contabili di Gruppo e dell'aggiornamento delle matrici dei controlli amministrativocontabili esistenti;
• Independent testing, svolto dalla funzione Internal Audit e finalizzato a valutare l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di testing sulle procedure amministrativo/contabili è svolta sulla base del Piano di Audit predisposto dalla citata funzione competente, condiviso dal Consiglio di Amministrazione;
• Monitoraggio, svolto dal Dirigente Preposto sulla base sia dell'informativa ricevuta dai responsabili dell'attività di supervisione, sia dei report dell'attività di Audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale amministrativo/contabile e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili; a seguito del consolidamento dei dati finanziari di Risanamento da parte di Intesa San Paolo è stato emesso dal Dirigente Preposto l'addendum relativo alla procedura sulla "gestione del processo di consolidamento" (oggetto di recente aggiornamento).

L'attività di valutazione e di monitoraggio del Sistema di Controllo e delle procedure amministrativo-contabili viene svolta con cadenza almeno semestrale, in occasione della predisposizione del Bilancio annuale e della Relazione semestrale (cfr. paragrafo "Dirigente Preposto al controllo interno").

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	● CALABI Claudio Roberto	1948	16.11.2009	01.01.2024	31.12.2025	azionisti	M	X	-	-	-	9	19/19
Amministratore	PUSTERLA Giulia	1960	29.04.2015	01.01.2024	31.12.2024	azionisti	M		X	X	X	17	16/19
Amministratore	NEGRI CLEMENTI Antonia Maria	1956	13.04.2018	01.01.2024	31.12.2024	azionisti	M		X	X	X	9	18/19
Amministratore	NICELLI GIAN MARCO	1967	27.04.2023	01.01.2024	31.12.2024	azionisti	m		X	X	X	2	8/19
Amministratore	BAESSATO Paolo	1951	01.03.2022	01.01.2024	31.12.2024	azionisti	M		X	X	X	4	17/19
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 19

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA"..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli amministratori in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate (i curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet della società).

Claudio Calabi – Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Ha ricoperto le seguenti cariche: Direttore generale di Mezzera S.p.A. (1981-1985); Amministratore Delegato e Direttore Generale di Orlandi S.p.A. (1985-1987); Amministratore Delegato di Jucker S.p.A. (1987-1992); Amministratore Delegato e Direttore Generale di Grassetto S.p.A. (1992 – 1994); Amministratore Delegato e Direttore Generale della RCS Editori S.p.A. (1995 -2000); Amministratore Delegato di Camuzzi Gazometri S.p.A.(2001-2004); Amministratore Delegato de I Viaggi del Ventaglio, Amministratore Delegato di Livingston Aviation Group S.p.A. e Lauda Air S.p.A., Amministratore Delegato di Camuzzi International S.A. ( 2004 – 2005); Amministratore Delegato de Il Sole 24 Ore S.p.A., Amministratore dell'Agenzia giornalistica ANSA, Membro del Comitato Esecutivo WAM -Associazione Mondiale dei quotidiani - ( 2005- 2009); Consigliere di Amministrazione della società San Raffaele S.r.l, Presidente Consiglio di Amministrazione della società Pandette S.r.l. (2013 – 2016); Consigliere di Amministrazione e Presidente Comitato Esecutivo di Banca Carige S.p.A., Vicepresidente Banca Cesare Ponti S.p.A.( 2016-2017); ruolo di consulente per conto dei principali Istituti di Credito italiani, realizzazione del piano di ristrutturazione dei debiti dell'Interporto di Nola S.p.A. (2015-2017), Presidente con deleghe della società Capital Dev S.p.A. (2017-2019)

Giulia Pusterla – Laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e all'Albo dei Revisori Contabili. Titolare dal 1985 di uno Studio professionale in Como specializzato nel campo della crisi e del risanamento di impresa e nella consulenza societaria e fiscale. È commissario e liquidatore giudiziale, curatore fallimentare, professionista delegato per il Tribunale di Como e consulente tecnico del Giudice. È componente di Consigli di amministrazione e di collegi sindacali, anche di società quotate. È stata membro del Consiglio di Gestione di OIV. È stata membro del Council di "Insol Europe", associazione europea per lo studio delle problematiche connesse alla crisi e al risanamento d'impresa.

Antonia Maria Negri-Clementi - Si laurea con lode in economia aziendale all'Università commerciale Luigi Bocconi di Milano.

Dal 2006 Partner Fondatore, Presidente e CEO di Global Strategy società di Management Consulting oggi Partner Equity Markets di Borsa Italiana.

Vanta un'esperienza di oltre 30 anni nella consulenza strategica e finanziaria. Assiste imprenditori, manager e investitori finanziari nei processi di crescita e pianificazione strategica, internazionalizzazione, ristrutturazioni e risoluzione di crisi industriali e finanziarie, operazioni straordinarie e di M&A. Ha dedicate la sua vita professionale all'affiancamento di imprenditori e aziende familiari mid cap.

È componente di Consigli di Amministrazione.

Paolo Baessato – laureato in Giurisprudenza presso l'Università agli Studi di Ferrara. Ha conseguito il master in Direzione aziendale e frequentato i corsi di specializzazione in Finanza e Credito Internazionali e in Direzione e Politica Finanziaria presso l'Università "Luigi Bocconi" di Milano.

Dal luglio 1998 ha svolto il ruolo di Dirigente Responsabile della Direzione Partecipazioni di Banca Intesa, con sovrintendenza diretta di tutte le partecipazioni del Gruppo Intesa: Bancarie Italia, Bancarie Estero e di tutte le partecipazioni del Gruppo Intesa Finanziarie e Strumentali. È componente di Consigli di Amministrazione.

Gian Marco Nicelli - laureato in Economia Aziendale (110/110) presso l'Università L. Bocconi di Milano. Vanta una vasta esperienza nel settore industriale e finanziario presso importanti società italiane di grande dimensione e complessità, anche quotate, per cui ha operato in qualità di Direttore Generale ed Amministratore, sia con Deleghe, sia Indipendente. Nel settore immobiliare, in particolare, si è occupato della ristrutturazione del Gruppo Aedes, come DG di Aedes Servizi, e dello sviluppo sui mercati internazionali, in Germania, del Gruppo Pirelli RE, in qualità di Direttore Attività Internazionali e CEO di Pirelli RE Residential GmbH (Berlin). Si occupa di ristrutturazioni d'impresa, tipicamente come CRO (Chief Restructurig Officer), in special situation di turn around, nell'ambito delle più comuni procedure (ex art.67 L.F., ex art.182 bis L.F., concordato).

PRINCIPALI CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ

CLAUDIO CALABI

• - FINCONSIT SRL, GENOVA PRESIDENTE CDA
• - LA SCUOLA SPA, BRESCIA
• - RI INFRASTRUTTURE SRL, MILANO PRESIDENTE CDA
• - RI AMBIENTE SRL, MILANO PRESDIENTE DEL CDA
• - RI RENTAL SRL, MILANO PRESIDENTE DEL CDA
• - RISANAMENTO EUROPRA SRL PRESIDINTE DEL CDA,
• - SVILUPPO COMPARTO 3 SRL, MILANO AMMINISTRATORE UNICO
• - IMMOBILIARE CASCINA RUBINA, MILANO AMMINISTRATORE UNICO

GIAN MARCO NICELLI

• - RI AMBIENTE SRL, MILANO AMMINISTRATORE
• - RI INFRASTRUTTURE SRL, MILANO AMMINISTRATORE

GIULIA PUSTERLA

• - SIREF FIDUCIARIA SPA, AMMINISTRATORE
• - DATEV KOINOS SRL, MILANO, AMMINISTRATORE
• - KOINOS COOPERATIVA INFORMATIVA ORGANIZZAZIONE SERVIZI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI AMMINISTRATORE
• - RISANAMENTO EUROPA SRL AMMINISTRATORE
• - RI AMBIENTE SRL AMMINISTRATORE
• - RI INFRASTRUTTURE S.RL. AMMINISTRATORE
• - ITALGAS SPA, MILANO SINDACO
• - RATTI SPA, SINDACO
• - MOLINI LARIO SPA, ALZATE BRIANZA SINDACO
• - MTS SPA, ROMA, SINDACO
• - F2i ER 1 SPA, MILANO, SINDACO

- FENICE SRL AMMINISTRATORE UNICO

-	BE CAUSE SICAF SPA, MILANO,	PRESIDENTE CS
-	GRUPPOCINQUE SPA,	SINDACO
-	PALLADIO HOLGING SPA,	SINDACO
-	CENTRO TESSILE SERICO SOSTENIBILE SRL,	SINDACO
-	WARRANT HUB SPA,	SINDACO
-	GEASAR SPA, OLBIA,	SINDACO

ANTONIA MARIA NEGRI CLEMENTI

• - BANCA PASSADORE & C SPA, GENOVA, AMMINISTRATORE
• - VITTORIO CAUVIN SPA AMMINISTRATORE
• - RI AMBIENTE SRL AMMINISTRATORE
• - RI INFRASTRUTTURE SRL AMMINISTRATORE
• - GLOBAL STRATEGY S.R.L., MILANO, AMMINISTRATORE. UNICO
• - MACCORP ITALIANA SRL, MILANO, AMMINISTRATORE INDIPENDENTE
• - VINCENZO BONA SPA, TORINO, AMMINISTRATORE

PAOLO BAESSATO

• - CARLO TASSARA SPA, BRENO (BS), AMMINISTRATORE
• - INTESA SAN PAOLO VITA SPA, TORINO, AMMINISTRATORE
• - RI AMBIENTE SRL, MILANO, AMMINISTRATORE
• - RI INFRASTRUTTURE S.R.L., MILANO, AMMINISTRATORE

- RI RENTAL SRL AMMINISTRATORE - CCPL SPA, REGGIO EMILIA, AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo			Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato sostenibilità		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	PUSTERLA Giulia	n.a.	n.a.	1/1	P	6/6	P	1/1	M	n.a.	n.a.	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	NEGRI-CLEMENTI Antonia Maria	n.a.	n.a.	1/1	M	6/6	M	1/1	M	n.a.	n.a.	1/1	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	NICELLI Gian Marco	n.a.	n.a.			6/6	M	1/1	P	n.a.	n.a.	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	BAESSATO Paolo	n.a.	n.a.	1/1	M					n.a.	n.a.
Cessato
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Cognome Nome Altro
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		n.a. 1			6	2				1
NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
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Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	SPINIELLO Salvatore	1951	29.04.2013	01.01.2024	31.12.2024	m	X	6/9	15
Sindaco effettivo	MONTI Francesca	1960	19.04.2019	01.01.2024	31.12.2024	M	X	9/9	5
Sindaco effettivo	PREVITALI Riccardo	1960	19.04.2019	01.01.2024	31.12.2024	M	X	9/9	3

-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------

Cognome Nome

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco effettivo, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate (i curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet della società).

Salvatore Spiniello – Si Laurea in Economia Aziendale, nell'anno accademico 1974/75, presso la "Università Commerciale Luigi Bocconi" con una tesi in "Marketing Bancario".

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dall' 08/03/1977.

È iscritto nel Registro dei Revisori Contabili – G.U. n. 31-bis del 21/04/1995.

È Commercialista, Consulente di molti Gruppi Societari, molti quotati in Borsa.

Riccardo Previtali – Si laurea in Economia e Commercio presso Università degli Studi di Bergamo.

È iscritto nel registro dei Revisori contabili pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 del 21 aprile 1995.

È iscritto nell'Elenco degli Arbitri presso la Camera di Commercio di Bergamo per i seguenti settori di competenza: - Amministrazione e liquidazione di aziende, di patrimoni e dei beni - Contabilità – Bilanci e revisione - Controllo di gestione e finanza aziendale - Diritto commerciale – contrattualistica d'impresa – Diritto societario - Diritto fallimentare - Valutazioni aziendali, societarie e successorie.

È iscritto alla Camera Arbitrale di Roma per i lavori pubblici nell'elenco dei periti.

Il suo Studio è specializzato nelle ristrutturazioni societarie, organizzazioni di cordate per acquisizioni societarie, problemi inerenti ai passaggi generazionali e piani di ristrutturazioni del debito. Svolge, inoltre, attività di consulenza ed assistenza ad imprese e gruppi con riferimento agli aspetti societari, di bilancio, fiscali ed amministrativi di carattere ordinario e straordinario e nelle relazioni con l'Amministrazione Finanziaria.

Francesca Monti – Si Laurea in Economia Aziendale, nell'anno accademico 1982/83, presso la "Università Commerciale Luigi Bocconi" con una tesi in diritto commerciale sulle "Offerte pubbliche di vendita e di sottoscrizione".

È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dall'11/06/1986.

È iscritta nel Registro dei Revisori Contabili – iscritta al n. 39392.G.U. n. 31-bis del 21/04/1995.

È Commercialista, Consulente in materie societarie e fiscali. Ha maturato approfondita esperienza come collaboratore di giustizia, quale curatore, esperto ex art. 2343 c.c., consulente tecnico d'ufficio e professionista delegato alle vendite immobiliari.

PRINCIPALI CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ

SALVATORE SPINIELLO

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