Risanamento — Governance Information 2016

Feb 22, 2016

ESERCIZIO 2015 RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ART. 123-BIS TUF

DI

RISANAMENTO S.P.A. WWW.RISANAMENTOSPA.COM

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 2 FEBBRAIO 2016

INDICE

GLOSSARIO	Pag. 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	Pag. 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	Pag. 6
(EX ART. 123-BIS, COMMA 1 TUF)
a) struttura del capitale	Pag. 6
b) restrizioni al trasferimento delle azioni	Pag. 6
c)partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag. 6
d) titoli che conferiscono diritti speciali	Pag. 7
e)partecipazione azionaria dei dipendenti	Pag. 7
f) restrizione al diritto di voto	Pag. 7
g) accordi tra azionisti	Pag. 7
h) clausole di Change of Control	Pag. 7
i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni	Pag. 7
all'acquisto di azioni proprie
l) attività di direzione e coordinamento	Pag. 8
ALTRE INFORMAZIONI	Pag. 8
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a)	Pag. 9
TUF)
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Pag. 10
4.1.NOMINA E SOSTITUZIONE	Pag. 10
4.2. COMPOSIZIONE	Pag. 13
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Pag. 14
4.4. ORGANI DELEGATI	Pag. 20
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	Pag. 21
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	Pag. 21
4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	Pag. 22
5.TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI	Pag. 22
SOCIETARIE
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	Pag. 24
7. COMITATO NOMINE	Pag. 24
8. COMITATO REMUNERAZIONE	Pag. 25
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	Pag. 26
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	Pag. 26
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI	Pag. 28
GESTIONE DEI RISCHI
11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO	Pag. 30
11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL	Pag. 30
AUDIT
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS.231/2001	Pag. 31
11.4 SOCIETA' DI REVISIONE	Pag. 32
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI	Pag. 32
DOCUMENTI CONTABILI
12. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E	Pag. 34
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI
13. NOMINA DEI SINDACI	Pag. 35
14. SINDACI	Pag. 37
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	Pag. 39

16. ASSEMBLEE	Pag. 40
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO	Pag. 42
SOCIETARIO
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA	Pag. 42
DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Allegato 1	Pag. 43
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e
di controllo interno esistenti in relazione al processo di
informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2,
lettera b) del TUF
Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati	Pag. 48
Struttura del Collegio Sindacale	Pag. 51
CONFRONTO TRA LA GOVERNANCE DI	Pag. 52
RISANAMENTO E LE RACCOMANDAZIONI DEL
CODICE

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ( e sue successive modifiche ed integrazioni)

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Collegio: il Collegio Sindacale di Risanamento S.p.A..

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A..

Dirigente Preposto: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto dall'art. 154-bis del TUF.

Emittente: Risanamento S.p.A. o la Società.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Risanamento: l'Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..

Regolamento Emittenti: il Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento in materia di mercati adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti.

Sito: il sito internet della Società www.risanamentospa.com.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (anche Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La struttura di Governance di Risanamento si fonda sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite dell'Amministratore delegato ed è assistito dai Comitati per il Controllo e Rischi, per la Remunerazione, per le Operazioni con Parti Correlate) e Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha responsabilità di governare la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea. Il Consiglio ha delegato, nei termini di seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore Delegato e ha nominato i Comitati sopra menzionati: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione ed il Comitato Operazioni Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare verificare il rispetto dei principi di buona amministrazione, adeguatezza della struttura organizzativa della società; modalità di concreta attuazione del Codice; correttezza delle operazioni con parti correlate; adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate. Ad esso non spetta il controllo contabile, affidato, come invece richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'assemblea tra quelle iscritte nell'Albo tenuto dalla Consob.

Inoltre una società di revisione, ai sensi di legge, verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonchè la corrispondenza del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e la conformità di tali documenti alle norme che li disciplinano. Essa svolge inoltre gli ulteriori controlli richiesti dalle normative nonché gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione contabile.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) alla data della presente relazione

• Ammontare del capitale sociale, sottoscritto e versato Euro 382.301.503,75
• Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: ordinarie, nominative e liberamente trasferibili, prive di valore nominale espresso.
• Non esistono altre categorie di azioni.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n.ro azioni	% rispetto al	Quotato	Diritti	ed
		capitale sociale		obblighi
Azioni	1.800.844.234	100	MTA di Borsa	==
Ordinarie			Italiana

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123, comma 1, lettera b), TUF) alla data della presente relazione

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123, comma 1, lettera c), TUF) alla data della presente relazione

Sulla base delle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e delle altre informazioni a disposizione alla data di redazione della presente relazione, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto di Risanamento s.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, alla data odierna sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista Diretto	quota % su	quota % su
		capitale	capitale
		ordinario	votante
Intesa Sanpaolo SPA	Intesa Sanpaolo SPA	48,878	48,878
UniCredit SPA	UniCredit SPA	19,556	19,556
Banca Popolare di	Banca Popolare di Milano Scrl	9,048	9,048
Milano Scrl
Banca Monte dei	Banca Monte dei Paschi di	4,484	4,484
Paschi di Siena SPA	Siena SPA
Luigi Zunino	Nuova Parva S.P.A. In	5,755	5,755
	Liquidazione
	Tradim S.P.A. In Liquidazione	2,791	2,791

Zunino	Investimenti	Italia	2,570	2,570
	S.P.A. In Liquidazione

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123, comma 1, lettera d), TUF) alla data della presente relazione

Non sono stati emessi né esistono possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123, comma 1, lettera e), TUF) alla data della presente relazione

Non esistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123, comma 1, lettera f), TUF) alla data della presente relazione

Lo Statuto non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123, comma 1, lettera g), TUF) alla data della presente relazione

Non consta alla società dell'esistenza di patti parasociali ex articolo 122 del d.lgs. 58/98.

h) Clausole di Change of control (ex art. 123, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter, e 104-bis, comma 1) alla data della presente relazione

Clausole di Change of control

Non esistono accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società.

Disposizioni Statutarie in materia di OPA

Lo statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF

Lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123, comma 1, lettera m), TUF) alla data della presente relazione

L'assemblea non ha conferito deleghe ad aumentare il capitale sociale.

L'assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss c.c.)

L'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015 ha, inter alia, determinato in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e ha nominato 4 amministratori candidati nella lista presentata da Intesa Sanpaolo S.p.a., azionista titolare del 48,88% delle azioni ordinarie di Risanamento S.p.A. con diritto di voto, partecipazione al voto nell'assemblea della Società che consente ad Intesa Sanpaolo S.p.A di fatto di disporre del controllo di tale organo.

Ricorrendo dunque gli elementi previsti dall'IFRS 10 per il controllo, Risanamento S.p.A. è entrata nel perimetro di consolidamento di Intesa Sanpaolo S.p.A. con l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015.

Risanamento S.p.A. non ha tuttavia ricevuto indirizzi gestionali tali da dar luogo all'applicazione dell'art. 2497 e seguenti del codice civile, della quale peraltro mancano allo stato i presupposti, e non risulta pertanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2497 bis del codice civile le società italiane controllate direttamente ed indirettamente hanno individuato Risanamento S.p.a. quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale attività consiste nella indicazione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Gruppo e si concretizza nella definizione ed adeguamento del sistema di controllo interno e del modello di Governance e nella emanazione di un Codice Etico adottato a livello di gruppo.

ALTRE INFORMAZIONI

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo lettera i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La società ha adottato il codice di comportamento in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana (il "Codice") sin dal settembre 2002.

La struttura di Corporate Governance, e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è stata configurata in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata via via adeguata agli emendamenti del Codice stesso.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina

http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.p df

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123- bis, comma 1, lettera l), TUF)

A sensi di legge e di statuto gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, in ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al genere meno rappresentato.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, l'apposita certificazione rilasciata da un

intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

• non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

• non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge, sempre che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento

sopra previsto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare si intende decaduto, con efficacia dalla sua ricostituzione, l'intero Consiglio di Amministrazione e deve convocarsi senza ritardo, da parte degli amministratori rimasti in carica, l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

L'assemblea potrà nominare un Presidente onorario che potrà anche non essere membro del Consiglio di Amministrazione della società.

Piani di successione

La Società ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione dei soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede infatti valutazioni ad hoc.

Norme applicabili alla modifica dello statuto sociale

Alle deliberazioni di modifica dello Statuto sociale si applicano le norme di legge, segnalando tuttavia che, come consentito dall'art. 2365 2° comma cod. civ. lo Statuto sociale prevede, tra l'altro, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, della competenza a deliberare:

• la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

• la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;

• l'adeguamento della Statuto sociale a disposizioni normative;

• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

• il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123- bis, comma 2, lettera D), TUF)

Lo Statuto (art. 14) prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, i quali durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti del Consiglio e la durata in carica.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Il Consiglio attualmente in carica, è stato nominato per il triennio 2015-2016-2017 dall'assemblea del 29 aprile 2015. La sua composizione è indicata nella tabella allegata in calce alla presente relazione.

Le proposte di nomina degli Amministratori sono state depositate presso la sede sociale mediante presentazione delle seguenti liste:

LISTA 1 – pervenuta in data 2 aprile 2015, presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9% delle azioni ordinarie Risanamento, dalla quale sono stati tratti i seguenti candidati:

• 1. CLAUDIO CALABI
• 1. GIULIA PUSTERLA
• 1. GIANCARLO SCOTTI
• 1. CLAUDIO SCARDOVI

LISTA 2 – pervenuta in data 3 aprile 2015, presentata da Banca Popolare di Milano Soc. Coop. a r.l., titolare del 9,047% delle azioni ordinarie Risanamento, e Unicredit S.p.A., titolare del 19,556% delle azioni ordinarie Risanamento, dalla quale è stato tratto il seguente candidato:

1. FRANCO CARLO PAPA.

LISTA 3 – pervenuta in data 3 aprile 2015, presentata da Nuova Parva S.p.A. in liquidazione, Tradim S.p.A. in liquidazione e Zunino Investimenti Italia S.p.A. in liquidazione, complessivamente titolari dell'11% delle azioni ordinarie Risanamento, dalla quale non è stato tratto alcun candidato, non avendo ottenuto il secondo maggior numero di voti.

Cumulo massimo agli incarichi in altre società

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Risanamento, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli Amministratori e, successivamente, al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica e durante il mandato.

Induction programme

L'esperienza professionale maturata dai componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione mette gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti la carica. Pertanto nel corrente esercizio non si è ritenuto necessario svolgere attività formativa nei riguardi degli amministratori.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; esso ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene necessari e opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'Assemblea (art. 15 dello Statuto).

Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, l'eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e le delibere di fusione e scissione nei casi di cui agli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c.(art. 15 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione riveste dunque un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, pertanto, svolge i compiti per esso previsti dal Codice.

In particolare, l'organo amministrativo nell'esercizio 2015:

a) ha proseguito l'attuazione dei piani strategici, aziendali, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Risanamento.

Al riguardo si precisa che il 31 dicembre 2014 si è concluso il periodo di durata dell'Accordo di Ristrutturazione ex art. 182 bis LF sottoscritto nel settembre 2009 tra Risanamento e talune sue controllate da una parte e le principali banche creditrici dall'altra. Successivamente il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2015 ha approvato le Linee Guida per il biennio 2015/2016 che consistono in una prosecuzione/rivisitazione per gli anni 2015/2016 del Piano Industriale Finanziario 2009/2014, dando corso alle azioni ivi previste che per impedimenti oggettivi avevano subito un differimento temporale di attuazione rispetto a quanto originariamente stimato.

Da ultimo il Consiglio del 2 febbraio 2016 ha approvato le Linee Guida Strategiche per il biennio 2016 – 2017. Esse costituiscono un aggiornamento di quelle approvate lo scorso esercizio. L'aggiornamento è stato ritenuto necessario in quanto nel corso del 2015 sono

stati raggiunti alcuni obiettivi (es. completamento della costruzione del terzo edificio del complesso interamente locato a SKY) mentre con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia dal un lato è stato ottenuto il totale dissequestro dell'area dall'altro non è stato ancora possibile completare l'iter amministrativo di approvazione della variante al Masterplan.

In sintesi le Linee Guida Strategiche prevedono per i tre settori di attività le seguenti indicazioni:

• INIZIATIVA DI SVILUPPO MILANO SANTA GIULIA.

Area Nord

Completamento iter istruttorio urbanistico della Variante al PII con la sottoscrizione della nuova Convenzione Urbanistica unitamente all'approvazione del Piano di Bonifica; tali attività risultano essenziali e propedeutiche alla valorizzazione delle aree;

Area Sud

In considerazione dell'interesse che l'area SUD di Milano Santa Giulia sta suscitando nel mercato immobiliare ad uso uffici, si ritiene opportuno, sussistendone le condizioni economico/finanziarie, procedere alla realizzazione di tre edifici antistanti il fabbricato di SKY per complessivi 40.000 mq circa sui lotti ad oggi già edificabili a ridosso della stazione della metropolitana di Rogoredo.

• IMMOBILI A REDDITO

Con il completamento della costruzione dell'Edificio Tre facente parte del complesso "SKY" (che aveva visto la realizzazione degli Edifici Uno e Due tra il 2006 ed il 2008) e la sua conseguente consegna effettuata nel mese di novembre del 2015 sono stati rispettati tutti gli impegni contrattuali sia nei confronti del conduttore SKY che nei confronti del pool di banche finanziatrici. Il complesso di fabbricati ora interamente affittati a SKY ha un canone di locazione annuale di circa 16 milioni di euro ed ha raggiunto la massima valorizzazione. Pertanto la Società, nell'ambito del processo tipico delle imprese focalizzate nello sviluppo immobiliare ed in considerazione del positivo momento del mercato immobiliare italiano e di Milano in particolare, soprattutto per immobili cosiddetti "core plus" (quale può considerarsi certamente l'immobile locato a SKY) intende procedere alla vendita del complesso SKY generando il tal modo nuove risorse finanziarie sia sotto il profilo di cassa che soprattutto sotto il profilo di capacità di ottenimento di nuove linee di credito (a seguito del totale rimborso dell'attuale finanziamento relativo agli immobili SKY) propedeutiche alla realizzazione dei nuovi fabbricati così come precedentemente esposto.

• IMMOBILI TRADING

Anche in un'ottica di liberare risorse per lo sviluppo del progetto di Milano Santa Giulia è prevista la dismissione degli immobili ad oggi di proprietà del gruppo. Si procederà a valutare le opportunità offerte dal mercato proseguendo nel contempo ad operare una gestione oculata e mirata al raggiungimento di una ottimizzazione dei ricavi.

Il Consiglio ha ridefinito (i) il sistema complessivo di governo societario di Risanamento, risultante in particolare, oltre che dalle deleghe di poteri e funzioni, ivi compresa la previsione di Comitati interni al Consiglio e di cui in appresso, dalle disposizioni contenute nelle norme procedurali interne; (ii) la struttura societaria del gruppo che fa capo alla Società (la quale svolge funzione di direzione e coordinamento rispetto alla maggior parte delle società controllate);

b) ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi afferenti l'emittente e le sue controllate, definendo un livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente. A tale fine ha utilizzato il modello aziendale integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM) per la identificazione dei rischi prioritari dell'azienda, e per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi nonché intraprendere le opportune azioni per mitigarli;

c) ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica (tali intendendosi le controllate in via diretta dalla Società che per dimensioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ovvero per caratteristiche e tipologia di attività – avuto riguardo al peso assunto dalle stesse nell'ambito del Piano della Società- svolgono un ruolo di rilievo all'interno del Gruppo) in particolare con riferimento al Sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse, nonché, per quanto attiene agli aspetti amministrativo contabili, a quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei compiti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avuto anche riguardo al Codice Etico di Gruppo e al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ex D.Lgs. n 231/2001;

d) ha ricevuto informativa con periodicità almeno mensile da parte degli organi delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite (si ricorda peraltro che già in base a disposizioni statutarie il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale devono comunque essere informati con tempestività almeno trimestralmente sull'attività svolta dagli Amministratori, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni effettuate dalla Società o da sue controllate che siano comunque ritenute di rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche ed in particolare su quelle rispetto alle quali sussista un interesse, per conto proprio o di terzi, da parte di un Amministratore);

e) ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati;

f) ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, tali intendendosi quelle che, di per sé, sottopongano la Società alla necessità di comunicazione al mercato secondo le prescrizioni delle autorità di vigilanza, prestando attenzione a situazioni in cui uno o più Amministratori potessero essere portatori di un interesse per conto proprio o di terzi o potesse essere coinvolta una parte correlata;

g) ha attuato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nominati all'interno del Consiglio di amministrazione.

In particolare il processo di autovalutazione si è attuato attraverso compilazioni individuali di appositi "questionari di autovalutazione" raccolti dalla Direzione Affari Societari e portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in forma aggregata nella riunione del 2 febbraio 2016.

Nello specifico la valutazione di adeguatezza si è focalizzata:

• sulle caratteristiche individuali dei consiglieri in termini di requisiti ed esperienze professionali;
• sulle caratteristiche strutturali del Consiglio di Amministrazione (le dimensioni, in particolare in funzione delle caratteristiche del Gruppo e della possibilità di adeguata formazione dei Comitati interni al Consiglio; la composizione, in particolare in termini di equilibrata suddivisione e rapporto tra generi, amministratori esecutivi e non esecutivi e l'adeguatezza del numero di amministratori indipendenti);
• sulle caratteristiche organizzative del Consiglio di Amministrazione intese come i processi e le modalità di funzionamento del Consiglio (i flussi informativi attraverso la preventiva messa a disposizione degli amministratori di documentazione adeguata sugli argomenti all'ordine del giorno; la periodicità e programmazione delle riunioni; la frequenza delle partecipazioni degli amministratori alle riunioni, la documentazione a supporto delle verbalizzazioni). Analoghe valutazioni, ove applicabili, sono state svolte anche con riferimento ai Comitati interni al Consiglio di amministrazione.

Gli esiti del processo hanno evidenziato un livello generale di adeguatezza degli elementi oggetto di autovalutazione sopra descritti.

In particolare:

• Il Consiglio ha ritenuto che nella propria attuale composizione siano rappresentati e riflessi tutti i "mestieri" e le competenze che possono essere ritenuti necessari per una buona conduzione dell'azienda;

con riferimento alle caratteristiche strutturali del Consiglio:

• per quanto concerne il numero dei suoi componenti, il Consiglio, tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, ha ritenuto adeguato un numero di amministratori pari a 5; in tema di suddivisione e rapporto tra generi è emersa l'indicazione che la componente del genere meno rappresentato possa essere aumentata;
• per quanto concerne la formazione dei Comitati, il Consiglio non ha riscontrato alcuna inadeguatezza, essendo la loro composizione in linea con le raccomandazioni del Codice, data la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti;
• per quanto concerne l'equilibrio tra amministratori esecutivi e non esecutivi, il Consiglio ha ritenuto assolutamente adeguata la significativa presenza di amministratori non esecutivi, anche al fine di garantire un proficuo apporto degli stessi nelle decisioni aziendali, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse;
• per quanto concerne gli amministratori non esecutivi è emersa altresì la segnalazione di non ritenerne sufficientemente adeguata la remunerazione;

con riferimento alle modalità di funzionamento, il Consiglio ha ritenuto:

• che le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni siano stati, nei limiti del possibile, messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica ritenute in generale adeguate. Ha tuttavia segnalato che in talune circostanze la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è stato chiamato a deliberare, hanno comportato limiti all'informativa preventiva; pur ritenendo l'informativa preconsiliare acquisita, per come poi integrata durante le riunioni, adeguata ed esaustiva, il Consiglio ha segnalato l'indicazione di migliorarne la tempistica di messa a disposizione;

• che la periodicità delle riunioni e la frequenza delle partecipazioni alle riunioni da parte dei consiglieri siano state adeguate, sottolineando positivamente la circostanza che alle riunioni stesse siano intervenuti - su invito - quei dirigenti della Società (di regola i Direttori Generali ed altri Direttori) o soggetti terzi (normalmente consulenti della Società) la cui partecipazione sia stata, di volta in volta, necessaria o anche opportuna in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, allo scopo di fornire al Consiglio quelle informazioni o dettagli richiesti per l'assunzione delle deliberazioni;

• adeguata l'informativa da parte degli organi delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite ricevuta con periodicità almeno mensile.

Si ricorda che il Consiglio, a seguito della propria nomina intervenuta con l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015, ha attribuito al Presidente (nominato in sede assembleare) deleghe di funzione e poteri gestori e di rappresentanza. Per l'esercizio delle deleghe conferite il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha attribuito al presidente un compenso annuo di euro 180.000. Si ricorda altresì che la sopra citata assemblea ha determinato in Euro 150.000 il compenso del Presidente ed in Euro 30.000 quello per ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato.

Per quanto concerne più in generale le politiche di remunerazione definite dal Consiglio di Amministrazione si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione Sezione Prima pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri (art. 19 dello Statuto)

Al riguardo al Direttore Generale Ing. Davide Albertini Petroni, nominato nel luglio 2009 con l'incarico di curare in via principale la gestione ordinaria nel campo dello sviluppo e della gestione immobiliare, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2015 ha conferito ulteriori deleghe operative.

Il Direttore Generale ha esercitato nel corso dell'esercizio 2015 la carica al medesimo attribuita.

Il Consiglio d'Amministrazione può altresì istituire altri Comitati, con compiti specifici, nominandone i componenti e determinandone attribuzioni e compensi (art. 19 dello Statuto) anche al fine di adeguare la struttura di Corporate Governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

Al riguardo, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e il Comitato Operazioni Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998 e ne determina il compenso (art. 19 dello Statuto).

Al riguardo in data 6 maggio 2015 il Consiglio, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato il Dott. Silvio Di Loreto quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, che ha esercitato la propria funzione nell'esercizio 2015.

In tema di divieto di concorrenza si rappresenta che l'Assemblea del 29 aprile 2015 non ha assunto la decisione di derogare in via preventiva, in sede di nomina degli Amministratori, al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Durante l'esercizio 2015 si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle stesse è stata di circa due ore. Nella tabella riportata in calce alla presente relazione è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

Si ricorda ancora che:

• il Consiglio di Amministrazione è convocato, di regola, almeno ogni trimestre anche in luogo diverso dalla sede sociale, sia in Italia, sia all'estero su iniziativa del Presidente o su richiesta di due Amministratori (art. 17 dello Statuto);
• il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco (art. 17 dello Statuto);
• le convocazioni avvengono con lettera raccomandata, o con telegramma, o con trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, o con trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno due giorni prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun Amministratore e sindaco effettivo in carica (art. 17 dello Statuto);
• l'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare (art. 17 dello Statuto);
• il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica (art. 17 dello Statuto);
• le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno altresì tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti (art. 17 dello Statuto). Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro (art. 17 dello Statuto);
• il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Consigliere più anziano di età. (art. 19 dello Statuto).

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente con deleghe

Il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2015 ha attribuito al Presidente Dott. Claudio Calabi, nominato dall'assemblea del 29 aprile 2015, i seguenti poteri formulati in modo tale da non risultare il Consiglio di Amministrazione di fatto spogliato delle proprie attribuzioni:

Poteri di governo organizzativo

• a. sovraintendere alla gestione della Società e del Gruppo;
• b. predisporre i budget annuali della Società e del Gruppo, da sottoporre alla verifica e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società;
• c. verificare periodicamente, informandone il Consiglio di Amministrazione, lo stato di avanzamento dei progetti di sviluppo ed il rispetto dei relativi piani;
• d. verificare periodicamente, informandone il Consiglio di Amministrazione, il rispetto del budget annuale;
• e. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione circa l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società partecipate dalla Società;
• f. predisporre e proporre al Consiglio di Amministrazione, ai fini della valutazione di adeguatezza prevista dall'art. 2381, comma 3°, cod. civ., l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, curandone l'attuazione;
• g. curare le relazioni esterne, istituzionali e industriali e i rapporti con i mezzi di comunicazione della Società e del Gruppo.

Poteri gestionali

• a. Poteri relativi al rapporto con il Consiglio di Amministrazione
• b. Poteri in materia di bilancio
• c. Poteri relativi alla negoziazione e stipulazione di contratti]
• d. Poteri in materia di rapporti bancari e finanziari, crediti e depositi
• e. Poteri in materia acquisto e dismissione di beni immobili
• f. Poteri in materia acquisto e dismissione di partecipazioni e interessenze
• g. Poteri in materia di conferimento di mandati e procure
• h. Poteri in materia di lavoro dipendente

Poteri di rappresentanza

Il Presidente non è l'azionista di controllo della Società e non è il principale responsabile della gestione della Società. Al riguardo infatti si precisa che le deliberazioni gestionali, anche se in parte ricomprese nei poteri del Presidente, vengono assunte collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, che rappresentano la larga maggioranza dei membri del Consiglio di amministrazione (4 su 5).

Informativa al Consiglio

Il Presidente con deleghe ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio che nel corso del 2015 hanno avuto periodicità almeno mensile, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di

maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non esistono altri Amministratori qualificabili come esecutivi ai sensi del Codice, oltre al Presidente con Deleghe, che è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, curando tra l'altro l'identificazione dei principali rischi aziendali. Tale incarico è stato esercitato nel corso dell'esercizio 2015.

Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri (art. 19 dello Statuto).

Al riguardo al Direttore Generale Operativo Ing. Davide Albertini Petroni, nominato dal Consiglio nel luglio 2009 con l'incarico di curare la gestione ordinaria nel campo dello sviluppo e della gestione immobiliare, sono stati attribuiti nella riunione del 6 maggio 2015 ulteriori poteri operativi.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di n. 4 - su 5 - Amministratori (tutti non esecutivi) in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dall'art. 148 del TUF (quale richiamato dall'art. 147 del TUF) e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice.

Essi sono: Giulia Pusterla, Franco Carlo Papa, Claudio Scardovi e Giancarlo Scotti.

La prassi seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione della lista nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. Nel valutare l'indipendenza l'Amministratore indipendente considera tutti criteri previsti dal Codice. L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. In sede di approvazione della Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli Amministratori interessati. Per l'esercizio 2015 la valutazione, sulla base delle informazioni pervenute dai Consiglieri, è stata effettuata nella riunione del 2 febbraio 2016.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esisto di tale controllo nella sua relazione all'Assemblea.

Nel corso del 2015 la maggioranza degli Amministratori indipendenti si è riunita una volta in assenza degli altri Amministratori.

4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione, non ha individuato tra gli Amministratori indipendenti un lead indipendent director, in quanto non ricorrono i presupposti previsti dal Codice, vale a dire che il Presidente del Consiglio sia l'azionista di controllo della Società e/o il principale responsabile della gestione della Società. In relazione a tale ultima circostanza si precisa che le deliberazioni gestionali, anche se in parte ricomprese nei poteri del Presidente, vengono assunte collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, che compongono la larga maggioranza del Consiglio (4 su 5).

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Comunicazione al mercato di documenti ed informazioni privilegiate

La Società ha dedicato particolare cura alla gestione interna e alla divulgazione delle informazioni che la riguardano, con particolare attenzione alle informazioni privilegiate.

Pertanto, anche a seguito della normativa afferente il cosiddetto "market abuse" e dei regolamenti attuativi della Consob, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura interna per la gestione ed il presidio in forma sicura e riservata di queste informazioni, anche al fine di evitare la divulgazione selettiva, inadeguata o incompleta delle informazioni privilegiate.

Si precisa che per informazione privilegiata si intende un'informazione di carattere preciso che non sia stata resa pubblica, concernente direttamente ed indirettamente la Società o uno o più strumenti finanziari emessi dalla stessa e che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari della Società.

La Società, già nei primi mesi del 2007, ha dunque elaborato un codice interno per il trattamento delle suddette informazioni che regola il flusso informativo, le politiche e gli obblighi relativi alla diffusione delle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 181 T.U.F., allocando le competenze e responsabilità nelle diverse situazioni al fine di garantire la piena compliance in materia, anche alla luce dei numerosi soggetti che possono essere coinvolti o venire a conoscenza di tali informazioni.

In particolare, tale procedura, nel rispetto della normativa vigente, definisce le modalità e i termini della comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, relative alla Società, alle sue controllate e agli strumenti finanziari emessi dalla stessa, nonché la comunicazione delle informazioni che le controllate forniscono a Risanamento ai fini dell'adempimento delle disposizioni sulle materie oggetto della procedura.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato curano la gestione e la comunicazione al pubblico e alle autorità delle informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Le comunicazioni alle autorità e al pubblico - inclusi gli azionisti, gli investitori, gli analisti e gli organi di stampa - vengono effettuate nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative, nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione.

Gli Amministratori e i Sindaci della Società sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la relativa comunicazione all'esterno.

Gli stessi doveri di correttezza e riservatezza sono previsti per tutti i dirigenti e dipendenti, con particolare riferimento alle informazioni confidenziali e privilegiate.

Nel corso dell'esercizio 2015 è stata mantenuta una costante vigilanza per il rispetto del codice di condotta interno, in ottemperanza agli obblighi di legge, per il trattamento e la gestione in forma sicura delle informazioni privilegiate.

La conoscenza di detto codice di condotta interno è stata diffusa all'interno della struttura aziendale da parte dei soggetti responsabili.

Registro ai sensi dell'art. 115-bis T.U.F.

In conformità alle disposizioni vigenti (art. 115-bis T.U.F. e artt. 152-bis segg. Regolamento Emittenti) la Società, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2007 ha approvato la Procedura per la tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e quindi ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni di cui all'art. 114, 1° comma, T.U.F.", in cui vengono inseriti i dati identificativi delle persone che, anche occasionalmente, per l'attività lavorativa o professionale o in ragione delle funzioni svolte hanno avuto accesso alle informazioni privilegiate, la ragione per cui la persona è stata inserita nel registro, la data di iscrizione e di aggiornamento. Sono state altresì individuate le persone che per la funzione svolta e il ruolo ricoperto hanno accesso in maniera costante alle informazioni privilegiate.

Il soggetto responsabile della tenuta, gestione e aggiornamento di tale registro è la Direzione Affari Societari della Società che si avvale per lo svolgimento dello stesso della struttura ad essa facente capo.

Obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 7, T.U.F. (Internal dealing)

L'art. 114, comma 7, T.U.F. prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nella Società e i dirigenti della stessa che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della società, devono comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona.

Tale comunicazione deve essere effettuata anche da chi detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale o da ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato, dal coniuge non separato legalmente, dai figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, dai genitori, parenti e affini dei citati soggetti nonché negli altri casi indicati dall'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti.

Le operazioni oggetto di comunicazione sono quelle di acquisto, di vendita, di sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni, il cui importo complessivo, entro la fine dell'anno, sia uguale o superiore ai cinquemila Euro.

In conformità alla normativa vigente, la Società ha adottato un codice di comportamento che disciplina la procedura organizzativa diretta ad identificare i soggetti rilevanti, a determinare le modalità di comunicazione agli stessi dell'avvenuta loro identificazione ed a disciplinare i connessi obblighi informativi nei confronti della Società e del mercato.

A tal fine è stato individuato un soggetto responsabile del ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle informazioni in esame; lo stesso viene individuato nella funzione Direzione Affari Societari della Società che si avvale della struttura alla stessa facente capo.

Ciascun soggetto identificato dalla Società è tenuto ad inoltrare al suddetto responsabile, secondo un'apposita procedura, le informazioni relative alle operazioni concluse al fine di consentirne la comunicazione al mercato e alla Consob nei termini previsti dalla normativa.

Privacy e Sicurezza

La funzione Personale e Organizzazione con l'ausilio della funzione Sistemi Informativi della Società si è occupata delle disposizioni normative in materia di trattamento e sicurezza dei dati personali.

Per maggior completezza si precisa che l'art 45 del decreto legge n.ro 5 del 9 febbraio 2012 contenente disposizioni urgenti in materia di semplificazione e sviluppo ha soppresso i paragrafi da 19 a 19.8 e il paragrafo 26 dell'Allegato B del dlgs 196/2003 e quindi l'obbligo del titolare di un trattamento di dati sensibili o di dati giudiziari di redigere il Documento Programmatico della Sicurezza (DPS) e di riferire nella relazione accompagnatoria del bilancio di esercizio dell'avvenuta redazione o aggiornamento dello medesimo. Pertanto, la Società, già dotata del citato DPS che pianifica la sicurezza, disponibilità e integrità dei dati in azienda ovvero di dipendenti, collaboratori, clienti, utenti o fornitori in ogni fase e ad ogni livello (fisico, logico, organizzativo) ed individua le misure istituite per la gestione degli stessi, ha adeguato su base volontaria le procedure interne volte a garantire una gestione e un utilizzo dei dati conformi alla normativa.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione ed il Comitato Operazioni Parti Correlate.

La prescrizione del Codice di assicurare una presenza maggioritaria di Amministratori indipendenti nei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione è stata osservata con riguardo a tutti i Comitati.

I Comitati hanno funzioni meramente propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

Le decisioni di ciascun Comitato sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei componenti. Delle riunioni di ciascun Comitato viene redatto un verbale.

I componenti i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e - ove necessario – possono avvalersi di consulenti esterni.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore in quanto, alla luce dell'assetto proprietario, non sussiste il rischio di particolari difficoltà nel predisporre le proposte di nomina. Peraltro è prassi che in vista del rinnovo dell'organo amministrativo – come accaduto nell'esercizio 2015 - il Consiglio di Amministrazione svolga alcune riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea che sarà chiamata a deliberare su tale argomento.

8. COMITATO REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione è stato istituito per la prima volta in data 11 dicembre 2009.

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo intervenuto con l'assemblea del 29 aprile 2015, il Consiglio del 6 maggio 2015 ha nominato quali suoi membri i consiglieri Franco Carlo Papa (Presidente), Giulia Pusterla e Claudio Scardovi (in sostituzione dei consiglieri Mario Massari, Luigi Reale e Sergio Schieppati, cessati per cadenza del mandato).

Nel corso del 2015 il Comitato ha tenuto n. 3 riunioni e 1 riunione dall'inizio del 2016. La durata media delle riunioni è stata di 1 ora circa. La presenza degli Amministratori alle riunioni è riprodotta nella seguente tabella.

Nome e cognome	Numero presenze 2015	Percentuale
Cessati
Mario Massari	1/1	100%
Luigi Reale	1/1	100%
Sergio Schieppati	1/1	100%
In carica
Franco Carlo Papa	2/2	100%
Giulia Pusterla	2/2	100%
Claudio Scardovi	2/2	100%

Il Comitato Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

I componenti del Comitato possiedono una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Gli Amministratori si astengono dal partecipare a quella parte delle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato Remunerazione

Il Comitato per le Remunerazioni è incaricato dei seguenti compiti consultivi:

• formula al Consiglio proposte in merito ai piani di retribuzione individuali del Presidente e dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;

• esamina le proposte dell'Amministratore Delegato relativamente alla retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• esamina le proposte dell'Amministratore Delegato concernenti i criteri di valutazione delle prestazioni, le politiche generali retributive, fisse e variabili, applicabili al Gruppo ed i piani di incentivazione;

• esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un esame da parte del Comitato.

Inoltre le attività del Comitato riguardano l'applicazione delle disposizioni normative in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori delle società quotate. Al riguardo, in conformità alle raccomandazioni del Codice ed alle disposizioni regolamentari emanate dalla Consob ed entrate in vigore il 31 dicembre 2011, il Comitato ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica sulle Remunerazioni, proposta che è stata approvata dal Consiglio medesimo nella riunione del 2 febbraio 2016. Ai sensi di legge, la Politica sulle Remunerazioni costituisce la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2015.

Nella definizione della Politica sulle Remunerazioni, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Remunerazione si era avvalso dei servizi di consulenti esperti, in relazione al quale ha verificato preventivamente l'inesistenza di situazione che ne potessero compromettere l'indipendenza di giudizio.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni dettagliate circa la remunerazione degli Amministratori ed i piani di incentivazione sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 febbraio 2016 e che sarà sottoposta alla Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2015.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi nominato dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2015 è formato da tre membri, tutti non esecutivi e indipendenti: Giulia Pusterla, Presidente, Franco Carlo Papa e Giancarlo Scotti (nominati in sostituzione dei consiglieri Mario Massari, Alessandro Cortesi e Fabrizio Bonelli, cessati per scadenza del mandato).

La composizione è in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria, requisito in possesso di tutti i suoi membri e valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

In data 23 luglio 2012, in adeguamento alle nuove disposizioni del Codice, il Comitato Controllo e Rischi ha adottato il proprio nuovo Regolamento, definendo i propri compiti di seguito riportati; il Regolamento già in essere è stato adottato anche dal nuovo Comitato nella riunione del 30 luglio 2015.

Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di

gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato dovrà svolgere le funzioni qui di seguito precisate:

• i. Valutare unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ii. Esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• iii. Esaminare le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• iv. Monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• v. Poter chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• vi. Riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato svolge inoltre quegli ulteriori compiti che gli vengono di volta in volta attribuiti dal Consiglio di Amministrazione ed esamina su segnalazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Amministratore Delegato gli argomenti che essi ritengono opportuno sottoporre al Comitato per gli aspetti di sua competenza.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Partecipano alle riunioni del Comitato, il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato, la funzione di Internal Audit e, su invito del Presidente del Comitato, Il Presidente, l'Amministratore Delegato, i revisori e i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate.

Il Presidente ed il Segretario redigono e sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico.

Nell'esercizio 2015 il Comitato ha tenuto n. 3 riunioni.

La presenza degli Amministratori alle riunioni è riprodotta nella seguente tabella.

Nome e cognome	Numero presenze 2015	Percentuale
Cessati
Mario Massari	0/1	0%
Alessandro Cortesi	1/1	100%

Fabrizio Bonelli	1/1	100%
In carica
Giulia Pusterla	2/2	100%
Franco Carlo Papa	1/2	50%
Giancarlo Scotti	2/2	100%

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso del 2015 hanno partecipato, di volta in volta, su invito del Presidente del Comitato stesso, la Direzione Generale, l'Internal Audit – inclusa la Società di Revisione Legale, anch'essa con funzioni consultive – il Dirigente Preposto alle scritture contabili e altri soggetti terzi, come per esempio il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, oltre al Collegio Sindacale e al responsabile dell'Ufficio Legale in quanto segretario del Comitato.

In proposito, si precisa che il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 3 delle riunioni del Comitato; il Comitato Controllo e Rischi ha partecipato a tre periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Risanamento è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi (ovvero di coerenza delle attività con gli obiettivi, efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).

Tale sistema pervade tutta la società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

In particolare il sistema di controllo interno e gestione dei rischi coinvolge:

• il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi che ne cura la progettazione, attuazione e gestione e che è identificato nel Presidente con deleghe della società;
• il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo e di gestione dei rischi;
• il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti adeguato ed operativo;
• il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti che garantiscono l'efficacia e l'efficienza del sistema stesso al fine di ridurre duplicazioni di attività.

Al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business le impongono, la Società ha adottato un modello di gestione integrata dei rischi, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito di Enterprise Risk

Management (ERM). Tale modello "ERM" è diretto a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità attraverso cui organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi. Scopo principale è l'adozione di un approccio sistematico e proattivo di individuazione dei rischi, valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione, monitorare in via continuativa le relative esposizioni.

In tal senso, la Società ha definito una mappa dei rischi di Gruppo ed una metodologia di risk analysis, valutazione e classificazione dei rischi in linea con l'assetto dei ruoli e delle responsabilità definiti in materia di controllo interno.

Il percorso metodologico attualmente in corso per la gestione integrata dei rischi "ERM", nell'ambito del Gruppo, prevede periodicamente l'esecuzione delle attività di seguito definite: (i) la verifica e/o l'aggiornamento di una "mappa dei rischi", tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato; (ii) la validazione del modello di valutazione dei rischi adottato, della sua coerenza con le peculiarità organizzative e di business e con le strategie aziendali; (iii) l'analisi dei rischi identificati, dell'assetto dei ruoli e delle responsabilità connessi alla loro gestione e delle misure adottate per il loro presidio (iv) la valutazione dei rischi da parte del management delle Società del Gruppo; (v) la valutazione del livello di copertura dei rischi attraverso i presidi adottati; (vi) la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento; (vii) la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e monitoraggio e correlate responsabilità di attuazione; (viii) il monitoraggio nel tempo delle azioni definite e del sistema implementato ed il monitoraggio di specifici indicatori di rischio identificati .

I risultati del processo descritto sono oggetto di informazione al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, una particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il menzionato modello di gestione integrata dei rischi (ERM) non deve, infatti, essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno nonché la corretta gestione dei rischi avuto riguardo al contesto operativo della società, che nell'esercizio 2015 si è concentrato nella prosecuzione del Piano Industriale Finanziario 2009/2014. Al riguardo si precisa che il 31 dicembre 2014 si è concluso il periodo di durata dell'Accordo di Ristrutturazione ex art. 182 bis LF sottoscritto nel settembre 2009 tra Risanamento SpA e talune sue controllate da una parte e le principali banche creditrici dall'altra. Successivamente il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2015 ha approvato le Linee Guida per il biennio 2015/2016 che consistono per l'appunto nella prosecuzione/rivisitazione per gli anni 2015/2016 del Piano Industriale Finanziario 2009/2014, dando corso alle azioni ivi previste che per impedimenti oggettivi hanno subito un differimento temporale di attuazione rispetto a quanto originariamente stimato. Da ultimo il Consiglio del 2 febbraio 2016 ha approvato le Linee Guida Strategiche per il biennio 2016 – 2017. Esse costituiscono un aggiornamento di quelle approvate lo scorso esercizio. L'aggiornamento è stato ritenuto necessario in quanto nel corso del 2015 sono stati raggiunti alcuni obiettivi (es. completamento della

costruzione del terzo edificio del complesso interamente locato a SKY) mentre con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia dal un lato è stato ottenuto il totale dissequestro dell'area dall'altro non è stato ancora possibile completare l'iter amministrativo di approvazione della variante al Masterplan.

Con particolare riferimento al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria si veda anche quanto riportato nell'allegato 1) "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF".

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DI SOVRINTENDERE AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Presidente con Deleghe (unico amministratore esecutivo) continua a svolgere la funzione di l'amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In tale ambito egli cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, da' esecuzione alle linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi e può richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o specifici processi.

Tali funzioni sono state esercitate anche nel corso dell'esercizio 2015.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Roberto Polignino quale responsabile dalla funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La retribuzione del responsabile della funzione Internal Audit è coerente con le politiche aziendali e lo stesso è dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il responsabile della funzione di Internal Audit verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Ha predisposto le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2015 ha svolto le seguenti principali attività:

• verifica dei presidi di controllo a mitigazione dei principali rischi aziendali;
• test aventi per oggetto le procedure amministrativo/contabili sulla gestione delle chiusure contabili e della predisposizione del bilancio d'esercizio, del processo di consolidamento, della fiscalità, della tesoreria e della finanza;
• supporto alla Direzione Aziendale nell'esecuzione delle attività legate alla gestione dei rischi (processo ERM);
• supporto alla Direzione Aziendale ed al Dirigente Preposto (ex. D.Lgs. 262/05) nell'aggiornamento/rivisitazione delle procedure operative, del Modello di controllo contabile di Gruppo e delle conseguenti procedure amministrativo/contabili.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il sistema di controllo interno è stato rafforzato attraverso l'adozione del Modello Organizzativo di Controllo e Gestione ai sensi del d.lgs. 231/01, volto ad esplicitare l'insieme delle misure e delle procedure preventive e disciplinari idonee a ridurre il rischio di commissione dei "reati presupposto" previsti nel citato decreto all'interno dell'organizzazione aziendale.

Le tipologie di reati che il Modello intende prevenire sono:

• a) Reati in danno della Pubblica Amministrazione;
• b) Reati societari;
• c) Reati di mercato;
• d) Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• e) Reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
• f) Reati informatici e per trattamento illecito di dati;
• g) Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antiinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e salute dei luoghi di lavoro;
• h) Reati ambientali.

La Società ha altresì aggiornato nel novembre 2010 il Codice Etico e di Condotta, volto ad indicare i valori ai quali Risanamento e le società controllate si ispirano nello svolgimento delle proprie attività (a titolo esemplificativo, onestà, correttezza, professionalità, collaborazione, nonché l'obbligo di riservatezza in capo ad Amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti in ordine ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti) con una incisiva definizione del sistema sanzionatorio in caso di violazione dei principi in esso indicati. Tale Codice rappresenta una componente essenziale del Modello 231 ai fini della sua effettiva attuazione e rappresenta altresì uno dei presupposti per l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Alla luce delle modifiche strutturali che hanno comportato una riduzione del personale e delle strutture aziendali preposte alle diverse funzioni, la nuova composizione dell'organo amministrativo, l'ingresso nel capitale sociale di Risanamento di nuovi azionisti, l'introduzione da parte di Consob della nuova disciplina in materia di operazioni con parti correlate, nonché l'introduzione di nuove fattispecie di "reato presupposto", secondo le disposizioni della L. 94 del 15 luglio 2009, della L. 99 del 23 luglio 2009 e della L. 116 del 3

agosto 2009 e della L. n. 110 del 28 giugno 2012 - in materia di delitti di criminalità organizzata e di delitti contro l'industria e il commercio e di corruzione tra privati – si è proceduto a un adeguamento e a una revisione del Modello Organizzativo.Il Modello Organizzativo è stato aggiornato anche alla luce della novella di cui al dlgs 106/2009 entrato in vigore il 20 agosto 2010 e nel corso del 2012 alla luce del dlgs 121/2011 che ha introdotto quali nuovi reati presupposto quelli di natura ambientale; infine, a seguito dell'introduzione del nuovo "reato presupposto" di "corruzione tra privati" si è proceduto all'aggiornamento del Modello Organizzativo, revisione approvata dal Consiglio il 14 novembre 2013.

A seguito delle novità normative introdotte dalle leggi n.ri 68/2015 ("Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente") e 69/2015 ("Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazione di tipo mafioso e di falso in bilancio"), nonchè del nuovo reato di autoriciclaggio, è stato aggiornato il Modello Organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 novembre 2015.

Il compito di esaminare le procedure adottate e verificarne l'osservanza al fine di (i) accertare l'idoneità a prevenire la commissione dei reati previsti dal D.lgs. 231/01 e di (ii) proporre l'adozione di nuove procedure laddove se ne riscontrasse la necessità, in modo da rendere il Modello sempre aggiornato alla realtà di Risanamento e di adeguare lo stesso ai cambiamenti che dovessero nel tempo intervenire in una realtà dinamica come quella della Società è assolto dall'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza è stato istituito sin dal 30 novembre 2006 ed è attualmente composto da:

Avv. Andrea Gottardo, Presidente;

Prof. Alessandro Cortesi, componente effettivo;

Dott.ssa Paola Assi, componente effettivo;

con durata sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2015.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

Il conferimento dell'incarico di revisione contabile, che si riferisce alle verifiche del bilancio (separato e consolidato) e alle verifiche periodiche afferenti la regolare tenuta della contabilità, ad una società di revisione iscritta nell'apposito Albo tenuto dalla Consob spetta all'assemblea, che ne determina altresì il compenso. Dal 2007 l'assemblea nomina il revisore su proposta del Collegio Sindacale. In precedenza la proposta era effettuata all'assemblea dal Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale si limitava ad esprimere un parere motivato.

Il conferimento dell'incarico all'attuale revisore PricewaterhouseCoopers S.p.a., avvenuto sulla base dell'emendata disciplina, è stato deliberato dall'assemblea del 6 maggio 2008, per nove esercizi con durata sino alla assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La Legge sul Risparmio (206/2005) ha introdotto in capo ai vertici delle società profili di responsabilità di tipo personale strettamente correlati al processo di predisposizione dei documenti contabili societari.

In particolare, l'art. 154-bis T.U.F. impone i seguenti obblighi alle società quotate:

• identificazione e nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari cui sono attribuiti specifici obblighi e profili di responsabilità in materia di predisposizione dei documenti contabili societari e di ogni altra comunicazione relativa all'informativa contabile diffusa al mercato;
• obbligo in capo al Dirigente preposto di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• rilascio, a cura degli organi amministrativi delegati e del Dirigente preposto, di dichiarazioni e attestazioni scritte circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure predisposte, la corrispondenza dell'informativa contabile periodica ai libri e alle scritture contabili, la conformità dei rendiconti ai principi contabili internazionali, l'idoneità di tale informativa a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della Società e dell'insieme delle società incluse nel consolidamento, l'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione esposta nella Relazione sulla gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze.

In ottemperanza ai dettami previsti dall'art. 154-bis del TUF il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2015 ha riconfermato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, a tale funzione il Dott. Silvio Di Loreto, dirigente della società con funzioni di responsabile in area amministrativa, dotato della necessaria competenza.

In occasione della nomina, il Collegio Sindacale ha sempre espresso per iscritto il proprio parere positivo, dopo aver verificato i requisiti di professionalità del Dirigente Preposto nonché i requisiti previsti dall'art. 147 quinquies del T.U.F.

Al Dirigente Preposto sono attribuite dalla legge – ribadite in sede di nomina – alcune specifiche competenze e responsabilità, di seguito sintetizzate per quanto di specifica applicazione alla società, tra cui:

• attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infraannuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili necessarie per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario;
• attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono; (ii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e della loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Risanamento e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (iii) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
• La funzione così attribuita è stata esercitata anche nel corso dell'esercizio 2015.

12. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2007, sentito il parere del Comitato di Controllo Interno, aveva già adottato i principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate accogliendo le raccomandazioni contenute nell'Articolo 9 del Codice di Autodisciplina all'epoca vigente

La Società, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, in data 25 novembre 2010 ha adottato le "Procedure per operazioni con parti correlate" volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Le Procedure definiscono le operazioni di maggiore rilevanza che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante del Comitato Operazioni Parti Correlate.

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria delle operazioni di importo esiguo – operazioni di importo inferiore a Euro 100.000,00 (per le OPC di sponsorizzazione e l'acquisto di beni e servizi, esclusi i servizi infragruppo) ed a Euro 500.000,00 per le restanti OPC – sono definite di minore rilevanza e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato.

Le Procedure individuano inoltre i casi di esenzione dall'applicazione delle Procedure, includendovi in particolare le operazioni ordinarie, tale intendendosi quelle che soddisfino entrambe le seguenti condizioni:

• rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria;
• siano: (i) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di Parti non Correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero (iii) praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2015, su proposta del Comitato Parti Correlate e con il preventivo parere favorevole dello stesso, ha deliberato di modificare le Procedure Risanamento OPC ai sensi della disciplina Consob. Le modifiche riguardano la riformulazione dell'art. 6 (Comitato OPC) con riferimento alla sua composizione ed ai presidi; l'aggiornamento delle applicazioni procedurali relative al processo di mappatura dei soggetti qualificabili come Parte Correlata, tenendo conto delle modifiche agli assetti proprietari intervenute a seguito della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo e della chiusura dell'Accordo di Ristrutturazione ex art. 182 bis LF avvenuta al 31 dicembre 2014; taluni lievi ulteriori interventi di semplificazione operativa.

L'attuazione e la diffusione delle Procedure tra le società del Gruppo è affidata a Presidio Organizzativo OPC, il quale ne garantisce inoltre il coordinamento con le procedure amministrative previste dall'art. 154 bis del D.Lgs 58/98.

Il Comitato parti Correlate, come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2016, è composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti Giulia Pusterla, Franco Carlo Papa (già membro nel passato esercizio) Claudio Scardovi e Giancarlo Scotti (in

sostituzione dei consiglieri Luigi Reale e Alessandro Cortesi cessati per scadenza del mandato).

Ai sensi della Procedura Risanamento OPC è affidata al Comitato OPC la competenza ad esprimere i pareri di cui al Regolamento emesso con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come modificata con Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010) (Regolamento Consob OPC).

Il Comitato OPC ha tenuto n. 2 riunioni nel corso del 2015, alle quali ha partecipato la totalità dei suoi componenti, e nessuna riunione dall'inizio del 2016.

Quanto agli Amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, anche potenziale o indiretto, questi si astengono dal voto o si allontanano dalla riunione consiliare al momento della discussione e della deliberazione salvo la facoltà del Consiglio di disporre diversamente alla luce di specifiche circostanze del caso consentendo la partecipazione dell'Amministratore interessato alla discussione e al voto.

13. NOMINA DEI SINDACI

Anche con riferimento alla nomina dei Sindaci la Società ha pienamente recepito, anche attraverso le necessarie modifiche statutarie (art. 21 dello Statuto), le disposizioni legislative e le raccomandazioni del Codice in tema di elezione e composizione del Collegio sindacale.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto in ogni caso delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato

collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti; il tutto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Nel corso del 2015 non sono pervenute dichiarazioni da parte degli interessati, in ordine al mancato rispetto della soglia massima per il cumulo degli incarichi dei Sindaci in conformità a quanto previsto dalle apposite disposizioni in materia emanate da Consob.

14. SINDACI

Composizione e requisiti

Lo statuto della società prevede che il Collegio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa si intendono i settori specificati alla lettera a) dell'art. 2 dello statuto sociale.

Gli attuali componenti del Collegio Sindacale, tutti nominati dall'assemblea del 29 aprile 2013 e che rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, sono riportati nella tabella in calce alla presente relazione.

Il Presidente Claudia Costanza ed il sindaco supplente Monica Manzini sono stati tratti dalla lista di minoranza, lista presentata congiuntamente da Nuova Parva S.p.A. in liquidazione, Tradim S.p.A. in liquidazione e Zunino Investimenti Italia S.p.A. in

liquidazione, allora complessivamente titolari del 24,69% delle azioni ordinarie Risanamento.

I sindaci effettivi Tiziano Onesti e Salvatore Spiniello ed il sindaco supplente Gabriella Chersicla sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente da Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano Soc. Coop. a r.l., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., allora complessivamente titolari del 60,057% delle azioni ordinarie Risanamento.

In calce alla presente relazione viene riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Nel corso del 2015 il Collegio ha tenuto n. 5 riunioni.

Nome e Cognome	Numero presenze Riunioni C.S.	Percentuale
Claudia Costanza,	5/5	100%
(Presidente) Tiziano Onesti (Sindaco Effettivo)	5/5	100%
Salvatore Spiniello (Sindaco Effettivo)	4/5	80%

La presenza dei sindaci alle riunioni nel corso dell'esercizio 2015 è riprodotta nella seguente tabella:

I Sindaci hanno, inoltre, partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio 2015. Il dettaglio delle loro presenze è riprodotto nella sotto indicata tabella

Nome e Cognome	Numero presenze Riunioni CdA	Percentuale
Claudia Costanza, (Presidente) Tiziano Onesti (Sindaco Effettivo) Salvatore Spiniello (Sindaco Effettivo)	14/14 9/14 11/14	100% 64% 78%

Tutti i Sindaci hanno dichiarato in sede di nomina di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, T.U.F. nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto Ministeriale Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Con riferimento alle raccomandazioni previste dall'articolo 10 del Codice di Autodisciplina e, segnatamente, in materia dei criteri di indipendenza in capo ai Sindaci, il Collegio ha verificato che i Sindaci sono in possesso dei requisiti di indipendenza anche in base ai

criteri previsti dal Codice con riferimento agli Amministratori. Il Collegio ha altresì verificato che i Sindaci hanno agito con piena autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Il Sindaco che, in occasione della verifica delle operazioni aziendali oppure nell'ipotesi in cui siano sottoposte al Consiglio di Amministrazione le operazioni significative di gestione, constati di avere, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio anche in qualità di Comitato Controllo Interno e della revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010 vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle diposizioni normative in materia.

Nel rispetto di quanto previsto dal Codice, al fine di garantire un efficace svolgimento dei compiti dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale si coordina con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con la Società di Revisione, mediante incontri e altri scambi di informazione periodici.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

All'interno del sito internet della società sono state istituite apposite sezioni, facilmente individuabili ed accessibili, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i soci, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Risanamento si attiva per garantire un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

Risanamento ha istituito la funzione di Investor Relations Manager affidata al Dott. Giuseppe Colli, dirigente della società, ed è inoltre prevista una apposita struttura dedicata alle "Comunicazioni e Relazioni Esterne", attualmente affidata in out-sourcing alla Società Image Building S.r.l., che gestisce le comunicazioni interne ed esterne, in particolare con i media, nel rispetto della normativa vigente. In altri termini, coordina e sviluppa la politica della comunicazione al fine di sostenere l'attività della Società, anche attraverso i rapporti con i media, e predispone la rassegna stampa con particolare attenzione a quanto pubblicato su temi che interessano Risanamento e i settori in cui opera, con risvolti nazionali e internazionali.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, sovrintendono alle suddette funzioni.

16. ASSEMBLEE

Funzionamento e competenze

Il funzionamento dell'assemblea degli azionisti è disciplinato, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, dagli art. 8 e seguenti dello Statuto Sociale.

In particolare:

• le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti, astenuti o dissenzienti;
• l'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia.
• l'assemblea annuale per l'approvazione del bilancio sarà convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine potrà essere prorogato a 180 giorni qualora lo richiedano le particolari esigenze quali previste dalla legge che dovranno constare da apposito verbale redatto dall'Organo Amministrativo che ne darà giustificazione nella Relazione all'assemblea, prima della scadenza del termine ordinario;
• l'assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:

• sul sito internet della società;

• ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, anche per estratto, ovvero sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e/o "Finanza e Mercati" e/o "Milano Finanza";

• con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

• Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione, ai sensi dell'art. 2369 del codice civile.

• Gli amministratori devono convocare l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
• La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
• L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

• Ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob in data 12 marzo 2010 con delibera n. 17221 (e successive modificazioni e integrazioni) e delle procedure adottate dalla società in attuazione dello stesso in conformità alle quali devono intendersi i termini in lettera maiuscola e gli acronimi indicati nel presente paragrafo:

• oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, l'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del Codice Civile, il compimento di OPC di Maggiore Rilevanza eventualmente sottoposte al suo esame dal Consiglio di Amministrazione che siano state approvate dal Consiglio di Amministrazione stesso

nonostante il parere negativo del Comitato OPC. In tale ipotesi, fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC si considera autorizzata dall'assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti. In caso di voto contrario della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, il compimento dell'OPC è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;

• per le OPC di Maggiore Rilevanza di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, se la proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che dovrà essere sottoposta all'assemblea è approvata in presenza di un parere contrario del Comitato OPC, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile e fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'OPC. Il compimento dell'operazione è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;

• per le OPC di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, nei casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, dette operazioni possono essere concluse anche in deroga agli iter autorizzativi previsti nelle procedure, purché alle condizioni in esse previste.

• L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente più anziano di nomina o, a parità, da quello più anziano di età, o, infine, da persona designata dall'assemblea stessa.

• Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
• L'assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti o i sindaci.
• Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
• Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal notaio, designato dal Presidente stesso, che, in tal caso, funge da segretario.

Diritto di intervento

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Svolgimento

L'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea con attenzione al diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti in discussione viene garantito dal Presidente il quale constata il diritto di intervento, anche per delega, accerta la presenza dei quorum

costitutivi e deliberativi, dirige e regola la discussione nonché stabilisce l'ordine e le modalità delle votazioni proclamandone l'esito.

A tal fine il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea la cui assistenza non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il verbale dell'Assemblea Straordinaria è, come previsto dalla legge, redatto da un notaio designato dal Presidente.

La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea.

Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio

Lo statuto della società non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori a quelli spettanti per legge né disciplina modalità per il loro esercizio diverse da quelle previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2010 le controllate Milano Santa Giulia S.p.A., Sviluppo Comparto 3 S.r.l. e MSG Residenze S.r.l., ai sensi e per le finalità di cui al D.Lgs. 231/200, hanno adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, contenente una parte generale, relativa alle tematiche inerenti alla vigenza ed applicazione del D.Lgs. 231/01, il codice sanzionatorio da applicarsi in caso violazioni dei canoni di condotta del Modello ed una parte speciale riferita alle varie categorie di reati previsti da tale decreto quale presupposto per la responsabilità amministrativa delle società e degli enti. Nella redazione del Modello si è inoltre avuto particolare riguardo alle aree di rischio tipiche per le società, con particolare riferimento alle tematiche ambientale e di appalto, valutato con l'ausilio di consulente legale penalista allo scopo incaricato.

Le sopra richiamate società controllate hanno altresì provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza, nelle persone di:

• l'avv. Avv. Andrea Gottardo, nella qualità di Presidente

• l'Avv. Gabriele Spada (componente effettivo)

• il Dott. Marco Pulsoni (componente effettivo)

ed hanno individuato, altresì, nella persona della Dott.sa Paola Assi il referente di Gruppo, per coadiuvarne le attività.

I suddetti Modelli, conformemente a quanto avvenuto per il Modello di Risanamento, sono stati oggetto di recente aggiornamento a seguito delle novelle normative di cui sopra.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Le informazioni relative ad eventuali cambiamenti verificatisi nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio 2014 sono riportate nel corpo della presente relazione.

Allegato 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF

Alla luce di quanto sopra, il sistema di controllo interno prevede un "Modello di Controllo Contabile di Gruppo" emesso dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con l'ausilio di professionisti esterni e il supporto della funzione di Internal Audit, con l'obiettivo di definire le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito di Risanamento S.p.A. e del Gruppo con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF in tema di redazione dei documenti contabili societari.

Il Modello di Controllo Contabile rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali attuate dal Gruppo Risanamento al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa. È stato elaborato in coerenza con il Codice Etico adottato da Risanamento S.p.A. e si applica a tutte le Funzioni /Direzioni aziendali di Risanamento S.p.A. e delle principali società controllate incluse nel perimetro di consolidamento, che gestiscono i processi aziendali che concorrono, in misura rilevante, alla formazione e/o al controllo dell'informativa contabile del Gruppo.

Il Modello di controllo contabile di gruppo di Risanamento è caratterizzato dai seguenti elementi:

a) ambiente generale di controllo

Con riferimento al proprio ambiente di controllo il Gruppo Risanamento (i) identifica i principi e i valori aziendali nel proprio Codice Etico (ii) definisce i ruoli e le responsabilità attraverso l'organigramma aziendale, il Manuale Organizzativo, le Disposizioni Organizzative; (iii) documenta e comunica gli obiettivi e gli standard dei processi di formazione e predisposizione dell'informativa finanziaria attraverso il Modello di Controllo Contabile di gruppo, il Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/01, la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate;

b) risk assessment amministrativo contabile

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria è svolto periodicamente dal Dirigente Preposto, con il supporto della funzione Internal Audit e condiviso con l'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi. Il processo in esame ha lo scopo di verificare l'aggiornamento dell'elenco delle società controllate significative, incluse nell'area di consolidamento, e dei relativi processi aziendali ritenuti rilevanti, nonché delle connesse procedure amministrativo contabili.

Il processo di Risk assessment si articola nelle seguenti attività: (i) analisi del bilancio ovvero bilancio semestrale abbreviato al fine di individuare le principali voci di bilancio/aree contabili a rischio e i correlati processi amministrativi rilevanti (ii) individuazione, per ciascuna voce di bilancio considerata rilevante, delle Legal Entities significative (iii) individuazione dei processi/flussi contabili alimentanti voce di bilancio / informazione finanziaria rilevanti e dei relativi controlli a presidio dei rischi individuati (iv) comunicazione alle funzioni coinvolte delle aree di

intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.

A seguito di tali attività, qualora siano individuate voci contabili correlate a processi non disciplinati, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo contabili di Risanamento o di una Società controllata rilevante, il Dirigente Preposto ne da' comunicazione ai responsabili delle Direzioni / Funzioni interessate e concorda con gli stessi gli interventi necessari.

c) Corpo procedurale

Il corpo delle procedure amministrativo/contabili definito dal Gruppo Risanamento è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:

• 1. Procedure amministrativo-contabili di Gruppo, che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi nella gestione amministrativo-contabile, con particolare riferimento alle attività di chiusura periodica della contabilità;
• 1. Matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo, implementate in ciascun processo amministrativo-contabile, selezionato a seguito dell'attività periodica di Risk Assessment, e ne individuano i relativi responsabili;
• 1. Calendario delle attività di chiusura, finalizzato alla definizione delle tempistiche di elaborazione del processo di chiusura contabile e di redazione del Bilancio separato, dei Reporting Package e del Bilancio consolidato di Gruppo.

Nell'ambito della gestione del processo di controllo contabile risultano coinvolti i seguenti soggetti:

• il Dirigente Preposto alle scritture contabili, con il supporto dell'Internal Audit, ai fini dell'attestazione ex art. 154-bis, comma 5, del TUF, ha provveduto periodicamente ad informare l'organo amministrativo circa l'esito delle attività di monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• l'Amministratore Incaricato di sovrintendere al controllo interno e di gestione dei rischi ha provveduto (i) ad identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione e (ii) a dare attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia;
• il Comitato Controllo e Rischi ha valutato unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• il Direttore Generale e i Responsabili di Direzione/Funzioni hanno assicurato l'efficace attuazione e osservanza del Modello contribuendo all'aggiornamento dei relativi strumenti operativi;

• il Collegio Sindacale, ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo, contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento;

• l'Organismo di Vigilanza si è interfacciato con le altre funzioni coinvolte, nell'ambito delle proprie attribuzioni, per lo scambio di informazioni ritenute rilevanti.

In particolare, si sono tenuti incontri tra l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e rischi, il Collegio Sindacale, l'Internal audit e la società esterna incaricata della revisione anche ai sensi della normativa sulla "revisione legale dei conti" di cui al D.Lgs. 39/2010.

L'aggiornamento, la verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività ed efficacia del Modello di Controllo Contabile del Gruppo Risanamento si articola nelle seguenti fasi:

• • Supervisione continua, da parte dei responsabili di Direzione/Funzione/Società attraverso, a titolo esemplificativo, la verifica della corretta applicazione delle procedure amministrativo-contabili di Gruppo e dell'aggiornamento delle matrici dei controlli amministrativocontabili esistenti;
• • Independent testing, svolto dalla funzione Internal Audit e finalizzato a valutare l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di testing sulle procedure amministrativo/contabili è svolta sulla base del Piano di Audit predisposto dalla citata funzione competente, condiviso dal Consiglio di Amministrazione;
• • Monitoraggio, svolto dal Dirigente Preposto sulla base sia dell'informativa ricevuta dai responsabili dell'attività di supervisione, sia dei report dell'attività di Audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale amministrativo/contabile e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili.

L'attività di valutazione e di monitoraggio del Sistema di Controllo e delle procedure amministrativo-contabili viene svolta con cadenza almeno semestrale, in occasione della predisposizione del Bilancio annuale e della Relazione semestrale (cfr paragrafo "Dirigente Preposto al controllo interno").

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli amministrator in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate (i curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet della società).

Claudio Calabi – Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Ha ricoperto le seguenti cariche: Direttore generale di Mezzera S.p.A. (1981-1985); Amministratore Delegato e Direttore Generale di Orlandi S.p.A. (1985-1987); Amministratore Delegato di Jucker S.p.A. (1987-1992); Amministratore Delegato e Direttore Generale di Grassetto S.p.A. (1992 – 1994); Amministratore Delegato e Direttore Generale della RCS Editori S.p.A. (1995 -2000); Amministratore Delegato di Camuzzi Gazometri S.p.A.(2001-2004); Amministratore Delegato de I Viaggi del Ventaglio, Amministratore Delegato di Livingston Aviation Group S.p.A. e Lauda Air S.p.A., Amministratore Delegato di Camuzzi International S.A. ( 2004 – 2005); Amministratore Delegato de Il Sole 24 Ore S.p.A., Amministratore dell'Agenzia giornalistica ANSA, Membro del Comitato Esecutivo WAM -Associazione Mondiale dei quotidiani - ( 2005- 2009).

Franco Carlo Papa – Laureato in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano: E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e all'Albo dei Revisori Contabili:

Attualmente svolge attività di consulente di gruppi Industriali, Dottore Commercialista, Analista Finanziario e Revisore Contabile, Consulente Tecnico d'Ufficio del Giudice – Tribunale di Milano – nella categoria Dottori Commercialisti

Negli ultimi anni ha svolto attività di ristrutturazione di aziende in crisi (ex art. 67 L.F., ex art. 182 bis L.F., ovvero al Concordato ex art. 161 L.F.) e gestione di procedure concorsuali, sia come advisor che come professionista attestatore di varie società. È stato ed è tuttora membro del Consiglio di Amministrazione e membro del Collegio Sindacale di numerose società.

Giulia Pusterla – Laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. E' iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e all'Albo dei Revisori Contabili. Titolare dal 1985 di uno Studio professionale in Como specializzato nel campo della crisi e del risanamento di impresa e nella consulenza societaria e fiscale. E' commissario e liquidatore giudiziale, curatore fallimentare, professionista delegato per il Tribunale di Como e consulente tecnico del Giudice. E' componente di Consigli di Amministrazione e di collegi sindacali, anche di società quotate.

E' stata membro del Consiglio di Gestione di OIV. E' stata membro del Council di "Insol Europe", associazione europea per lo studio delle problematiche connesse alla crisi e al risanamento d'impresa.

Claudio Scardovi – laureato in Economia (Università di Bologna) e MBA (Clemson University, Stati Uniti) ed autore di circa 200 articoli e contributi e di 12 libri su tematiche relative al settore finanziario internazionale

È partner, managing director e consigliere per AlixPartners, società di consulenza internazionale attiva negli interventi di restructuring, value recovery, transformation e growth. È responsabile per la practice financial services e real estate per l'Europa, Medio Oriente e Nord Africa (EMEA)

È professore a contratto per l'Università Bocconi e per la SDA Bocconi, ed è impegnato presso l'Università e i vari programmi di Master/ Executive con corsi di capital markets, sistemi finanziari, restructuring e turn around, banking credit work out e real estate. E' inoltre membro del "business advisory committe" dell'Imperial College di Londra e del comitato "strategic advisors to the World Economic Forum"

Precedentemente, Claudio Scardovi è stato Operating Partner per Advent International – fondo di private equity internazionale (2008-2011), Managing Director e consigliere per Vertex srl – società attiva nel recupero crediti (2008-2010), Partner e consigliere per RE.X – società attiva nella consulenza immobiliare (2008-2010), Managing Director e Head of FIG per Nomura – investment bank internazionale (2008-2010), Managing Director e Head of FIG per Lehman Brothers – investment bank internazionale (2007-2008), Managing Director e Country Head per Oliver Wyman and Company/ Mercer Oliver Wyman – società di consulenza internazionale (2002-2007), Amministratore Delegato e Fondatore di Intervaluenet.com – società di consulenza italiana (1999-2002), Senior Manager per Andersen Consulting/ Accenture – società di consulenza internazionale (1997-1999), Senior Consultant per KPMG – società di auditing e di consulenza internazionale (1995-1997)

Giancarlo Scotti – Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È Amministratore Delegato di GCS & Partners, società di consulenza strategica e finanziaria specializzata nel settore immobiliare e delle infrastrutture. È presidente di ULI (Urban Land Institute) Italia, un organismo di ricerca e formazione senza scopo di lucro che si concentra su un miglior uso del territorio.

Dal 1985 al 1998 ha ricoperto varie posizioni esecutive e gestionali in banche di investimento e gruppi industriali a Londra e Milano. Partner di Lazard & Co. dal 1988 fino al 2007, ha ricoperto diverse posizioni tra cui Amministratore Delegato di Lazard Italia e Lazard & Co. Real Estate, nonché membro del Advisory Board della Lazard Europe.

Dal 2007 al 2014 Amministratore Delegato di Generali Real Estate, società che gestisce il patrimonio immobiliare del Gruppo Generali operante in 11 paesi.

									STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE								Comitato controllo rischi		Comitato remuner			Comitato OPC
carica	componente	in carica dal	in carica fino a	lista (M/m)*	esecut	non esecut	indip da Codice	indip da TUF	% **		***	**	***	**	***	**
Presidente con deleghe	Claudio Calabi	29-apr-15	31-dic-15	M	X				100
Amm.re	Giulia
Amm.re	Pusterla	29-apr-15	31-dic-15	M			X X	X	100		X	100%	X	100%	X	100%
	Franco Carlo Papa	29-apr-15	31-dic-15	m		X	X	X	67		X	33%	X	100%	X	100%
Amm.re	Claudio Scardovi	29-apr-15	31-dic-15	M		X	X	X	78				X	100%	X	100%
Amm.re	Giancarlo Scotti	29-apr-15	31-dic-15	M		X	X	X	100		X	67%			X	100%
Presidente	Daniele								AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Discepolo	01-gen-15	29-apr-15	M		X	X	X	100
Amministrator e Delegato	Claudio Calabi	01-gen-15	29-apr-15	M	X				100
Vice Presidente	Mario Massari	01-gen-15	29-apr-15	M		X	X	X	60		X	0%	X	100%
Amm.re	Alessandro Cortesi	01-gen-15	29-apr-15	M		X	X	X	60		X	100%			X	0%
Amm.re	Fabrizio			senza voto
	Bonelli	01-gen-15	29-apr-15	di lista		X	X	X	100		X	100%
Amm.re	Luigi Reale	01-gen-15	29-apr-15	M		X	X	X	100				X	100%	X	0%
Amm.re	Sergio Schieppati	01-gen-15	29-apr-15	M		X	X	X	100				X	100%
Amm.re	Matteo Tambrunini	01-gen-15	29-apr-15	m		X			60
Amm.re	Franco Carlo
	Papa	01-gen-15	29-apr-15	M		X	X	X	60						X	0%
	QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 2,5%
CDA N. riunioni svolte durante l'esercizio 2015						14		CCR 4		REMUN 3		OPC 1
						NOTE
	* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m)

**in questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CDA e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato

*** in questa colonna è indicata con una X l'appartenenza del componente del CDA al comitato

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco effettivo, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate (i curricula vitae sono altresì disponibili sul sito internet della società).

Claudia Costanza – Si laurea in Economia e Commercio nel 1992 all'Università Bocconi di Milano. Frequenta master di perfezionamento in Diritto Tributario presso l'Università Bocconi di Milano – Certi, Prof. Uckmar nel 1993. E' iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994. E' iscritta al Ruolo dei Revisori Contabili come da Decreto Ministeriale 13.06.1995, apparso sulla Gazzetta Ufficiale n. 97-bis 4° Serie Speciale – del 19.12.1995. Dal 1° gennaio 2004 partner dello Studio associato CLM Associati, Studio di Consulenza tributaria e Societaria, dove si occupa dell'assistenza alle società di capitale nel campo del diritto societario e tributario, coordinando un gruppo di 16 persone.

Dal 1992 al 2003 ha svolto l'attività di dottore commercialista in proprio, coordinando un gruppo di 8 persone. E' stata ed è attualmente membro del Collegio Sindacale di società italiane, anche di medio-grandi dimensioni, di fama e prestigio nonché di società partecipate da società estere quotate nelle principali Borse Europee. Ricopre inoltre cariche quale membro di Consiglio di amministrazione e si occupa delle procedure di liquidazione come liquidatore, oltre ad avere assunto carica di curatore su incarico del Tribunale di Milano. Ha sviluppato una significativa esperienza nella gestione fiscale e societaria delle società anche appartenenti a gruppi societari, per le quali ha collaborato ed operazioni di ristrutturazione in particolare nelle fusioni, scissioni, acquisizioni e conferimenti. Assiste i clienti nelle controversie avanti le Commissioni Tributarie e davanti l'Agenzia delle Entrate in tutti gli istituti deflattivi del contenzioso.

Tiziano Onesti – E' Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma Tre dove insegna Bilancio Consolidato e Risk and Accounting (dal 2003). E' Professore di Contabilità e Bilancio e di Valutazione d'Azienda alla Luiss (dal 2005). Autore di pubblicazioni su tematiche economico-aziendali e di bilancio.

Dottore Commercialista iscritto al relativo Albo dell'Ordine di Roma dal 1988. Revisore Contabile dal 1995. Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici di Ufficio (CTU) del Tribunale Civile di Roma e all'Albo dei Periti del Tribunale Penale di Roma. Ha svolto e svolge incarichi di consigliere d'amministrazione, sindaco, revisore dei conti e liquidatore. E' consulente economico-aziendale di alcune imprese italiane ed estere, soprattutto in materia di valutazione di aziende e di rami di azienda, di bilancio d'esercizio e consolidato, di sistemi di governance e di controllo interno. Svolge attività di consulenza tecnica nell'ambito di controversie o reati in materia economico-finanziaria.

Salvatore Spiniello – Si Laurea in Economia Aziendale, nell'anno accademico 1974/75, presso la "Università Commerciale Luigi Bocconi" con una tesi in "Marketing Bancario".

E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dall' 08/03/1977.

E' iscritto nel Registro dei Revisori Contabili – G.U. n. 31-bis del 21/04/1995.

E' Commercialista, Consulente di molti Gruppi Societari, tutti quotati in Borsa. Gabriella Chersicla – Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Trieste nel 1986. E' Dottore Commercialista dal 1998. E' Revisore Contabile. E' membro della Commissione di Corporate Governance Società Quotate dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

Attualmente esercita la propria attività pofessionale in forma individuale presso il proprio Studio in Milano.

Monica Manzini - Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Bologna. E' Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Esercita la professione di Dottore Commercialista quale partner dell'Associazione Professionale Studio Gnudi di

Bologna. Le sue aree di specializzazione comprendono prevalentemente le operazioni di ristrutturazione aziendale mediante operazioni straordinarie, la fiscalità nazionale, il reddito di impresa e le problematiche societarie in organismi con partecipazione a prevalenza pubblica.

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
			Collegio Sindacale
Carica	Componente	in carica dal	in carica fino a	lista (M/m)*	** (%)
Presidente	Claudia Costanza	01.01.2015	31.12.2015	m	100
Sindaco Effettivo	Tiziano Onesti	01.01.2015	31.12.2015	M	100
Sindaco Effettivo	Salvatore Spiniello	01.01.2015	31.12.2015	M	80
Sindaco Supplente	Gabriella Chersicla	01.01.2015	31.12.2015	M	-
Sindaco Supplente	Monica Manzini	01.01.2015	31.12.2015	m	-
indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1 %
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5

NOTE

* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m)

**in questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato)

CONFRONTO TRA LA GOVERNANCE DI RISANAMENTO E LE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE

Codice	RISANAMENTO
1.P.1. L'Emittente è guidato da un Consiglio	Lo statuto (art. 17) prevede che il
di Amministrazione che si riunisce con	Consiglio di Amministrazione si debba
regolare cadenza e si organizza ed opera in	riunire, di regola, almeno ogni trimestre.
modo da garantire un efficace svolgimento	Nel corso del 2015 il Consiglio si è riunito
delle proprie funzioni.	14 volte. In tali occasioni l'Amministratore
	Delegato/Presidente con deleghe ha
	riferito al Consiglio ed al Collegio
	sull'attività svolta nell'esercizio delle
	deleghe, sulle maggiori operazioni
	effettuate dalla società o dalle società
	controllate.
1.P.2. Gli Amministratori agiscono e	Consiglio di Amministrazione persegue
deliberano con cognizione di causa ed in	l'obiettivo della creazione di valore per la
autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario	generalità degli azionisti in un orizzonte di
della creazione di valore per gli azionisti in un	medio e lungo periodo. A tal fine la
orizzonte di medio lungo periodo.	presenza di 4 Amministratori non esecutivi
	tutti indipendenti ai sensi del Codice è
	garanzia del fatto che non vi siano
	influenze dominanti nell'adozione delle
	decisioni ed assicura la più ampia
	autonomia di giudizio con particolare
	riferimento ai casi di potenziale conflitto di
	interessi.
1.C.1 Il Consiglio di amministrazione:
a) esamina e approva i piani strategici,	Il Consiglio di Amministrazione è l'organo
industriali e finanziari dell'emittente e del	investito dei più ampi poteri di ordinaria e
gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone	straordinaria amministrazione cui spetta
periodicamente l'attuazione; definisce il	l'indirizzo della gestione dell'impresa
sistema di governo societario dell'emittente e	attraverso la definizione del modello di
la struttura del gruppo;	delega, l'attribuzione e la revoca delle
	deleghe, nonché l'esame ed approvazione
	dei piani strategici, industriali e finanziari
	elaborati dagli organi delegati, della
	struttura societaria di gruppo, delle
	operazioni aventi un significativo rilievo
	economico, patrimoniale e finanziario,
	delle operazioni in cui gli organi delegati
	siano in una posizione di conflitto di
	interessi e di quelle con parti correlate
	riservate alla propria competenza dalle
	procedure in materia.

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;	Spetta al Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi afferenti l'emittente e le sue controllate, definendo un livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente.
c) Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	Spetta inoltre al Consiglio la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e la valutazione, sulla base della relazione degli organi delegati, del generale andamento della gestione. Al Consiglio spetta altresì la valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
d)stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	Lo statuto (art. 17) prevede che il Consiglio di Amministrazione si debba riunire, di regola, almeno ogni trimestre. L'art. 19 stabilisce altresì che gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
	La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni sentito il parere del Collegio Sindacale. Inoltre il Consiglio ha incaricato il Comitato Remunerazioni di formulare proposte in merito ai piani di retribuzione individuali dell'Amministratore Delegato/Presidente con Deleghe e degli eventuali altri Amministratori che ricoprano particolari

cariche.
La Società, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 ha adottato le "Procedure per operazioni con parti correlate" volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Le Procedure definiscono le operazioni di maggiore rilevanza che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante del Comitato Operazioni Parti Correlate. Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria delle operazioni di importo esiguo – operazioni di importo inferiore a Euro 100.000,00 (per le OPC di sponsorizzazione e l'acquisto di beni e servizi, esclusi i servizi infragruppo) ed a Euro 500.000,00 per le restanti OPC – sono definite di minore rilevanza e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano inoltre i casi di esenzione dall'applicazione delle Procedure, includendovi in particolare le operazioni ordinarie, tale intendendosi quelle che soddisfino entrambe le seguenti condizioni: - rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria; - siano: (i) concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente
praticate nei confronti di Parti non Correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero (ii) basate su tariffe
regolamentate o su prezzi imposti, ovvero (iii) praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo

Il Consiglio inoltre ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società intendendosi per tali quelle che, di per sé, sottopongano la Società alla necessità di comunicazione al mercato secondo le prescrizioni delle autorità di vigilanza.

g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;

Il Consiglio ha attuato il processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione e dei Comitati nominati all'interno del Consiglio di Amministrazione. In particolare il processo di autovalutazione si è attuato attraverso compilazioni individuali di appositi "questionari di autovalutazione" raccolti dalla Direzione Affari Societari e portati all'attenzione del Consiglio di amministrazione in forma aggregata nella riunione del 2 febbraio 2016. Nello specifico la valutazione di adeguatezza si è focalizzata: - sulle caratteristiche individuali dei consiglieri in termini di requisiti ed esperienze professionali; - sulle caratteristiche strutturali del Consiglio di amministrazione (le dimensioni, in particolare in funzione delle caratteristiche del Gruppo e della possibilità di adeguata formazione dei Comitati interni al Consiglio; la composizione, in particolare in termini di equilibrata suddivisione e rapporto tra generi, amministratori esecutivi e non esecutivi e l'adeguatezza del numero di amministratori indipendenti); - sulle caratteristiche organizzative del Consiglio di Amministrazione intese come i processi e le modalità di funzionamento del Consiglio (i flussi informativi attraverso la preventiva messa a disposizione

	degli amministratori di documentazione adeguata sugli argomenti all'ordine del giorno; la periodicità e programmazione delle riunioni; la frequenza delle partecipazioni degli amministratori alle riunioni, la documentazione a supporto delle verbalizzazioni). Analoghe valutazioni, ove applicabili, sono state svolte anche con riferimento ai Comitati interni al Consiglio di amministrazione. Gli esiti del processo hanno evidenziato un livello generale di adeguatezza degli
	elementi oggetto di autovalutazione sopra descritti.
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;	In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha svolto alcune riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo e le ha sottoposte agli azionisti chiamati a deliberare sull'argomento nell'assemblea del 29 aprile 2015.
i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio (ad esempio Presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);	La Relazione sulla Corporate Governance viene redatta annualmente e comunicata al mercato. La Relazione contiene, oltre a quanto previsto ai sensi dell'art. 123 bis D.Lgs 58/98, una informativa sull'effettiva applicazione delle raccomandazioni del Codice. Nella relazione cui il presente prospetto è allegato sono analiticamente rappresentati la composizione del Consiglio e i ruoli ricoperti da ciascun Amministratore, il numero delle riunioni del Consiglio oltre che dei comitati e la relativa percentuale di partecipazione di ogni Amministratore. La relazione contiene inoltre un breve curriculum vitae di ogni Amministratore, dal quale emergono le principali caratteristiche professionali. La durata delle riunioni del Consiglio varia in funzione degli argomenti trattati.

j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore delegato o del Presidente del Consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura interna per la gestione ed il presidio in forma sicura e riservata di documenti ed informazioni privilegiati, ed ha altresì adottato la Procedura per la tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni privilegiate Tali procedure, che hanno lo scopo di disciplinare il monitoraggio delle informazioni e la loro circolazione interna ed esterna al Gruppo nonché l'adempimento degli obblighi relativi al Registro, richiamano anche le sanzioni previste in questi casi dal Codice di Condotta a carico dei dipendenti, mentre ricorda che al rispetto delle stesse disposizioni e cautele sono tenuti anche Amministratori e sindaci.
1.C.2. Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di Amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle predette società.	Il Consiglio considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Detto criterio viene verificato sulla base della partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio e dei Comitati.
1.C.3. Il Consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in	Diversamente da quanto raccomandato dal Codice il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Risanamento, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli Amministratori e,

ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.	successivamente, al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica e periodicamente durante il mandato.
1.C.4. Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.	In tema di divieto di concorrenza si rappresenta che l'assemblea di nomina dell'attuale Consiglio non ha assunto la decisione di derogare in via preventiva, in sede di nomina degli Amministratori, al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.
1.C.5. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il Consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.	La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione e le deliberazioni viene trasmessa a Consiglieri e sindaci, salvo eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, nei giorni precedenti le riunioni. Nel corso del 2015 la documentazione è stata inviata per la maggioranza dei documenti con un anticipo di tre giorni rispetto alla data della riunione. Il Consiglio non ha ritenuto di fissare un termine per la messa a disposizione della informativa pre-consiliare avendo valutato che le modalità e l'intervallo temporale di messa a disposizione della documentazione nel corso del 2015 siano stati congrui e che l'informativa pre consiliare acquisita, per come eventualmente integrata durante le riunioni, sia stata adeguata ed esaustiva.
1.C.6. Il Presidente del Consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere agli Amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti	È prassi che i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti in relazione agli argomenti all'ordine del giorno partecipino, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dei Comitati, alle riunioni degli stessi.

posti all'ordine del giorno.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.P.1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità. 2.P.2 Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo	Il Consiglio è composto da un Amministratore esecutivo e quattro Amministratori non esecutivi, tutti dotati di adeguata esperienza e professionalità. La netta maggioranza di Amministratori non esecutivi e indipendenti nonché la professionalità ed esperienza di tutti i
all'assunzione di decisioni equilibrate e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.	componenti il Consiglio, assicura il rispetto del principio in esame.
2.P.3 Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.	Si veda il commento al punto 2.P.2.
2.P.4 È opportuno evitare concentrazioni di cariche sociali in una sola persona.	Sino all'Assemblea del 29 aprile 2015 il modello di delega è stato imperniato sul
2.P.5 Il Consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al Presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione annuale sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	fatto che il Presidente ha ricevuto deleghe e non ha rivestito uno specifico ruolo nella gestione aziendale, ma allo stesso sono stati riservati compiti istituzionali, di indirizzo e controllo, mentre all'Amministratore Delegato è stata demandata la gestione esecutiva del Gruppo. È stato così rispettato il Commento del Codice secondo cui in linea di principio è opportuno separare la gestione dell'impresa dalla carica di Presidente. Sulla base di detta impostazione, non è stato necessario procedere alla nomina di un lead independent director. Successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio stesso ha attribuito al Presidente, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2015, talune deleghe gestionali. Il Consiglio non ha tuttavia individuato tra gli Amministratori indipendenti un lead indipendent director, in quanto ha ritenuto non ricorrano i presupposti previsti dal Codice, vale a dire che il Presidente del Consiglio sia l'azionista di controllo della Società e/o il

	principale responsabile della gestione della Società. In relazione a tale ultima circostanza si precisa infatti che le deliberazioni gestionali, anche se in parte ricomprese nei poteri del Presidente, vengono assunte collegialmente e quindi anche con il contributo degli amministratori indipendenti e non esecutivi, che compongono la larga maggioranza del Consiglio (4 su 5).
2.C.1. Sono qualificati Amministratori esecutivi dell'emittente: - gli Amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; - gli Amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un Amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad Amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.	Coerentemente con la definizione riportata nel commento al Codice è qualificato Amministratore esecutivo il solo Amministratore Delegato e successivamente il solo Presidente con deleghe.
2.C.2. Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione	L'articolazione, i contenuti e la frequenza delle riunioni, nonché la partecipazione ai Comitati garantiscono il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei
cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a	Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. L'esperienza professionale maturata dai componenti l'attuale Consiglio di

fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.	Amministrazione mette gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti la carica. Pertanto nel corrente esercizio non si è ritenuto necessario svolgere attività formativa nei riguardi degli amministratori.
2.C.3. Il Consiglio di Amministrazione designa un Amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il Consiglio di Amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli Amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del Consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.	Dato l'attuale modello di delega adottato da Risanamento S.p.A., non si è ritenuta necessaria la nomina del lead independent director (si veda commento al principio 2.P.4).
2.C.4. Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; b) collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi	Si veda commento precedente
informativi completi e tempestivi. 2.C.5. Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di Amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un Amministratore dell'emittente (A).	La situazione descritta nel criterio 2.C.5 non sussiste

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.P.1. Un numero adeguato di Amministratori	Con deliberazione del 29 aprile 2015
non esecutivi sono indipendenti, nel senso che	l'assemblea ha approvato la proposta di
non intrattengono, né hanno di recente	nomina di un Consiglio in cui la presenza
intrattenuto, neppure indirettamente, con	di Amministratori indipendenti, tali
l'emittente o con soggetti legati all'emittente,	designati secondo il principio in
relazioni tali da condizionarne attualmente	argomento, è particolarmente elevata (4 su
l'autonomia di giudizio.	5).
3.P.2. L'indipendenza degli Amministratori è	I requisiti di indipendenza sono accertati

valutata dal Consiglio di Amministrazione	all'atto della nomina ed annualmente.
dopo la nomina e, successivamente, con	Inoltre ogni qualvolta si verifichi una
cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del	circostanza potenzialmente idonea a far
Consiglio è comunicato al mercato.	venir meno il requisito di indipendenza è
	dovere degli Amministratori segnalare
	detta situazione per iscritto.
	L'esito di tali valutazioni viene comunicato
	al mercato mediante pubblicazione della
	Relazione annuale sulla Governance.
3.C.1. Il Consiglio di Amministrazione valuta	La sussistenza del requisito di
l'indipendenza dei propri componenti non	indipendenza è stata dichiarata
esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che	dall'Amministratore in occasione della
alla forma e tenendo presente che un	presentazione della lista nonché all'atto
Amministratore non appare, di norma,	dell'accettazione della nomina, e accertata
indipendente nelle seguenti ipotesi, da	dal Consiglio di Amministrazione nella
considerarsi come non tassative:	prima riunione successiva alla nomina.
a) se, direttamente o indirettamente, anche	Nel dichiarare la propria indipendenza,
attraverso società controllate, fiduciari o	l'Amministratore indipendente ha
interposta persona, controlla l'emittente o è in	considerato tutti criteri previsti dal Codice.
grado di esercitare su di esso un'influenza	È richiesto annualmente, in sede di
notevole, o partecipa a un patto parasociale	redazione della Relazione sul Governo
attraverso il quale uno o più soggetti possono	Societario, agli Amministratori di
esercitare il controllo o un'influenza notevole	confermare con dichiarazione scritta la
sull'emittente;	sussistenza in capo ai medesimi dei citati
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un	requisiti, segnalando, se del caso, il
esponente di rilievo dell'emittente, di una sua	verificarsi di circostanze potenzialmente
controllata avente rilevanza strategica o di una	idonee a far venir meno il requisito di
società sottoposta a comune controllo con	indipendenza. In tal caso il Consiglio potrà
l'emittente, ovvero di una società o di un ente	ugualmente esprimere una valutazione
che, anche insieme con altri attraverso un	positiva nel caso in cui tale rapporto risulti
patto parasociale, controlla l'emittente o è in	irrilevante in ragione della sua natura o del
grado di esercitare sullo stesso un'influenza	suo ammontare.
notevole;	Quattro Amministratori sono inoltre in
c) se, direttamente o indirettamente (ad	possesso dei requisiti di indipendenza ai
esempio attraverso società controllate o delle	sensi del D.Lgs. 58/98.
quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità
di partner di uno studio professionale o di una
società di consulenza), ha, o ha avuto
nell'esercizio precedente, una significativa
relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri
attraverso un patto parasociale, controlla
l'emittente, ovvero – trattandosi di società o
ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi,
lavoratore dipendente di uno dei predetti

soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre
esercizi, dall'emittente o da una società
controllata o controllante una significativa
remunerazione aggiuntiva (rispetto
all'emolumento "fisso" di Amministratore non
esecutivo dell'emittente e al compenso per la
partecipazione ai comitati raccomandati dal
presente Codice) anche sotto forma di
partecipazione a piani di incentivazione legati
alla performance aziendale, anche a base
azionaria;
e) se è stato Amministratore dell'emittente per
più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di Amministratore
esecutivo in un'altra società nella quale un
Amministratore esecutivo dell'emittente abbia
un incarico di Amministratore;
g) se è socio o Amministratore di una società o
di un'entità appartenente alla rete della società
incaricata della revisione legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che
si trovi in una delle situazioni di cui ai
precedenti punti.
3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da	Questo criterio interpretativo è conforme
considerarsi "esponenti di rilievo" di una	a quanto adottato da Risanamento.
società o di un ente: il Presidente dell'ente, il
Presidente del Consiglio di amministrazione,
gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con
responsabilità strategiche della società o
dell'ente considerato.
3.C.3. Il numero e le competenze degli	La composizione del Consiglio (costituito
Amministratori indipendenti sono adeguati in	da 5 membri, dei quali 4 Amministratori
relazione alle dimensioni del Consiglio e	indipendenti) consente una efficace
all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre	partecipazione dei singoli Consiglieri ai
tali da consentire la costituzione di comitati	comitati istituiti e di ricomprendere al
all'interno del Consiglio, secondo le	proprio interno una pluralità di
indicazioni contenute nel Codice.	conoscenze, esperienze ed opinioni, di
Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE	portata generale e specialistiche.
Mib almeno un terzo del Consiglio di	Risanamento S.p.A. non appartiene
Amministrazione è costituito da	all'indice FSTE-Mib.
Amministratori indipendenti. Se a tale quota
corrisponde un numero non intero,
quest'ultimo è arrotondato per difetto.
In ogni caso gli Amministratori indipendenti
non sono meno di due.
3.C.4. Dopo la nomina di un Amministratore che si qualifica indipendente e	Il Consiglio valuta annualmente, sulla base di specifica dichiarazione fornita

successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale Amministratore. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. In tali documenti il Consiglio di amministrazione: - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli Amministratori; - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.	dall'interessato, la sussistenza dei requisiti di indipendenza. L'esito di tali valutazioni viene diffuso al mercato in occasione della nomina assembleare e delle cooptazioni e viene annualmente riportato nella relazione annuale sul Governo Societario. Per l'esercizio 2015 la valutazione, sulla base delle informazioni pervenute dai Consiglieri, è stata effettuata nella riunione del 2 febbraio 2016.
3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	La verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza è condotta durante i lavori del Consiglio alla presenza del Collegio Sindacale che ha così modo di verificare le procedure seguite. Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria relazione all'assemblea, comunica l'esito di tali controlli.
3.C.6 Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.	Nel corso del 2015 la maggioranza degli Amministratori indipendenti si è riunita una volta in assenza degli altri Amministratori.

ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.P.1. Il Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione ha da
istituisce al proprio interno uno o più comitati	tempo istituito il Comitato Controllo
con funzioni propositive e consultive secondo	Interno (ora Comitato Controllo e Rischi),
quanto indicato nei successivi articoli.	il Comitato Remunerazione e, in sede di
	adozione della procedura per le operazioni

	con parti correlate, il Comitato Operazioni Parti Correlate.
4.C.1. L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:	Con riferimento ai criteri applicativi indicati al punto 4.C.1.:
a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui Consiglio di Amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli Consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un Presidente;	a) Tutti i Comitati sono composti da almeno tre membri. Sono presieduti da un Presidente che ne coordina i lavori.
b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del Consiglio di amministrazione;	b) I regolamenti che definiscono compiti e disciplina dei lavori di ciascun comitato sono stati in sede di adozione approvati dal Consiglio di Amministrazione.
c)le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;	c) Le funzioni propositive e consultive attribuite ai Comitati sono in linea con le indicazioni del Codice e con le best practise in materia.
d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;	d) Il regolamento di ciascun Comitato prevede la verbalizzazione di ciascuna riunione a cura del segretario.
e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio;	e) Ciascun comitato può avvalersi di consulenti esterni a spese della società. È inoltre garantito ai membri del Consiglio e dei Comitati l'accesso alle funzioni ed informazioni aziendali.
f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri,	f) È previsto che alle riunioni dei comitati possano essere invitati di

inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.

volta in volta altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dei comitati stessi. g) Dell'attività dei comitati è data dettagliata informazione in sede di Relazione annuale sulla Corporate Governance.

4.C.2. L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli Amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del Consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il Consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al Comitato Controllo e Rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il Consiglio di Amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il Comitato Controllo e Rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il Consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.

Tale criterio non è applicabile, essendosi provveduto alla nomina dei comitati, fatto salvo quanto indicato al punto che segue.

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

5.P.1.	Il	Consiglio	di	Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione non ha
				costituisce al proprio interno un comitato per	ritenuto di costituire un Comitato per le
				le nomine, composto, in maggioranza, da	nomine in quanto, alla luce dell'assetto

Amministratori indipendenti.	proprietario, non sussiste il rischio di particolari difficoltà nel predisporre le proposte di nomina. Peraltro è prassi che in vista del rinnovo dell'organo amministrativo – come accaduto nell'esercizio 2015 - il Consiglio di Amministrazione svolga alcune riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea che sarà chiamata a deliberare su tale argomento.
5.C.1. Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.	Si veda punto precedente
5.C.2. Il Consiglio di Amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al Consiglio a ciò preposto.	La Società ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione dei soggetti cui assegnare tale ruolo ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede infatti valutazioni ad hoc.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

6.P.1. La remunerazione degli Amministratori	La remunerazione degli Amministratori e
e dei dirigenti con responsabilità strategiche è	dei dirigenti con responsabilità strategiche
stabilita in misura sufficiente ad attrarre,	appare in linea generale allineata a quella di
trattenere e motivare persone dotate delle	altre società italiane ed internazionali
qualità professionali richieste per gestire con	comparabili a Risanamento. Solo per

successo l'emittente.	talune funzioni apicali si segnala un
	posizionamento a livelli retributivi
	superiori al cluster di riferimento,
	scostamento ritenuto plausibile in quanto
	giustificato dalle caratteristiche di
	straordinarietà in cui ha operato la società
	nell'ultimo quinquennio.
6.P.2. La remunerazione degli Amministratori	La remunerazione degli Amministratori
esecutivi e dei dirigenti con responsabilità	investiti di particolari cariche è stabilita dal
strategiche è definita in modo tale da allineare i	Consiglio di Amministrazione, sentito il
loro interessi con il perseguimento	parere del Collegio Sindacale.
dell'obiettivo prioritario della creazione di	Inoltre il Consiglio ha incaricato il
valore per gli azionisti in un orizzonte di	Comitato Remunerazione di formulare
medio-lungo periodo. Per gli Amministratori	proposte in merito alle retribuzioni
che sono destinatari di deleghe gestionali o che	individuali dell'Amministratore Delegato e
svolgono, anche solo di fatto, funzioni	degli altri Amministratori che ricoprano
attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i	particolari cariche, nonché alla
dirigenti con responsabilità strategiche, una	determinazione degli obiettivi correlati alla
parte significativa della remunerazione è legata	componente variabile di tali remunerazioni
al raggiungimento di specifici obiettivi di	verificandone via via il grado di effettivo
performance, anche di natura non economica,	raggiungimento.
preventivamente indicati e determinati in	La remunerazione dell'Amministratore
coerenza con le linee guida contenute nella	Delegato/Presidente con deleghe prevede
politica di cui al successivo principio 6.P.4.	una componente fissa ed una variabile
La remunerazione degli Amministratori non	subordinata al raggiungimento di
esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto	predeterminati obiettivi. I dirigenti con responsabilità strategiche
dell'eventuale partecipazione ad uno o più	hanno una retribuzione fissa ed una
comitati.	variabile la cui erogazione (e la misura di
	essa) dipende esclusivamente dal
	raggiungimento di obiettivi specifici.
	Informazioni dettagliate circa la
	remunerazione degli Amministratori e dei
	dirigenti con responsabilità strategiche ed i
	piani di incentivazione sono fornite nella
	Relazione sulla Remunerazione.
6.P.3. Il Consiglio di Amministrazione	Sin dal dicembre 2009 è stato costituito il
costituisce al proprio interno un Comitato	Comitato Remunerazione, integralmente
Remunerazione, composto da Amministratori	composto da Amministratori esecutivi
indipendenti. In alternativa, il comitato può	indipendenti, con funzioni consultive e
essere composto da Amministratori non	propositive inerenti la remunerazione. Il
esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal	Consiglio del 6 maggio 2015 ha rinnovato
caso, il Presidente del comitato è scelto tra gli	il Comitato, indicando quali suoi membri i
Amministratori indipendenti. Almeno un	consiglieri Franco Carlo Papa, Giulia
componente del comitato possiede una	Pusterla e Claudio Scardovi.
adeguata conoscenza ed esperienza in materia
finanziaria o di politiche retributive, da
valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al
momento della nomina

6.P.4. Il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Con delibera del 2 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato la Politica per le remunerazioni degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del gruppo Risanamento. Tale politica è coerente con le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina edito nel dicembre 2011 e con le prescrizioni di legge. Come stabilito dall'art. 123 ter del D. Lgs. 58/98 la Politica costituisce la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2015 ed è disponibile sul sito internet della società. Nel 2015 il Comitato Remunerazioni si è riunito in 3 occasioni.

6.C.1. La politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione; d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

Il criterio è rispettato. Per quanto riguarda i contenuti della Politica sulla Remunerazione si fa specifico rinvio alla Relazione sulla Remunerazione.

e) la corresponsione di una porzione rilevante
della componente variabile della
remunerazione è differita di un adeguato lasso
temporale rispetto al momento della
maturazione; la misura di tale porzione e la
durata del differimento sono coerenti con le
caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e
con i connessi profili di rischio;
f) l'indennità eventualmente prevista per la
cessazione anticipata del rapporto di
amministrazione o per il suo mancato rinnovo
è definita in modo tale che il suo ammontare
complessivo non superi un determinato
importo o un determinato numero di anni di
remunerazione. Tale indennità non è
corrisposta se la cessazione del rapporto è
dovuta al raggiungimento di risultati
obiettivamente inadeguati.
6.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione	Risanamento non ha adottato piani di
basati su azioni, il Consiglio di	incentivazione basati su strumenti
Amministrazione assicura che:	finanziari
a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto
assegnato agli Amministratori di acquistare
azioni o di essere remunerati sulla base
dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano
un periodo medio di vesting pari ad almeno
tre anni;
b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a
obiettivi di performance predeterminati e
misurabili;
c) gli Amministratori mantengano sino al
termine del mandato una quota delle azioni
assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei
diritti di cui al punto a).
6.C.3. I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in	Vedi commendo 6.C.2.
quanto compatibili, anche alla determinazione
- da parte degli organi a ciò delegati - della
remunerazione dei dirigenti con responsabilità
strategiche.
I meccanismi di incentivazione del	I meccanismi di incentivazione del
responsabile della funzione di internal audit e	responsabile internal audit e del dirigente
del dirigente preposto alla redazione dei	preposto alla redazione dei documenti
documenti contabili societari sono coerenti	contabili societari sono coerenti con i
con i compiti ad essi assegnati.	compiti agli stessi assegnati.
6.C.4. La remunerazione degli Amministratori	La remunerazione degli Amministratori
non esecutivi non è - se non per una parte non	non esecutivi è conforme alle
significativa - legata ai risultati economici	raccomandazioni del Codice e prevede un
conseguiti dall'emittente. Gli Amministratori	compenso fisso.

non esecutivi non sono destinatari di piani di
remunerazione basati su azioni, salvo motivata
decisione dell'assemblea dei soci.
6.C.5. Il Comitato Remunerazione: - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; - presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.	Il Consiglio ha incaricato il Comitato Remunerazione di formulare al Consiglio proposte in merito alla definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in quest'ultimo caso avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Presidente con deleghe Al Comitato spetta inoltre il compito di formulare al Consiglio proposte in merito ai piani di retribuzione individuali dell'Amministratore Delegato/Presidente con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprano particolari cariche, nonché alla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni, verificandone il grado di effettivo raggiungimento e di esaminare le proposte dell'Amministratore Delegato/Presidente con deleghe relativamente alla retribuzione ed alla valutazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Infine ha il compito di esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia
	richiesto un esame.
6.C.6. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.	La regola è stata costantemente osservata.
6.C.7. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano	Il Comitato può avvalersi a spese della società del supporto di consulenti esterni, previa verifica che il consulente prescelto non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza.

l'indipendenza di giudizio.
6.C.8. Gli emittenti sono invitati ad applicare	Con delibera del 2 febbraio 2016 il
l'articolo 6, come modificato nel mese di	Consiglio di Amministrazione, su proposta
marzo 2010, entro la fine dell'esercizio che	del Comitato Remunerazioni, ha
inizia nel 2011, informandone il mercato con	approvato la Politica per le remunerazioni
la relazione sul governo societario da	degli Amministratori e dei dirigenti con
pubblicarsi nel corso del 2012.	responsabilità strategiche del gruppo
	Risanamento. Il testo della Politica sarà
	sottoposto all'esame dell'Assemblea degli
	azionisti convocata per l'approvazione del
	bilancio di esercizio 2015.
	Il testo integrale della Relazione è
	disponibile sul sito internet della Società.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

7.P.1 Ogni emittente si dota si un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practises esistenti in ambito nazionale ed internazionale.

In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, Risanamento si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

7.P.2 Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Risanamento contribuisce a: - promuovere l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali consentendo la gestione adeguata dei rischi operativi, finanziari, legali o di altra natura; - assicurare l'affidabilità dell'informazione finanziaria e la qualità del sistema di reporting interno ed esterno attraverso l'utilizzo di un efficace sistema di registrazione e di processi, procedure e sistemi che permettano di generare un flusso di informazioni significative ed affidabili all'interno ed all'esterno dell'organizzazione; - assicurare il rispetto di leggi e

	regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne; - salvaguardare il patrimonio sociale. Al fine di identificare e gestire i principali rischi, nel corso del 2013 Risanamento ha concluso le attività di implementazione del proprio modello di Enterprise Risk Management (ERM).
7.P.3 Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Risanamento coinvolge:
a) Il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed individua al suo interno: (i) uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, "l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi") nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare , con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche;	- il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; - l'amministratore incaricato del Sistema di controllo e di gestione dei rischi che è identificato nel Presidente con deleghe della società; - il Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo e di gestione dei rischi; - il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti adeguato ed operativo; - il collegio sindacale che vigila
b) Il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed	sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
adeguato; c) Gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo dell'impresa;	e prevede modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti che garantiscono l'efficacia e l'efficienza del sistema stesso al fine di ridurre duplicazioni di attività.
d) Il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la

revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.
7.P.4 Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.	Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre Amministratori indipendenti, tutti in possesso di ampia e consolidata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un' altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di amministrazione al momento della nomina.
7.C.1 Il Consiglio di amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:	Il Consiglio di Amministrazione di Risanamento:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;	ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Al tal fine, nel corso del 2013 Risanamento ha concluso le attività di implementazione del proprio modello di Enterprise Risk Management (ERM);
b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto	ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avuto riguardo al contesto operativo della

alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	società. Al riguardo si precisa che il 31 dicembre 2014 si è concluso il periodo di durata dell'Accordo di Ristrutturazione ex art. 182 bis LF sottoscritto nel settembre 2009 tra Risanamento e talune sue controllate da una parte e le principali banche creditrici dall'altra. Successivamente il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2015 ha
	approvato le Linee Guida per il biennio 2015/2016 che consistono in una prosecuzione/rivisitazione per gli anni 2015/2016 del Piano Industriale Finanziario 2009/2014, dando corso alle azioni ivi previste che per impedimenti oggettivi hanno subito un differimento temporale di attuazione rispetto a quanto originariamente stimato. Da ultimo il Consiglio del 2 febbraio 2016 ha approvato le LINEE GUIDA STRATEGICHE per il biennio 2016 – 2017. Esse costituiscono un aggiornamento di quelle approvate lo scorso esercizio. L'aggiornamento è stato ritenuto necessario in quanto nel corso del 2015 sono stati raggiunti alcuni obiettivi (es. completamento della costruzione del terzo edificio del complesso interamente locato a SKY) mentre con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa
	Giulia dal un lato è stato ottenuto il totale dissequestro dell'area dall'altro non è stato ancora possibile completare l'iter amministrativo di approvazione della variante al Masterplan.
c) approva con cadenza almeno annuale il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	ha approvato il piano il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrive nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esprimendo la	ha descritto nella presente relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed espresso

propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;	la propria valutazione positiva sull'adeguatezza dello stesso.
e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il Consiglio di amministrazione, inoltre, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale: - nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit - assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità - ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.	su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della funzione di Internal Audit, assicurando al medesimo risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
7.C.2 Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:	Il Comitato Controllo e Rischi:
a) valuta unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;	a) ha valutato unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;	c) ha esaminato le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle predisposte dalla funzione di Internal Audit;
d) monitora l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;	d) ha monitorato l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
e )può richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree

operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio sindacale;
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonchè sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	f) ha riferito al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonchè sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
7.C.3 Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.	Il Collegio Sindacale è costantemente tenuto aggiornato sui lavori del Comitato Controllo e Rischi, mediante la partecipazione diretta del Presidente del Collegio Sindacale (o di altro sindaco da lui designato o di tutti i membri del Collegio medesimo) ovvero attraverso flussi informativi periodici. Anche l'Organismo di Vigilanza è informato dal Comitato Controllo e Rischi nell'ambito di incontri periodici.
7.C.4 L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:	L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di amministrazione;	ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;	ha dato attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, riferendo in merito ad eventuali aspetti significativi al Consiglio di Amministrazione;
c) si occupa inoltre dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;	ha proposto al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di internal audit.
d)può richiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di

operazioni aziendali dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di amministrazione) in merito alle problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività di cui abbia avuto comunque notizia, affinchè il comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
7.C.5 Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di amministrazione;	Il responsabile della funzione di internal audit è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione, al quale riporta. Non è gerarchicamente sottoposto a responsabili di aree operative. Ha predisposto periodicamente proprie relazioni ai Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'idoneità del sistema.
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; e)predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; f)predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
7.C.6 La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può	La funzione di internal audit di Risanamento è interna alla Società.

essere affidata a un soggetto esterno
all'emittente purchè dotato di adeguati requisiti
di professionalità, indipendenza e
organizzazione. L'adozione di tali scelte
organizzative adeguatamente motivata è
comunicata agli azionisti e al mercato
nell'ambito della relazione sul governo
societario.

SINDACI

8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.	La regola è stata costantemente osservata. Risanamento inoltre ritiene che l'indipendenza del proprio organo di controllo sia in ogni caso garantita attraverso i requisiti di indipendenza e professionalità prescritti dalla legge e l'indiscussa autorevolezza professionale che ha costantemente caratterizzato i componenti il Collegio Sindacale.
8.P.2. L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	Risanamento assicura ai componenti il Collegio Sindacale la massima cooperazione, attraverso, tra l'altro, incontri con il management, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e, un diretto collegamento con il Responsabile internal audit.
8.C.1. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli Amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.	Lo statuto garantisce alle minoranze opportunamente organizzate il diritto di nominare un sindaco effettivo, cui è attribuita la Presidenza del Collegio, ed un sindaco supplente, così come previsto dal D. Lgs.58/98. La quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati è statutariamente stabilita in una percentuale pari all'1% delle azioni ordinarie, ovvero la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Le liste, corredate della documentazione normativamente e statutariamente prevista, devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima della data dell'assemblea, mentre le

comunicazioni attestanti la suddetta quota
di partecipazione devono essere prodotte
almeno ventuno giorni prima di tale data.
Il Presidente Claudia Costanza ed il
sindaco supplente Monica Manzini sono
stati tratti dalla lista di minoranza, lista
presentata congiuntamente da Nuova
Parva S.p.A. in liquidazione, Tradim S.p.A.
in liquidazione e Zunino Investimenti
Italia S.p.A. in liquidazione,
complessivamente titolari – all'epoca della
nomina - del 24,69% delle azioni ordinarie
Risanamento. I sindaci effettivi Tiziano
Onesti e Salvatore Spiniello ed il sindaco
supplente Gabriella Chersicla sono stati
tratti dalla lista presentata congiuntamente
da Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit
S.p.A., Banca Popolare di Milano Soc.
Coop. a r.l., Banca Monte dei Paschi di
Siena S.p.A., complessivamente titolari –
all'epoca della nomina - del 60,057% delle
azioni ordinarie Risanamento.
In occasione della nomina del Collegio
Sindacale in carica sono state inoltre
fornite le dichiarazioni di ciascun
candidato di accettazione della
candidatura, attestanti altresì l'inesistenza
di cause di ineleggibilità e incompatibilità,
nonché l'esistenza dei requisiti prescritti
dalla normativa vigente e dallo statuto per
ricoprire la carica di sindaco della Società.
Alle liste sono stati, infine, allegati i
curricula vitae riguardanti le caratteristiche
personali e professionali di ciascun
candidato, corredati dall'elenco degli
incarichi di amministrazione e controllo
ricoperti presso altre società. La predetta
documentazione è tuttora consultabile sul
sito della società. I componenti del
Collegio Sindacale sono in possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità ed
indipendenza prescritti dalla legge e
stabiliti dallo Statuto e possiedono inoltre i
requisiti richiesti dal Codice per essere
qualificati Amministratori indipendenti.
Il Collegio verifica annualmente la
sussistenza dei requisiti esponendo le
risultanze nella relazione al bilancio di
esercizio.

8.C.2. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	La procedura di presentazione delle candidature, prevedendo la contestuale accettazione dei singoli candidati, assicura che siano eletti solo professionisti che abbiano dato l'assicurazione di poter disporre del tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti. Inoltre i sindaci sono tenuti al rispetto delle norme regolamentari in tema di cumulo degli incarichi.
8.C.3. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	La regola è stata costantemente osservata.
8.C.4. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.	Risanamento assicura ai componenti del Collegio Sindacale la massima cooperazione, attraverso, tra l'altro, incontri con il management, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e un diretto collegamento con il Responsabile della funzione di internal audit.
8.C.5. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	Sono previsti incontri periodici (trimestrali) per lo scambio di informazioni rilevanti tra il Collegio e il Comitato Controllo e rischi al fine di favorire l'espletamento dei rispettivi compiti.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

9.P.1. Il Consiglio di Amministrazione	In attuazione del primario interesse della
promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli	Società ad instaurare e mantenere un costante dialogo con i mercati finanziari la
azionisti alle assemblee e a rendere agevole	funzione Investor Relations intrattiene nel
l'esercizio dei diritti dei soci.	corso dell'anno rapporti con gli analisti
	finanziari che seguono la società e con i
	propri azionisti.
	La società si avvale del sito Internet
	(www.risanamentospa.com)
	per diffondere al pubblico informazioni di
	carattere istituzionale, notizie economico
	finanziarie periodiche e straordinarie ,il
	calendario programmato per gli eventi
	societari e la documentazione relativa alla
	Corporate Governance.
9.P.2. Il Consiglio di Amministrazione si	Si veda commento precedente.

adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.
9.C.1. Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.	I rapporti con gli azionisti sono tenuti dalle apposite strutture della Società (investor relations e affari societari).
9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.	Le assemblee Risanamento costituiscono un importante e consolidato momento di comunicazione.
9.C.3. Il Consiglio di Amministrazione propone alla approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.	L'intervento in assemblea è regolato dalla normativa Vigente. La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea.
9.C.4. Il Consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	La quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati, tanto per la nomina di un sindaco quanto per quella di un Amministratore, è statutariamente stabilita. in misura pari a quella determinata dalla disciplina vigente. Il Consiglio segue inoltre costantemente l'evoluzione delle regole e delle prassi in materia di Corporate Governance così da adeguare le regole interne e sottoporre alla valutazione dell'assemblea le opportune modifiche statutarie.