Risanamento — Audit Report / Information 2023

Mar 19, 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 DI RISANAMENTO S.P.A., REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 COMMA 2 C.C.

Signori Azionisti,

il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, c.c., riferisce all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023.

Il bilancio del detto esercizio, corredato del prospetto dei Movimenti del Patrimonio netto e del Rendiconto finanziario, evidenzia l'utile di euro 11,9 milioni a fronte della perdita di euro 59,9 milioni dello scorso esercizio.

Il bilancio di Risanamento è stato redatto in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente alle interpretazioni dell'IFRIC e del precedente SIC ed ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame ha svolto l'attività di vigilanza nel rispetto delle previsioni di legge e in osservanza dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio, nella sua attuale composizione, è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale ha verificato la propria adeguatezza in termini di funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla Società, accertando l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni in termini di sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità, di disponibilità di tempo e di indipendenza.

Si ricorda che, a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Il Collegio sindacale non ha compiti di controllo contabile. Il bilancio è sottoposto alla revisione legale dei conti per gli anni 2021 – 2029 di EY S.p.A., alla quale l'assemblea del 19 aprile 2021 ha affidato detto incarico.

Risanamento S.p.A., in quanto holding del Gruppo Risanamento, redige anche il bilancio consolidato. Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Risanamento, l'incarico di revisione contabile è stato conferito a EY S.p.A. anche dalle principali Società ricomprese nel Gruppo, la maggior parte delle quali, quindi, è soggetta alla revisione legale dei conti da parte di EY, di portata differenziata in ragione della loro significatività.

Il Collegio ricorda che Intesa Sanpaolo S.p.A. risulta essere l'azionista di riferimento con il 48,88% dei diritti di voto e, pertanto, ricorrendo i presupposti previsti dall'IFRS 10 per il controllo, Risanamento S.p.A. permane nel perimetro di consolidamento di Intesa Sanpaolo S.p.A..

La Società, peraltro, non ha ricevuto indirizzi gestionali tali da dar luogo all'applicazione dell'art. 2497 e seguenti c.c. e non risulta, quindi, sottoposta all'altrui direzione e coordinamento.

Il Collegio ha svolto le proprie attività dando corso alle verifiche ritenute via via opportune, secondo un approccio risk based, volto a intercettare gli elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento proporzionale alla rilevanza del rischio percepito.

L'esercizio dell'attività di controllo è avvenuto mediante una interazione e interlocuzione costante, trasversale e sistematica con gli attori del sistema di controllo interno, essenzialmente attraverso:

• riunioni periodiche volte ad acquisire informazioni, dati, note e relazioni dal confronto con il Presidente, il Direttore Generale e la Funzione Audit;

• la partecipazione alle riunioni degli organi sociali ed in particolare del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea;

• lo scambio informativo periodico con la società di revisione, anche ai sensi di quanto previsto dalla normativa;

• gli incontri con i responsabili e gli altri esponenti delle diverse funzioni aziendali ai fini dell'analisi delle altre tematiche di competenza del Collegio Sindacale ed in particolare la funzione Amministrazione e Bilancio;

• l'acquisizione di informazioni e report periodici da parte dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231 del 2001, per quanto di interesse ai fini dell'attività di vigilanza del Collegio Sindacale.

Più in dettaglio, il Collegio sindacale con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio – anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/l025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni e integrazioni ("Comunicazione sui contenuti della relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del cod. civ. e 153, comma 1, del D.Lgs.58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") - riferisce quanto segue.

1. Sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte abbiamo accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società. Abbiamo verificato che tali operazioni non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale della Società. Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, approvati dal Consiglio nella seduta del 5 febbraio 2024, in ordine alle operazioni poste in essere nell'esercizio ed in particolare modo con riguardo alla complessa operazione tra Gruppo Risanamento, Gruppo Lendlease e Creditori (ceto bancario ed alcuni loro aventi causa)

denominata Project Starfighter avente ad oggetto l'iniziativa di sviluppo immobiliare Milano Santa Giulia.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato nel corso dell'esercizio 2023 e successivamente alla chiusura dello stesso operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (incluse società del Gruppo), anche ai sensi delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF - Richieste ai sensi dell'art 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98").

Con riferimento alle operazioni di natura ordinaria poste in essere con società del Gruppo e con parti correlate (descritte dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, cui si rimanda anche per quanto attiene la natura delle operazioni poste in essere e per i criteri di determinazione dei corrispettivi ad essa afferenti), queste risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società.

Il Collegio dà atto che in relazione a quanto disposto dall'art. 2391- bis del Codice Civile ed in recepimento delle disposizioni di cui al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni — "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", la Società si è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate. Il Consiglio ha istituito, sin dal 25 novembre 2010, un apposito Comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione ed ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate che definisce le operazioni di maggiore rilevanza che devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere motivato favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate. La procedura è stata rivista per tenere conto degli adeguamenti previsti dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ed è stata approvata dal Consiglio in data 10 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate. Il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2391-bis, c.2 C.C., ha vigilato sull'applicazione della suddetta procedura.

1. La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A. ha rilasciato, in data odierna, ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Risanamento S.p.A. in cui attesta che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Risanamento S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge."

La società incaricata della revisione legale dei conti, tra gli aspetti chiave della revisione contabile, ha evidenziato: l'operazione Starfighter e gli accordi con il Gruppo Lendlease e con gli istituti di credito; la valutazione del portafoglio immobiliare; il Fondo rischi ambientali e l'impegno alla realizzazione delle opere infrastrutturali.

Sempre in data odierna, la società incaricata della revisione legale dei conti ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione di propria competenza sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Risanamento in cui attesta che "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Risanamento al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge". Anche nella

relazione al bilancio consolidato la società incaricata della revisione legale dei conti ha elencato gli aspetti chiave della revisione contabile sopra riportati.

• 1. Nel corso dell'esercizio 2023 non è stata presentata al Collegio Sindacale alcuna denuncia ex art. 2408 cod. civ..
• 1. Il Collegio Sindacale non ha conoscenza di esposti di cui fare menzione all'Assemblea.
• 1. Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione legale, nel corso dell'esercizio 2023 ha:
  2. a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma dell'art.19, co. 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs.135/2016;
  3. b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva, redatte dalla Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
  4. c) ricevuto esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza del requisito dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza per il periodo dall'1 gennaio 2023 al momento del rilascio della relazione è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a) del Regolamento UE n. 537/2014, nella suddetta relazione aggiuntiva;
  5. d) ha preso atto che dalle relazioni emesse dalla Società di revisione non emergono carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e del sistema contabile della Società;
  6. e) discusso con la Società di revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE 537/2014. I corrispettivi di competenza dell'esercizio per la revisione contabile e per iservizi diversi riconosciuti da Risanamento S.p.A. alla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., unitamente ai compensi relativi a servizi di

revisione e non, riconosciuti dalle altre società del Gruppo, sono elencati nel prospetto di seguito riportato. Si segnala che gli importi indicati nella tabella sono esposti al netto delle spese, della rivalutazione Istat, e del contributo Consob.

SERVIZIO		DESTINATARIO	IMPORTO
Revisione	EY S.p.A.	Capogruppo (1)	208
		Controllate	44
Altri servizi (2)	EY S.p.A.	Capogruppo	3
		Controllate	2
			257

In particolare, al punto (1) della tabella sono contenuti gli onorari relativi alla revisione dei flussi informativi predisposti ai fini del consolidato di Intesa Sanpaolo S.p.A., mentre al punto (2) sono contenuti gli altri servizi svolti in ottemperanza di leggi o regolamenti.

Tenuto conto della natura degli incarichi conferiti e dei relativi compensi corrisposti a EY S.p.A. da parte di Risanamento S.p.A. e delle società del Gruppo, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in tema di indipendenza di EY S.p.A..

• 1. Secondo quanto riportato dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", cd. "Regolamento Emittenti") e secondo quanto riferito da EY S.p.A. il Collegio non è a conoscenza di incarichi di qualsiasi natura a soggetti legati a EY S.p.A. da rapporti continuativi conferiti da Risanamento o da altre società controllate del Gruppo, salvo quanto riportato al punto 6 che precede.
• 1. Nell'ambito delle sue funzioni, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi societari nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione.

Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 21 volte; il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte, il Comitato per le Remunerazioni ha svolto 2 incontri e il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito 3 volte.

Il Collegio sindacale, nel medesimo anno, si è riunito 6 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione nonché a quelle del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso delle riunioni consiliari, sono stati adempiuti gli obblighi di informativa periodica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale previsti agli artt. 2381 cod. civ, e 150 D.Lgs. 58/1998.

• 1. Sempre nell'ambito delle sue funzioni, il Collegio Sindacale in data 4 aprile 2023 ha formulato le proprie osservazioni alla relazione ex 2446 codice civile predisposta dagli Amministratori, contenente la proposta di coprire integralmente le perdite accertate al 31 dicembre 2023, al netto di quelle relative agli esercizi 2020 e 2021 oggetto di sospensione ai sensi dell'art. 6, comma l, del D.L. 23/2020, convertito con mod. dalla L. n. 40/2020, mediante riduzione del capitale sociale della Società per Euro 90.262.271,88 e pertanto da Euro 197.951.784,08 a Euro 107.689.512,20, senza annullamento di azioni.
• 1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle funzioni aziendali, incontri con il Responsabile di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, nonché con i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento tramite l'acquisizione di informazioni dai Responsabili delle competenti funzioni aziendali, gli incontri e gli scambi di informazioni con la Società incaricata della revisione legale dei conti, nonché mediante ripetuti scambi di informazioni con i

Collegi Sindacali delle società controllate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Con particolare riguardo ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale riferisce che l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, istituito sin dal 30 novembre 2006, nella sua attuale composizione è stato nominato dal Consiglio di amministrazione del 22 aprile 2021 e verrà a scadere con l'approvazione del presente bilancio. Il predetto Organismo di Vigilanza ha garantito un'adeguata informativa, sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, co. 1, lett. b), D.Lgs. 39/2010, sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna. L'attività di vigilanza è stata condotta attraverso (i) le informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile di Internal Audit; (ii) i flussi informativi dal Comitato Controllo e Rischi (e, in particolare, mediante l'esame della Relazione sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); (iii) le informazioni fornite dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con particolare riguardo a quelle riportate nei relativi documenti di informativa periodica; (iv) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; (v) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, mediante ripetuti incontri ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale fa presente che la Società (i) opera in conformità alle previsioni introdotte dalla Legge 262/2005, avendo nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e avendo adottato le relative linee guida operative; (ii) ha istituito la funzione di Internal Audit, priva di legami di dipendenza dalle

funzioni operative, che è impegnata nell'individuare eventuali criticità del sistema di controllo interno, riferendone prontamente al Comitato Controllo e Rischi.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Silvio Di Loreto, dirigente della società con funzioni di responsabile in area amministrativa, riconfermato alla detta funzione dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2021.

Inoltre, "al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business le impongono, la Società ha adottato un modello di gestione integrata dei rischi che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito di Enterprise Risk Management (ERM). Tale modello "ERM" è diretto a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità attraverso cui organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi".

L'analisi circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, nonché la corretta gestione dei rischi è stata condotta avuto riguardo al contesto operativo della società. Il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 ha operato sulla base delle Linee Guida per il biennio 2023/2024 che prevedono sostanzialmente la valorizzazione dell'iniziativa Milano Santa Giulia e degli ulteriori asset minori, approvate nella riunione del 2 febbraio 2023, sulle quali si poggia il piano industriale contenuto nel piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 Codice della crisi, approvato dal Consiglio di amministrazione il 21 marzo 2023 ed attestato dal Dott. Roberto Spada in data 28 giugno 2023.

Il predetto piano industriale consta delle seguenti componenti:

(1) implementazione dell'operazione Project Starfighter;

(2) implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare (i) l'asset di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese, che prevede la riqualificazione di 18.000 mq ad oggi a destinazione industriale, in 9.000 mq ad uffici e 9.000 mq in area retail di cui 2.500 mq. di Food Court per la quale la società è in attesa di ricevere l'approvazione del permesso di costruire presentato nei

mesi scorsi, e (ii) il complesso immobiliare di Torri di Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di IntesaSanPaolo) che prevede la riqualificazione di circa 25.000 mq di uffici esistenti nonché la realizzazione di ulteriori 15.000 mq sull'area, sempre a destinazione terziaria, per il quale è stato presentato in Comune un progetto preliminare di attuazione;

(3) mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da circa 30 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management;

(4) perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.

Le analisi del profilo di rischio dell'operatività vengono portate avanti con l'ausilio dell'Internal Audit e si inseriscono nel processo di costante implementazione ed aggiornamento del sistema di controllo interno da sempre raccomandato dal Collegio Sindacale. Per quanto sopra, anche alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno formulata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Controllo e Rischi, nonché dei risultati delle attività della funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale segnala, per quanto di propria competenza, che non sono emersi elementi tali da far dubitare dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno complessivamente inteso.

1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante: (i) le informazioni acquisite nel corso degli incontri intercorsi con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché mediante l'esame delle attestazioni da questi rilasciate congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 154-bis, co. 5, D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", ed.

"Regolamento Emittenti"); (ii) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti; (iii) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; (iv) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, nel corso dei ripetuti incontri ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che la Relazione finanziaria annuale è stata redatta e messa a disposizione nel formato elettronico adottato con il Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 815/2019 ("Regolamento ESEF"), che si articola in due sottosistemi:

• il linguaggio XHTML, cioè il linguaggio generale di redazione dell'intera relazione; - il linguaggio XBRL, cioè il linguaggio per la marcatura di specifiche informazioni contenute nel consolidato.

La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A, nella propria Relazione ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, attesta che "il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato" (UE) 2019/815.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta, ritiene, per quanto di propria competenza, che il sistema amministrativo-contabile sia sostanzialmente adeguato e affidabile ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Con particolare riferimento all'attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dà atto che la Società incaricata della revisione legale dei conti, nella relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e nell'ambito degli scambi di informazioni, ha comunicato al Collegio Sindacale che le verifiche svolte sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non hanno individuato carenze significative.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2, D.Lgs. 58/1998, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente gli esponenti della Società incaricata della revisione legale dei conti al fine di scambiare con gli stessi i dati e le informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, co. 3, D.Lgs. 58/1998. Inoltre, per quanto concerne il dovere di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, di cui all'art. 19, co. 1, lett. c), D.Lgs. 39/2010 come modificato dal Reg. UE 537/2014, il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle interpretazioni fornite dai più autorevoli organismi rappresentativi delle professioni contabili e delle imprese quotate, in coerenza con quanto già effettuato nel corso dei precedenti esercizi, ha adempiuto a tale dovere di vigilanza, richiedendo alla Società incaricata della revisione legale dei conti, nell'ambito degli incontri intercorsi, di illustrare l'approccio di revisione adottato, i fondamentali aspetti del proprio piano di lavoro, nonché le principali evidenze riscontrate nelle verifiche svolte.

Sulla base delle informazioni ricevute dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, non sono emersi fatti, circostanze o irregolarità che debbano essere segnalati nella presente Relazione.

1. La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance").

Il Collegio sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal citato codice, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, come dettagliatamente descritto nella Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2023.

Il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea in data 19 aprile 2021, si compone di cinque membri, dei quali un amministratore esecutivo e

quattro amministratori non esecutivi e rispetta le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In data 27 aprile 2023 l'assemblea degli Azionisti, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 27 febbraio 2023 dal Dott. Franco Carlo Papa, ha deliberato, su proposta di candidatura individuale dell'azionista Unicredit S.p.A., la nomina a Consigliere di amministrazione del Dott. Gian Marco Nicelli. Egli resterà in carica per la durata dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione, vale a dire fino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, con il medesimo compenso annuo previsto per gli altri Consiglieri.

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento che il Consiglio di Amministrazione si è dato per valutare l'indipendenza dei propri Consiglieri.

Con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale, si dà atto che lo stesso ha verificato il rispetto del limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", ed. "Regolamento Emittenti").

Inoltre, il Collegio fa presente che la Società in coerenza con il quadro normativo di riferimento in tema di market abuse, ha da tempo adottato la procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per l'istituzione dell'elenco delle persone che vi hanno accesso, nonché la procedura sull'Internal Dealing che disciplina i termini e le modalità della comunicazione al mercato delle operazioni di acquisto o vendita di azioni Risanamento, o di altri strumenti finanziari collegati a tali azioni, poste in essere dai soggetti che la procedura stessa identifica come "Persone Rilevanti" di Risanamento.

La Società, anche per conto delle sue controllate, ha adottato la procedura sulla gestione del Whistleblowing e introdotto la piattaforma relativa, come disposto dal DLGS n. 24 del 10 marzo 2023 di recepimento della Direttiva UE 2019/1937.

Ed ancora, anche per conto delle sue controllate, ha aggiornato le policy interne ed i relativi documenti a corredo, conformemente a quanto richiesto dal Regolamento UE 679/2016 GDPR.

Infine, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 2021 ha istituito al proprio interno il Comitato Sostenibilità con ruoli propositivi e consultivi per la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa. Con riferimento alle tematiche di sostenibilità esso ha anche un ruolo propositivo, concorrendo ad assicurare un miglior presidio dei rischi di sostenibilità, precisandosi che in ragione dei propri parametri dimensionali, Risanamento è esentata dalla rendicontazione prevista dal D.Lgs. 254/2016, come di seguito evidenziato, cui non aderisce neppure volontariamente. Nel corso del 2023, il detto Comitato si è riunito una volta.

Con riguardo alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità, alla cui redazione sono obbligati gli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n.254/2016, con cui è stata attuata nel nostro ordinamento la direttiva 2014/95/UE, il Collegio Sindacale segnala che il Consiglio di Amministrazione ha accertato che Risanamento S.p.A, sia a livello individuale che consolidato, non possiede le caratteristiche dimensionali che la possano qualificare come impresa di grande dimensione e che non risulta, pertanto, allo stato soggetta a tali obblighi di comunicazione.

Si ricorda, infine, che la Società ha esercitato l'opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale.

Per tutto quanto sopra, dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, non sono emersi fatti significativi suscettibili di menzione nella presente Relazione.

Da ultimo, il Collegio ripercorre qui di seguito le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio in esame.

Il 2023 ha sancito il perfezionamento dell'operazione denominata Project Starfighter.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023, ha approvato, dopo una lunga ed articolata negoziazione intercorsa tra il Gruppo Risanamento, il Gruppo Lendlease ("LL") e i Creditori

(come infra definiti), una complessa operazione che - nell'ambito di un piano attestato di risanamento ex art. 56 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza ("CCII") – ha consentito, tra l'altro, l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni assunti con le autorità pubbliche e terze parti in relazione sia all'attività di bonifica dell'area di intervento, sia alla realizzazione delle opere infrastrutturali legate all'evento olimpico.

In data 22 marzo 2023, le rispettive parti hanno sottoscritto il term sheet vincolante relativo al "General Framework Agreement" (tra Gruppo Risanamento, Creditori e LL) e il term sheet vincolante relativo al "Development Framework Agreement" (tra Gruppo Risanamento e LL), concernenti rispettivamente i principali termini e condizioni dell'Operazione e i principali termini e condizioni dello sviluppo dei c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia.

Nel corso del mese di giugno 2023 si sono definiti e perfezionati i predetti accordi sottostanti

Il 30 giugno, a cura del Notaio Dott.ssa Carlotta Marchetti, sono stati sottoscritti gli atti inerenti il trasferimento dell'intera area di sviluppo denominata Milano Santa Giulia - eccetto quanto già venduto ad Esselunga ed al Gruppo CTS Eventim - al corrispettivo di 648 milioni di euro, in linea con il fair market value, al fondo comune di investimento di tipo chiuso gestito da "Lendlease Italy Società di Gestione del Risparmio S.p.A." (il "Fondo"), che si occuperà dello sviluppo immobiliare, nell'ambito del Piano Integrato di Intervento, della superficie edificabile residua di circa 385.000 mq a destinazione mista.

Il trasferimento dell'intera area relativa ai c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia (eccezion fatta per i c.d. lotti Arena ed Esselunga, già ceduti a quest'ultima e ad Eventim) in favore del Fondo é realizzata in due fasi (i) la prima già perfezionatasi il 30 giugno 2023 consistente nella costituzione (a favore del Fondo) del diritto di superficie sulle porzioni fondiarie dell'area (pari a 385.091 mq) (ii) la seconda, a mano a mano che sarà realizzata, a cura di Risanamento, la bonifica dei vari lotti in cui l'area è suddivisa.

Il corrispettivo di 648 milioni di euro è stato e sarà così corrisposto:

a) per parte, in data 30 giugno 2023, mediante immediato accollo liberatorio - da parte del Fondo - contestualmente alla costituzione del diritto di superficie, dell'intero indebitamento

finanziario di Risanamento verso il sistema bancario esistente al 30 giugno 2023 pari a circa 567 milioni di euro (esclusa la quota di competenza di Monte dei Paschi di Siena pari a circa 5 milioni di euro, comunque estinta in pari data con separata operazione di saldo e stralcio);

b) quanto alla residua porzione del suddetto corrispettivo – dedotti euro 10 milioni corrisposti da Lendlease ai sensi del Project Development Agreement del 2017 – pari a circa 71 milioni di euro in denaro da versarsi in favore di Risanamento, secondo tempistiche in linea con le esigenze finanziarie di Risanamento relative allo stato di avanzamento dei lavori connessi alle attività di bonifica ed in quote di classe C del Fondo che daranno il diritto a Risanamento di ricevere il 50% dei flussi di cassa del Fondo residui dopo la distribuzione di tutti i flussi spettanti alla totalità delle altre categorie di quote emesse dal Fondo.

Il Gruppo Risanamento, quindi, pur avendo ceduto di fatto la titolarità dell'iniziativa immobiliare, rimarrà responsabile del completamento - anche attraverso delle linee di credito messe a disposizione dal Fondo così come previsto dagli accordi sottoscritti - della bonifica e delle opere infrastrutturali di accesso all'area quali la realizzazione della Tramvia, tra stazione di Rogoredo e Forlanini, il nuovo svincolo di Mecenate e la Via Toledo, la strada di collegamento tra lo svincolo di Mecenate e quello della Paullese, che diventerà anche la via di accesso all'Arena.

Come accennato più sopra, Risanamento e Monte dei Paschi di Siena hanno sottoscritto un accordo di saldo e stralcio della posizione debitoria esistente da effettuarsi (e condizionata) in pari data alla esecuzione del closing Starfighter. Conseguentemente, in data 30 giugno la quota del debito bancario verso Monte Paschi Siena, pari a circa 5,5 milioni di euro, è stata definita mediante saldo e stralcio con un versamento di circa 2,2 milioni di euro (pari al 40% del debito); tale operazione ha comportato la rilevazione di una sopravvenienza attiva di circa 3,3 milioni di euro.

Il Collegio rende noto che, sebbene l'operazione Starfighter non prevedesse come controparte diretta parti correlate di Risanamento, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, in via prudenziale, considerare il trasferimento da parte di Risanamento al Fondo dell'intera area relativa ai c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia come un'operazione rilevante ai fini della Procedura Parti Correlate, in considerazione della partecipazione e del ruolo

rivestito da Intesa Sanpaolo, la quale possiede direttamente una partecipazione pari al 48,87% del capitale sociale di Risanamento.

Tale operazione si configura come un'operazione di maggior rilevanza - poiché supera le soglie di rilevanza di cui alle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate adottate dalla Società e, pertanto, il Comitato Parti Correlate della Società ha espresso in data 17 marzo 2023 il proprio motivato parere favorevole sull'interesse e la convenienza della società al compimento di Project Starfighter e la Società ha messo a disposizione del pubblico un Documento Informativo OPC secondo le disposizioni regolamentari in materia di trasparenza informativa.

Prodromica al perfezionamento dell'operazione Starfighter è stata la fusione per incorporazione ex art. 2505 c.c. della controllata al 100% Milano Santa Giulia S.p.A. in Risanamento S.p.A., avvenuta in data 22 giugno 2023, la cui efficacia era subordinata all'avverarsi di talune condizioni previste nel Progetto di Fusione; condizioni che si sono avverate in data 30 giugno 2023. La fusione ha avuto lo scopo di consolidare in capo ad un unico soggetto, l'intero indebitamento finanziario del Gruppo, nonché la proprietà degli immobili.

La fusione configura un'operazione con parti correlate in quanto Risanamento e MSG sono parti correlate, essendo la seconda interamente posseduta dalla prima. All'operazione di fusione non è stata, però, applicata la Procedura Parti Correlate, per effetto dell'esenzione prevista dalla procedura stessa per le operazioni con le controllate.

Sempre con riguardo all'operazione Starfighter, in data 19 dicembre 2023, a seguito dell'ottenimento del certificato di avvenuta bonifica del Lotto 3, Risanamento ha sottoscritto con il Fondo l'atto di compravendita avente ad oggetto il menzionato Lotto 3, e più precisamente la (i) proprietà per l'area edificabile - già gravata da diritto di superficie costituito a favore del Fondo il 30 giugno 2023 - divenendone così il Fondo stesso pieno ed esclusivo titolare, nonché (ii) la piena ed esclusiva proprietà delle aree che, in adempimento di quanto convenuto nella Convenzione, dovranno essere asservite ad uso pubblico a favore del Comune di Milano. La vendita è avvenuta per il corrispettivo di euro 8.814.489,29.

Il Collegio rende noto che in data 25 ottobre 2023 il Direttore Generale Ing. Davide Albertini Petroni ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza dal 1° gennaio 2024.

La Società ha successivamente provveduto ad adeguare, su decisione del Consiglio di Amministrazione, il proprio sistema di deleghe, e precisamente:

• in data 27 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito una serie di deleghe, già di competenza del Direttore Generale, al Presidente, al quale è stato quindi conferito, con decorrenza dal 1° gennaio 2024, il ruolo di Amministratore Delegato. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 24 gennaio 2024 ha deliberato il rilascio di una procura speciale in forma notarile per il conferimento al Direttore Tecnico, Ing. Alessandro Meneghelli, dei poteri, da esercitare in nome e per conto della Società, necessari per curare, sotto il profilo operativo, la gestione ordinaria del portafoglio immobiliare della stessa. L'Ing. Alessandro Meneghelli, dirigente della Società da oltre dieci anni, durante la sua permanenza nel Gruppo ha sempre operato in stretta sinergia con il Direttore Generale dimissionario, acquisendo adeguate esperienza e capacità, nell'ambito della gestione di asset immobiliari;
• la riorganizzazione coprirà, ad interim, il periodo dal 1° gennaio 2024 sino alla data di scadenza del mandato della Società, vale a dire fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2024 ha confermato i contenuti del piano industriale facente parte del piano di risanamento del Gruppo ex art. 56 C.C.I.I. approvato dal Consiglio di amministrazione il 21 marzo 2023 e successivamente attestato dal Dott. Roberto Spada in data 28 giugno 2023.

Sulla base di quanto sopra menzionato, il Collegio segnala che il bilancio separato di Risanamento S.p.A, nonché il bilancio consolidato del Gruppo, secondo le valutazioni espresse dagli Amministratori nella propria Relazione sulla Gestione, sono stati redatti con criteri di funzionamento.

In particolare, nella predetta Relazione si legge che "Tenuto conto degli impegni finanziari del Gruppo e di quanto sopra indicato, considerando le disponibilità liquide e non vincolate esistenti alla data del 31 dicembre 2023, pari a circa 43,4 milioni di euro, unitamente ai flussi in uscita ed in entrata previsti per i prossimi 12 mesi, che considerano tra gli altri quelli correlati:

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023 DEL

GRUPPO RISANAMENTO

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato del Gruppo Risanamento per l'esercizio 2023, che viene messo a Vostra disposizione, presenta il risultato netto positivo di 10.648 miglia di euro, un attivo totale di 175.314 migliaia di euro, un passivo totale di 122.692 migliaia di euro e un patrimonio netto positivo per 52.622 migliaia di euro. Il bilancio consolidato ci è stato comunicato nei termini di legge, unitamente alla Relazione sulla Gestione, e risulta redatto conformemente ai principi contabili internazionali IAS/IFRS omologati dall'Unione Europea.

La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., nella relazione di propria competenza, redatta ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, ha attestato che: "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Risanamento al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge".

La società incaricata della revisione legale dei conti, tra gli aspetti chiave della revisione contabile, ha evidenziato: l'operazione Starfighter e gli accordi con il Gruppo Lendlease e con gli istituti di credito; la valutazione del portafoglio immobiliare; il Fondo rischi ambientali e l'impegno alla realizzazione delle opere infrastrutturali.

Nella propria Relazione ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, inoltre, EY S.p.A. attesta che "il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità