Risanamento S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Risanamento S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Risanamento (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Risanamento S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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EMARKET SDIR certifiel

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

spetto chiave	Risposta di revisione

Project Starfighter · Accordi con il gruppo Lendlease e con gli istituti bancari

Nel corso dell'esercizio 2023 è stata conclusa la cosiddetta operazione Project Starfighter che ha previsto la finalizzazione dei term sheet vincolanti sottoscritti nel mese di marzo con il Gruppo Lendlease e con le banche finanziatrici del Gruppo Risanamento, volti a rimodulare i termini di sviluppo dell'iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia, già oggetto di precedenti accordi del 2017.

In data 29 giugno 2023 sono, quindi, stati sottoscritti il "General Framework Agreement" (tra Gruppo Risanamento, Banche finanziatrici e Gruppo Lendlease) e il "Development Framework Agreement" (tra Gruppo Risanamento e Gruppo Lendlease), concernenti rispettivamente i termini e condizioni dell'operazione e i termini e condizioni dello sviluppo del progetto Milano Santa Giulia.

In data 30 giugno, sono stati perfezionati gli atti notarili di trasferimento dei diritti di superficie dell'intera area di Milano Santa Giulia, che residua dopo la cessione di alcuni lotti ad Esselunga ed al Gruppo CTS Eventim al fondo di investimento "Lendlease MSG Heartbeat", a fronte dell'accollo liberatorio da parte dell'acquirente dell'intero indebitamento bancario del Gruppo Risanamento. La nuda proprietà dell'area è oggetto di atti preliminari di vendita, da finalizzare al completamento delle attività di bonifica del terreno ceduto, cui si è impegnato il Gruppo Risanamento.

In considerazione della rilevanza di tali accordi sulle grandezze di bilancio, tra cui il portafoglio immobiliare e l'indebitamento finanziario, nonché sull'operatività del gruppo e sul presupposto della continuità aziendale, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

La nota N "Effetti Operazione Starfighter", la Nota 7 "Portafoglio Immobiliare" e la Nota 16 "Passività finanziarie correnti" descrivono i principali movimenti contabili che riflettono l'esecuzione del Project Starfighter, i cui termini Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

l'analisi degli accordi sottoscritti nell'ambito dell'operazione Project Starfighter,
l'analisi dei principali termini degli accordi sottoscritti e la comprensione dei razionali sottostanti illustratici dalla Direzione di Risanamento S.p.A.
l'analisi delle operazioni societarie propedeutiche a tali accordi concluse nel periodo, tra cui in particolare la fusione per incorporazione di Milano Santa Giulia S.p.A. in Risanamento S.p.A.
la comprensione e l'analisi delle attività cui si è impegnato il Gruppo Risanamento nell'ambito di tali accordi e delle previsioni finanziarie che integrano i relativi fabbisogni
· l'acquisizione e l'analisi del piano di risanamento del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 ed attestato ex art. 56 C.C.I. da un professionista indipendente
l'analisi dei riflessi contabili di tali accordi sulle principali grandezze del bilancio consolidato di Risanamento S.p.A., con particolare riferimento al portafoglio immobiliare ed all'indebitamento finanziario

sono illustrati nel paragrafo "Project Starfighter -Accordi con il gruppo Lendlease e con gli istituti bancari" della Relazione sulla Gestione.

Valutazione del portafoglio immobiliare

Il portafoglio immobiliare del Gruppo include la nuda proprietà dell'area di Milano Santa Giulia, dopo la cessione dei diritti di superficie avvenuta in esecuzione dell'operazione Project Starfighter, oltre ad alcuni altri immobili destinati alla vendita. Il saldo del portafoglio immobiliare al 31 dicembre 2023 è pari a 102 milioni di euro, iscritto tra le attività correnti, al minore tra il costo di acquisizione incrementato di eventuali oneri accessori e spese incrementative ed il presunto valore di mercato o di realizzo, stimati sulla base dei preliminari di vendita della nuda proprietà dell'area di Milano Santa Giulia e, per gli altri immobili di trading, con il supporto di valutazioni predisposte da esperti indipendenti.

La stima del valore di realizzo comporta l'applicazione di modelli di valutazione, che assumono la determinazione delle possibili strategie di valorizzazione, coerenti con il contesto di mercato, la previsione di costi e ricavi futuri connessi a ciascun investimento. Ia formulazione di assunzioni sull'andamento dei mercati immobiliari e finanziari nonché delle generali condizioni economiche dei settori di possibile destinazione degli immobili, esistenti o da realizzare.

In considerazione della rilevanza del valore del patrimonio immobiliare, del processo valutativo adottato, che si basa su elementi di stima, dati previsionali e variabili di mercato nonché sul giudizio richiesto alla Direzione nella determinazione delle sopracitate assunzioni, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

La Nota 7 "Portafoglio Immobiliare" descrive il processo di selezione dei periti ed i modelli di valutazione del portafoglio immobiliare adottati dal Gruppo ed il paragrafo "Project Starfighter -Accordi con il gruppo Lendlease e con gli istituti bancari" della Relazione sulla Gestione descrive i termini degli accordi preliminari sottoscritti per la futura cessione della nuda proprietà dell'area di Milano Santa Giulia.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro. l'analisi del processo adottato dalla società per la selezione degli esperti incaricati della stima del valore di mercato o di realizzo, la verifica della coerenza delle grandezze di bilancio rispetto alle valutazioni degli esperti indipendenti, la discussione con la Direzione del Gruppo e con i periti indipendenti e l'analisi critica circa la determinazione dei modelli di valutazione e la ragionevolezza delle principali assunzioni di mercato considerate dai periti.

Nello svolgimento di tali procedure ci siamo avvalsi del supporto di nostri esperti in valutazioni immobiliari.

Abbiamo inoltre analizzato gli accordi sottoscritti nel mese di giugno 2023 con un operatore terzo e con i creditori di Risanamento S.p.A., che hanno portato alla cessione dei diritti di superficie dell'area di Milano Santa Giulia a fronte dell'accollo liberatorio del debito finanziario di Risanamento S.p.A. e degli atti preliminari di vendita della nuda proprietà sulla stessa area, che saranno finalizzati all'ultimazione delle bonifiche cui si è impegnato il Gruppo di Risanamento, riconducendone i valori ai saldi di bilancio.

Fondo rischi ambientali e impegno alla realizzazione di opere infrastrutturali

Nell'ambito degli accordi sottoscritti in data 29 giugno 2023 tra il Gruppo Risanamento e il Gruppo Lendlease, concernenti i termini e le condizioni dello sviluppo del progetto Milano Santa Giulia, il Gruppo Risanamento rimane responsabile del completamento della bonifica dell'area, propedeutica alla cessione della nuda proprietà della stessa, e delle opere infrastrutturali di accesso, tra cui anche alcune opere relative a lotti ceduti a controparti diverse dal Gruppo Lendlease con particolare riferimento alle opere a servizio dell'Arena che ospiterà diverse gare durante l'evento olimpico di Milano Cortina 2026.

Il fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia, al 31 dicembre 2023, è pari a 39 milioni di euro ed accoglie la stima dei costi ancora da sostenere, relativi alle attività di bonifica di responsabilità del Gruppo Risanamento. Nella Nota 21 sono indicate le garanzie fideiussorie pari a 146 millioni sulle obbligazioni di realizzazione delle opere di bonifica e infrastrutturali.

In considerazione della complessità del processo valutativo adottato da parte degli amministratori per la stima dei costi a cui è esposto il gruppo, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

La nota 14 "Fondi per rischi e oneri futuri" illustra le incertezze nella stima del fondo rischi ambientali Milano Santa Giulia, la Nota 21 "Impegni e passività potenziali" descrive le garanzie rilasciate in correlazione con l'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, il paragrafo F "Uso di stime" descrive la complessità del processo di valutazione dei costi connessi alle responsabilità contrattuali cui è impegnato il Gruppo Risanamento.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

l'analisi degli accordi sottoscritti nell'ambito dell'operazione Project Starfighter
la comprensione con la Direzione di Risanamento S.p.A. dei principali impegni del gruppo Risanamento derivanti dagli accordi sottoscritti
l'analisi degli stati di avanzamento dei lavori di bonifica e discussione con la Direzione di Risanamento in merito agli scostamenti tra i costi consuntivati e quelli preventivati
l'acquisizione di un parere legale circa la valutazione delle garanzie fideiussorie rilasciate da Risanamento, e di una memoria interna circa lo stato di avanzamento delle bonifiche
la comprensione e l'analisi con la Direzione delle società operative del gruppo impegnate nelle opere di bonifica ed infrastrutturali in merito agli eventi in grado di influenzare i costi e le tempistiche dei lavori di responsabilità di Risanamento S.p.A. ed alle interlocuzioni con gli enti e le controparti interessati

Abbiamo infine esaminato l'informativa inclusa nelle note al bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Risanamento S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella

EMARKET SDIR certifie

formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Risanamento S.o.A. ci ha conferito in data 19 aprile 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Risanamento S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Risanamento S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Risanamento al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del gruppo Risanamento al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Risanamento al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di leage.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 19 marzo 2024

S.p.A Alberto Romeo (Revisore Legale)

Risanamento S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

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Agli azionisti della Risanamento S.p.A.