Risanamento — Audit Report / Information 2022

Mar 31, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 DI RISANAMENTO S.P.A., REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 COMMA 2 C.C.

Signori Azionisti,

il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, c.c., riferisce all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio chiuso il 31 dicembre 2022 sull'attività di vigilanza svolta nel corso del detto esercizio.

Il Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, corredato del prospetto dei Movimenti del Patrimonio netto e del Rendiconto finanziario, evidenzia la perdita netta di euro 59,9 milioni a fronte della perdita di euro 5,3 milioni dello scorso esercizio.

Il bilancio di Risanamento è stato redatto in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente alle interpretazioni dell'IFRIC e del precedente SIC ed ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame ha svolto l'attività di vigilanza nel rispetto delle previsioni di legge e in osservanza dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato riconfermato dall'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 per il triennio 2022-2024.

Il Collegio Sindacale ha verificato la propria adeguatezza in termini di funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla Società, accertando l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni in termini di sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità, di disponibilità di tempo e di indipendenza.

Si ricorda che, a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Il Collegio sindacale non ha compiti di controllo contabile. Il bilancio è sottoposto alla revisione legale dei conti per gli anni 2021 – 2029 di EY S.p.A., alla quale l'assemblea del 19 aprile 2021 ha affidato detto incarico.

Risanamento S.p.A., in quanto holding del Gruppo Risanamento, redige anche il bilancio consolidato. Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Risanamento, l'incarico di revisione contabile è stato conferito a EY S.p.A. anche dalle principali Società ricomprese nel Gruppo, la maggior parte delle quali, quindi, è soggetta alla revisione legale dei conti da parte di EY, di portata differenziata in ragione della loro significatività.

Il Collegio ricorda che Intesa Sanpaolo S.p.A. risulta essere l'azionista di riferimento con il 48,88% dei diritti di voto e, pertanto, ricorrendo i presupposti previsti dall'IFRS 10 per il controllo, Risanamento S.p.A. permane nel perimetro di consolidamento di Intesa Sanpaolo S.p.A..

La Società, peraltro, non ha ricevuto indirizzi gestionali tali da dar luogo all'applicazione dell'art. 2497 e seguenti c.c. e non risulta, quindi, sottoposta all'altrui direzione e coordinamento.

Il Collegio sindacale con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio – anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/l025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni e integrazioni ("Comunicazione sui contenuti della relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del cod. civ. e 153, comma 1, del D.Lgs.58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") - riferisce quanto segue.

1. Sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte abbiamo accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla

Società. Abbiamo verificato che tali operazioni non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale della Società.

1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato nel corso dell'esercizio 2022 e successivamente alla chiusura dello stesso operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (incluse società del Gruppo), anche ai sensi delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF - Richieste ai sensi dell'art 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98").

Con riferimento alle operazioni di natura ordinaria poste in essere con società del Gruppo e con parti correlate (descritte dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, cui si rimanda anche per quanto attiene la natura delle operazioni poste in essere e per i criteri di determinazione dei corrispettivi ad essa afferenti), queste risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società.

Il Collegio dà atto che in relazione a quanto disposto dall'art. 2391- bis del Codice Civile ed in recepimento delle disposizioni di cui al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni — "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", la Società si è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate, Il Consiglio ha istituito, sin dal 25 novembre 2010, un apposito Comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione ed ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate che definisce le operazioni di maggior rilevanza che devono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere motivato favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate. La procedura è stata rivista per tenere conto degli adeguamenti previsti dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ed è stata approvata dal Consiglio in data 10 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate. Il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2391-bis, c.2 C.C., ha vigilato sull'applicazione della suddetta procedura, relativamente alle operazioni con parti correlate qualificabili

come Operazioni di Maggior Rilevanza, poste in essere dalla Società nel corso dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa in ordine alle operazioni poste in essere nell'esercizio. Detti documenti, approvati dal Consiglio nella seduta del 2 febbraio 2023, sono stati, da ultimo, integrati al paragrafo 3.18 "eventi successivi" con l'illustrazione, sotto il profilo descrittivo, del completamento della complessa operazione tra Gruppo Risanamento, Gruppo Lendlease e Creditori (ceto bancario ed alcuni loro aventi causa) con riferimento all'iniziativa di sviluppo immobiliare Milano Santa Giulia.

1. La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A. ha rilasciato, in data odierna, ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Risanamento S.p.A. in cui attesta che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Risanamento S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge."

Si dà evidenza che la società incaricata della revisione legale dei conti ha incluso nella propria relazione un richiamo di informativa alle note al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nella parte relativa alla continuità aziendale avente ad oggetto l'indicazione degli Amministratori circa la presenza di un'incertezza significativa che può far sorgere significativi dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nonché gli elementi considerati ai fini dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio.

A tale riguardo, la società incaricata della revisione legale dei conti, dopo aver elencato le procedure di revisione effettuate ai fini della raccolta degli elementi probativi sufficienti per l'appropriato utilizzo del criterio della continuità aziendale, ha affermato che il suo giudizio "non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto".

Sempre in data odierna, la società incaricata della revisione legale dei conti ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione di propria competenza sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Risanamento in cui attesta che "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Risanamento al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge". Anche nella relazione al bilancio consolidato la società incaricata della revisione legale dei conti ha incluso un richiamo di informativa nei medesimi termini di quanto indicato nella propria relazione al bilancio separato.

• 1. Nel corso dell'esercizio 2022 non è stata presentata al Collegio Sindacale alcuna denuncia ex art. 2408 cod. civ..
• 1. Il Collegio Sindacale non ha conoscenza di esposti di cui fare menzione all'Assemblea.
• 1. Il Collegio Sindacale ha espresso in data 30 marzo 2022 le proprie osservazioni ex art. 2446 c.c..
• 1. Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione legale, nel corso dell'esercizio 2022 ha:

• a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma dell'art.19, co. 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs.135/2016;

• b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva, redatte dalla Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
• c) ricevuto esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza del requisito dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza per il periodo dall'1 gennaio 2022 al momento del rilascio della relazione è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a) del Regolamento UE n. 537/2014, nella suddetta relazione aggiuntiva;
• d) ha preso atto che dalle relazioni emesse dalla Società di revisione non emergono carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e del sistema contabile della Società;
• e) discusso con la Società di revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE 537/2014. I corrispettivi di competenza dell'esercizio per la revisione contabile e per iservizi diversi riconosciuti da Risanamento S.p.A. alla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., unitamente ai compensi relativi a servizi di revisione e non riconosciuti dalle altre società del Gruppo, sono elencati nel prospetto di seguito riportato:

SERVIZIO		DESTINATARIO	IMPORTO
Revisione	EY S.p.A.	Capogruppo (1)	190
		Controllate	40
Altri servizi (2)	EY S.p.A.	Capogruppo Controllate	26 2
			258

In particolare al punto (1) della tabella sono contenuti gli onorari relativi alla revisione dei flussi informativi predisposti ai fini del consolidato di Intesa Sanpaolo S.p.A., mentre al punto (2) sono contenuti gli altri servizi svolti in ottemperanza di leggi o regolamenti.

Tenuto conto della natura degli incarichi conferiti e dei relativi compensi corrisposti a EY S.p.A. da parte di Risanamento S.p.A. e delle società del Gruppo, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in tema di indipendenza di EY S.p.A..

• 1. Secondo quanto riportato dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art, 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", cd. "Regolamento Emittenti") e secondo quanto riferito da EY S.p.A. il Collegio non è a conoscenza di incarichi di qualsiasi natura a soggetti legati a EY S.p.A. da rapporti continuativi conferiti da Risanamento o da altre società controllate del Gruppo, salvo quanto riportato al punto 7 che precede.
• 1. Nell'ambito delle sue funzioni, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi societari nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione.

Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 20 volte; il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 volte, il Comitato per le Remunerazioni ha svolto 1 incontro e il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito 3 volte.

Il Collegio sindacale, nel medesimo anno, si è riunito 7 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione nonché a quelle del Comitato Controllo e Rischi. In data 30 marzo 2022 ha redatto le proprie osservazioni ex art. 2446 codice civile. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle funzioni aziendali, incontri con

il Responsabile di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, nonché con i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Nel corso delle riunioni consiliari, sono stati adempiuti gli obblighi di informativa periodica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale previsti agli artt. 2381 cod. civ, e 150 D.Lgs. 58/1998.

1. Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento tramite l'acquisizione di informazioni dai Responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri e scambi di informazioni con la Società incaricata della revisione legale dei conti, nonché mediante ripetuti scambi di informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Con particolare riguardo ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale riferisce che l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, istituito sin dal 30 novembre 2006, nella sua attuale composizione è stato nominato dal Consiglio di amministrazione del 22 aprile 2021 e verrà a scadere con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023. Il predetto Organismo di Vigilanza ha garantito un'adeguata informativa, sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2022, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, co. 1, lett. b), D.Lgs. 39/2010, sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna. L'attività di vigilanza è stata condotta attraverso (i) le informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile di Internal Audit; (ii) i flussi informativi dal Comitato Controllo e Rischi (e, in particolare, mediante l'esame della Relazione sull'attività svolta, nonché

sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); (iii) le informazioni fornite dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con particolare riguardo a quelle riportate nei relativi documenti di informativa periodica; (iv) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; (v) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, mediante ripetuti incontri ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale fa presente che la Società (i) opera in conformità alle previsioni introdotte dalla Legge 262/2005, avendo nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e avendo adottato le relative linee guida operative; (ii) ha istituito la funzione di Internal Audit, priva di legami di dipendenza dalle funzioni operative, che è impegnata nell'individuare eventuali criticità del sistema di controllo interno, riferendone prontamente al Comitato Controllo e Rischi.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Silvio Di Loreto, dirigente della società con funzioni di responsabile in area amministrativa, riconfermato alla detta funzione dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2021.

Inoltre, "al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business le impongono, la Società ha adottato un modello di gestione integrata dei rischi che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito di Enterprise Risk Management (ERM). Tale modello "ERM" è diretto a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità attraverso cui organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi".

L'analisi circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, nonché la corretta gestione dei rischi è stata condotta avuto riguardo al contesto operativo della società. Il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2022 si è concentrato, in via prioritaria, nell'attuazione delle Linee Guida per il biennio

2020/2022 che prevedono, sostanzialmente, la valorizzazione dell'iniziativa di sviluppo di Milano Santa Giulia e degli assets minori.

Le analisi del profilo di rischio suddette vengono portate avanti con l'ausilio dell'Internal Audit e si inseriscono nel processo di costante implementazione ed aggiornamento del sistema di controllo interno da sempre raccomandato dal Collegio Sindacale. Per quanto sopra, anche alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno formulata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Controllo e Rischi, nonché dei risultati delle attività della funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale segnala, per quanto di propria competenza, che non sono emersi elementi tali da far dubitare dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno complessivamente inteso.

1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante: (i) le informazioni acquisite nel corso degli incontri intercorsi con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché mediante l'esame delle attestazioni da questi rilasciate congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 154-bis, co. 5, D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", ed. "Regolamento Emittenti"); (ii) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti; (iii) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; (iv) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, nel corso dei ripetuti incontri ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che la Relazione finanziaria annuale è stata redatta e messa a disposizione nel formato elettronico adottato con il Regolamento

Delegato della Commissione Europea n. 815/2019 ("Regolamento ESEF"), che si articola in due sottosistemi:

• il linguaggio XHTML, cioè il linguaggio generale di redazione dell'intera relazione; - il linguaggio XBRL, cioè il linguaggio per la marcatura di specifiche informazioni contenute nel consolidato.

La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A, nella propria Relazione ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, attesta che "il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato" (UE) 2019/815.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta, ritiene, per quanto di propria competenza, che il sistema amministrativo-contabile sia sostanzialmente adeguato e affidabile ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Con particolare riferimento all'attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dà atto che la Società incaricata della revisione legale dei conti, nella relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e nell'ambito degli scambi di informazioni, ha comunicato al Collegio Sindacale che le verifiche svolte sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non hanno individuato carenze significative.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2, D.Lgs. 58/1998, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente gli esponenti della Società incaricata della revisione legale dei conti al fine di scambiare con gli stessi i dati e le informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, co. 3, D.Lgs. 58/1998. Inoltre, per quanto concerne il dovere di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, di cui all'art. 19, co. 1, lett. c), D.Lgs. 39/2010 come

modificato dal Reg. UE 537/2014, il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle interpretazioni fornite dai più autorevoli organismi rappresentativi delle professioni contabili e delle imprese quotate, in coerenza con quanto già effettuato nel corso dei precedenti esercizi, ha adempiuto a tale dovere di vigilanza, richiedendo alla Società incaricata della revisione legale dei conti, nell'ambito degli incontri intercorsi, di illustrare l'approccio di revisione adottato, i fondamentali aspetti del proprio piano di lavoro, nonché le principali evidenze riscontrate nelle verifiche svolte.

Sulla base delle informazioni ricevute dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, non sono emersi fatti, circostanze o irregolarità che debbano essere segnalati nella presente Relazione.

1. La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance").

Il collegio sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal citato codice, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, come dettagliatamente descritto nella Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2022.

Il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea in data 19 aprile 2021, si compone di cinque membri, dei quali due amministratori esecutivi e tre amministratori non esecutivi e rispetta le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In data 1° marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile e dell'articolo 14 dello statuto sociale, il Dott. Paolo Baessato, quale consigliere non esecutivo e indipendente della Società, in sostituzione del consigliere Dott. Giancarlo Scotti dimessosi in data 3 febbraio 2022. La detta nomina è stata confermata dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022 per la

durata dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione, vale a dire fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e con il medesimo compenso annuo previsto per gli altri consiglieri.

Il Collegio rende noto, altresì, che in data 27 febbraio 2023 il Consigliere Dott. Franco Papa ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato.

Il Consigliere Dott. Papa, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998 nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance, era stato nominato dalla lista di minoranza presentata da Unicredit S.p.A. nell'assemblea ordinaria del 19 aprile 2021, alla quale non appartengono altri candidati non eletti.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della ormai prossima convocazione dell'Assemblea annuale degli azionisti, ha deliberato di rimettere ogni decisione in merito alla nomina di un nuovo amministratore all'Assemblea degli Azionisti della Società del 27 aprile 2023, senza procedere alla cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile.

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento che il Consiglio di Amministrazione si è dato per valutare l'indipendenza dei propri consiglieri.

Con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale, si dà atto che lo stesso ha verificato il rispetto del limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", ed. "Regolamento Emittenti").

Inoltre, il Collegio fa presente che la Società in coerenza con il quadro normativo di riferimento in tema di market abuse, ha da tempo adottato la proceduta per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per l'istituzione dell'elenco delle persone che vi hanno accesso, nonché la procedura sull'Internal Dealing che disciplina i termini e le modalità della comunicazione al mercato delle operazioni di acquisto o

vendita di azioni Risanamento, o di altri strumenti finanziari collegati a tali azioni, poste in essere dai soggetti che la procedura stessa identifica come "Persone Rilevanti" di Risanamento.

Infine, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 2021 ha istituito al proprio interno il Comitato Sostenibilità con ruoli propositivi e consultivi per la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa. Con riferimento alle tematiche di sostenibilità esso ha anche un ruolo propositivo, concorrendo ad assicurare un miglior presidio dei rischi di sostenibilità.

Con riguardo alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità, alla cui redazione sono obbligati gli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n.254/2016, con cui è stata attuata nel nostro ordinamento la direttiva 2014/95/UE, il Collegio Sindacale segnala che il Consiglio di Amministrazione ha accertato che Risanamento S.p.A, sia a livello individuale che consolidato, non possiede le caratteristiche dimensionali che la possano qualificare come impresa di grande dimensione e che non risulta, pertanto, allo stato soggetta a tali obblighi di comunicazione.

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti significativi suscettibili di menzione nella presente Relazione.

Si ricorda, infine, che la Società ha esercitato l'opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale.

Il Collegio ripercorre qui di seguito le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio 2022.

• In data 16 giugno 2022 è stata sottoscritta tra la controllata Milano Santa Giulia S.p.A., Esselunga S.p.A. e il Comune di Milano la Convenzione urbanistica a modifica ed integrazione della Convenzione originaria del 2005, concernente il Piano Integrato di Intervento di Milano Santa Giulia. Tale firma rappresenta l'avvio della fase attuativa del Piano, con progettazione esecutiva e costruzione delle opere urbanistiche e infrastrutturali, ovverosia il nuovo svincolo della tangenziale in corrispondenza di viale Mecenate, il prolungamento del II lotto della SP Paullese e la nuova linea tranviaria Rogoredo-Forlanini.

Contestualmente, sono state avviate le attività finalizzate all'impostazione delle gare di appalto per l'affidamento dei lavori di realizzazione delle dette opere.

• Con riferimento ai ricorsi pervenuti avverso gli atti di approvazione della Variante, in data 11 luglio 2022 il TAR Lombardia ha emesso sentenza che dichiara inammissibile il ricorso presentato da Immobiliare Ametista S.r.l. e in data 12 luglio, sempre il TAR Lombardia ha respinto il ricorso presentato da Forumnet S.p.A.. Avverso la sentenza del TAR Lombardia, Immobiliare Ametista S.r.l. ha proposto ricorso al Consiglio di Stato.
• In coordinamento con il Gruppo Eventim sono state avviate le attività propedeutiche al rilascio del titolo abilitativo dell'Arena. L'istruttoria preliminare ai sensi dell'art. 40 del Regolamento Edilizio del Comune si è conclusa nel mese di agosto e il 20 settembre 2022 è stato avviato il procedimento per l'ottenimento del parere preliminare della Commissione per il paesaggio.
• In data 29 luglio 2022 la Società ha ottenuto da Intesa Sanpaolo S.p.A. un finanziamento soci subordinato fino ad un massimo di complessivi Euro 36 milioni al tasso d'interesse del 7,2% e scadenza 31 dicembre 2024. L'importo è destinato a far fronte agli impegni di spesa derivanti dalla Convenzione di Variante concernente il Piano Integrato di Intervento di Milano Santa Giulia, principalmente alle opere di bonifica, nonché ai costi di struttura. Trattandosi di operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, il Comitato Parti Correlate della Società ha esaminato termini e condizioni dell'operazione, esprimendo il proprio motivato parere favorevole in data 27 luglio 2022.
• Nel mese di agosto 2022 è stata presentata la richiesta del Permesso di Costruire Convenzionato relativamente al complesso immobiliare di Milano, via Grosio detenuto dalla controllata Ri Rental S.r.l.. E' ora in corso l'istruttoria comunale.
• In data 29 settembre 2022 è stata rilasciata da Città Metropolitana di Milano la Certificazione di Avvenuta Bonifica del lotto Arena, mentre continuano le attività sugli altri lotti.
• In data 20 dicembre 2022 è stato sottoscritto tra la Società e la sua controllata Milano Santa Giulia, da un lato, e Intesa Sanpaolo, Unicredit e Banco BPM dall'altro lato, una linea di credito per firma per complessivi Euro 40.569.626,42, utilizzati per emettere la contro

garanzia a favore di Unipol SAI per le polizze da quest'ultima attivate nei confronti del Comune di Milano e nell'interesse di Milano Santa Giulia S.p.A. a garanzia di taluni impegni assunti da quest'ultima ai sensi della Convenzione di Variante stipulata. Trattandosi, per la quota di partecipazione di Intesa Sanpaolo ed Unicredit, di operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, il Comitato Parti Correlate della Società ha esaminato termini e condizioni dell'operazione, esprimendo il proprio motivato parere favorevole in data 19 settembre 2022.

Da ultimo, segnaliamo che, in relazione allo sviluppo dell'iniziativa Milano Santa Giulia c.d. lotti nord, è stata finalizzata con la firma di term sheet vincolanti in data 22 marzo 2023 la complessa operazione con la quale, nell'ambito di un piano ex art. 56 del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, il Gruppo Risanamento ottiene le risorse finanziarie per le attività di bonifica dell'area e per la realizzazione delle opere infrastrutturali di cui alla convenzione urbanistica stipulata il 16 giugno 2022, nonché l'esdebitazione totale del Gruppo dal proprio indebitamento finanziario nei confronti delle Banche e di taluni loro aventi causa ammontante, ad oggi, a circa euro 566 milioni.

Trattandosi, per il coinvolgimento di Intesa Sanpaolo, di operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, il Comitato Parti Correlate della Società ha esaminato termini e condizioni dell'operazione, esprimendo il proprio motivato parere favorevole in data 17 marzo 2022.

Sulla base di quanto sopra menzionato, il Collegio segnala che il bilancio separato di Risanamento S.p.A, nonché il bilancio consolidato del Gruppo, secondo le valutazioni espresse dagli Amministratori nella propria Relazione sulla Gestione, sono stati redatti con criteri di funzionamento.

In particolare, nella predetta Relazione si legge che " Tenuto conto degli impegni finanziari del Gruppo e di quanto sopra indicato, considerando le disponibilità liquide e non vincolate esistenti alla data del 31 dicembre 2022, pari a circa 3,1 milioni di euro, unitamente ai flussi in uscita ed in entrata previsti per i prossimi 12 mesi, che considerano tra gli altri la finalizzazione della cessione del lotto Arena ad Eventim, ed assumendo di sottoscrivere quanto prima e comunque entro il primo semestre 2023 gli accordi relativi all'Operazione sopra

indicati propedeutici e funzionali, tra gli altri elementi, anche al completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche nonché al superamento della scadenza dell'Accordo di Moratoria gli Amministratori hanno verificato l'equilibrio finanziario del Gruppo ed hanno concluso ritenendo soddisfatto il presupposto della continuità aziendale nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale Esercizio 2022". Ed ancora "…gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale Esercizio 2022 pur in presenza dell'incertezza significativa – che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività sulla base del presupposto della continuità aziendale - connessa ad un presupposto non di autonomo e diretto controllo della Società e rappresentata dal rischio di mancata sottoscrizione dei nuovi accordi definitivi nei tempi previsti ed auspicati volti all'ottenimento delle risorse necessarie per la realizzazione delle opere di bonifica e di infrastrutture nonché al superamento del termine dell'Accordo di Moratoria. Si evidenzia infatti che la sottoscrizione dei precitati accordi di finalizzazione dell'Operazione e le relative conseguenti erogazioni ed il connesso differimento della scadenza dell'Accordo di Moratoria consentirebbero, oltre a finanziare le opere di bonifica in corso e le future opere infrastrutturali, anche di ricostituire le disponibilità finanziarie da utilizzare per coprire i fabbisogni correlati alle obbligazioni assunte dal gruppo nonché l'esdebitazione del Gruppo Risanamento.

Sul punto specifico gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che in caso di necessità, ovvero in assenza della sottoscrizione nei tempi attualmente previsti dei nuovi accordi, la società potrà comunque contare i) sul supporto finanziario da parte di IntesaSanpaolo, in coerenza con il piano di liquidità sviluppato assumendo tale ipotesi, atto a consentire alle società del Gruppo Risanamento di soddisfare, per il tempo strettamente necessario alla definizione dei precitati nuovi accordi di sviluppo dell'intera iniziativa e dei contratti di finanziamento in essi previsti, i fabbisogni finanziari che si manifesteranno ed in particolare quelli di copertura dei costi Corporate quelli inerenti il contratto di bonifica ii) concordare il differimento dell'Accordo di Moratoria con tutti i creditori finanziari per il tempo necessario alla finalizzazione dell'Operazione. A tal riguardo si ricorda che l'istituto di credito coinvolto (Intesa Sanpaolo)riveste il duplice ruolo di creditore e di principale azionista

(48,9% del capitale sociale). A tale riguardo si ricorda che l'istituto di credito coinvolto (Intesa Sanpaolo) riveste il duplice ruolo di creditore e di principale Azionista (con il 48,9% del capitale sociale). A tale proposito si evidenzia che l'istituto in questione oltre ad aver concesso il finanziamento soci di 36 milioni di euro (…) ha fornito e ribadito indicazioni formali positive in relazione al sopra indicato supporto finanziario da effettuarsi in qualità di socio e nelle forme da definire".

La sottoscrizione in data 22 marzo 2023 dei term sheet vincolanti e modificativi relativi alla realizzazione del progetto di sviluppo Santa Giulia, tra il Gruppo Risanamento da un lato ed il Gruppo Lendlease ed il ceto bancario dall'altro lato, avallano e confermano le assunzioni del Consiglio di Amministrazione circa l'adozione del principio della continuità aziendale per la redazione del bilancio dell'esercizio 2022.

La valorizzazione dell'area di Milano Santa Giulia avviene a corrispettivo in linea con il fair value, pari ad euro 648 milioni. E' stato approvato il piano industriale e finanziario del Gruppo Risanamento che sarà sottoposto per l'attestazione ai sensi dell'articolo 56 CCI ad un esperto indipendente. E' stato approvato il progetto di fusione per incorporazione di Milano Santa Giulia S.p.A. in Risanamento S.p.A., funzionale agli accordi assunti. Il Gruppo Risanamento procederà ad ultimare le opere di bonifica dell'area e a realizzare le infrastrutture legate all'evento olimpico Milano Cortina 2026.

* * * *

In conclusione, il Collegio Sindacale - preso atto del progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022, che chiude con il risultato di periodo negativo per euro 59.894.318, nonché delle risultanze del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, tenuto conto di tutto quanto osservato nella presente Relazione - non ha obiezioni da formulare in merito all'approvazione del progetto di bilancio.

Signori Azionisti,

la perdita evidenziata dal Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022 di Risanamento Spa di euro 59.894.318 unitamente alle perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo, comportano

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022 DEL

GRUPPO RISANAMENTO

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato del Gruppo Risanamento per l'esercizio 2022, che viene messo a Vostra disposizione, presenta un risultato netto negativo di 53.785 miglia di euro, un attivo totale di 707.076 migliaia di euro, un passivo totale di 665.102 migliaia di euro e un patrimonio netto positivo per 41.974 migliaia di euro. Il bilancio consolidato ci è stato comunicato nei termini di legge, unitamente alla Relazione sulla Gestione, e risulta redatto conformemente ai principi contabili internazionali IAS/IFRS omologati dall'Unione Europea.

La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., nella relazione di propria competenza, redatta ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, ha attestato che: "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Risanamento al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge".

Si dà evidenza che la società incaricata della revisione legale dei conti ha incluso nella propria relazione un richiamo di informativa alle note al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, nella parte relativa alla continuità aziendale avente ad oggetto l'indicazione degli Amministratori circa la presenza di un'incertezza significativa che può far sorgere significativi dubbi sulla capacità del Gruppo Risanamento di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nonché gli elementi considerati ai fini dell'adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio.