Risanamento — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2022

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021 DI RISANAMENTO S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 COMMA 2 C.C.

Signori Azionisti,

il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, c.c., riferisce all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio chiuso il 31 dicembre 2021, sull'attività di vigilanza svolta nel corso del detto esercizio.

Il Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, corredato del prospetto dei Movimenti del Patrimonio netto e del Rendiconto finanziario, evidenzia la perdita netta di euro 5,3 milioni a fronte della perdita di euro 32,8 milioni dello scorso esercizio.

Il bilancio di Risanamento è stato redatto in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente alle interpretazioni dell'IFRIC e del precedente SIC ed ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9, comma 3, del D. Lgs. n. 38/2005.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame ha svolto l'attività di vigilanza nel rispetto delle previsioni di legge e in osservanza dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 per il triennio 2019-2021. Con l'approvazione del presente bilancio viene, quindi, a scadere. Il Collegio ringrazia per la fiducia accordata.

Il Collegio Sindacale ha verificato la propria adeguatezza in termini di funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla Società, accertando l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni in termini di sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità, di disponibilità di tempo e di indipendenza.

Si ricorda che, a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Il Collegio sindacale non ha compiti di controllo contabile. L' assemblea del 19 aprile 2021 ha affidato l'incarico della revisione legale per il novennio 2021-2029 alla società EY S.p.A., previa risoluzione consensuale anticipata del mandato conferito alla società di revisione Kpmg S.p.A.

Al riguardo il Collegio Sindacale ha emesso in data 26 febbraio 2021 il proprio parere sulla risoluzione consensuale e la propria raccomandazione per il conferimento del nuovo incarico.

Risanamento S.p.A., in quanto holding del Gruppo Risanamento, redige anche il bilancio consolidato. Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Risanamento, l'incarico di revisione contabile è stato conferito a EY S.p.A. anche dalle principali Società ricomprese nel Gruppo, la maggior parte delle quali, quindi, è soggetta alla revisione legale dei conti da parte di EY, di portata differenziata in ragione della loro significatività.

Il Collegio ricorda che Intesa Sanpaolo S.p.A. risulta essere l'azionista di riferimento con il 48,88% dei diritti di voto e, pertanto, ricorrendo i presupposti previsti dall'IFRS 10 per il controllo, Risanamento S.p.A. permane nel perimetro di consolidamento di Intesa Sanpaolo S.p.A.

La Società, peraltro, non ha ricevuto indirizzi gestionali tali da dar luogo all'applicazione dell'art. 2497 e seguenti c.c. e non risulta, quindi, sottoposta all'altrui direzione e coordinamento.

Il Collegio sindacale con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio - anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni e integrazioni ("Comunicazione sui contenuti della relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del cod. civ. e 153, comma 1, del D.Lgs.58/98 -Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") - riferisce quanto segue.

• 1. Sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte abbiamo accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società. Abbiamo verificato che tali operazioni non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale della Società.
• 1. Il Collegio Sindacale non ha riscontrato nel corso dell'esercizio 2021 e successivamente alla chiusura dello stesso operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (incluse società del Gruppo), anche ai sensi delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con

Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF - Richieste ai sensi dell'art 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98").

Con riferimento alle operazioni di natura ordinaria poste in essere con società del Gruppo e con parti correlate (descritte dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, cui si rimanda anche per quanto attiene la natura delle operazioni poste in essere e per i criteri di determinazione dei corrispettivi ad essa afferenti), queste risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società.

Il Collegio dà atto che in relazione a quanto disposto dall'art. 2391- bis del Codice Civile ed in recepimento delle disposizioni di cui al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni - "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", la Società si è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate, Il Consiglio ha istituito, sin dal 25 novembre 2010, un apposito Comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione ed ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate che definisce le operazioni di maggior rilevanza che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante del Comitato Operazioni Parti Correlate.

In data 10 giugno 2021, il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate, ha approvato la nuova procedura per le operazioni con Parti Correlate che contiene gli adeguamenti previsti dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa in ordine alle operazioni poste in essere nell'esercizio.

1. La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A. ha rilasciato, in data odierna, ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Risanamento S.p.A. in cui attesta che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti

proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Risanamento S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge."

Si dà evidenza che la società incaricata della revisione legale dei conti ha incluso nella propria relazione un richiamo di informativa alle note al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nella parte relativa alla continuità aziendale avente ad oggetto l'indicazione degli Amministratori circa la presenza di un'incertezza significativa che può far sorgere significativi dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nonché gli elementi considerati ai fini dell'adozione del presupposto della continuità aziendale.

A tale riguardo, la società incaricata della revisione legale dei conti, dopo aver elencato le procedure di revisione effettuate ai fini della raccolta degli elementi probativi sufficienti per l'appropriato utilizzo del criterio della continuità aziendale, ha affermato che il suo giudizio "non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto".

Sempre in data odierna, la società incaricata della revisione legale dei conti ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, la Relazione di propria competenza sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Risanamento in cui attesta che "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Risanamento al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge". Anche nella relazione al bilancio consolidato la società incaricata della revisione legale dei conti ha incluso un richiamo di informativa nei medesimi termini di quanto indicato nella propria relazione al bilancio separato.

• 1. Nel corso dell'esercizio 2021 non è stata presentata al Collegio Sindacale alcuna denuncia ex art. 2408 cod. civ ..
• 1. Il Collegio Sindacale non ha conoscenza di esposti di cui fare menzione all'Assemblea.

• 1. Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione legale, nel corso dell'esercizio 2021 ha:
  2. a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma dell'art.19, co. 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs.135/2016;
  3. b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva, redatte dalla Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;
  4. c) ricevuto esplicita conferma dalla Società di Revisione circa la sussistenza del requisito dell'indipendenza da parte della stessa. La dichiarazione relativa all'indipendenza per il periodo dall'1 gennaio 2021 al momento del rilascio della relazione è stata inclusa, ai sensi dell'art. 11, co. 2, lett. a) del Regolamento UE n. 537/2014, nella suddetta relazione aggiuntiva;
  5. d) ha preso atto che dalle relazioni emesse dalla Società di revisione non emergono carenze significative del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e del sistema contabile della Società;
  6. e) discusso con la Società di revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE 537/2014. I corrispettivi di competenza dell'esercizio per la revisione contabile e per i servizi diversi riconosciuti da Risanamento S.p.A. alla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., unitamente ai compensi relativi a servizi di revisione e non riconosciuti dalle altre società del Gruppo, sono elencati nel prospetto di seguito riportato:

	DESTINATARIO	IMPORTO
EY S.p.A.	Capogruppo (1)	170
	Controllate	40
KPMG S.p.A.	Capogruppo (1)	1
	Controllate	2
	Capogruppo	13
		226
	Altri servizi (2) EY S.p.A.

In particolare al punto (1) della tabella sono contenuti gli onorari relativi alla revisione dei flussi informativi predisposti ai fini del consolidato di Intesa Sanpaolo S.p.A., mentre al punto (2) sono contenuti gli altri servizi svolti in ottemperanza di leggi o regolamenti. Tenuto conto della natura degli incarichi conferiti e dei relativi compensi corrisposti a EY

S.p.A. da parte di Risanamento S.p.A. e delle società del Gruppo, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in tema di indipendenza di EY S.p.A..

• 1. Secondo quanto riportato dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art, 149duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", cd. "Regolamento Emittenti") e secondo quanto riferito da EY S.p.A. il Collegio non è a conoscenza di incarichi di qualsiasi natura a soggetti legati a EY S.p.A. da rapporti continuativi conferiti da Risanamento o da altre società controllate del Gruppo, salvo quanto riportato al punto 6 che precede.
• 1. Nell'ambito delle sue funzioni, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi societari nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione.

Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, nel corso del 2021 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte; il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte, il Comitato per le Remunerazioni ha svolto 2 incontri e il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito 2 volte.

Il Collegio sindacale, nel medesimo anno, si è riunito 7 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione nonché a quelle del Comitato Controllo e Rischi.

Ha espresso i pareri richiesti in merito all'approvazione delle proposte formulate dal Comitato Remunerazione riferite ai compensi riconosciuti al Presidente ed al Vicepresidente per l'esercizio delle rispettive deleghe.

1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle funzioni aziendali, incontri con il Responsabile di Internal

Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, nonché con i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Nel corso delle riunioni consiliari, sono stati adempiuti gli obblighi di informativa periodica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale previsti agli artt. 2381 cod. civ, e 150 D.Lgs. 58/1998.

1. Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento tramite l'acquisizione di informazioni dai Responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri e scambi di informazioni con la Società incaricata della revisione legale dei conti, nonché mediante ripetuti scambi di informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Con particolare riguardo ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale riferisce che l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, istituito sin dal 30 novembre 2006, nella sua attuale composizione è stato nominato dal Consiglio di amministrazione del 22 aprile 2022 e verrà a scadere con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023. Il predetto Organismo di Vigilanza ha garantito un'adeguata informativa, sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, co. 1, lett. b), D.Lgs. 39/2010, sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna. L'attività di vigilanza è stata condotta attraverso (i) le informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile di Internal Audit; (ii) i flussi informativi dal Comitato Controllo e Rischi (e, in particolare, mediante l'esame della Relazione sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); (iii) le informazioni fornite dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con particolare riguardo a quelle riportate nei relativi documenti di informativa periodica; (iv) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A .; (v) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, mediante ripetuti incontri ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale fa presente che la Società (i) opera in conformità alle previsioni introdotte dalla Legge 262/2005, avendo nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e avendo adottato le relative linee guida operative; (ii) ha istituito la funzione di Internal Audit, priva di legami di dipendenza dalle funzioni operative, che è impegnata nell'individuare eventuali criticità del sistema di controllo interno, riferendone prontamente al Comitato Controllo e Rischi.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2021 ha riconfermato alla funzione di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dott. Silvio Di Loreto, dirigente della società con funzioni di responsabile in area amministrativa. In occasione della nomina, il Collegio Sindacale ha espresso per iscritto il proprio parere positivo, dopo aver verificato i requisiti di professionalità del Dirigente Preposto nonché i requisiti previsti dall'art. 147 quinquies del T.U.F.

Inoltre, come anche riportato nella Relazione sul Governo Societario, "al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business le impongono, la Società ha adottato un modello di gestione integrata dei rischi che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito di Enterprise Risk Management (ERM). Tale modello "ERM" è diretto a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità attraverso cui organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi".

L'analisi circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, nonché la corretta gestione dei rischi è stata condotta avuto riguardo al contesto operativo della società. Il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021 si è concentrato, in via prioritaria, sulla valorizzazione dell'iniziativa di sviluppo di Milano Santa Giulia, in attuazione delle Linee Guida Strategiche confermate il 3 febbraio 2021.

Le analisi del profilo di rischio suddette vengono portate avanti con l'ausilio dell' Internal Audit e si inseriscono nel processo di costante implementazione ed aggiornamento del sistema di controllo interno da sempre raccomandato dal Collegio Sindacale. Per quanto sopra, anche alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno formulata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Controllo e Rischi, nonché dei risultati della funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale segnala, per quanto di propria competenza, che non sono emersi elementi tali da far

dubitare dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno complessivamente inteso.

1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante: (i) le informazioni acquisite nel corso degli incontri intercorsi con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché mediante l'esame delle attestazioni da questi rilasciate congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 154-bis, co. 5, D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", ed. "Regolamento Emittenti"); (ii) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti; (iii) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; (iv) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, nel corso dei ripetuti incontri ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che la Relazione finanziaria annuale è stata redatta e messa a disposizione nel formato elettronico adottato con il Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 815/2019 ("Regolamento ESEF"), che si articola in due sottosistemi: - il linguaggio XHTML, cioè il linguaggio generale di redazione dell'intera relazione;

• il linguaggio XBRL, cioè il linguaggio per la marcatura di specifiche informazioni contenute nel consolidato.

La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A, nella propria Relazione ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, attesta che "il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato" (UE) 2019/815.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta, ritiene, per quanto di propria competenza, che il sistema amministrativo-contabile sia sostanzialmente adeguato e affidabile ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Con particolare riferimento all'attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dà atto che la Società incaricata della revisione legale dei conti, nella relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e nell'ambito degli scambi di informazioni, ha comunicato al

Collegio Sindacale che le verifiche svolte sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non hanno individuato carenze significative.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2, D.Lgs. 58/1998, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente gli esponenti della Società incaricata della revisione legale dei conti al fine di scambiare con gli stessi i dati e le informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, co. 3, D.Lgs. 58/1998. Inoltre, per quanto concerne il dovere di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, di cui all'art. 19, co. 1, lett. c), D.Lgs. 39/2010 come modificato dal Reg. UE 537/2014, il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle interpretazioni fornite dai più autorevoli organismi rappresentativi delle professioni contabili e delle imprese quotate, in coerenza con quanto già effettuato nel corso dei precedenti esercizi, ha adempiuto a tale dovere di vigilanza, richiedendo alla Società incaricata della revisione legale dei conti, nell'ambito degli incontri intercorsi, di illustrare l'approccio di revisione adottato, i fondamentali aspetti del proprio piano di lavoro, nonché le principali evidenze riscontrate nelle verifiche svolte

Sulla base delle informazioni ricevute dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, non sono emersi fatti, circostanze o irregolarità che debbano essere segnalati nella presente Relazione.

1. La Società, secondo quanto indicato dagli Amministratori nella Relazione sul Governo Societario, aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance").

Il sistema di governo societario adottato dalla Società risulta dettagliatamente descritto nella Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2021.

Il Consiglio di amministrazione della Società è stato nominato dall'Assemblea in data 19 aprile 2021. Esso si compone di cinque membri, dei quali due amministratori esecutivi e tre amministratori non esecutivi e rispetta le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento che il Consiglio di Amministrazione si è dato per valutare l'indipendenza dei propri consiglieri.

Con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale, si dà atto che lo stesso ha verificato il rispetto del limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", ed. "Regolamento Emittenti").

Inoltre, il Collegio fa presente che, come riportato sempre nella Relazione sul Governo Societario, la Società ha da tempo adottato un codice di comportamento che disciplina la procedura organizzativa in materia di internal dealing (ex art. 114, comma 7, D.Lgs. 58/1998), e il codice di comportamento che disciplina la procedura organizzativa diretta ad identificare i soggetti rilevanti, a determinare le modalità di comunicazione agli stessi dell'avvenuta loro identificazione ed a disciplinare i connessi obblighi informativi nei confronti della Società e del mercato.

Infine, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione in data 3 maggio 2021 ha istituito al proprio interno il Comitato Sostenibilità con ruoli propositivi per la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa. Con riferimento alle tematiche di sostenibilità esso ha anche un ruolo propositivo, concorrendo ad assicurare un miglior presidio dei rischi di sostenibilità.

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti significativi suscettibili di menzione nella presente Relazione.

Con riguardo alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità, alla cui redazione sono obbligati gli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n.254/2016, con cui è stata attuata nel nostro ordinamento la direttiva 2014/95/UE, il Collegio Sindacale segnala che il Consiglio di Amministrazione ha accertato che Risanamento S.p.A, sia a livello individuale che consolidato, non possiede le caratteristiche dimensionali che la possano qualificare come impresa di grande dimensione e che non risulta, pertanto, allo stato soggetta a tali obblighi di comunicazione.

Il Collegio ricorda di seguito le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio 2021:

• · In data 17 maggio 2021 Regione Lombardia e Comune di Milano, unitamente a Milano Santa Giulia S.p.A. e Esselunga S.p.A. hanno sottoscritto l'Atto integrativo dell'Accordo di Programma Montecity-Rogoredo. L'Accordo è stato ratificato dal Consiglio Comunale di Milano in data 27 maggio 2021 e definitivamente approvato con Decreto del Presidente della Giunta Regionale pubblicato sul BURL il 17 giugno 2021. Tale pubblicazione costituisce l'atto di approvazione definitivo della Variante urbanistica del Piano Integrato di Intervento.
• · In data 12 luglio 2021 la Regione Lombardia ha emesso il Decreto con il quale è stata pronunciata la compatibilità ambientale della Variante. Si è, pertanto concluso il PAUR (Procedimento Autorizzativo Unico Regionale) e si è, ora, in attesa, a breve, della firma della Convenzione per la Variante.
• · In data 3 agosto 2021 la controllata Milano Santa Giulia S.p.A. ha sottoscritto un accordo vincolante con EVD Milano S.r.l., società facente parte del gruppo CTS Eventim quotato alla Borsa di Francoforte, per la realizzazione e la gestione dell'arena destinata ad ospitare le Olimpiadi Invernali 2026.
• · Nel mese di giugno a seguito di una gara d'appalto internazionale la controllata Milano Santa Giulia S.p.A., ha affidato all'ATI SUEZ-SEMP la bonifica ambientale dell'area Milano Santa Giulia, per un corrispettivo pari a più di 80 milioni di euro, dei quali circa 16 milioni di euro relativi alle attività di c.d. "riempimento" (ovvero non opere relative alla bonifica ma opere propedeutiche alla realizzazione degli edifici). La bonifica sarà attuata per fasi successive, la prima delle quali consentirà la realizzazione dell'arena in tempo utile per il suo utilizzo a servizio delle Olimpiadi invernali Milano Cortina del 2026. In data 12 luglio 2021 sono state avviate le attività propedeutiche alla bonifica dell'area (predisposizione dell'area e degli impianti di cantiere) e in data 9 settembre 2021 sono iniziate le attività di operative di scavo che proseguono ininterrottamente sotto la sorveglianza degli Enti preposti
• · In data 29-30 ottobre Risanamento e la controllata MSG hanno sottoscritto con Lendlease MSG North S.r.l. e Lendlease Europe Holdings Limited una lettera modificativa del PDA firmato nel 2017 per posticipare il termine di avveramento delle condizioni sospensive al 15 febbraio 2022. Come reso noto dal comunicato al mercato del 16 febbraio 2022, Lendlease ha esercitato nei termini il diritto di prorogare al 31 marzo 2022 il detto termine relativo all'avveramento delle condizioni sospensive concernenti (i) la variante al Masterplan e la sottoscrizione della relativa Convenzione

Urbanistica e (ii) il term-sheet vincolante relativo al finanziamento delle opere di bonifiche e delle opere infrastrutturali.

Per le rimanenti informazioni sui principali eventi che hanno interessato la Società nel corso del 2021 si rimanda all'esposizione analitica contenuta nella Relazione sulla gestione del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio.

Il Collegio Sindacale fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha proposto, anche per questo esercizio, nella parte della Relazione sulla gestione relativa all'analisi dei fattori di rischio che potrebbero influenzare la situazione patrimoniale ed economico-finanziaria del Gruppo, una riflessione sugli effetti della pandemia da COVID-19 precisando che "gli asset di proprietà del Gruppo Risanamento sono in larga parte aree destinate ad operazioni di sviluppo di medio/lungo periodo". Al riguardo, il Consiglio sottolinea come, pur non potendosi prevedere l'evoluzione della pandemia, il completamento della procedura urbanistica e la realizzazione delle opere avverrà in tempi non prossimi e, quindi, il raffronto con il mercato sarà a condizioni differenti dalle attuali e auspicabilmente migliori.

Ed ancora, nonostante la situazione attuale legata agli effetti dell'epidemia in corso costituiscano oggettivi elementi di preoccupazione per la crescita globale, "è oggettivamente evidente che le problematiche evidenziate non hanno allo stato un riflesso diretto sulle previsioni di generazione dei flussi di cassa previsti per i prossimi 12 mesi" con la conseguenza che non inducono a modificare le conclusioni circa la capacità di mantenere una situazione di equilibrio finanziario.

Sulla base di quanto sopra menzionato, il Collegio segnala che il bilancio separato di Risanamento S.p.A, nonché il bilancio consolidato del Gruppo, secondo le valutazioni espresse dagli Amministratori nella propria Relazione sulla Gestione, sono stati redatti con criteri di funzionamento. In particolare, nella predetta Relazione si legge che "Considerato il quadro sopra rappresentato ed i fattori di rischio di cui si è dato ampia disamina nella sezione Risk Management della presente Relazione, preso atto delle azioni intraprese e finalizzate al loro superamento [n.d.r. dei predetti rischi], gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella predisposizione della Relazione Finanziaria Esercizio 2021 pur in presenza dell'incertezza significativa – che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di contimuare la propria operatività sulla base del presupposto della continuità aziendale - connessa ad un presupposto non di autonomo e diretto controllo della Società e rappresentata dal rischio di mancata sottoscrizione nei tempi previsti ed auspicati dei contratti di Finanziamento Bonifiche e Infrastrutture (che peraltro rappresenterebbe l'avveramento

definitivo delle condizioni sospensive previste per la erogazione della seconda tranche del finanziamento corporate così come pattuito tra le parti). Si evidenzia infatti che al 31 dicembre la linea corporate – nonostante il mancato avveramento della predetta condizione sospensiva) è stata quasi interamente utilizzata (58,1 milioni di euro a fronte dei 62 milioni di euro concessi) e che la sottoscrizione dei precitati finanziamenti e le relative erogazioni consentirebbero, oltre a finanziare le opere di bonifica in corso e le future opere infrastrutturali, anche di ricostituire le disponibilità finanziarie a valere sulla linea corporate (revolving) da utilizzare per coprire i fabbisogni correlati alle obbligazioni assunte dal gruppo. Sul punto specifico gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che in caso di necessità, ovvero in assenza nei tempi attualmente previsti della sottoscrizione dei contratti di finanziamento Bonifiche e Infrastrutture, la società potrà comunque contare sul supporto finanziario da parte di IntesaSanpaolo, in coerenza con il piano di liquidità sviluppato assumendo tale ipotesi, atto a consentire alle società del Gruppo Risanamento di soddisfare, per il tempo strettamente necessario alla definizione dei precitati contratti di finanziamento, i fabbisogni finanziari che si manifesteranno ed in particolare quelli di copertura dei costi Corporate e quelli inerenti il contratto di bonifica. A tal riguardo si ricorda che l'istituto di credito coinvolto (IntesaSanpaolo) .... ha fornito e ribadito indicazioni formali positive in relazione al sopra indicato supporto finanziario da effettuarsi in qualità di socio e nelle forme da definire".

* * * *

In conclusione, il Collegio Sindacale - preso atto del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che chiude con il risultato di periodo negativo per euro 5.280.336, nonché delle risultanze del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, tenuto conto di tutto quanto osservato nella presente Relazione - non ha obiezioni da formulare in merito all'approvazione del progetto di bilancio.

Signori Azionisti,

la perdita d'esercizio evidenziata dal Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021 di Risanamento Spa di euro 5.280.336 unitamente alle perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo, comportano una riduzione del capitale sociale ad euro 129.544.022, ovvero in misura superiore al terzo del medesimo, integrando quindi la fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile. Siete, pertanto, invitati, ad eventualmente assumere i provvedimenti previsti dal suddetto disposto di legge. Il Collegio Sindacale,

al riguardo, formulerà, nei tempi previsti dalla normativa, le proprie osservazioni alla Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del medesimo articolo e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti.

Milano, 30 marzo 2022

IL COLLEGIO SINDACALE

dott. Salvatore Spiniello - Presidente Juni

dott.ssa Francesca Monti - Sindaco Effettivo

Acens Auto .

dott. Riccardo Previtali- Sindaco Effettivo

(culas 1.6.6

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 DEL GRUPPO RISANAMENTO

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato del Gruppo Risanamento per l'esercizio 2021, che viene messo a Vostra disposizione, presenta un risultato negativo di 24.935 miglia di euro, un attivo totale di 731.993 migliaia di euro, un passivo totale di 636.234 migliaia di euro e un patrimonio netto positivo per 95.759 migliaia di euro. Il bilancio consolidato ci è stato comunicato nei termini di legge, unitamente alla Relazione sulla Gestione, e risulta redatto conformemente ai principi contabili internazionali IAS/IFRS omologati dall'Unione Europea.

La Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., nella relazione di propria competenza, redatta ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, ha attestato che: "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38" e che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Risanamento al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge".

Si dà evidenza che la società incaricata della revisione legale dei conti ha incluso nella propria relazione un richiamo di informativa alle note al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, nella parte relativa alla continuità aziendale avente ad oggetto l'indicazione degli Amministratori circa la presenza di un'incertezza significativa che può far sorgere significativi dubbi sulla capacità della capogruppo Risanamento S.p.A. di continuare ad operare come un'entità in funzionamento nonché gli elementi considerati ai fini dell'adozione del presupposto della continuità aziendale.

Nella propria Relazione ai sensi degli artt. 14 D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data odierna, inoltre, EY S.p.A. attesta che "il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del

Regolamento Delegato" (UE) 2019/815.

A tali risultanze e informazioni, così come anche al bilancio consolidato del Gruppo e ai bilanci separati delle società controllate da Risanamento S.p.A. al 31 dicembre 2021 non si è esteso il controllo del Collegio Sindacale, in conformità con quanto disposto dall'art. 41 del D. Lgs. 127/91 e, pertanto, non assumiamo alcuna responsabilità in ordine alla loro correttezza.

La Relazione sulla Gestione dell'esercizio 2021 redatta dagli Amministratori, nel complesso, illustra, in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, l'andamento della gestione nel corso del 2021 e la sua evoluzione dopo la chiusura dell'esercizio.

Per quanto di nostra conoscenza, la Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori risulta coerente con il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021.

Milano, li 30 marzo 2022.

IL COLLEGIO SINDACALE

dott. Salvatore Spiniello - Presidente

dott.ssa Francesca Monti - Sindaco Effettivo

a cana hil

dott. Riccardo Previtali - Sindaco Effettivo