Risanamento — AGM Information 2023

Apr 6, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 27/28 APRILE 2023

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per il giorno 27 aprile 2023, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'ordine del giorno (in parte straordinaria):

6. Modifiche statutarie: introduzione (ex art. 2370 c.c.) della facoltà di tenere la riunione assembleare con mezzi di telecomunicazione.

Alla luce dell'esperienza di tenuta delle riunioni degli organi sociali nel contesto emergenziale, e avuto riguardo alle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 e 200, a salvaguardia e tutela dei diritti di tutti gli azionisti, laddove consentito dalla normativa pro tempore applicabile e sulla base delle prassi e modalità tecniche che si potranno sviluppare sul mercato, si propone di modificare l'articolo 8 e l'articolo 11 dello Statuto Sociale al fine di prevedere la possibilità che l'Assemblea possa tenersi, anche unicamente, con mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo di convocazione, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, nel rispetto della normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente.

La proposta di modifica in questione fa seguito alla Massima n. 200 del Consiglio Notarile di Milano, che ha espressamente ritenuto legittime "le clausole statutarie di S.p.A. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

In proposito si ritiene, così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, che simili clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscano, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

Tale proposta di modifica è volta quindi a garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società.

La Società intende mantenere la tenuta delle Assemblee con la presenza di persona dei propri azionisti. Tuttavia, la Società intende altresì valutare l'eventuale possibilità di tenuta delle Assemblee, ove possibile, con modalità c.d. "ibride" (in presenza e con mezzi di comunicazione a distanza) ovvero l'eventuale possibilità di tenuta delle Assemblee unicamente con mezzi di telecomunicazione in futuro, ove gli sviluppi tecnologici lo consentiranno, in ogni caso continuando a tutelare la piena e attiva partecipazione di tutti gli azionisti ai lavori assembleari in tempo reale, nel pieno rispetto della normativa e secondo quelle che saranno, di tempo in tempo, le best practice di mercato.

Alla luce di quanto precede, si propone, pertanto, di riformulare l'articolo 8 e l'articolo 11 dello Statuto Sociale come di seguito indicato.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Art. 8 Le deliberazioni dell'assemblea, rese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia.	Art. 8 Le deliberazioni dell'assemblea, rese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, l'Assemblea potrà tenersi con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, senza indicazione del luogo di convocazione, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Art. 11 Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. La società si riserva la facoltà di designare per ciascuna assemblea, dandone espressa indicazione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.	Art. 11 Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. La società si riserva la facoltà di designare per ciascuna assemblea, dandone espressa indicazione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Si segnala che le modifiche statutarie illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

* * * * *

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Risanamento S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 8 e 11 dello Statuto Sociale,

delibera

• 1. di modificare l'articolo 8 dello Statuto Sociale, introducendo il secondo comma con il testo di seguito riportato: "Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi, con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.";
• 1. di modificare l'articolo 11 dello Statuto Sociale, introducendo il terzo comma con il testo di seguito riportato: "Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi, con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.".
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e con facoltà di sub-delega con esclusione dei soli atti non delegabili per legge, mandato ed ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, non sostanziali, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Claudio Roberto Calabi) Milano, 31 marzo 2023

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