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15243 di rep.

8261 N. di racc. EMARKET SDIR

Verbale di assemblea straordinaria di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre)

il giorno 10 (dieci)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Claudio Roberto Calabi - della società per azioni:

"Risanamento S.p.A. "

con sede legale in Milano, via Romualdo Bonfadini n. 148, capitale sociale euro 197.951.784,08 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01916341207, REA MI-1587695 (di seguito "Risanamento S.p.A." o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, del verbale della assemblea della predetta Società, tenutasi esclusivamente mediante mezzi telematici come infra precisato, in data

27 (ventisette) aprile 2023 (duemilaventitre)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, è quello di seguito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Claudio Roberto Calabi, esaurita la trattazione di punti all'ordine del giorno di parte ordinaria, continua a presiedere l'assemblea della Società ai sensi di statuto in sede straordinaria e, anzitutto (ore 15,20), incarica me notaio della redazione del relativo verbale.

Quindi il Presidente richiama tutte le comunicazioni e precisazioni rese in apertura dei lavori assembleari qui riportate: - a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (Decreto "Cura Italia") e da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, Risanamento S.p.A. ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenisse esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del decreto legislativo n° 58 del 24 feb-

braio 1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci ;

Risanamento S.p.A. ha nominato Computershare S.p.A., quale rappresentante designato (di seguito "Rappresentante Designato") al quale coloro ai quali spetta il diritto di voto devono rilasciare delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; inoltre è consentito il conferimento al predetto Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe, anche in virtù dell'art. 106 del Decreto "Cura Italia" ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF;
lo svolgimento dell'Assemblea è consentito anche mediante partecipazione attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo.

· oltre al Presidente, sono presenti, a mezzo teleconferenza, i consiglieri, signori Negri Clementi Antonia Maria, Paolo Baessato e i Sindaci Effettivi, signori Spiniello Salvatore e Monti Francesca, assenti giustificati il consigliere Pusterla Giulia e il sindaco Previtali Riccardo;

è presente nel luogo dell'assemblea Anna Maria Volpato, Direttore Ufficio Affari Societari;

è collegato per teleconferenza il Rappresentante Designato Computershare S.p.A., a mezzo Barbara Banfi;

l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello Statuto sociale;

l'Assemblea Straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata presso la sede sociale per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 15, in prima convocazione, e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" in data 18 marzo 2022 nonché a disposizione presso il meccanismo di stoccaqqio autorizzato emarket storage, all'indirizzo ,con il seguente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

Omissis

Parte straordinaria

Provvedimenti ex art. 2446, codice civile; riduzione del capitale sociale e modifica dello statuto sociale;
Modifiche statutarie: introduzione (ex art. 2370 c.c.) della facoltà di tenere la riunione assembleare anche con mezzi di telecomunicazione;
non sono state presentate da parte dei soci, per quanto concerne gli argomenti di pare straordinaria, richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai

sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis TUF né successivamente, sino all'apertura della presente Assemblea;

le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia;
Computershare S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea. Tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra Computershare S.p.A. e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera; - non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti TUF;
le risposte alle domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, sono state messe a disposizione sul sito internet della Società in data 21 aprile 2023 e sono allegate al presente verbale;

-- ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto in assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati n. 679/2016 (c.d. "GDPR"), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; l'eventuale registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale; la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 197.951.784,08 suddiviso in n. 1.800.844.234 a-

zioni ordinarie prive del valore nominale;

le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso EURONEXT Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

la Società, alla data odierna, non detiene azioni proprie; - la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1 TUF;
ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore alla soglia minima normativamente prevista del capitale sociale sottoscritto di Risanamento S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare di n. 880.193.134 azioni ordinarie, pari al 48,878% del capitale ordinario della Società (pari al 48,878% del capitale sociale con diritto di voto); UniCredit S.p.A., titolare di n. 400.342.686 azioni ordinarie, pari al 22,231% del capitale ordinario della Società (pari al 22,231% del capitale sociale con diritto di voto); - la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre Società.

Quanto sopra premesso il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega n. 7 legittimati al voto rappresentanti n. 1.283.709.902 azioni ordinarie, pari al 71,283783% del capitale sociale, tutte ammesse al voto, l'Assemblea straordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione a termini di legge e di Statuto ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente ricorda nuovamente, infine, che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: (i) di cui all'art. 120 TUF concernenti le partecipazioni superiori alla soglia minima normativamente prevista; e (ii) di cui all'art. 122, comma primo, TUF, concernenti i patti parasociali.

Su invito del Presidente, il Rappresentante Designato:

comunica che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe.

Riprendendo la parola, il Presidente:

dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati tutti gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; e
comunica che saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

1.) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione delle rispettive azioni e il numero delle azio-

ni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies TIF :

2.) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega.

Infine, il Presidente informa che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché eventualmente dei così detti non votanti.

***

Accertata la validità della costituzione dell'Assemblea, il Presidente passa alla trattazione del primo punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno riguardante la seguente materia "Provvedimenti ex art. 2446, codice civile; riduzione del capitale sociale e modifica dello statuto sociale".

Al proposito il Presidente comunica che la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto dell'ordine del giorno è stata depositata in data 6 aprile 2023 presso la sede della Società, resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarket storage" e altresì pubblicata sul sito internet della Società. In assenza di opposizione il Presidente propone pertanto di omettere la lettura della parte descrittiva della relazione e di dare lettura della sola proposta di delibera riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione stessa.

Ai sensi dell'art. 2446 c.c. il Presidente informa l'Assemblea che successivamente alla redazione della Relazione illustrativa non sono intervenuti fatti di rilievo e ricorda che la citata relazione dà conto, tra l'altro, di quanto segue:

che il contesto operativo della Società e del gruppo è rivolto alla valorizzazione delle proprietà immobiliari presenti in portafoglio con particolare attenzione alla ridefinizione degli accordi in essere relativi allo sviluppo della iniziativa immobiliare di Milano Santa Giulia;
che nel corso del 2022 sono proseguite - a seguito dell'oggettiva necessità di rimodulare in maniera significativa gli accordi in essere a causa dell'accelerazione temporale allo sviluppo di tale progetto imposta dall'evento olimpico - le articolate discussioni con il gruppo Lendlease ("LL") e i creditori rispettivamente in merito a: (i) la revisione dei termini e condizioni del PDA; (ii) la concessione del finanziamento delle opere di bonifiche e delle opere infrastrutturali :
che a valle di tale negoziazione, il Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A. in data 21 marzo 2023 ha approvato una complessa operazione che - nell'ambito di un piano che assicuri l'equilibrio economico finanziario del gruppo risanamento ex art. 56 del codice della crisi d'impresa e

dell'insolvenza ("CCI") - è volta a consentire inter alia (i) l'ottenimento da parte del gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni assunti con le autorità pubbliche e terze parti in relazione sia dell'attività di bonifica dell'area di intervento sia della realizzazione delle opere infrastrutturali legate all'evento olimpico di cui alla nota convenzione urbanistica stipulata in data 16 giugno 2022 e, al contempo, (ii) l'integrale esdebitazione del gruppo Risanamento dal proprio indebitamento finanziario (l'"Indebitamento Finanziario") nei confronti dei creditori, pari - alla data del 31 dicembre 2022 - a circa Euro 566 milioni (l'"Operazione" o "Project starfighter").

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (come infra allegata) come infra trascritta.

Alle ore 15,25, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante Designato, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di Risanamento S.p.A.;

(i) esaminata la Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

(ii) viste le osservazioni del collegio sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.

(iii) preso atto della situazione patrimoniale rappresentata dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Risanamento S.p.A., approvato dall'assemblea in data odierna;

delihera

di coprire integralmente le perdite accertate - al netto di quelle relative agli esercizi 2020 e 2021 oggetto di sospensione ai sensi l'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020 (sue successive modifiche ed integrazioni) come in precedenza illustrato - mediante riduzione del capitale sociale della società per euro 90.262.271,88 e pertanto da euro 197.951.784,08 a euro 107.689.512,20, senza annullamento di azioni;
di modificare conseguentemente il primo paragrafo dell'art. 5 dello statuto sociale specificatamente nell'indicazione del valore nominale complessivo del capitale sociale, come segue.

"Il capitale sociale è di euro 107.689.512,20 suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso." invariato il resto dell'articolo;

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente del consiglio di amministrazione e con facoltà di sub-delega con esclusione dei soli atti non delegabili per legge, mandato e ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, non sostanziali, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico de depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato."

La proposta è approvata all'unanimità. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno riguardante la proposta di talune modifiche statutarie (introduzione ex art. 2370 c.c. della facoltà di tenere la riunione assembleare con mezzi di telecomunicazione).

Il Presidente comunica che la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto dell'ordine del giorno è stata depositata in data 6 aprile 2023 presso la sede della Società, resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarket storage" e altresì pubblicata sul sito internet della Società. In assenza di opposizione il Presidente propone pertanto di omettere la lettura della parte descrittiva della relazione e di dare lettura della sola proposta di delibera riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione stessa.

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (come infra allegata) come infra trascritta.

Alle ore 15,30, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante Designato, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Risanamento S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio Di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 8 (otto) e 11 (undici) dello statuto sociale

delibera

di modificare l'articolo 8 (otto) dello statuto sociale, introducendo il secondo comma con il testo di seguito riportato: "Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'assemblea potrà tenersi, con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.";
di modificare l'articolo 11 (undici) dello statuto sociale, introducendo il terzo comma con il testo di seguito riportato: "Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'assemblea potrà tenersi, con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.";
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e con facoltà di sub-delega con esclusione dei soli atti non delegabili per legge, mandato ed ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, non sostanziali, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccet-

tuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato".

La proposta è approvata a maggioranza. Contrarie n. 3.174.082 azioni. Favorevoli n. 1.280.535.820 azioni. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Più nulla essendovi da deliberare il Presidente, alle ore

15,32, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea.

444

Si allegano al presente verbale:

le Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti di parte straordinaria dell'ordine del giorno, in unico fascicolo, sotto "A";
l'elenco degli intervenuti, sotto "B", con il dettaglio della votazione;
lo statuto sociale che tiene conto delle delibere assunte, sotto "C".

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,10.

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quindici e della sedicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

All. "A" al No 5243/8261 di rop.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RISANAMENTO SPA, AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI (REGOLAMENTO EMITTENTI), REDATTA SECONDO LO SCHEMA N. 5 DELL'ALLEGATO 3A DI DETTO REGOLAMENTO.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2023 E PER IL 28 APRILE 2022 RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

Parte straordinaria

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 15.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 28 aptile 2023 alle ore 15.00, in seconda convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

Provvedimenti ex art. 2446, Codice Civile; riduzione del capitale e modifica dello statuto sociale;

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell' att. 2446 del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Risanamento S.p.A. (la "Società" o "Risanamento") al 31 dicembre 2022 (la "Situazione Patrimoniale") rappresentata dal Bilancio di Esercizio contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sottoposta, per l'esame e la relativa approvazione, alla medesima Assemblea degli Azionisti.

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'art. 2446 c.c. (le "Osservazioni"), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2023/assemblea-27aprile-28-aprile-2023/ nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage, all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

EMARKE SDIR

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea perché deliberiate ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e, con riferimento a tale argomento, Vi illustra quanto segue.

(A) Considerazioni introduttive

In via preliminare si ricorda che l'attuale contesto operativo della Società e del Gruppo è tivolto alla valorizzazione delle proprietà immobiliari presenti in portafoglio con particolare alla ridefinizione degli accordi in essere relativi allo sviluppo della iniziativa immobiliare di Milano Santa Giulia.

In particolare nel corso del 2022 sono proseguite - a seguito dell'oggettiva necessità di rimodulare in maniera significativa gli accordi in essere a causa dell'accelerazione temporale allo sviluppo di tale progetto imposta dall'evento olimpico - le articolate discussioni con il Gruppo Lendlease ("LL") e i Creditori (come infra definiti) rispettivamente in merito a: (i) la revisione dei termini e condizioni del PDA; (ii) la concessione del finanziamento delle opere di bonifiche e delle opere infrastrutturali.

A valle di tale negoziazione, il Consiglio di amministrazione di Risanamento ha approvato una complessa operazione che - nell'ambito di un piano che assicuti l'equilibrio economico finanziario del Gruppo Risanamento ex art. 56 del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ("CCI") - è volta a consentire inter alia (i) l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento all'iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni assunti con le autorità pubbliche e terze parti in relazione sia dell'attività di bonifica dell'area di intervento sia della realizzazione delle opere infrastrutturali legate all'evento olimpico di cui alla nota convenzione urbanistica stipulata in data 16 giugno 2022 e, al contempo, (ii) l'integrale esdebitazione del Gruppo Risanamento dal proprio indebitamento finanziario (l'"Indebitamento Finanziario") nei confronti del ceto bancario e di taluni loro aventi causa (i "Creditori"), pari - alla data del 31 dicembre 2022 - a circa euro 566 milioni (l"Operazione" o "Project Starfighter").

Di seguito si elencano in sintesi i principali step attraverso i quali l'Operazione verrà realizzata:

1. fusione ex art. 2505 c.c. di Milano Santa Giulia ("MSG") in Risanamento, al fine di consolidare in capo ad un unico soggetto, intero Indebitamento Finanziario del Gruppo Risanamento e l'intera area costituente i c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia;
1. costituzione da parte di Lendlease Italy SGR S.p.A. di un fondo comune di investimento alternativo di tipo chiuso (il "Fondo");
1. successivamente alla predetta fusione, trasferimento da parte di Risanamento dell'intera arca relativa ai c.d. Lotti Nord (eccezion fatta per il c.d. lotto Arena) del progetto Milano Santa Giulia in favore del Fondo - da realizzarsi in due fasi successive, la prima consistente nella costituzione del diritto di superficie sulle porzioni fondiarie dell'area (pari a circa 385.091 mq. edificabili) e la seconda avente ad oggetto la vendita dell'area - per un corrispettivo complessivo di euro 648 milioni (valore in linea con il relativo fair market value), da corrispondersi come segue:
2. (a) una porzione del suddetto corrispettivo complessivo, mediante immediato accollo liberatorio da parte del Fondo - contestualmente alla costituzione del diritto di superficie, (i) di una porzione dell'Indebitamento Finanziario, allo stato oggetto di moratoria ai sensi dell'Accordo di Moratoria e pari al 31 dicembre 2022 a euro 529 milioni circa (l'"Indebitamento Finanziario Principale") e (ii) della residua porzione dell'Indebitamento Finanziario derivante dal

finanziamento soci concesso da ISP in favore di Risanamento ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 luglio 2022 tra Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), in qualità di finanziatrice, e Risanamento, in qualità di prenditrice (pari a circa euro 37 milioni) (il "Finanziamento Soci");1

(b) quanto alla residua porzione del suddetto corrispettivo dedotti euro 10 milioni comissa esta da Lendlease ai sensi del Project Development Agreement del 2017 - in denaro da vetisats in in-fasso di Risanamento, a certi termini e condizioni, secondo tempistiche in linea (condin finanziarie di Risanamento relative allo stato di avanzamento dei lavori connessilale bonifica;
1. successivamente al predetto accollo liberatorio, compensazione dei debiti in capo de rondo confronti dei Creditori relativi a (a) l'Indebitamento Finanziario Principale e (b) il Finanziamento Soci, con i corrispondenti debiti dei Creditori nei confronti del Fondo derivanti dalla sottoscrizione delle quote del medesimo Fondo , e più precisamente, quanto: (i) alla sola ISP, quote di categoria A1 per un importo pari al debito del Finanziamento Soci, (ii) ai Creditori, quote di categoria B2 per un importo corrispondente al debito residuo;
1. versamento da parte di un investitore terzo riconducibile a LL di un importo in denaro funzionale alla liberazione di quote di Categoria A2 e versamento - da parte di Risanamento - di un importo (non significativo) in denaro, funzionale alla liberazione di categoria C. Le quote di categoria C daranno il diritto a Risanamento di ricevere il 50% dei flussi di cassa del Fondo residui dopo la distribuzione dei flussi stessi alle altre categorie di quote;
1. prosecuzione da parte di Risanamento, attraverso terzi appaltatori delle attività di bonifica e di riempimento relative all'area di intervento, nonché delle attività funzionali alla realizzazione delle opere infrastrutturali legate all'evento olimpico previste dalla suddetta convenzione urbanistica (la cui realizzazione è stata garantita da MSG mediante le fideiussioni emesse da UnipolSai S.p.A. in data 20 dicembre 2022 e consegnate al Comune di Milano in pari data), il tutto in un arco temporale di circa 3 anni, ricevendo dal Fondo gli importi necessari per il completamento delle opere da realizzare.

Ai fini di cui sopra le rispettive parti hanno sottoscritto in data 22 marzo 2023 il term sheet vincolante relativo al "General Framework Agreement" (tra Gruppo Risanamento, Creditori e LL) e il term sheet vincolante relativo al "Development Framework Agreement" (tra Gruppo Risanamento e LL), concernenti rispettivamente i principali termini e condizioni dell'Operazione e i principali termini e condizioni dello sviluppo dei c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia, tra cui i termini e condizioni degli impegni assunti dal Gruppo Risanamento di bonificare e infrastrutturare l'area.

Considerato il sopra descritto contesto operativo, la Società, con riferimento all'esercizio 2022, aveva previsto, in assenza di eventi straordinari, un risultato di segno negativo ma in miglioramento rispetto al dato riportato nell'esercizio 2021.

La Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022 - allegata alla presente Relazione e rappresentata dal progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 febbraio 2023 e sottoposto, per l'esame e la relativa approvazione, alla medesima Assemblea degli Azionisti convocata per i giorni 27 aprile 2023 e 28 aprile 2023, rispettivamente in seconda

¹ Gli importi finali dell'indebitamento oggetto di accollo liberatorio saranno definiti entro ultimo giorno del mese precedente la data del closing (t.e., la data in cui verrà costituito il predetto diritto di superficie).

convocazione (di seguito la "Situazione Patrimoniale") - espone una perdita netta di 59,9 milioni di euro, contro la perdita netta di 5,3 milioni di euro dell'esercizio precedente.

Al riguardo si evidenzia che la perdita registrata nell'esercizio è negativamente influenzata (rispetto al 2021) principalmente dagli effetti della svalutazione della partecipazione detenuta da Risanamento nella controllata Milano Santa Giulia S.p.A. che risente (i) della posta straordinaria e non ricorrente relativa all'adeguamento del fondo bonifiche per i maggiori costi (in parte sostenuti e ancora da sostenere) per le attività da effettuare anche fuori ambito territoriale rispetto al piano di sviluppo Milano Santa Giulia e (i) alla contrazione del fair value della iniziativa Milano Santa Giulia.

In particolare la voce "Plusvalenze/Svalutazioni/Ripristini di valvre di attivià non corrent", negativa per 45,1 milioni di euro include la svalutazione (pari a 42,8 milioni di euro), della partecipazione della società Controlla ta Milano Santa Giulia S.p.A; tale svalutazione riflette la contrazione (per 10 milioni di euro) del valore corrente di mercato dell'Area di sviluppo rispetto allo scorso esercizio nonché la perdita maturata nel 2022 che risente dell'accantonamento straordinario per oneri di aggiuntivi di ripristino ambientale (pari a 25 milioni di euro); tale accantonamento si è reso necessario nell'ambito della valutazione dei futuri costi per attività di ripristino ambientale. A tale riguardo infatti le attività in ogeetto, con particolare riferimento a quelle relative al lotto arena, hanno evidenziato di ritrovamento di quantitativi di materiale classificato come pericoloso in quantità superiore a quelle preventivate originariamente che unitamente all'incremento dei prezzi relativi allo smaltimento di tali materiali in apposite discariche ed all'aumento dei costi energetici (registrato nell'ultimo periodo dell'anno) hanno comportato una rivistazione dei costi complessivi sulle opere di ripristino ambientale sia sulle aree specifiche dell'iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia che su quelle fuori ambito ove la società è già obbligata ad effettuare tali opere di bonifica. Queste valutazioni hanno comportato la rilevazione di un accantonamento complessivo di 25 milioni di euro che ha avuto un impatto fortemente negativo sul risultato di esercizio.

Gli effetti delle vicende descritte sul patrimonio della Società

Dalla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022 emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, ed in particolare che:

le perdite complessive al 31 dicembre 2022 ammontano a	euro 128.302.080,57;
- di cui relative ad esercizi precedenti pari a	euro 68.407.762,08;
- di queste, le perdite relative agli esercizi 2020 e 2021 pari a	euro 38.039.808.69
sono state oggetto di sospensione ai sensi l'art. 6, comma 1,
del D.L. 23/2020 (e sue successive modifiche ed integrazioni),
come meglio illustrato al capitolo (D) che segue;
il capitale sociale al 31 dicembre 2022 è di:	euro 197.951.784.08;
il pattimonio netto al 31 dicembre 2022 è di:	euro 69.649.703.51.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi immediatamente deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti per gli eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.

(B) SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO DELLA SOCIETÀ ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022 E RELATIVE NOTE ESPLICATIVE

Si rimanda alla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022 allegata alla presente relazione.

(C) SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022.

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2022, suddivisa tra poste correnti e non correnti.

		euro/000	31.2.22	31.12.21	3110220
A.	Disponibilità liquide		3	ਕ	5
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		2.464	4.152	1.497
C.	Altre attività finanziarie correnti		O	0	C WS T
D.	LIQUIDITA'	(A + B + C)	2.467	4.156	1.502 =
نا F.	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito ma escluso punto F Parte corrente del debito finanziario non corrente		436.954 21	6.82
G.	INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE	(E + F)	436.975		6.844 / 19.253
H.	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE	(G - D)	434.508		2.688 6 17:751-
	Debito finanziario non corrente (escluso parte corrente e strumenti di debito)		36.659	420.582	382.125
1.	Strumenti di debito		0	0	0
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		11	31	ਦਰੇ
	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE	(1 + 1 + K}	36.670	420.614	382,194
M.	TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO	(H + L)	471.178 423.302		399.945

La "Posizione finanziaria netta" al 31 dicembre 2022 di Risanamento S.p.A. è in aumento rispetto a quella del 31 dicembre 2021; l'incremento registrato riflette per la maggior parte la prosecuzione delle attività di ripristino ambientale (con durata pluriennale) dell'iniziativa di sviluppo denominata "Milano Santa Giulia" ed il conseguente supporto finanziario della capogruppo alla sua controllata.

La sua composizione presenta degli scostamenti significativi nelle varie poste rispetto all'esercizio 2021:

la "Liquidità" è relativa a disponibilità presso le banche
l'"Indebitamento finanziario corrente" include le quote a breve termine (scadenza 12 mesi) dei debiti verso gli istituti creditizi per circa 437 milioni di euro ed un importo non significativo per debiti per leasing / beni a noleggio (IFRS 16).

Il sensibile incremento rispetto al 31 dicembre 2021 è dovuto alla riclassifica in tale voce dell'intero "debito finanziario non corrente" Si ricorda, infatti, che è stato sottoscritto in data 11 luglio 2018 tra Risanamento S.p.A. unitamente ad alcune sue controllate - da una parte - e, Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco di Napoli S.p.A. - dall'altra - il contratto denominato "Accordo di moratoria e concessione del finanziamento corporate". Tale accordo prevede, tra le altre, la concessione di una moratoria fino al 31 marzo 2023 in relazione all'indebitamento finanziario in essere al 31 marzo 2018 delle società del gruppo Risanamento firmatarie dell'accordo di moratoria. A tale riguardo si fa presente che sono in fase di definizione con gli istituti bancari gli accordi per individuare una nuova data di scadenza della moratoria coerente con il nuovo profilo contrattuale legato allo sviluppo della iniziativa Milano Santa Giulia come in precedenza evidenziato con la descrizione dell'Operazione.

I'"Indebitamento finanziario non corrente" include gli importi erogati nel secondo semestre 2022 ai sensi del finanziamento soci sottoscritto in data 29 luglio 2022 per euro 36,6 (incluso interessi maturati) oltre alla posta "Debiti commerciali e altri debiti non correnti" per un importo non significativo. Il sensibile decremento rispetto al 31 dicembre 2021 è dovuto, come indicato nel punto precedente, alla riclassifica nell"indebitamento finanziario cotrente" dell'intero "debito finanziario non corrente".

(D) PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE.

Al 31 dicembre 2022 la Società ha registrato una perdita di esercizio pari a 59.894.318,49 euro che, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti pari a euro 68.407.762,08, comporta una riduzione del patrimonio netto a 69.649.703,51 euro, in misura superiore al terzo del medesimo, integrando quindi la fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

Al riguardo si ricorda che l'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022,

considerato che l'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020, prevede che la perdita dell'esercizio che comprende la data del 31 dicembre 2020, come risultante dal conto economico di tale esercizio, non rileva ai fini dell'applicazione dell'articolo 2446, commi 2 e 3, c.c., e che, conseguentemente tale perdita non concorre per i cinque esercizi successivi alla sua emersione nella determinazione del pattimonio netto della società al fine di verificare se il medesimo pattimonio netto si sia ridotto ad una misura inferiore di oltre un terzo rispetto al capitale sociale;
considerato ancora che la legge 25 febbraio 2022 n. 15 in sede di conversione del decreto Milleproroghe n. 228/2021, ha esteso anche alle perdite emerse al 31 dicembre 2021 l'applicazione dall'att. 6 del D. L. 8 aprile 2020, n. 23 sopra richiamato;
preso atto che, se si escludono (i) la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad euro 32.759.472,27, e (ii) la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad euro 5.280.336,42, la Società presenta un patrimonio netto di euro 167.583.306,69, non infetiore al capitale sociale di oltre un terzo:

ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita di esercizio al 31 dicembre 2021, pari a euro 5.280.336,42.

Come xichiesto nel richiamo di attenzione di Consob n. 1/21 del 16-2-2021 nella nota integrativa al bilancio le perdite come sopra "sterilizzate" sono distintamente indicate con specificazione, in un apposito prospetto (di seguito riportato) della loro origine nonché delle eventuali movimentazioni intervenute nell'esercizio.

DESCRIZIONE	IMPORTO
Capitale Sociale	197.951.784,08
perdita anno 2018	-28.658.342,64
perdita anno 2019	-1.709.610,75
perdita anno 2020	-32.759.472,27
perdita anno 2021	-5.280.336,42
perdita anno 2022	-59.894.318,49
Patrimonio Netto	69.649.703,51

Si segnala che tali perdite sono maturate nel corso dei rispettivi esercizi e sono state portate a nuovo. Nessuna movimentazione è avvenuta nel corso degli esercizi dal 2018 al 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Situazione Patrimoniale, dalla quale risulta una perdita complessiva di euro 59.894.318,49 ed un pattimonio netto ridotto ad euro 69.649.703,51 rispetto ad un capitale di euro 197.951.784,08, intende sottoporre all'Assemblea la proposta di copertura integrale delle perdite accertate - al netto di quelle relative agli esercizi 2020 e 2021 oggetto di sospensione ai sensi l'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020 (sue successive modifiche ed integrazioni) come in precedenza illustrato - mediante riduzione del capitale sociale della Società per curo 90.262.271,88 e pertanto da euro 197.951.784,08 ad euro 107.689.512,20 senza annullamento di azioni essendo le stesse prive di valore nominale espresso.

A seguito della riduzione del capitale di cui sopra, il capitale sociale della Società ammonterebbe a euro 107.689.512,20, con conseguente riduzione a euro 0,0598 del "valore nominale implicito" di

ciascuna azione, inteso come quoziente tisultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per tutte le numero 1.800.844.234 attuali azioni della Società,

Illustriamo di seguito la modifica proposta dell'art. 5 dello Statuto Sociale e riportiamo, confronto del testo dell'art. 5 dello Statuto Sociale vigente e di quello di cui si prop evidenziando in quello vigente, mediante scritturazione in corsivo, la parte che si propone di eliminal ed evidenziando in quello proposto, mediante scritturazione in grassetto, la variazione che apportare.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5 - Capitale	Articolo 5 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 197.951.784,08	Il capitale sociale è di Euro 107.689.512,24
suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie	suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive
prive di valore nominale espresso.	di valore nominale espresso.
Il capitale potrà essere aumentato anche mediante	Il capitale potrà essere aumentato anche mediante
emissione di azioni aventi diritti diversi e con	emissione di azioni aventi diritti diversi e con
conferimenti diversi dal denaro nei limiti	conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti
consentiti dalla legge.	dalla legge.
L'assemblea può deliberare di aumentare	L'assemblea può deliberare di aumentare il capitale
capitale sociale con esclusione del diritto di	sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre
	opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nel
	legge, comunque nei limiti del dieci per cento del limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a
	capitale preesistente, a condizione che il prezzo di condizione che il prezzo di emissione corrisponda
	emissione corrisponda al valore di mercato delle al valore di mercato delle azioni e ciò sia
	azioni e ciò sia confermato in apposita relazione confermato in apposita relazione dalla società
dalla società incaricata della revisione contabile.	incaricata della revisione contabile.
	L'assemblea può deliberare aumenti di capitale L'assemblea può deliberare aumenti di capitale
mediante emissione di azioni, anche di speciali	mediante emissione di azioni, anche di speciali
	categorie, da assegnare gratuitamente in categorie, da assegnare gratuitamente in
	applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della
società o di società controllate.	società o di società controllate.

Si segnala che le modifiche statutare proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

(E) PROPOSTE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E IL MANTENIMENTO DELLE CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE

Alla luce degli accordi raggiunti in merito alla iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia, il Gruppo proseguirà nell'attività di valorizzazione degli asset ad oggi in portafoglio.

A tale riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 ha approvato un piano di risanamento ex art. 56 CCI relativo al Gruppo Risanamento (il "Piano") come meglio specificato nel successivo paragrafo F); tale piano verrà sottoposto ad un esperto indipendente per l'attestazione prevista dalla norma in oggetto.

Il Piano si compone, tra l'altro, del piano industriale del Gruppo Risanamento per gli anni 2023-2026; tale piano industriale si fonda sulle seguenti componenti: (1) implementazione dell'Operazione; (2) implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare l'asset ad oggi industriale di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese e l'asset di Totti di

Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di ISP); (3) mantenimento dell'attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da 26 persone, con forte track reard e competenze nelle attività di tigenerazione urbana, project development, riqualificati e asset management; e (4) perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.

Sul tema specifico della continuità aziendale si precisa che la fattispecie ex art. 2446 cod. civ. non costituisce al momento attuale un elemento che la possa influenzare negativamente. Si riporta quanto evidenziato nella nota L "Continuità Aziendale" della Situazione Patrimoniale allegata:

"Come previsto dalle attuali linee guida strategiche il Gruppo Risanamento sta proseguendo l'attività di valorizzazione del principale asset strategico ad oggi in portafoglio, ovvero l'iniziativa di sviluppo immobiliare denominata Milano Santa Giulia. Infatti, a valle della approvazione definitiva della Variante e della sottoscrizione della nuova convenzione urbanistica procedono nei tempi previsti sia la progettazione delle opere di urbanizzazione che le opere di bonifica. Con riferimento a queste ultime – come ampiamente descritto nel precedente paragrafo 3.3 - sono proseguite le attività operative di scavo che proseguono ininterrottamente nel rispetto delle stringenti progettuali dettate dallo svolgimento delle Olimpiadi invernali del 2026 e sotto la sorveglianza degli Enti preposti. In data 29 settembre 2022, nel rispetto della tempistica prevista, è stata rilasciata da Città Metropolitana di Milano la Certificazione di Avvenuta Bonifica prevista dal Progetto approvato e relativa al cosiddetto "Lotto Arena" che nel corso del 1º trimestre 2023 sarà trasferito all'operatore Eventim così come previsto dagli accordi in essere il quale provvederà alla realizzazione dell'Arena.

Si ricorda che il finanziamento di tali opere di bonifica (così come quello per le opere infrastrutturali) era già previsto nel più ampio accordo con il ceto bancario di moratoria e concessione del finanziamento corporate dell'11 luglio 2018. Infatti, per supportare finanziariamente gli obiettivi indicati di volta nelle linee guida strategiche del Consiglio di Amministrazione - che con specifico riferimento all'area di Milano Santa Giulia prevedono l'effettuazione delle opere di bonifica e di urbanizzazione così come sancito dalla variante approvata - è stato sottoscritto nel 2018 il sopracitato Accordo di cui si ricordano i principali contenuti:

(i) essere al 31 marzo 2018 delle società del gruppo Risanamento firmatarie dell'Accordo di Moratoria;
(ii) le Banche Finanziatrici che hanno sottoscritto l'Accordo di Moratoria si dichiarano disponibili a valutare positivamente la concessione a MSG delle risorse necessarie alla realizzazione delle opere di bonifica e di infrastrutture relative ai c.d. Lotti Nord nel contesto del Progetto Milano Santa Giulia, una volta intervenuta l'approvazione della variante e del piano di bonifica da parte dei competenti enti amministrativi
(iii) la concessione a Risanamento da parte di Intesa Sanpaolo di una linea di credito revolving per cassa per un importo complessivo massimo non superiore ad euro 62 milioni utilizzabile, inter alia, per supportare le esigenze di natura operativa della medesima Risanamento e delle sue controllate e con durata sino al 31 marzo 20232.

Si ricorda altresì che per il raggiungimento dei precitati alla esecuzione dello sviluppo dell'iniziativa immobiliare Milano Santa Giulia, nel 2017 è stato sottoscritto un accordo con Lendlease Europe Holdings Limited per lo sviluppo della più ampia parte dell'iniziativa Milano Santa Giulia, (il

² Si ricorda che il suddetto finanziamento è suddiviso in due tranches ovvero (i) tranche A fino a un importo complessivo massimo pari a euro 16 miliozabile in una o più soluzioni nel periodo compreso tra la Data di Efficacia e la data che cade 12 mesi prima della Data di Scaderza (31 marzo 2023); e (ii) tranche B fino a un importo complessivo massimo pari a euro 46 milioni, utilizzabile al verificarsi di determinato condizioni2 in una o più soluzioni nel periodo compreso tra il 1º aprile 2019 e la data che cade 12 mesi prima della Data di Scadenza (31 marzo 2023).

"PDA"); tale accordo è attualmente in fase di ridefinizione per il recepimento di tutte quelle modifiche al progetto derivanti dalla approvazione della Variante urbanistica, dall'aggiudicazione da parte di Mitano della giochi olimpici 2026 e dalla conseguente accelerazione del cronoprogramma relativo l'esecuzione delle, poere pubbliche nonché per le ulteriori modifiche che sono necessarie a fronte di una diversa strutturis società de organizzativa, parimenti in discussione con le banche finanziatrici.

Tale modificato contesto ha portato tutte le parti interessate (gruppo Risanamento, Lendlease e Isituiti di Credito) ad aprire un tavolo negoziale e di confronto volto a ridefinire il quadro complessivo degli accordi intercorsi non da ultimo quello relativo al reperimento della nuova finanza di progetto funziònitie alle. : bonifiche e alle opere pubbliche da realizzare e nonostante tale interlocuzione si stia protraendo rispetto alle previsioni, , resta l'obiettivo di sottoscrivere quanto prima fe comunque entro il primo semestre 2023] nuovi accordi definitivi nel pieno soddisfacimento di tutte le parti, che implicheranno dapprima la dilazione dei termini di moratoria del debito oltre il 31 marzo 2023 e successivamente la completa esdebitazione del Gruppo Risanamento.

Sono quindi proseguite le articolate discussioni con Lendlease e le Banche Finanziatrici rispettivamente in merito a: (i) la revisione dei termini e condizioni del PDA; (ii) la concessione del finanziamento delle opere di bonifiche e delle opere infrastrutturali. Più in particolare, allo stato è in fase di finalizazione la negoziazione una complessa operazione volta proprio a consentire - nell'ambito di un piano che assicuri l'equilibrio economico finanziario del Gruppo Risanamento - inter alia:

(i) l'ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere ai propri impegni assunti con le autorità pubbliche e terze parti in relazione al completamento sia dell'attività di bonifica dell'area sia della realizzazione delle opere olimpiche di cui alla Convenzione di Variante;
(ii) il trasferimento dell'area Milano Santa Giulia oggetto del PDA (c.d. Lotti Nord) a valori in linea con il relativo book value /fair value a favore di un fondo italiano costituito e gestito da Lendlease Italy SGR S.p.A., [le cui quote saranno detenute, inter alios, dalle Banche], con contestuale accollo liberatorio da parte del suddetto fondo dell'indebitamento vantato da parte degli istituti di credito (le "Banche") nei confronti del Gruppo Risanamento, ivi incluso l'indebitamento finanziario derivante a qualunque titolo nei confronti di ISP, che al 31 dicembre 2022 ammonta complessivamente a circa 566 milioni di euro;

(complessivamente, l'"Operazione"), le cui caratteristiche e modalità saranno definite tra le parti negli accordi relativi all'Operazione.

Infine, sempre con riferimento al PDA, si ricorda che in data 27 ottobre 2022 Lendlease ha esercitato nei termini il diritto, contrattualmente previsto, di rinunciare alle condizioni sospensive in essere.

Nelle more della definizione dei termini e delle condizioni di tali nuovi accordi, Risanamento Spa, coerentemente con la disponibilità manifestata in occasione della relazione finanziaria 2021, ha richiesto al socio Intesa Sanpaolo Spa, nella sua qualità di azionista titolare del 48,88% del capitale sociale di Risanamento, la disponibilià a concedere un finanziamento soci dell'importo massimo complessivo fino a euro 36 milioni (finanziamento concesso in data 27 luglio 2022 come ampiamente descritto nel paragrafo "3 - Eventi principali") finalizzato a soddisfare i finanziari correlati alle attività di bonifica ed ai costi di struttura fino al 31 dicembre 2022 (periodo che a fine luglio 2022 era stato ritenuto ragionevolmente ipotizzabile per la finalizazione dei nuovi accordi per lo sviluppo dell'iniziativa di Milano Santa Giulia).

Nell'ambito degli auspicati più ampi accordi in corso di negoziazione, gli Amministratori hanno inoltre già provveduto a richiedere la necessità del dilazionamento dell'Accordo di Moratoria oltre il 31 marzo 2023 come peraltro previsto ai sensi dell'Accordo stesso; in particolare, come già anticipato, si fa presente che, sono in fase di definizione con gli istituti bancari gli accordi per individuare una nuova data di scadenza della moratoria coerente con il nuovo profilo contrattuale legato allo sviluppo della iniziativa Milano Santa Giulia.

Tenuto conto degli impegni finanziari del Gruppo e di quanto sopra indicato, considerando le disponibilità liguide e non vincolate esistenti alla data del 31 dicembre 2022, pari a circa 3,1 milioni di euro, unitamente ai flussi in uscita ed in entrata previsti per i prossimi 12 mesi, che considerano tra gli altri la finalizzazione della cessione del lotto Arena ad Eventim, ed assumendo di sottoscrivere quanto prima e comunque entro il primo semestre 2023 gli accordi relativi all'Operazione sopra indicati propedeutici e funzionali, tra gli altri elementi, anche alla completamento delle opere di bonifica e delle opere pubbliche nonché al superamento della scadenza dell'Accordo di Moratoria, gli Amministratori hanno verificato l'equilibrio finanziario del Gruppo ed hanno concluso ritenendo soddisfatto il presupposto sulla continuità aziendale nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale Esercizio 2022.

Gli amministratori hanno inoltre valutato eventuali disallineamenti rispetto alle previsioni di finalizzazione dei necessari finanziamenti, di esborsi e di incassi sopra menzionati, ed a tal riguardo hanno identificato le azioni che potrebbero essere intraprese (anche con l'ausilio del ceto bancario per operazioni di rifinanziamento di alcuni immobili) secondo tempistiche e condizioni idonee al superamento di un eventuale fabbisogno finanziario che tali disallineamenti potrebbero determinare.

Considerato il quadro sopra rappresentato ed i fattori di ci è dato ampia disamina nella sezione "Risk management" della presente Relazione, preso atto delle azioni intraprese e finalizzate al loro superamento, nonché nell'aspettativa di finalizzare nel breve termine gli accordi sui termini dell'Operazione, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del a continuità aziendale nella predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale Esercizio 2022 pur in presenza dell'incertezza significativa – che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività sulla base del presupposto della continutà aziendale - connessa ad un presupposto non di autonomo e diretto controllo della Società e rappresentata dal rischio di mancata sottoscrizione dei nuovi accordi definitivi nei tempi previsti ed auspicati volti all'ottenimento delle risorse necessarie per la realizzazione delle opere di bonifica e di infrastrutture nonché al superamento dell'Accordo di Moratoria. Si evidenzia infatti che la sottoscrizione dei precitati accordi di finalizzazione dell'Operazione e le relative conseguenti ed il connesso differimento della scadenza dell'Accordo di Moratoria consentirebbero, oltre a finanziare le opere di bonifica in corso e le future opere infrastrutturali, anche di ricostituire le disponibilità finanziarie da utilizzare per coprire i fabbisogni correlati alle obbligazioni assunte dal gruppo nonché l'esdebitazione del Gruppo Risanamento.

Sul punto specifico gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che in caso di necessità, ovvero in assenza della sottoscrizione nei tempi attualmente previsti dei nuovi accordi, la società potrà comunque contare

i) sul supporto finanziario da parte di IntesaSanpaolo, in coerenza con il piano di liguidità sviluppato assumendo tale ipotesi, atto a consentire alle società del Gruppo Risanamento di soddisfare, per il tempo strettamente necessario alla definizione dei precitati nuovi accordi di sviluppo dell'intera iniziativa e dei contratti di finanziamento in essi previsti, i fabbisogni finanziari che si manifesteranno ed in particolare quelli di copertura dei costi Corporate, quelli inerenti il contratto di bonifica
ii) necessario alla finalizzazione dell'Operazione.

A tal riguardo si ricorda che l'istituto di credito coinvolto (Intesa Sanpaolo) riveste il duplice ruolo di creditore e di principale azionista (con il 48,9% del capitale sociale). A tale proposito si evidenzia che l'istituto in questione oltre ad aver concesso il finanziamento soci di 36 milioni di euro (come meglio specificato in precedenza) e ha fornito e ribadito indicazioni formali positive in relazione al sopra indicato supporto finanziario da effettuarsi in qualità di socio e nelle forme da definire."

(F) EVENTUALI PIANI DI RISTRUTTURAZIONE DELL'INDEBITAMENTO

Come già in precedenza anticipato il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 ha approvato un piano di risanamento ex art. 56 CCI relativo al Gruppo Risanamento (il "Piano") che verrà sottoposto ad un esperto indipendente per l'attestazione prevista dalla norma in oggetto.

Il Piano si compone, tra l'altro, del piano industriale del Gruppo Risanamento per gli anni 2023-2020 tale piano industriale si fonda sulle seguenti componenti: (1) implementazione dell'(3)perazione (1) implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare l'asset ad oggi industriale di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese e l'asseriale porri de Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di ISP); (3) mantenimento dell'attuale strutura dell'apperantezativa del Gruppo, composta da 26 persone, con forte track revord e competenze nelle attività di gragenerazion urbana, project development, riqualificati e asset management; e (4) perseguimentó di strajog di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.

(G) OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Le osservazioni del Collegio Sindacale sono allegate in calce alla presente relazione.

(H) PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"I'Assemblea degli Azionisti di Risanamento S.p.A.,

(i) 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni
(ii) viste le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.
preso atto della Situazione Patrimoniale rappresentata dal bilancio d'esercizio al 31 (ü) dicembre 2022 di Risanamento S.p.A., approvato dall'assemblea in data odierna;

delibera

1. di coprire integralmente le perdite accertate al netto di quelle relative agli esercizi 2020 e 2021 oggetto di sospensione ai sensi l'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020 (sue successive modifiche ed integrazioni) come in precedenza illustrato mediante riduzione del capitale della Società per euro 90.262.271,88 e pertanto da euro 197.951.784,08 a euro 107.689.512,20, senza annullamento di azioni;
1. modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale come segue:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5 - Capitale	Articolo 5 - Capitale
suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie	Il capitale sociale è di Euro 197.951.784,08 Il capitale è di Euro 107.689.512,20 suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive
prive di valore nominale espresso.	di valore nominale espresso.

	Il capitale potrà essere aumentato anche il capitale potrà essere aumentato anche mediante
	emissione di azioni aventi diversi e con emissione di azioni aventi diritti diversi e con
	confermenti diversi dal denaro nei limit conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti
consentiti dalla legge.	dalla legge.
	L'assemblea può deliberare di aumentare il L'assemblea può deliberare di aumentate il capitale
	capitale sociale con esclusione del diritto di sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre
	opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nel
	legge, comunque nei limiti del dieci per cento del limiti del dieci per cento del capitale preessstente, a
	capitale preesistente, a condizione che il prezzo di condizione che il prezzo di emissione corrisponda
	emissione corrisponda al valore di mercato delle al valore di mercato delle azioni e ciò sia
	azioni e ciò sia confermato in apposita relazione confermato in apposita relazione dalla società
dalla società incaricata della revisione contabile. incaricata della revisione contabile.
	L'assemblea può deliberare aumenti di capitale L'assemblea può deliberare aumenti di capitale
	mediante emissione di azioni, anche di speciali mediante emissione di azioni, anche di speciali
	categorie, da assegnare gratuitamente in categorie, da assegnare gratuitamente in
	applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della
società o di società controllate.	società o di società controllate.

. 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ... per_esso_al Presidente del ... Consiglio...di, Amministrazione e con facoltà di sub-delega con esclusione dei soli atti non delegabili per legge, mandato ed ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, non sostanziali, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Claudio Roberto Calabi) Milano, 31 marzo 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ACCORDINE D GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P. DEL 27/28 APRILE 2023

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per il giorno 27 aprile 2023, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'ordine del giorno (in parte straordinaria):

EMARKET SDIR CERTIFIEI

6. Modifiche statutarie: introduzione (ex art. 2370 c.c.) della facoltà di tenere la riunione assembleare con mezzi di telecomunicazione.

Alla luce dell'esperienza di tenuta delle tiunioni degli organi sociali nel contesto emergenziale, e avuto riguardo alle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 e 200, a salvaguardia e tutela dei diritti di tutti gli azionisti, laddove consentito dalla normativa pro tempore applicabile e sulla base delle prassi e modalità tecniche che si potranno sviluppare sul mercato, si propone di modificare l'atticolo 8 e l'articolo 11 dello Statuto Sociale al fine di prevedere la possibilità che l'Assemblea possa tenersi, anche unicamente, con mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo di convocazione, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, nel rispetto della normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente.

La proposta di modifica in questione fa seguito alla Massima n. 200 del Consiglio Notarile di Milano, che ha espressamente ritenuto legittime "le clausole statutarie di S.p.A. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

In proposito si ritiene, così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, che simili clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscano, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

Tale proposta di modifica è volta quindi a garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società.

La Società intende mantenere la tenuta delle Assemblee con la presenza dei propri azionisti. Tuttavia, la Società intende altresì valutare l'eventuale possibilità di tenuta delle Assemblee, ove possibile, con modalità c.d. "ibride" (in presenza e con mezzi di comunicazione a distanza) ovvero l'eventuale possibilità di tenuta delle Assemblee unicamente con mezzi di telecomunicazione in futuro, ove gli sviluppi tecnologici lo consentiranno, in ogni caso continuando a tutelare la piena e attiva partecipazione di tutti gli azionisti ai lavori assembleari in tempo reale, nel pieno rispetto della normativa e secondo quelle che satanno, di tempo in tempo, le best practice di mercato.

Alla luce di quanto precede, si propone, pertanto, di riformulare l'articolo 8 e l'articolo 11 dello Statuto Sociale come di seguito indicato.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Art. 8 Le deliberazioni dell'assemblea, rese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia.	Art. 8 Le deliberazioni dell'assemblea, rese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, l'Assemblea potrà di tenersi mezzi con telecomunicazione, anche unicamente, senza indicazione del luogo di convocazione, ai sensi di legge e in conformità normativa ala anche regolamentare pro tempore vigente.
Art. 11 Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. La società si riserva la facoltà di designare per ciascuna assemblea, dandone espressa indicazione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.	Art. 11 Per l'intervento e la rappresentanza 10 assemblea valgono le norme di legge. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. La società si riserva la facoltà di designare per ciascuna assemblea, dandone espressa indicazione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla anche regolamentare normativa pro tempore vigente.

Si segnala che le modifiche statutarie illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

*****

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Risanamento S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 8 e 11 dello Statuto Sociale,

delibera

1. di modificare l'articolo 8 dello Statuto Sociale, introducendo il secondo comma con il testo di seguito riportato: "Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi, con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.";
1. di modificare l'articolo 11 dello Statuto Sociale, introducendo il terzo comma con il testo di seguito riportato: "Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi, con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.".
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e con facoltà di sub-delega con esclusione dei soli atti non delegabili per legge, mandato ed ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quant'altro richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, non sostanziali, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Claudio Roberto Calabi) Milano, 31 marzo 2023

All. "B" al Nº ¿S243 | 826 ≤ di rep.

EMARKET
SDIR

certified

్రం వేస

Risanamento S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge		Titolare		ंद्र
		Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente			Ordinaria Straordinaria
1			COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI	0
			SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA BARBARA		and of the first of the first of the first of the first of the first of the first for the first for the first for the formation of the formation of the formation of the forma
		BANFI
	1	D OPPORTUNITIES	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM	2.652.296	2.652.296
	2	D	XTRACKERS INTERNATIONAL REAL ESTATE ETF	92.831	92.831
	3	D	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC	124.706	124,706
	4	D ISHARES VI PLC		258.316	258.316
	5	D SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		45.933	45.933
			Totale azioni	3.174.082	3.174.082
				0,176255%	0,176255
2		BARBARA BANFI	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI	0	0
	l	D UNICREDIT, SOCIETA PER AZIONI		400.342.686	400.342.686
	2	D INTESA SANPAOLO S.P.A.		880.193.134	880.193.134
			Totale azioni	1.280.535.820	1.280.535.820
				71,107528%	71,107528
			Totale azioni in proprio	0	0
			Totale azioni in delega	1.283.709.902	1.283.709.902
			Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONI	1.283.709.902	1.283.709.902
				71,283783%	71,283783%
			Totale azionisti in proprio	0	0
			Totale azionisti in delega	7	7
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONISTI	7	7
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Risanamento S.p.A.

…

ELENCO PARTECIPANTI


NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4		5 6
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA BARBARA BANFI - PER DELEGA DI	0
AZ FUND I-AZ ALLOCATION-TALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	2.652.296		FCFF		C 5
ISHARES VII PLC	258.316		FCFF		g C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	45.933		FCFF		C 13
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC	124.706		ECER		C 15
XTRACKERS INTERNATIONAL REAL ESTATE ETF	92.831		FCFF		F C
		3.174.082
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI BARBARA BANFI - PER DELEGA DI	0
INTESA SANPAOLO S.P.A.	880.193.134		FF F O		E E
UNICREDIT, SOCIETA PER AZIONI	400-342.686		FFFF		F F
		1.280.535.820

Legenda :

1 Approvazione del Bilancio 31 dicembre 2022

3 Relazione sulla politica di remunerazione e compensi:

s Maderino Conne
5 Provvedimenti riduzione del capitale sociale e modifica dello statuto sociale

2 Relazione sulla politica di remunerazione e compensi: z Refazione Sulla pozicica di Temulerazione e con
sezione I
4 Nomina di un amministratore per integrazione e co

6 Modifiche statutarie: facoltà di tenere riunioni assembleari anche con mezzi di telecomunicazione

F: Ravorevole; C: Contrario; 1: Iista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Votí, non
computati; R: Voti esclusi dal quorum

Risanamento S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023 (2^ Convocazione del 28 aprile 2023)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

13.20

Sono ora rappresentate in aula numero 1.283.709.902 azioni ordinarie pari al 71,283783% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 7 azionisti, tutti rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 7
Teste: 1 Azionisti. :7

Risanamento S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023 (2^ Convocazione del 28 aprile 2023)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Provvedimenti riduzione del capitale sociale e modifica dello statuto sociale

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 7 azionisti, portatori di nº 1.283.709.902 azioni

ordinarie, di cui nº 1.283.709.902 ammesse al voto,

pari al 71,283783% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	1.283.709.902	100,000000	100.000000	71,283783
Contrari	0	0.000000	0,000000	0.000000
Sub Totale	1.283.709.902	100,000000	100.000000	71,283783
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0.000000
Non Votanti		0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0.000000	0,000000
Totale	1.283.709.902	100,000000	100,000000	71,283783

EMARKET SDIR certified

Risanamento S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023 (2^ Convocazione del 28 aprile 2023)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifiche statutarie: facoltà di tenere riunioni assembleari anche con mezz telecomunicazione

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 7 azionisti, portatori di nº 1.283.709.902 azioni

ordinarie, di cui nº 1.283.709.902 ammesse al voto,

pari al 71,283783% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
Favorevoli	1.280.535.820	99,752741	99,752741	71,107528
Contrari	3.174.082	0.247259	0,247259	0,176255
Sub Totale	1.283.709.902	100,000000	100,000000	71,283783
Astenuti	0	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0.000000
Totale	1.283.709.902	100,000000	100,000000	71,283783

EMARKET SDIR certifie

Allegato "C" al N. 15243/8261 di rep.

DENOMINAZIONE-OGGETTO-SEDE-DURATA

Art. 1

La società si denomina "RISANAMENTO SPA"

Art. 2

La società ha per oggetto:

a) la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi compresa la costruzione, la compravendita, la permuta, l'affitto, la locazione esclusa quella finanziaria, il comodato di immobili ed aree; la valorizzazione urbanistica e territoriale, la gestione di patrimoni immobiliari e la conduzione di immobili, opere ed impianti;

b) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi dell'art. 113 del Digs 385/1993, di attività finanziarie in genere quali l'assunzione in proprio a scopo di stabile investimento, sia in Italia che all'estero, di partecipazioni in altre società od enti costituiti o costituendi, il finanziamento ed il coordinamento tecnico, finanziario e commerciale della società o enti controllanti, controllati o collegati ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e controllati da una stessa controllante e comunque all'interno del medesimo Gruppo di cui la società fa parte, nonché la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici e privati di proprietà sociale a scopo di stabile investimento, escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come attività finanziaria:

c) la fornitura di servizi amministrativi e commerciali in genere, di assistenza tecnica, finanziaria, commerciale ed industriale con esclusione di qualsiasi attività di natura professionale.

Potranno anche essere emesse obbligazioni nei limiti e nei modi di legge.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può pure prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale.

Art. 3

La società ha sede legale in Milano.

La società, nelle forme volta a volta richieste, potrà istituire altrove, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, succursali, direzioni, uffici, agenzie e rappresentanze e sopprimerle.

Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.

Art. 4

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.

CAPITALE

Art. 5

Il capitale sociale è di Euro 107.689.512,20 suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Il capitale potrà essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.

L'assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

EMARKET SDIR

L'assemblea può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della società o di società controllate.

Art. 6

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte.

Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti. Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista.

Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

RECESSO

Art. 7

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di:

proroga del termine di durata della società; a) a

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Art. 8

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli artt. 2364 e 2365 C.C. e può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purchè in Italia.

Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, l'Assemblea potrà tenersi con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, senza indicazione del luogo di convocazione, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Art. 9

L'assemblea annuale per l'approvazione del bilancio sarà convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine potrà essere prorogato a 180 giorni qualora lo richiedano le particolari esigenze quali previste dalla legge che dovranno constare da apposito verbale redatto dall'Organo Amministrativo che ne darà giustificazione nella Relazione all'assemblea, prima della scadenza del termine ordinario.

Art. 10

L'assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:

sul sito internet della società;

ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, anche per estratto, ovvero sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e/o "Finanza e Mercati" e/o "Milano Finanza";

con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione, ai sensi dell'art. 2369 del codice civile.

Gli amministratori devono convocare l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, l'assemblea ordinaria è competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del Codice Civile, il compimento di OPC di Maggiore Rilevanza eventualmente sottoposte al suo esame dal Consiglio di Amministrazione che siano state approvate dal Consiglio di Amministrazione stesso nonostante il parere negativo del Comitato OPC. In tale ipotesi, fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC si considera autorizzata dall'assemblea a condizione che non vi sia il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti. In caso di voto contrario della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, il compimento dell'OPC è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;

per le OPC di Maggiore Rilevanza di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, se la proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che dovrà essere sottoposta all'assemblea è approvata in presenza di un parere contrario del Comitato OPC, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile e fermi i quorum previsti dalla legge, l'OPC non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'OPC. Il compimento dell'operazione è impedito solo qualora i Soci non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno un decimo del capitale sociale con diritto di voto;

per le OPC di competenza dell'assemblea o che devono essere da questa autorizzate, nei casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, dette operazioni possono essere concluse anche in deroga agli iter autorizzativi previsti nelle procedure, purché alle condizioni in esse previste.

Art. 11

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. La società si riserva la facoltà di designare per ciascuna assemblea, dandone espressa indicazione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini

dell'intervento e della partecipazione, l'Assemblea potrà tenersi, con mezzi di telecomunicazione, anche unicamente, ai sensi di legge e in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

EMARKET SDIR

Art. 12

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vicepresidente più anziano di nomina o, a parità, da quello più anziano di età, o, infine, da persona designata dall'assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti o i sindaci.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal notaio, designato dal Presidente stesso, che, in tal caso, funge da segretario.

Art. 13

L'assemblea si costituisce e delibera con le presenze e le maggioranze di legge. AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA

Art. 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci, i quali durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti del Consiglio e la durata in carica.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A vranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 % del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale identificazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, deve riservare una quota al genere meno rappresentato in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equillibrio tra generi.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge, sempre che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo

minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare si intende decaduto, con efficacia dalla sua ricostituzione, l'intero Consiglio di Amministrazione e deve convocarsi senza ritardo, da parte degli amministratori rimasti in carica, l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

L'assemblea potrà nominare un Presidente onorario che potrà anche non essere membro del Consiglio di Amministrazione della società.

Art. 15

Al Consiglio di Amministrazione spettano senza limitazioni tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'assemblea.

Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, l'eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, le delibere di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis c.c. anche quali richiamati per la scissione dall'art. 2506 ter c.c.

Ai sensi e per gli effetti del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob in data 12 marzo 2010 con delibera n. 17221 (e successive modificazioni e integrazioni) e delle procedure adottate dalla società in attuazione dello stesso in conformità alle quali devono intendersi i termini in lettera maiuscola e gli acronimi indicati nel presente paragrafo, in caso di urgenza, le OPC che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga agli iter autorizzativi previsti nelle procedure, purché alle condizioni in esse previste.

Art. 16

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati al o ai Vicepresidenti e/o al o ai consiglieri delegati, nei limiti dei poteri che verranno loro attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di nominare procuratori ad negotia e ad lites.

Art. 17

Il Consiglio di amministrazione è convocato, di regola, almeno ogni trimestre anche in luogo diverso dalla sede sociale, sia in Italia, sia all'estero su iniziativa del Presidente o su richiesta di due amministratori.

Il Consiglio di amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco.

Le convocazioni avvengono con lettera raccomandata, o con telegramma, o con trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, o con trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno due giorni prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

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Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art. 18

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Le deliberazioni sono trascritte sull'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

Ad ogni sua rinnovazione il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente, se questi non è nominato dall'assemblea, può eventualmente nominare anche uno o più Vicepresidenti, un comitato esecutivo, uno o più consiglieri delegati, ed un segretario (quest'ultimo, non necessariamente amministratore).

Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vicepresidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, dal Consigliere più anziano di età.

Il Consiglio, nei limiti consentiti dalla legge, può delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, ad uno o a più amministratori delegati, fissandone gli eventuali compensi e determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri.

Il Consiglio d'Amministrazione potrà altresì istituire altri Comitati, con compiti specifici, nominandone i componenti e determinandone attribuzioni e compensi. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con

periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Art. 20

Il Consiglio di Amministrazione direttamente o tramite i consiglieri delegati deve riferire con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano eventualmente influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato esecutivo.

COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI Art. 21

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa si intendono i settori specificati alla lettera a) dell'art. 2 dello statuto sociale.

La nomina del Collegio sindacale avviene, nel rispetto in ogni caso delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte - sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco supplente - da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che ne sia assicurato l'equilibrio, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

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La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti; il tutto,

fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Art. 22

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo, nominata e funzionante ai sensi di legge.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Art. 23

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione procede alla formazione del bilancio a norma di legge.

Art. 24

L'Assemblea potrà, nel corso dell'esercizio sociale, deliberare, nel rispetto delle norme di legge in materia, di distribuire agli Azionisti acconti sul dividendo, sugli utili già realizzati.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della Società.

Art. 25

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di amministrazione ed entro il termine che viene annualmente fissato dal Consiglio stesso.

SCIOGLIMENTO

Art. 26

EMARKET SDIR GERTIF

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori indicandone i poteri.

Art. 27

Per quanto non contemplato nel presente statuto si fa esplicito riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia.

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Art. 28

Le disposizioni degli articoli 14 e 21 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1º gennaio 2020, come previsto dalla normativa.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Andrea De Costa

Milano, 12 MAGGIO 2023

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI assistant

Risanamento — AGM Information 2023

4046_egm_2023-05-19_cd594a3b-748a-4a97-b840-8d18aa5f69d0.pdf

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

"Risanamento S.p.A. "

27 (ventisette) aprile 2023 (duemilaventitre)

Parte ordinaria

Parte straordinaria

delihera

delibera

ORDINE DEL GIORNO

EMARKE SDIR

Signori Azionisti,

(A) Considerazioni introduttive

Gli effetti delle vicende descritte sul patrimonio della Società

(B) SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO DELLA SOCIETÀ ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022 E RELATIVE NOTE ESPLICATIVE

(C) SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022.

(D) PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE.

(E) PROPOSTE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E IL MANTENIMENTO DELLE CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE

(F) EVENTUALI PIANI DI RISTRUTTURAZIONE DELL'INDEBITAMENTO

(G) OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

(H) PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ACCORDINE D GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P. DEL 27/28 APRILE 2023

6. Modifiche statutarie: introduzione (ex art. 2370 c.c.) della facoltà di tenere la riunione assembleare con mezzi di telecomunicazione.

delibera

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Risanamento S.p.A.

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Risanamento S.p.A.

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

EMARKET SDIR certifie

Allegato "C" al N. 15243/8261 di rep.

DENOMINAZIONE-OGGETTO-SEDE-DURATA

Art. 1

La società si denomina "RISANAMENTO SPA"

Art. 2

Art. 3

Art. 4

CAPITALE

Art. 5

Art. 6

RECESSO

Art. 7

ASSEMBLEA

Art. 8

Art. 9

Art. 10

Art. 11

Art. 12

Art. 13

Art. 14

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Art. 19

COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI Art. 21

Art. 22

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Art. 23

Art. 24

Art. 25

SCIOGLIMENTO

Art. 27

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Art. 28

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