Risanamento — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 4-5-6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 27/28 APRILE 2022

• 4. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti
• 5. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• 6. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea ordinaria per la nomina del Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che resteranno in carica per tre esercizi e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni statutarie, nonché di legge e regolamentari, pro tempore vigenti.

Come previsto dal combinato disposto dell'art. 21 dello statuto sociale e della determina dirigenziale di Consob n.60 del 28 gennaio 2022 sono legittimati a presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, come di seguito precisato.

Come sopra indicato, nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché statutarie, pro tempore vigenti.

A norma dell'art. 21 dello statuto sociale, novellato dal Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2020, è richiesto agli azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre che le stesse debbano essere composte – sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo sia nella sezione dei candidati alla carica di sindaco supplente - da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che ne sia assicurato l'equilibrio, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società (in Milano via Romualdo Bonfadini n. 148 – giorni feriali dalle ore 9 alle ore 18.00) entro il venticinquesimo giorno precedente la data

dell'assemblea, ossia entro sabato 2 aprile 2022. Il deposito delle liste può essere effettuato entro il medesimo termine anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata risanamento@risanamentospa.legalmail.it, nel qual caso dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

La lista nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, indica altresì se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste devono essere corredate:

• a. dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima dell'assemblea in prima convocazione; si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società;
• b. da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 con questi ultimi;
• c. da un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Si ricorda che i candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e, ai sensi del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito, i sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti, anche in base ai criteri previsti dalle raccomandazioni del sopramenzionato Codice di Corporate Governance con riferimento agli Amministratori, in quest'ultimo caso avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Considerando inoltre che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, Codice Civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, i candidati sono invitati a voler fornire apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, ne sarà data senza indugio notizia e il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori tre giorni, dunque, le liste potranno essere presentate liste sino al giorno 5 aprile 2022. In tal caso la soglia

minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi dello 0,50% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), e saranno, inoltre, pubblicate sul sito internet della Società (http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2022/), almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 6 aprile 2022.

Vi invitiamo, inoltre, a provvedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale ove ciò risulti necessario in applicazione delle disposizioni sopra richiamate.

Vi ricordiamo, infine, che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare anche in merito alla retribuzione annuale dei componenti del Collegio Sindacale da determinarsi per l'intero periodo di durata della carica.

La remunerazione dei Sindaci è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Si ricorda al riguardo che l'Assemblea del 19 aprile 2019 ha deliberato di di determinare in euro 45.000 il compenso annuale del Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 30.000 il compenso annuale di ciascun Sindaco effettivo per tutta la durata del mandato.

Ai sensi di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance si invitano gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, a presentare, con congruo anticipo contestualmente al deposito della lista ovvero nel rispetto delle modalità e dei termini indicati al paragrafo "Altri diritti degli azionisti" dell'avviso di convocazione, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta, ivi incluso in merito alla determinazione del compenso annuale del Collegio Sindacale.

*** Il Collegio Sindacale uscente, nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo del Collegio stesso, ha svolto alcune riflessioni sui requisiti richiesti a ciascuno dei suoi componenti nonché sulla sua composizione in termini di equilibrio e complementarità tra le esperienze e le competenze dei suoi membri.

A tal proposito, anzitutto, l'attuale Collegio Sindacale segnala, dalla sua esperienza, che risultano di fondamentale importanza:

• la disponibilità di un tempo adeguato da dedicare a Risanamento per un efficace svolgimento del proprio ruolo, tenuto conto della partecipazione alle riunioni del Collegio e agli altri organi sociali, inclusi i diversi Comitati endoconsiliari che consentono l'approfondimento dei temi e delle decisioni presentati al Consiglio di Amministrazione;

• la diversità nella propria composizione, sia per quanto riguarda quella di genere sia quella professionale; • la capacità di lavorare di squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato, per il proprio efficiente ed efficace funzionamento, e la capacità di interazione con il management (c.d. soft skills). A questo proposito determinante è la figura del Presidente il cui ruolo è essenziale sia per la creazione di uno spirito di coesione e di collaborazione tra i componenti del Collegio, sia nell'interazione con gli altri organi sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale uscente ritiene ragionevole che venga garantita una certa continuità nella composizione dell'organo di controllo, al fine di preservare il patrimonio di conoscenze della Società e del Gruppo acquisito nel tempo.

Si sottolinea che i candidati Sindaci:

devono essere in possesso - oltre che dei requisiti di Onorabilità, Correttezza e Indipendenza previsti dalla normativa vigente, dalle Autorità di Vigilanza e dal Codice di Corporate Governance - dei requisiti di Professionalità (i.e. il D.M. 162/2000) e, in particolare, che:

• i sindaci effettivi ed i sindaci supplenti devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• i Sindaci privi di tale requisito devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo, ovvero compiti direttivi presso società di capitali di adeguata dimensione; ovvero attività professionali o di

insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche; ovvero funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

In aggiunta ai requisiti sopra indicati, il Collegio Sindacale raccomanda che ciascun candidato Sindaco:

• ritenga di poter dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività lavorative o professionali nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società, anche in considerazione delle sfide future che la Società sarà chiamata ad affrontare;

• abbia le caratteristiche e capacità personali necessarie per il proprio efficiente ed efficace funzionamento;

suggerisce, inoltre, che i candidati Sindaci:

• siano rappresentati da figure che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Collegio, tenendo inoltre conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Collegio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;

• possiedano un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico;

• abbiano maturato esperienze nell'ambito di Collegi di società, quotate e non di adeguate dimensioni e complessità;

• possiedano mentalità e cultura internazionale;

• abbiano preventivamente verificato l'insussistenza di cause di incompatibilità.

Milano, 1° marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Claudio Roberto Calabi)