Risanamento — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 7) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 27/28 APRILE 2022

7. Nomina di un amministratore per integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, siete invitati a deliberare in merito alla nomina di un Componente del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, si rammenta che:

• in data 3 febbraio 2022 è pervenuta alla Società una comunicazione da parte del Dott. Giancarlo Scotti con la quale il medesimo ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e Vice-Presidente della società con decorrenza da tale data, a seguito di sopraggiunti impegni professionali.

• il Consigliere Scotti, non indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance, era stato nominato dalla lista di maggioranza nell'assemblea ordinaria del 19 aprile 2021, alla quale appartiene un unico candidato non eletto, e non era membro di alcun comitato consiliare;

• in data 8 febbraio 2022 l'unico candidato non eletto, il Dott. Giovanni Ferrari, ha comunicato di non accettare la carica, ritenendo anch'egli, a ragione dei molteplici impegni professionali, di non poter svolgere il ruolo di consigliere della società con la necessaria dedizione che l'incarico richiede;

• in data 1° marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, sentito il Collegio Sindacale, alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile, del Dott. Paolo Baessato, accertando la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa applicabile:

• con la nomina del Dott. Paolo Baessato, il Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A. ha accolto l'invito formulato dall'azionista Intesa San Paolo S.p.A. che, con comunicazione pervenuta alla società il 21 febbraio 2022, ha sottoposto la relativa candidatura alla sua autonoma valutazione;

• il Consigliere cooptato scade dalla carica con l'odierna Assemblea, chiamata a nominare un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di cinque amministratori, come determinato dall'Assemblea del 19 aprile 2021.

Ricordiamo che in tale sede Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli esiti della propria autovalutazione, aveva svolto alcune riflessioni sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo qui di seguito riportate:

• oltre a quanto previsto dalla legge e dallo Statuto in merito all'equilibrio tra i generi, raccomanda che sia assicurata una composizione variegata del Consiglio per competenze, caratteristiche professionali e età, in modo tale da favorire la creazione di un giusto bilanciamento tra esperienza, continuità, tensione all'innovazione e propensione al rischio;
• in merito al percorso formativo e professionale, raccomanda che nell'organo amministrativo sia assicurata la presenza di persone con competenze in almeno alcuni dei seguenti settori: a) immobiliare b) finanza, amministrazione e controllo di gestione; c) fiscale. Inoltre, raccomanda che - in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina - almeno un componente dovrebbe possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche

retributive e almeno un componente dovrebbe possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

• per quanto attiene il numero massimo di incarichi, non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società;
• ritiene che non esistano particolari esigenze organizzative per le quali sia necessario derogare alle previsioni dell'art. 2390 c.c.; all'atto dell'accettazione della nomina, ciascun Amministratore deve informare il Consiglio di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante;
• ritiene ragionevole che venga garantita una certa continuità nella composizione del Consiglio, al fine di preservare il patrimonio di conoscenze della Società e del Gruppo acquisito nel tempo.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 14 dello statuto sociale, l'Assemblea provvederà alla nomina dell'Amministratore venuto a scadere con la maggioranza di legge e non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

L'Amministratore eletto rimarrà in carica fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri Componenti del Consiglio di Amministrazione, coincidente con l'Assemblea che approverà il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

A tale riguardo, Vi proponiamo di confermare il Dott. Paolo Baessato quale Componente del Consiglio di Amministrazione della Società fino alla scadenza dell'attuale Consiglio - ossia fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 - con il compenso deliberato dall'Assemblea del 19 aprile 2021.

Il curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dal Dott. Paolo Baessato in merito alla disponibilità ad accettare la carica, all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile, sono disponibili in allegato alla presente relazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/.

Resta ferma la possibilità di presentare eventuali ulteriori candidature. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, invitiamo gli azionisti legittimati che intendono presentare ulteriori candidature, a farlo entro il giorno 12 aprile 2022. Le candidature devono essere presentate per iscritto mediante:

– consegna, ovvero invio a mezzo raccomandata A/R, all'indirizzo seguente:

RISANAMENTO SPA

Rif. Affari Societari – "Assemblea Risanamento 2022"

Via Romualdo Bonfadini n. 148 – 20138 MILANO; o

– comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: risanamento@risanamentospa.legalmail.it

Tali proposte saranno pubblicate senza indugio e comunque entro il 14 aprile 2022 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche

tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Le candidature, che dovranno rispettare l'equilibrio di genere, dovranno essere corredate da (i) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e dalle (ii) dichiarazioni con le quali il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per la carica, ivi compresa l'idoneità a qualificarsi come indipendente.

In caso di proposte di delibera alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Resta inteso che qualora venisse approvata, ai sensi di legge una proposta, le ulteriori proposte non saranno messe in votazione.

Ricordiamo infine

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Risanamento S.p.A. preso atto:

- di quanto disposto dall'art. 14 dello statuto sociale,

- della proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

- di nominare alla carica di Amministratore della Società il Dott. Paolo Baessato;

- di stabilire che il neonominato Amministratore resterà in carica per la durata dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2023;

- di stabilire che il compenso del Dott. Paolo Baessato, quale Consigliere di Amministrazione della Società, sia pari a quello deliberato per gli altri Componenti il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 aprile 2021, e cioè pari a euro 30.000 annui pro-rata temporis".

Milano, 1° marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Claudio Roberto Calabi)

C U R R I C U L U M

Paolo BAESSATO nato a Lido Venezia il 24 luglio 1951, domiciliato in Venezia, Santa Croce 2189.

FORMAZIONE:

• Diploma di Maturità Classica nell'anno scolastico 1969/70 presso il Liceo Ginnasio "Marco Foscarini" di Venezia;
• Laurea in Giurisprudenza presso l'università agli Studi di Ferrara nell'anno accademico 1975/76 (votazione 100/110);
• stage presso importante Società finanziaria in Milano Servizio Investimenti Mobiliari Esteri (anno 1974);
• master in Direzione Aziendale presso la Scuola di Direzione Aziendale "Luigi Bocconi" in Milano - corso 1979/80;
• specializzazione in Finanza e Credito Internazionali presso l'Università "Luigi Bocconi" in Milano - corso del 1980/81;
• stage presso Banco Itaù in San Paolo Brasile Servizio Estero e Centro cambi (anno 1982);
• specializzazione in Direzione e Politica Finanziaria presso l'Università "Luigi Bocconi" in Milano (anno 1995);

ESPERIENZE PROFESSIONALI

• 1976/1978 : Praticante Procuratore Legale presso studio civilistico in Venezia;
• 1978/1979 : Impiegato presso Banco Ambrosiano Veneto in Milano Direzione Centrale - Ufficio Segreteria Generale e del Consiglio di Amministrazione
• 1981 : Assistant Foreign Representative presso la branch di Buenos Aires - Argentina del suddetto Istituto;
• 1982 : Rappresentante Aggiunto presso l'Ufficio di Rappresentanza del suddetto Istituto in San Paolo - Brasile;
• 1983 : Funzionario della Segreteria Fidi presso la Sede di Venezia;
• 1984/1988 : Vice Direttore presso il medesimo Istituto Direzione Centrale Responsabile del Servizio Rischi Controllati.

• da settembre 1988: Direttore Responsabile Servizio Partecipazioni e dal giugno 1995 con qualifica di Dirigente.

• da luglio 1998: Dirigente Responsabile della Direzione Partecipazioni di Banca Intesa, con sovrintendenza diretta di tutte le partecipazioni del Gruppo Intesa: Bancarie Italia, Bancarie Estero e di tutte le partecipazioni del Gruppo Intesa Finanziarie e Strumentali.

• da luglio 2002: Dirigente Responsabile del Servizio Amministrazione e Coordinamento della nuova struttura di Banca Intesa.

• da febbraio 2007 sino al 31.12.2008: Dirigente nell'Unità Operazioni Strategiche e Progetti Speciali di Intesa Sanpaolo, con riporto diretto all'Amministratore Delegato.

Già Presidente/Consigliere di Amministrazione in diverse Società dal 1989, tra cui:

BANCA GENERALI SpA Consigliere – Presidente del Comitato Remunerazioni e nomine – Membro del Comitato Controllo e Rischi (fino ad aprile 2015)

attualmente nel Consiglio di Amministrazione di:

TASSARA SpA Consigliere

INTESA SANPAOLO REOCO SpA Consigliere

19 febbraio 2021

Milano, 08 febbraio 2022

Spett.le Risanamento S.p.A. Via Romualdo Bonfadini n. 148 20138 Milano Email: risanamento@risanamentospa.legalmail.it

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

inviata a mezzo posta elettronica certificata -

Oggetto: Dichiarazione in merito al possesso dei requisiti di indipendenza

Il sottoscritto, Paolo Baessato, nato a Venezia, il 24/07/1951, e residente a Venezia in Santa Croce 2189, codice fiscale BSSPLA51L24L736U

dichiara

• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF; - di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Si impegna a comunicare tempestivamente alla società Risanamento S.p.A. ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione.

In fede.

Paolo Baessato

E-MARKE
SDIR

Milano, 08 febbraio 2022

Spett.le Risanamento S.p.A. Via Romualdo Bonfadini n. 148 20138 Milano Email: risanamento@risanamentospa.legalmail.it

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

inviata a mezzo posta elettronica certificata -

Dichiarazione di accettazione irrevocabile della carica di amministratore e attestazione di Oggetto: insussistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità

Il sottoscritto, Paolo Baessato, nato a Venezia (VE), il 24/07/1951, e residente a Venezia in Santa Croce 2189, codice fiscale BSSPLA51L24L736U

, sotto la propria responsabilità, con la presente

attesta

• di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Risanamento S.p.A. per l'assunzione della carica di amministratore;

• di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità prevista dalla normativa vigente al riguardo e dallo Statuto sociale di Risanamento S.p.A..

Si impegna a comunicare tempestivamente alla società Risanamento S.p.A. ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione.

In fede.

Paolo Baessato