Risanamento — AGM Information 2021

Mar 10, 2021

Informazione Regolamentata n. 0245-6-2021		Data/Ora Ricezione 10 Marzo 2021 09:20:17	MTA
Societa'	:	RISANAMENTO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143303
Nome utilizzatore	:	RISANAMENTON01 - Volpato
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	10 Marzo 2021 09:20:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Marzo 2021 09:20:18
Oggetto	:	Avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

RISANAMENTO S.p.A.

Sede legale Milano, Via Romualdo Bonfadini n. 148 – capitale sociale Euro 197.951.784,08 Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 01916341207 Partita IVA n. 12823420158

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati – anche mediante mezzi di telecomunicazione - in Assemblea in prima convocazione per il giorno 19 aprile 2021, alle ore 10.00, presso la sede sociale in Milano via Romualdo Bonfadini n. 148, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 26 aprile 2021, alle ore 10.00, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

1.2 destinazione del risultato di esercizio

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

2.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti
• 3.2. Determinazione della durata in carica
• 3.3. Nomina del Consiglio di Amministrazione
• 3.4. Nomina del Presidente
• 3.5. Determinazione del compenso
• 1. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Nomina della società di revisione legale per il novennio 2021 2029 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della società è di Euro 197.951.784,08, suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive del valore nominale espresso, tutte con diritto di voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La società non possiede azioni proprie né le società controllate possiedono azioni della capogruppo. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società (http://www.risanamentospa.com/assembleeazionisti/assemblee/assemblee-2021/).

C.F. 01916341207 – P.I. 12823420158 - REA 1587695 Capitale Sociale sottoscritto e versato euro 197.951.784,08

LEGITTIMAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Sono legittimati ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 8 aprile 2021 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società, entro l'inizio dei lavori assembleari, la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario. Non avranno pertanto il diritto di partecipare e di votare in assemblea coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla Record Date. La legittimazione è attestata con le modalità indicate nel sito Internet della Società (http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2021/).

I soci titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 38 del Provvedimento unico post trading del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

VOTO PER DELEGA

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto può farsi rappresentare mediante delega scritta.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano via Lorenzo Mascheroni n. 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo http://www.risanamentospa.com/assembleeazionisti/assemblee/assemblee-2021/ dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 15 aprile 2021 per la prima convocazione ovvero entro il 22 aprile 2021 in caso di seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D.

Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2021/. Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro il 18 aprile 2021, per la prima convocazione ovvero entro il 25 aprile 2021 per la seconda convocazione. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso, e quindi entro il 20 marzo 2021, l'integrazione delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione. Modalità e termini per l'esercizio di tali diritti sono riportati nel sito internet della Società (http://www.risanamentospa.com/assembleeazionisti/assemblee/assemblee-2021/).

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il giorno 8 aprile 2021. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Le domande devono essere presentate per iscritto secondo le modalità indicate nel sito Internet della Società (http://www.risanamentospa.com/assembleeazionisti/assemblee/assemblee-2021/).

Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità del socio.

Le domande e la relativa attestazione della legittimazione all'esercizio del diritto devono pervenire entro il giorno 8 aprile 2021, ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in prima convocazione.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società http://www.risanamentospa.com/assembleeazionisti/assemblee/assemblee-2021/ al più tardi entro il 15 aprile 2021. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 % del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente. La comprova della titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il giorno 29 marzo 2021.

Gli articoli 14 e 28 dello Statuto prevedono che la nomina del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi in vigore. Ai sensi della normativa vigente, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei consiglieri eletti. E' richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Le liste, corredate dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi e l'attestazione dell'accettazione della candidatura, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle norme di legge pro tempore vigenti, nonché l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la Sede sociale in Milano, via Bonfadini n. 148 (giorni feriali 9:00 - 18:00), ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata risanamento@risanamentospa.legalmail.it_- entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 25 marzo 2021. All'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una

dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione delle riflessioni svolte dal Consiglio di Amministrazione sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo contenute nella relazione illustrativa degli amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno a disposizione sul sito internet (http://www.risanamentospa.com/assembleeazionisti/assemblee/assemblee-2021).

Si invitano i Soci che intendessero presentare liste a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito della Società (http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2021) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all'indirizzo almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'assemblea, ossia entro il giorno 29 marzo 2021.

Inoltre, fermo quanto indicato al precedente paragrafo, ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina si invitano gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, a comunicare al pubblico, con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini indicati al precedente paragrafo "Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera", ovvero contestualmente al deposito della lista, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta, ivi incluso in merito alla determinazione del compenso annuale del Consiglio di Amministrazione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. La documentazione sarà altresì disponibile, nei medesimi termini, sul sito internet della società (http://www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2021/),unitamente ai moduli, con relative istruzioni, che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega.

Più precisamente, saranno messi a disposizione:

• la relazione illustrativa relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione contestualmente alla pubblicazione del presente avviso;
• la relazione illustrativa relativa alla risoluzione consensuale dell'incarico alla società di revisione almeno 30 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione ossia entro il 19 marzo 2021;
• la relazione illustrativa relativa al conferimento incarico alla società di revisione legale per il novennio 2021 – 2029 e determinazione del relativo compenso unitamente alla proposta motivata del collegio sindacale almeno 30 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione ossia entro il 19 marzo 2021;
• la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. 58/98, nonché la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98 almeno 21 giorni liberi prima dall'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 marzo 2021.

Milano, 3 febbraio 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il presente avviso viene pubblicato sul sito internet della Società www.risanamentospa.com/assemblee-azionisti/assemblee/assemblee-2021, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché per estratto sul quotidiano "Milano Finanza " in data 10 marzo 2021.

C.F. 01916341207 – P.I. 12823420158 - REA 1587695 Capitale Sociale sottoscritto e versato euro 197.951.784,08