Risanamento — AGM Information 2021

May 12, 2021

VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 19 APRILE 2021 DI RISANAMENTO SPA

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Alle ore 10 del 19 aprile 2021 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di "Risanamento S.p.A." (con sede legale in Milano, via Romualdo Bonfadini n. 148, capitale sociale euro 197.951.784,08 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01916341207, di seguito "Risanamento S.p.A." o la "Società").

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Claudio Roberto Calabi, asume la presidenza dell'Assemblea. Quindi designa nella persona del Notaio Andrea De Costa (presente nel luogo dell'assemblea) il segretario della riunione ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile.

Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:

• a seguito dell'entrata in vigore del Decreto legge n. 18/2020 (cd. "Cura Italia") che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza covid-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, Risanamento S.p.A., al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal Decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenisse esclusivamente tramite designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo nº 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;

• Risanamento S.p.A. ha nominato Computershare S.p.A., quale rappresentante designato (di seguito "Rappresentante Designato") al quale coloro ai quali spetta il diritto di voto devono rilasciare dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione; inoltre è consentito il conferimento al predetto Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe, anche in virtù dell'art. 106 del Decreto "Cura Italia" ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF;

• lo svolgimento dell'Assemblea è consentito anche mediante partecipazione attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, considerando l'Assemblea convocata e tenuta presso la sede legale in Milano via Romualdo Bonfadini n. 148;

• tutti i partecipanti (escluso il Presidente presente nel luogo dell'assemblea) intervengono a mezzo teleconferenza. Quindi il Presidente informa che:

-- oltre a se stesso, sono presenti, a mezzo teleconferenza, i consiglieri, signori Negri Clementi Antonia Maria, Scotti Giancarlo, Papa Franco Carlo e Pusterla Giulia, e i signori Spiniello Salvatore, Presidente del Collegio Sindacale, Previtali Riccardo e Monti Francesca, Sindaci Effettivi;

-- è presente nel luogo dell'assemblea Anna Maria Volpato, Direttore Ufficio Affari Societari;

-- è collegato per teleconferenza il Rappresentante Designato Computershare S.p.A., a mezzo Giulia Gusmaroli;

-- l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello Statuto sociale;

• l'Assemblea Ordinaria dei soci è stata regolarnente convocata presso la sede sociale per il giorno 19 aprile 2021 alle ore 10.00, in prima convocazione, e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 26 aprile 2021, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" in data 10 marzo 2021 nonché a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, all'indirizzo ,con il seguente

Ordine del Giorno

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

1.2. Destinazione del risultato di esercizio;

1. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.1 Approvazione della Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del d.lgs. n. 58/1998;

2.2 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/1998;

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione;

3.1. Determinazione del numero dei componenti;

3.2. Determinazione della durata in carica;

3.3. Nomina del Consiglio di Amministrazione;

3.4. Nomina del Presidente;

3.5. Determinazione del compenso;

1. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Nomina della società di revisione legale per il novennio 2021 - 2029 e determinazione del relativo compenso. deliberazioni inerenti e conseguenti;

-- non sono state presentate da parte dei soci richieste di integrazione dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis TUF né successivamente, sino all'apertura della presente Assemblea.

Quanto sopra premesso il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega n. 9 legittimati al voto rappresentanti n. 1.284.859.336 azioni ordinarie, pari al 71,347611% del capitale sociale, tutte ammesse al voto, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione a termini di legge e di Statuto ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Quindi il Presidente comunica che:

-- le comunicazioni degli intervento all'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia;

-- Computershare S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea. Tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra Computershare S.p.A. e la Società relativi, in particolare, all'assistenza in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

-- ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera;

-- non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odiecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti TUF;

-- ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto in assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati n. 679/2016 (c.d. "GDPR"), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

-- il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 197.951.784,08 suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive del valore nominale;

• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A .;

-- la Società, alla data odierna, non detiene azioni proprie;

-- la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1 TUF;

-- ad oggi i soggetti che partecipano direttamente, in misura superiore alla soglia minima normativamente prevista del capitale sociale sottoscritto di Risanamento S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. I 20 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare di n. 880.193.134 azioni ordinarie, pari al 48,878% del capitale ordinario della Società (pari al 48,878% del capitale sociale con diritto di voto);

UniCredit S.p.A., titolare di n. 400.342.686 azioni ordinarie, pari al 22,231% del capitale ordinario della Società (pari al 22,231% del capitale sociale con diritto di voto);

-- la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre Società;

-- non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: (i) di cui all'art. 120 TUF concementi le partecipazioni superiori alla soglia minima normativamente prevista; e (ii) di cui all'art. 122, comma primo, TUF, concernenti i patti parasociali;

-- con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Su invito del Presidente, il Rappresentante Designato comunica che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe.

Riprendendo la parola, il Presidente

• dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati rutti gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;

• informa che i dettagli dei corrispettivi della Società di revisione di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio d'esercizio; e

• comunica che saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

1.) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, completo di tutti i dati richiesti dalla Conso, con l'indicazione delle rispettive azioni e il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art.83-sexies TUF;

2.) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega, e

3.) le risposte alle domande per iscritto prima dell'Assemblea, già messe a disposizione sul sito internet della Società.

Con riferimento alla domanda pervenuta alla socio Poli in data 15 aprile 2021, e quindi oltre il termine indicato nell'avviso di convocazione dell'8 aprile 2021, si precisa che la Società non ha dato seguito alla pubblicazione della relativa risposta sul proprio sito, essendo, appunto, pervenuta la domanda oltre il termine appena richiamato. in ogni caso, a motivo delle particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea, e sempre in un'ottica di totale trasparenza, la domanda formulata dal socio Poli e la relativa risposta della Società sono allegate al presente verbale.

***

Accertata la validità della costituzione dell'Assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno (i.e. 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; 1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; 1.2. Destinazione del risultato di esercizio).

Il Presidente ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.

In considerazione del fatto che tutta la documentazione inerente l'ordine è stata depositata in data 24 marzo 2021 ai sensi di legge, presso la sede della Società, resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarket storage" e pubblicata sul sito internet della Società, secondo prassi ormai consolidata, la lettura del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e delle relative relazioni.

Il Presidente informa che la KPMG S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Risanamento S.p.A., sia sul bilancio consolidato di gruppo con richiamo di informativa a quanto contenuto nella relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gesticative in merito alla contimuità aziendale, nonché giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 della relazione sulla gestione e giudizio "senza rilievi" sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), e m), e comma 2, lettera b), decreto legislativo n. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 24 marzo 2021.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera, in linea con quelle contenute nella Relazione degli Amministratori sulla gestione, come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,20), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Proposta relativa al punto 1.1. dell'ordine del giorno (Approvazione bilancio)

"Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 3 febbraio di sottoporre la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 all'approvazione dell'Assemblea. Siete pertanto invitati a approvare la relazione finanziaria annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.".

Proposta relativa al punto 1.2. dell'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio)

"Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 3 febbraio di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di portare a nuovo la perdita di esercizio pari a euro 32.759.472.".

Con riguardo alla proposta relativa al punto 1.1. dell'ordine del giorno (Approvazione bilancio)

L'Assemblea approva all'unanimità.

Con riguardo alla proposta relativa al punto 1.2. dell'ordine del risultato del risultato di esercizio)

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il secondo punto dell'ordine del giorno (i.e. 2. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; 2.1 Approvazione della Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del d.lgs. n. 58/1998; 2.2 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/1998.).

Sul punto il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla politica di remunerazione della società per l'esercizio 2021, inclusa nella politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, mentre è chiamata a esprimere un voto consultivo sulla sezione relativa ai compensi nel 2020 agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti il Collegio Sindacale, quali riportati nella seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata depositata in data 24 marzo 2021 presso la sede della Società, resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarket storage" e altresì pubblicata sul sito internet, nonché messa a disposizione di chiunque ne abbia fatto richiesta. Si omette pertanto la lettura della parte descrittiva della relazione e si dà lettura delle sole proposte di delibera riportate nella relazione del Consiglio di Amministrazione

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera, in linea con quelle contenute nella Relazione degli Amministratori, come infra trascritte.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,25), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Proposta relativa al punto 2.1. dell'ordine del giorno (Approvazione della Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123ter, comma 3-bis, del d.lgs. n. 58/1998)

"Signori azionisti,

vi informiamo che il Decreto legislativo 10 maggio 2019 n. 49 di "Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti" ha apportato alcune modifiche di rilievo all'art. 123ter, TUF in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione") agli organi di amministrazione, controllo e di direzione, le cui previsioni permetteranno ai soci di esprimere un voto vincolante sulla politica di remunerazione e uno consultivo sui compensi agli organi sociali.

In particolare, l'applicazione della direttiva e il suo recepimento italiano- mediante l'inserimento del nuovo comma 3-bis, dell'articolo 123-ter, TUF:

• introduce il voto vincolante dell'Assemblea sulla politica di remunerazione, come definita e proposta dalla Società emittente, con la cadenza definita dalla politica stessa e comunque almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della politica;

• mantiene l'obbligo di sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea - che si esprima con voto favorevole o contrario la seconda sezione della Relazione prevista dal comma 4, dell'articolo 123-ter, TUF, con deliberazione non vincolante. In occasione dell'Assemblea dei soci, sarete chiamati ad approvare la Relazione sulla remunerazione a termini di legge. Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea, preso atto di quanto contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• di approvare la prima sezione della politica sulla remunerazione, come proposta nel presente documento.".

Proposta relativa al punto 2.2. dell'ordine del giorno (Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/1998.)

"Signori azionisti,

vi informiamo che il decreto legislativo 10 maggio 2019 n. 49 di "Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti" ha apportato alcune modifiche di rilievo all'art. 123ter, TUF in materia di "relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione") agli organi di amministrazione, controllo e di direzione, le cui previsioni permetteranno ai soci di esprimere un voto vincolante sulla politica di remunerazione e uno consultivo sui compensi corrisposti agli organi sociali.

In particolare, l'applicazione della direttiva e il suo recepimento italiano-mediante l'inserimento del nuovo comma 3-bis, dell'articolo 123-ter, TUF:

• introduce il voto vincolante dell'Assemblea sulla politica di remunerazione, come definita e proposta dalla Società emittente, con la cadenza definita dalla politica stessa e comunque almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della politica;

• mantiene l'obbligo di sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea - che si esprima con voto favorevole o contrario la seconda sezione della relazione prevista dal comma 4, dell'articolo 123-ter, TUF, con deliberazione non vincolante.

In occasione dell'Assemblea dei soci, sarete chiamati ad approvare la Relazione sulla remunerazione a termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea, preso atto di quanto contenuto nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• di approvare la seconda sezione della politica sulla remunerazione, come proposta nel presente documento".

Con riguardo alla proposta relativa al punto 2.1. dell'ordine del giorno (Approvazione della Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del d.lgs. n. 58/1998)

L'Assemblea approva all'unanimità.

Con riguardo alla proposta relativa al punto 2.2. dell'ordine del giorno (Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/1998.)

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il terzo punto dell'ordine del giorno (i.e. 3. Nomina del Consiglio di Amninistrazione; 3.1. Determinazione dei componenti; 3.2. Determinazione della durata in carica; 3.3. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 3.4. Nomina del Presidente; 3.5. Determinazione del compenso.), precisandosi che tale punto risulta articolato in cinque sottopunti per permettere votazioni separate.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 13 aprile 2018. L'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare - nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia previa la determinazione del numero dei componenti e della durata del relativo incarico - la nomina del Consiglio di

Amministrazione, nonché la nomina del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, anche non soci che durano in carica fino a tre esercizi, sono rieleggibili e decadono, si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti del Consiglio e la durata in carica. In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli esiti della propria autovalutazione, ha svolto alcune riflessioni sulla futura dimensione, composizione e durata dell'organo amministrativo contenute nella Relazione illustrativa messa a disposizione presso la sede della Società, resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarket storage" e altresì pubblicata sul sito internet, nonché messa a disposizione di chiunque ne abbia fatto richiesta, di cui si omette, pertanto, la lettura. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti dalla normativa pro tempore vigente. Un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del d. 1gs. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio di genere nel rispetto delle applicabili di legge e regolamentari pro tempore vigenti. In merito ai requisiti di indipendenza, l'articolo 147-ter, comma 4, del d.lgs. 58/98 prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3. Si segnala altresì che il Codice di Corporate Governance per le società quotate alla Borsa Italiana S.p.A. approvato e pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, prevede che l'organo di amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti indicati dalla Raccomandazione n. 7. In merito al rispetto dell'equilibrio tra i generi, la normativa vigente (art. 147-ter, TUF) prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia tale per cui il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi dell'organo amministrativo, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore, ai sensi dell'art. 144-undecies. 1 del Regolamento emittenti.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere, tranne uno;

b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Il Presidente comunica che, nei termini previsti dalla normativa, sono state presso la sede sociale le seguenti liste di candidati per la nomina dell'organo amministrativo:

- lista 1, pervenuta in data 24 marzo 2021, presentata da Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9% delle azioni ordinarie della Società

Candidati:

• 1. Claudio Roberto Calabi
• 1. Giulia Pusterla
• 1. Giancarlo Scotti
• 1. Antonia Maria Negri Clementi

1 h

5. Giovanni Ferrari

I signori Giulia Pusterla, Giancarlo Scotti, Antonia Maria Negri Clementi, Giovanni Ferrari hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

- lista 2, pervenuta in data 24 marzo 2021, presentata da Unicredit S.p.A., titolare del 22,231% delle azioni ordinarie della Società

Candidato:

1. Franco Carlo Papa.

Il signor Carlo Papa ha dichiarato di possedere i requisti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente, inoltre, comunica che - tenuto conto che ai sensi dell'art. 106 del decreto legge n.18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del decreto legge 31 dicembre 2020 n. 183 (c.d. decreto "Cura Italia"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, nonché della necessità per gli azionisti di dare istruzioni di voto al Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Igs. n. 58/98 - l'azionista di maggioranza Intesa Sanpaolo S.p.A., congiuntamente alla lista, ha presentato le proprie proposte di delibera da sottoporre all'Assemblea in merito agli argomenti sui quali non è stata formulata dagli amministratori una specifica proposta, e precisamente in merito ai punti 3.1. (determinazione del numero dei componenti), 3.2. (determinazione della durata in carica), 3.4. (nomina del Presidente) e 3.5. (determinazione del compenso).

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di Intesa Sanpaolo S.A. con riguardo al punto 3.1. (determinazione del numero dei componenti), come infra trascritta.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,32), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la predetta proposta, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"Signori azionisti,

il socio Intesa Sanpaolo propone di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. "

N. 1.284.858.336 azioni favorevoli.

N. 1.000 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

N. 0 azioni non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta di determinare in 5 il numero degli amministratori.

Su invito del Presidente, il Segretario prosegue dando lettura della proposta di Intesa Sanpaolo S.p.A. con riguardo al punto 3.2. (determinazione della durata in carica), come infra trascritta, precisando che il socio presentatore ha confermato la propria volontà di proporre che il Consiglio resti in carica fino all'approvazione del bilancio 2023 e dunque per 3 esercizi.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,34), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la predetta proposta, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"Signori azionisti,

il socio Intesa Sanpaolo propone di determinare in 3 (tre) esercizi la durata della carica, fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.".

N. 1.284.858.336 azioni favorevoli.

N. 1.000 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

N. 0 azioni non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta di determinare in 3 (tre) esercizi la durata della carica, pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Sul successivo punto 3.3. (Nomina del Consiglio di Amministrazione), il Presidente, invariati i presenti, alle ore 10,36, chiede al Rappresentante Designato di comunicare le preferenze espresse dall'Assemblea alle liste di cui è stata data lettura.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

N. 880.209.134 azioni favorevoli alla lista 1 (24 marzo 2021 - Intesa Sanpaolo S.p.A., titolare del 48,9% delle azioni ordinarie della Società).

N. 404.650.202 azioni favorevoli alla lista 2 (24 marzo 2021 - Unicredit S.p.A., titolare del 22,231% delle azioni ordinarie della Società).

N. 0 azioni astenute.

N. 0 azioni non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dichiara che il Consiglio risulta così composto:

• 1. Claudio Roberto Calabi
• 1. Giulia Pusterla
• 1. Giancarlo Scotti
• 1. Antonia Maria Negri Clementi

5. Franco Carlo Papa.

Su invito del Presidente, il Segretario prosegue dando lettura della proposta di Intesa Sanpaolo S.p.A. con riguardo al punto 3.4. (nomina del Presidente), come infra trascritta.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,37), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la predetta proposta, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"Signori Azionisti,

il socio Intesa Sanpaolo propone di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dr. Claudio Roberto Calabi. ".

N. 1.280.728.792 azioni favorevoli.

N. 4.130.544 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

N. 0 azioni non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione

il dr. Claudio Roberto Calabi.

Su invito del Presidente, il Segretario prosegue dando lettura della proposta di Intesa Sanpaolo S.p.A. con riguardo al punto 3.5. (determinazione del compenso), come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,39), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la predetta proposta, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"Signori Azionisti,

il socio Intesa Sanpaolo propone di

attribuire a ciascun consigliere un compenso annuo di 30.000,00 (trentamila/00) euro; a)

b) attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione un ulteriore compenso annuo per la carica e i poteri di rappresentanza di 150.000,00 (centocinquantamila/00) euro;

c) attribuire a ciascun consigliere membro di comitati, un ulteriore compenso annuo di 10.000,00 (diecimila(00) euro per comitato.".

N. 1.284.858.336 azioni favorevoli.

N. 1.000 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

N. 0 azioni non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta di attribuire (i) a ciascun consigliere un compenso annuo di 30.000,00 euro; (ii) al Presidente del Consiglio di Amministrazione un ulteriore compenso annuo per la carica e i poteri di rappresentanza di 150.000,00 euro e (iii) a ciascun consigliere membro di comitati, un ulteriore compenso annuo di 10.000,00 euro per comitato.

Il Presidente passa a trattare il quarto punto dell'ordine del giorno (i.e. 4. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.).

Sul punto il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 13, del D.lgs n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, l'Assemblea delibera sulla risoluzione anticipata dell'incarico, sentito l'organo di controllo e acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione legale. Quindi precisa che:

• con comunicazione del 29 ottobre 2020 KPMG S.p.A (i) ha indicato alla Società che l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Intesa Sanpaolo S.p.A., società controllante di Risanamento S.p.A., svoltasi in data 30 aprile 2019, ha approvato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei propri bilanci, d'esercizio e consolidato, per il periodo 2021-2029, alla società di revisione EY S.p.A., la quale assumerà il ruolo, a partire dal 1º gennaio 2021, di revisore unico del gruppo; e (i) al fine di evitare che, a seguito della cessazione del conferimento a KPMG S.p.A., da parte della capogruppo, di nuovi incarichi diversi dalla revisione, possano insorgere situazioni tali da compromettere la sua indipendenza quale revisore legale di Risanamento S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, ha sottoposto alla nostra società la proposta di risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione;

• la Società con lettera del 9 novembre 2020 ha convenuto in merito all'opportunità di procedere con la risoluzione anticipata dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per gli esercizi 2017-2025;

• KPMG S.p.A., con lettera in data 2 febbraio 2021 (allegata alla relazione del Consiglio sul presente punto dell'ordine del giorno), ha dato atto del proprio consenso alla risoluzione condivisa dell'art. 13 del d.lgs. n 39/2010;

• in data 26 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha espresso in merito il proprio parere favorevole (allegato alla relazione illustrativa messa a disposizione nei modi e termini previsti dalla normativa) non rilevando motivi ostativi alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione conferito a KPMG S.p.A. con riferimento agli eservizi residui di durata in carica, sul riflesso che la motivazione alla base della stessa è riconducibile unicamente all'obiettivo di evitare l'insorgenza di situazioni tali da compromettere l'indipendenza della stessa quale di Risanamento S.p.A. e delle sue controllate.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura dell'oera, in linea con quella contenuta nella Relazione degli Amministratori sulla gestione, come infra trascritta.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,42), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di Risanamento S.p.A.,

delibera

• la risoluzione consensuale anticipata, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del D.M. del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, per la sua parte residua, dell'incarico di revisione legale originariamente conferito alla società di revisione KPMG S.p.A., per il novennio 2017-2025, dall'assemblea degli azionisti della società del 13 aprile 2017;

• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'espletamento di tutte le formalità inerenti la formalizzazione della presente delibera.".

L'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il quinto e ultimo punto dell'ordine del giorno (i.e. Nomina della società di revisione legale per il novennio 2021 – 2029 e determinazione del relativo compenso. deliberazioni inerenti e conseguenti).

Sul punto il Presidente ricorda che l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

A tal fine nel mese di dicembre 2020, la Società ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2021-2029, svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento Europeo 537/2014.

A seguito della procedura di selezione avviata dalla Società, e del cui svolgimento il collegio sindacale è responsabile, il Collegio Sindacale medesimo ha propria raccomandazione e l'ha sottoposta al Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021. La stessa è allegata alla Relazione illustrativa messa a disposizione nei modi e nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato la raccomandazione fornita dal Collegio Sindacale e la documentazione relativa al processo di selezione.

All'esito delle proprie analisi il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021, nel condividere i criteri di selezione e valutazione utilizzati dal Collegio Sindacale, ha quindi deciso di aderire e fare sua integralmente, per quanto di propria competenza, la raccomandazione, ivi inclusa la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera, in linea con quella contenuta nella Relazione degli Amministratori sulla gestione, come infra trascritta.

Il Presidente, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,44), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di Risanamento S.p.A.,

delibera

• di conferire alla società Ernst Young S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Risanamento S.p.A. per gli esercizi 2021-2029, ai seguenti corrispettivi annuali:

		ONORARI
ATTRIVITA'	N. ORE	(euro)
Revisione bilancio di esercizio e consolidato comprensivo
delle verifiche periodiche, della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e del reporting
package di consolidamento	1.710	145.000
Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale
comprensiva della revisione limitata del reporting package
semestrale di consolidamento	350	30.000
TOTALE	2.060	175.000
Riduzione a carico revisore	-60	-5.000
Totale onorari richiesti per anno	2.000	170.000

SUDDIVISIONE ONORARI	N. ORE
Partner	360
Dirigente	500
Revisore esperto	620
Assistenti	520
	2.000

• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'espletamento di tutte le formalià inerenti la formalizzazione della presente delibera.".

N. 1.284.844.336 azioni favorevoli.

N. 15.000 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

N. 0 azioni non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, ringraziati gli intervenuti, dichiara chiusa la riunione alle ore 10,45.

Si allegano al presente verbale:

• l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "A"; - domande e risposte degli azionisti ex art. 127-ter TUF, sotto "B".

Il Segretario

Il Presidente - L- L. L.L.

ALLEGATO "A"

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1		GUSMAROLI		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI GIULIA	0
	1	D	INTESA SANPAOLO S.P.A.		880.193.134
				Totale azioni	880.193.134 48,876694%
2	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI				0
	1	D	CHERUBINI TERESA		10.000
	2	D	POLI GIOVANNI		5.000
	3	D	CHIGNOLI GIORGIO		1.000
	4	D	UNICREDIT S.P.A.	Totale azioni	400.342.686 400.358.686
					22,231722%
3	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI				0
	1	D		AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	2.010.438
	2	D		AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	1.019.106
	3	D	LGT VESTRA LLP		1.100.000
	4	D	ISHARES VII PLC	Totale azioni	177.972 4.307.516
					0,239194%
				Totale azioni in proprio	0
				Totale azioni in delega	1.284.859.336
				Totale azioni in rappresentanza legale	0
				TOTALE AZIONI	1.284.859.336
					71,347611%
				Totale azionisti in proprio	0
				Totale azionisti in delega	9
				Totale azionisti in rappresentanza legale	0
				TOTALE AZIONISTI	9
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI - PER DELEGA DI	0
AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	2.010.438		F F F F F F 2 C F F F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE:BP2S MILAN	1.019.106		F F F F F F 2 C F F F
LGT VESTRA LLP	1.100.000		F F F F F F 2 C F F F
ISHARES VII PLC	177.972		F F F F F F 2 F F F F
		4.307.516
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI - PER DELEGA DI	0
INTESA SANPAOLO S.P.A.	880.193.134		F F F F F F 1 F F F F
		880.193.134
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI - PER DELEGA DI	0
CHERUBINI TERESA RICHIEDENTE:CHEBANCA SPA	10.000		F F F F F F 1 F F F C
POLI GIOVANNI	5.000		F F F F F F 1 F F F C
CHIGNOLI GIORGIO	1.000		F F F F C C 1 C C F F
UNICREDIT S.P.A.	400.342.686		F F F F F F 2 F F F F
		400.358.686

Legenda: Pagina: 1

1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 2 Destinazione del risultato d`esercizio 3 I Sez politica sulla remunerazione

7 Nomina del Consiglio di Amministrazione 8 Nomina del Presidente 9 Determinazione del compenso del CDA

10 Risoluzione consensuale dell`incarico di revisione 11 Nomina della società per la revisione legale eserc

4 II Sez politica sulla remunerazione 5 Determinazione del numero dei componenti del CdA 6 Determinazione della durata in carica del CdA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione del risultato d`esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : I Sez politica sulla remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : II Sez politica sulla remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del numero dei componenti del CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.284.858.336	99,999922	99,999922	71,347555
Contrari	1.000	0,000078	0,000078	0,000056
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione della durata in carica del CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	1.284.858.336	99,999922	99,999922	71,347555
Contrari	1.000	0,000078	0,000078	0,000056
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

n° 9 azionisti che rappresentano per delega

n° 1.284.859.336 azioni di cui n° 1.284.859.336 azioni ammesse al voto

pari al 71,347611 del capitale sociale

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo) 68,506264 31,493736	%AZIONI AMMESSE AL VOTO 68,506264 31,493736	%CAP.SOC. 48,877583 22,470028
LISTA 1	880.209.134 404.650.202
LISTA 2
SubTotale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.280.728.792	99,678522	99,678522	71,118244
Contrari	4.130.544	0,321478	0,321478	0,229367
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione del compenso del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli Contrari	1.284.858.336 1.000	99,999922 0,000078	99,999922 0,000078	71,347555 0,000056
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Risoluzione consensuale dell`incarico di revisione legale dei conti

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina della società per la revisione legale esercizi 2021 - 2029

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 9 azionisti, portatori di n° 1.284.859.336 azioni

ordinarie, di cui n° 1.284.859.336 ammesse al voto,

pari al 71,347611% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	1.284.844.336	99,998833	99,998833	71,346778
Contrari	15.000	0,001167	0,001167	0,000833
Sub Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.284.859.336	100,000000	100,000000	71,347611

ALLEGATO "B"

DOMANDE DEL SOCIO INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. PER L' ASSEMBLEA DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 19/26 APRILE 2021 E RISPOSTE DELLA SOCIETA', AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

1. L'avviso di convocazione indica che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, quali presidi di sicurezza sono stati previsti per garantire la partecipazione esclusivamente ai soggetti indicati? Quale strumento tecnologico sarà utilizzato per la connessione video/audio?

L'intervento in assemblea avverrà mediate mezzo di telecomunicazione audio, utilizzando un sistema professionale di audio-conferenza, l'accesso al quale sarà consentito attraverso specifici codici.

1. Per le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare sul bilancio e sulle relazioni semestrali – che di norma prevede una documentazione da analizzare piu' corposa – tale documentazione viene inviata ai consiglieri con un anticipo maggiore o uguale rispetto alle altre riunioni consiliari?

La documentazione relativa alle materie sopra indicate poste all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione è messa a disposizione dei consiglieri rispettando almeno il consueto anticipo (3/4 giorni). In presenza di molteplici punti all'ordine del giorno, la documentazione a supporto viene trasmessa ai consiglieri anche mediante differenti e separati invii effettuati in date diverse, e non in un unico contesto, in modo da garantire un tempo adeguato, nel complesso degli argomenti da trattare, per la preventiva analisi del flusso informativo.

L'informativa pre-consiliare acquisita, per come poi integrata ed approfondita durante le riunioni, è ritenuta adeguata ed esaustiva.

• 1. Visto l'andamento prolungato della pandemia la Società ha valutato la possibilità di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'assemblea?
  2. 1. Qualora la risposta fosse Si si chiede inoltre come mai non si e' perseguita questa opzione? Tale decisione e' stata presa nell'ambito di una specifica discussione di Consiglio di Amministrazione?
  3. 1. Qualora la riposta fosse No si chiede inoltre, non essedo al momento prevedibile in tempi brevi la fine dello stato di emergenza, se il Consiglio intende prendere in esame questa possibilità' per l'assemblea di bilancio 2021 e garantire una piu' diretta forma di partecipazione per i soci?

La Società non ha valutato la possibilità di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'assemblea.

Non si esclude che, anche in considerazione del protrarsi dello stato di emergenza sanitaria, tale valutazione possa essere effettuata nel futuro.

Nella valutazione di tale possibilità si porrà eguale attenzione sia alla composizione all'azionariato ed al numero di partecipanti alle assemblee della Società (assestato nell'ultimo decennio in 10/12 presenze) sia all'opportunità segnalata di garantire una più diretta forma di partecipazione per i soci.

1. Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalita' consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata e' tramite le domande "pre-assembleari", e' cosi ? Tuttavia gia' nelle assemblee dell'anno scorso di tante societa' quotate era stata inserita la possibilita' di porre domande tramite il rappresentante delegato (nell'ambito della delega ex art.135-novies -). Questa opzione e' esclusa o meno per l'assemblea in oggetto?

2. Qualora la risposta fosse "Si, è esclusa " si chiede inoltre:

• Come ritiene la Società di rispettare il diritto del socio che il suo delegato lo rappresenti in pieno in assemblea non prevedendo la possibilità che il socio possa chiedere al rappresentante designato di porre domande in corso di assemblea (eventualmente come replica o ulteriore chiarimento rispetto a quanto già posto nelle domande pre-assembleari)? Tale scelta è stata oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione?

• Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

• Quali sono le modalita' per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

• Perche' non si e' evidenziata tale opzione nell'avviso di convocazione?

Le modalità di svolgimento della prossima assemblea della Società sono totalmente conformi alla vigente disciplina legislativa. Si tratta, ovviamente, di un regime straordinario, dettato al fine di attuare misure di contenimento dell'emergenza sanitaria determinata dal Covid-19 e in tali finalità trova la sua giustificazione, come già effettuato nell'assemblea del 27 aprile 2020.

Al riguardo si ricorda che l'utilizzo del rappresentante designato come modalità di partecipazione in via esclusiva impone l'esercizio anticipato del diritto di voto (che deve pervenire entro il secondo giorno di mercato aperto prima dell'assemblea).

Per tale ragione la Società ha ravvisato l'opportunità di consentire ai soci di conoscere le risposte alle domande pre-assembleari prima dell'esercizio del diritto di voto, prevedendo la data 'lunga' di cut-off (record date) e impegnandosi a fornire la risposta prima del termine previsto dalla legge, per consentire il conferimento della delega al rappresentante designato nei termini di legge.

I "nuovi" termini e modalità di esercizio del diritto di porre domande sono stati Indicati nell'avviso di convocazione.

1. Che tipo di interventi di supporto ai dipendenti e' stato offerto per affrontare questa particolare fase di crisi sanitaria?

Non si è resa necessaria la predisposizione di strumenti di sostegno al reddito, in quanto non vi sono state né riduzione né sospensione del lavoro conseguentemente all'emergenza sanitaria.

È stato attivato, con l'assistenza di un consulente esterno, un corso E-Learning dedicato al rischio biologico negli ambienti di lavoro Covid-19, che tutti i dipendenti hanno sostenuto obbligatoriamente.

Sono stati adottati tutti i dispositivi di protezione individuale ed i presidi di sicurezza necessari e prescritti.

Ciò detto, la Società ha comunque aderito alla raccomandazione contenuta nelle disposizioni via via emanate dal Governo per far fronte all'emergenza del massimo utilizzo della modalità di lavoro agile per le attività che possono essere svolte al proprio domicilio o in modalità a distanza, dotando i dipendenti degli strumenti operativi necessari a tal fine.

Allo stato è previsto che tutti i dipendenti della Società - fatta eccezione per alcune figure apicali cui è richiesta, se del caso, maggiore flessibilità - operino in modalità di lavoro agile sino al 30 aprile 2021.

1. Quante riunioni, se non tutte, del CdA si sono svolte con collegamento da remoto nel 2020?"

Nell'esercizio 2020 numero 11 riunioni su 15 si sono svolte con collegamento da remoto, conseguentemente all'emergenza sanitaria.

1. Per il processo di autovalutazione ci si e' rivolti ad un consulente esterno? Sono emersi spunti di miglioramento dai questionari compilati dai consiglieri?

Per il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione la Società non si è avvalsa di un consulente esterno. Gli esiti del processo sono indicati nella Relazione sul Governo Societario.

1. Per l'invio di informativa pre-consiliare in quante occasioni nel 2020 vi sono state ragioni di urgenza che non hanno consentito l'invio 3-4 giorni precedenti come da prassi societaria ?

Nell'esercizio 2020, l'informativa pre-consiliare è stata generalmente trasmessa con il consueto anticipo di 3-4 giorni precedenti la riunione. Come già sopra indicato, in presenza di molteplici punti all'ordine del giorno, la documentazione a supporto viene trasmessa ai consiglieri anche mediante differenti e separati invii effettuati in date diverse. In tali circostanze e solo limitatamente ad alcuni dei molteplici argomenti, l'invio della documentazione non ha rispettato il consueto anticipo.

1. Quale e' stato l'incremento percentuale rispetto al 2019 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

La presenza femminile nelle posizioni apicali del management risulta immutata rispetto all'esercizio 2019.

1. Nel 2020 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalita' smartworking? Che percentuale rispetto al totale? Per quanti dipendenti si prevede che l'opzione smartworking rimanga valida anche al termine dell'emergenzia covid?

Tutti dipendenti della Società si sono potuti avvalere della modalità di lavoro agile. La Società valuterà l'opportunità se mantenere, e con quali termini, tale modalità di lavoro al termine dell'emergenza Covid, sempre che la stessa non comporti criticità all'operatività generale.

1. Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Societá nel corso dell'esercizio? Quale e' stato l'oggetto della richiesta?

Nell'esercizio 2020, la Società non ha ricevuto richieste di informazione ex art. 115 D.Lgs. 58/1998 da parte di Consob.

1. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2020, sono state assunte sempre all'unanimita'? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

Pur ritenendo la domanda non pertinente con gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea, si dichiara che nell'esercizio 2020 le decisioni degli amministratori sono state assunte all'unanimità.

1. A quanto ammontano, se ci sono state, le donazioni liberali per progetti volti a fronteggiare l'emergenza COVID19? E quali sono?

Non sono state effettuate donazioni liberali per progetti volti a fronteggiare l'emergenza Covid-19.

1. Quale e' l'impatto sul business derivante dalla crisi sanitaria COVID-19?

L'attuale situazione legata agli effetti socioeconomici dell'epidemia Covid-19 unitamente all'incertezza sulla possibile durata della stessa costituiscono oggettivi elementi di forte preoccupazione per la crescita globale prevista nei prossimi mesi con inevitabili e pesanti ricadute negative sulle economie mondiali e nazionali.

Ciò premesso, considerando la specificità del modello di business della Società unitamente alla dimensione temporale ad oggi prevista per lo sviluppo delle iniziative in portafoglio (che risulta essere di medio/lungo periodo) è oggettivamente evidente che le problematiche evidenziate non hanno allo stato un riflesso diretto sulle previsioni economico/finanziarie.

Con riferimento specifico a quanto sopra si ricorda che gli asset di proprietà del Gruppo Risanamento sono in larga parte aree destinate ad operazioni di sviluppo di medio/lungo periodo; in particolare, per Milano Santa Giulia S.p.A. - nonostante l' emergenza sanitaria in corso - sono proseguite e stanno proseguendo tutte le attività propedeutiche alla conclusione dell'iter autorizzativo volto alla approvazione definitiva della proposta di Variante presentata nelle modalità convenute con l'amministrazione ed in ossequio con la normativa vigente.

DOMANDE DEL SOCIO GIOVANNI POLI. PER L' ASSEMBLEA DI RISANAMENTO S.P.A. DEL 19/26 APRILE 2021 E RISPOSTE DELLA SOCIETA', AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

Con riferimento alla domanda pervenuta dal socio Poli alla Società in data 15 aprile 2021, e quindi oltre il termine indicato nell'avviso di convocazione dell'8 aprile 2021, si precisa che la Società non ha dato seguito alla pubblicazione della relativa risposta sul proprio sito, essendo, appunto, pervenuta la domanda oltre il termine appena richiamato. In ogni caso, a motivo delle particolari modalità di svolgimento dell'assemblea, e sempre in un'ottica di totale trasparenza, la domanda formulata dal socio Poli e la relativa risposta della Società, sotto riportate, sono allegate al verbale dell'assemblea.

Da notizie di stampa appare sempre più concreta l'ipotesi della costruzione di un'arena nella zona di Santa Giulia da approntarsi per le prossime olimpiadi di Milano Cortina.

Con la presente si richiedono maggiori informazioni sullo stato di avanzamento del progetto con riferimento anche alle autorizzazioni comunali ancora da approvare, si chiede se la società intenderà alienare l'opera una volta conclusa oppure se verrà gestita direttamente ed infine si chiede se è stato pensato anche l'eventuale possibile riconversione della stessa nella fase post olimpiadi.

Il progetto di sviluppo Milano Santa Giulia - in reazione al quale è attesa l'approvazione da parte degli enti competenti della relativa variante entro il primo semestre del corrente anno – prevede la realizzazione al suo interno di una Arena, e ciò indipendentemente dall'evento olimpico.

Con l'assegnazione alla città di Milano delle olimpiadi invernali 2026, la Società ha raggiunto accordi con il Comune di Milano e con il Comitato Olimpico Internazionale affinchè l'Arena ospiti alcune delle competizioni olimpiche.

La Società sta procedendo ad individuare un operatore del settore di alto standing, al quale affidare la costruzione e la gestione dell'Arena, che sarà utilizzata inizialmente per le attività olimpiche e successivamente per eventi sportivi o di spettacolo.