Risanamento — AGM Information 2016

Apr 12, 2016

RISANAMENTO S.P.A. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 14 MARZO 2016 – PRIMA CONVOCAZIONE –

Milano

Via Bonfadini n. 148

Il giorno 14 marzo 2016 in Milano, via Bonfadini n. 148, alle ore 15, si apre l'Assemblea ordinaria di Risanamento S.p.A..

Presiede l'Assemblea, a norma dell'articolo 12 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dottor Claudio Calabi, il quale rivolge innanzi tutto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del personale della Società. Il Presidente quindi, ai sensi dell'art. 12 comma 5 dello statuto, non essendoci dissensi, chiama a fungere da Segretario il notaio Carlo Marchetti.

Il Presidente dichiara che:

• sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Giulia Pusterla, Franco Carlo Papa e (giunto a lavori iniziati) Giancarlo Scotti;

• sono altresì presenti il Presidente del Collegio sindacale Claudia Costanza e il Sindaco Salvatore Spiniello;

• hanno giustificato l'assenza l'altro Consigliere e Sindaco.

***

Il Presidente dà atto che:

• l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello Statuto sociale;

• l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questo luogo per il giorno 14 marzo 2016 alle ore 15, in prima convocazione (e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 15 marzo 2016), a norma di legge e di Statuto, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" in data 3 febbraio 2016, nonché a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage con il seguente:

ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015;

1.2 Destinazione del risultato di esercizio;

2. Relazione sulla remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del d. Lgs. N. 58/1998;

3. Nomina del collegio sindacale per gli esercizi 2016-2017-2018.

3.1. determinazione del collegio sindacale

3.2. nomina del presidente

3.3. determinazione del relativo compenso

• comunica che non sono state presentate da parte dei soci richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo n. 58/98;

• dichiara che, essendo intervenuti in proprio o per delega n. 11 legittimati al voto rappresentanti n. 1.395.311.717 azioni ordinarie pari al 77,48% del capitale sociale, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze e quindi:

• informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia;

• comunica che, come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha nominato Computershare S.p.A. quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito "Testo Unico della Finanza") e ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega; come da comunicazione pervenuta da Computershare S.p.A., entro i termini di legge, non sono state rilasciate deleghe al rappresentante designato;

• precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo unico della Finanza;

• informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Testo unico della Finanza;

• comunica che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente, ancora:

• informa che:

-- ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

-- la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato decreto legislativo consegnata a tutti gli intervenuti;

-- la registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti;

• dichiara, inoltre, che:

-- il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 382.301.503,75 suddiviso in n. 1.800.844.234 azioni ordinarie prive del valore nominale;

-- le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

-- la Società, alla data odierna, non detiene azioni proprie;

-- ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto di Risanamento S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numeroazioni	Quota % sucapitaleordinario
ZUNINO Luigi	NUOVA PARVA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE	103.639.088	5,755%
	TRADIM S.P.A. IN LIQUIDAZIONE	50.268.106	2,791%
	ZUNINO INVESTIMENTI S.P.A. INLIQUIDAZIONE	46.278.223	2,570%
	TOTALE	200.185.417	11,116%
INTESA SANPAOLO	INTESA SANPAOLO S.P.A.	880.193.134	48,87669%

Dichiarante	Azionista diretto	Numeroazioni	Quota % sucapitaleordinario
S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.	UNICREDIT S.P.A.	352.172.686	19,55598%
BANCA MONTE DEIPASCHI DI SIENA S.P.A.	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENAS.P.A.	80.757.539	4,4844%
BANCA POPOLARE DIMILANO S.C.R.L.	BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.R.L.	162.930.496	9,047%

Il Presidente:

• per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse di cui all'articolo 122 del testo unico della finanza, dichiara di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale sottoscritto in data 17 febbraio 2016 da Banca Popolare di Milano scrl e Unicredit s.p.a. avente ad oggetto un obbligo di deposito congiunto di una lista per l'elezione del collegio sindacale e voto della stessa lista (e comunque dei candidati in essa indicati) nell'odierna assemblea convocata per deliberare in merito alla nomina dell'organo di controllo; il patto aggrega complessive n. 515.103.182 azioni ordinarie Risanamento, rappresentative del 28,603% del capitale sociale della stessa, ed in particolare: Banca Popolare di Milano scrl per numero 162.930.496 azioni ordinarie pari al 9,047% del capitale sociale della societa' e Unicredit s.p.a. per numero 352.172.686 pari al 19,556% del capitale sociale della societa'; il patto prevede un obbligo a (a) presentare congiuntamente la lista, con i nominativi del dott. Salvatore Spinello, della dott.sa Maria Pia Maspes e del dott. Paolo Redaelli, quali candidati alla carica di sindaco effettivo e della dott.sa Michela Zeme e dott. Giuseppe Tine' quali candidati alla carica di sindaco supplente; (b) depositare congiuntamente la lista con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea e in conformità alle disposizioni normative e statutarie applicabili; e (c) esercitare i diritti di voto, relativi a tutte le azioni risanamento di cui le parti siano titolari, a favore della lista (e comunque a favore dei candidati ivi elencati); il patto avrà efficacia sino al completamento dell'assemblea, avendo ad oggetto esclusivamente gli obblighi delle parti relativi alla lista e al voto della stessa nell'assemblea;

• dichiara che sono stati espletati tutti gli obblighi di pubblicità del patto parasociale previsti dalla normativa vigente;

• dichiara che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;

• ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

-- di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza concernenti le partecipazioni superiori al 2%;

-- di cui all'art. 122, comma primo del Testo Unico della Finanza, concernenti i patti parasociali;

• ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazioni alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

• invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;

• dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonchè resi disponibili sul sito internet www.risanamentospa.com e presso il meccanismo di stoccaggio i seguenti documenti:

-- in data 3 febbraio 2016:

o la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul punto 3 dell'ordine del giorno; -- in data 22 febbraio 2016:

o la relazione finanziaria annuale, contenente il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, il bilancio consolidato, corredati dell'attestazione di cui all'art. 154–bis decreto legislativo n. 58/98, la relazione degli amministratori sulla gestione, approvati dal consiglio di amministrazione del 2 febbraio 2016, unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della societa' di revisione;

o la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari della societa' ex art. 123 bis del testo unico della finanza;

o la relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del testo unico della finanza;

• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente. Del deposito della predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico. Tutta la documentazione sopra elencata è stata inviata agli azionisti che ne hanno fatto richiesta, nonché consegnata agli intervenuti all'odierna assemblea.

Il Presidente informa, inoltre, che, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione dac/rm/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla Pricewaterhouse coopers S.p.A. - Società alla quale è stato conferito incarico per la revisione contabile - sono i seguenti:

	Oreimpiegate	Corrispettivitotaliesercizio2015
	(Numero)	(Euro)
Revisione del bilancio d'esercizio di Risanamento (*)	1.388	156.564
Revisione del bilancio consolidato di Gruppo e attività dicoordinamento(**)	384	42.414
Controllo della regolare tenuta della contabilità sociale dellaCapogruppo	160	11.681
Totale	1.932	210.659
Revisione contabile limitata della relazione semestrale (**)	923	66.493
Totale generale	2.855	277.152

* inclusive delle attività svolte per il giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014, della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

** tali onorari includono anche la revisione del flusso informativo predisposto da Risanamento Spa per Intesa Sanpaolo SpA.

Il Presidente precisa che i corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo Consob ed informa che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio d'esercizio.

Il Presidente, infine:

• informa che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

-- l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione delle rispettive azioni e il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art.83-sexies del Testo Unico della Finanza;

-- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;

• segnala che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente assemblea;

• comunica che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea, dipendenti della Società che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare;

• informa inoltre che, sono ammessi ad assistere all'assemblea, con il suo consenso, senza tuttavia poter prendere la parola, rappresentanti della società di revisione, esperti e analisti finanziari, giornalisti;

• prega coloro che volessero prendere la parola di iscriversi dando sin d'ora il proprio nominativo al segretario qui al tavolo di presidenza, segnalando che, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, verra' data la parola ai partecipanti che vorranno intervenire e si procederà ad effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte.

Prima di passare alla trattazione di quanto all'ordine del giorno, il Presidente comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, qui riprodotte: "Ciascun partecipante, all'atto della registrazione, ha ricevuto:

(i) una scheda che riporta il solo codice a barre;

(ii) altre schede di votazione, con indicato il codice a barre e l'indicazione del voto da esprimere, che saranno utilizzate per le votazioni relative alla nomina del collegio sindacale, mediante voto di lista. Preciso che tutte le votazioni, ivi comprese quelle relative alle modalita' di svolgimento dei lavori assembleari, fatta eccezione per la nomina del collegio sindacale, avverranno per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega. Per le votazioni relative alla nomina del collegio sindacale il voto dovra' essere espresso utilizzando le apposite schede (una scheda per ciascuna lista), contrassegnando con una "x" la casella relativa al voto che si intende esprimere e consegnando la scheda di votazione al personale incaricato per le opportune rilevazioni. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti (quindi ricompresi nel quorum deliberativo pur risultando che non hanno espresso il voto). Invito coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita consegnando al personale di sorveglianza la scheda di partecipazione. I partecipanti all'assemblea sono pregati nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate. Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea, in modo che venga rilevata l'ora di uscita. Nel caso di rientro in sala gli intervenuti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza. Prima di ogni votazione si darà' atto dei partecipanti presenti. Do atto che per le operazioni di scrutinio il notaio sarà coadiuvato dal personale di Computershare, società che ci assiste nella registrazione degli ingressi";

***

Il Presidente, passando quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, ricorda anzitutto che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione e che il primo punto all'ordine del giorno è trattato unitariamente ma si procederà a due votazioni separate: una per l'approvazione del bilancio di esercizio e una per la destinazione del risultato di esercizio.

Accingendosi alla lettura del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione e del Collegio sindacale, il socio Chignoli propone di omettere la lettura di tutti tali documenti. L'Assemblea unanime acconsente.

Quindi il Presidente:

• dà lettura della proposta di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno, contenuta nella relazione degli amministratori sulla gestione, infra trascritta;

• informa che la Pricewaterhousecoopers S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Risanamento S.p.A., sia sul bilancio consolidato di gruppo, con richiamo di informativa a quanto contenuto nella relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione in merito alla continuità aziendale, nonchè giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 della relazione sulla gestione e giudizio "senza rilievi" sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e comma 2, lettera b), decreto legislativo n. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 22 febbraio 2016.

Il Presidente dichiara aperta la discussione, che si volge come segue.

Bove, rileva che la Milano del "dopo expo" appare in grado di assumere il ruolo di capitale economica italiana e città leader a livello europeo, ruolo rispetto al quale il settore immobiliare deve fare da apripista. Esprime pertanto apprezzamento per la scelta della Società di presentarsi come soggetto attivo dei progetti di crescita e di sviluppo che la "nuova primavera milanese" può offrire. Anticipa quindi il proprio voto favorevole alle proposte in discussione e domanda (i) come la Società possa contribuire all'affermazione di Milano come "smart city" a livello globale, (ii) quali caratteristiche si ritiene debbano avere i partner da individuare per il progetto Santa Giulia ed infine (iii) quale sia la tempistica della vendita delle "torri Sky" e come si intenda impiegare la liquidità che ne deriverà.

D'Atri, chiesta ed avuta l'indicazione del numero totale delle azioni emesse dalla Società, ricorda di intervenire come socio di lungo corso, con l'auspicio di poter contribuire ad evitare che gli errori compiuti nel passato si ripetano e a ridurre così i fattori di rischio per il futuro, che rappresentano tuttora la principale preoccupazione degli azionisti. D'Atri esprime dunque apprezzamento per il bilancio, sia sotto il profilo meramente grafico, sia sotto quello della chiarezza e completezza informativa; auspica quindi un voto favorevole anche da parte di Intesa Sanpaolo, che avrebbe anche il significato di riconoscere che l'attuale gestione della Società è ritenuta soddisfacente dal socio di controllo. Al proposito, d'Atri sottolinea la propria convinzione che Intesa Sanpaolo eserciti di fatto (a prescindere cioè dalla sussistenza del controllo nel senso di cui al codice civile) il controllo sulla Società ed evidenzia la circostanza che la Società sia legata da rapporti di finanziamento con il socio di maggioranza. Riferendosi al socio Intesa Sanpaolo, quindi, il prof. d'Atri giudica inopportuno il suo investimento nel capitale di Risanamento e poco chiare le strategie del socio medesimo relativamente a tale partecipazione; il prof. d'Atri, al proposito, richiama l'attenzione sull'indebitamento a breve scadenza (pari a circa 270 milioni di Euro), che richiederà una rinegoziazione del debito che vedrà coinvolta anche Intesa Sanpaolo, nel doppio ruolo di creditore e di socio di maggioranza di Risanamento, con evidenti rischi per i soci di minoranza. L'incertezza a cui la Società è sottoposta da tale situazione si riflette, prosegue d'Atri, sul valore del titolo, attualmente inferiore al valore della patrimonializzazione per azione, a conferma che il mercato percepisce come attuali i rischi derivanti dalla più volte citata situazione dei rapporti tra la Società e il ceto creditizio (socio rilevante di Risanamento). Per tutte le ragioni esposte, d'Atri conclude auspicando che il socio Intesa Sanpaolo approvi il bilancio in quanto l'approvazione da parte del socio di controllo deve essere intesa come disponibilità dello stesso a fare fronte ad ogni esigenza di copertura finanziaria della Società; rivolgendosi direttamente al socio Intesa Sanpaolo, il prof. d'Atri auspica che il medesimo chiarisca le ragioni della sua partecipazione, gli obiettivi di sviluppo della stessa e – si auguri -confermi – secondo quanto già emerge, ad avviso del socio D'Atri medesimo, dal suo comportamento in qualità di socio – la disponibilità a rispondere illimitatamente delle obbligazioni della Società, anche nell'eventuale ipotesi di dissesto. Da ultimo, il prof. d'Atri chiede ragguagli circa la missione e le prospettive operative di Risanamento Europa S.r.l. e domanda le ragioni per cui non si sia addivenuti, nei rapporti con le banche creditrici italiane e con Intesa Sanpaolo in particolare, ad un accordo analogo a quello intervenuto con Deutsche Pfandbriefbank AG.

Chignoli, esprime il proprio plauso al Consiglio di Amministrazione e agli uffici amministrativi della Società per la tempestività dell'approvazione del progetto di bilancio, nonché apprezzamento per la completezza informativa dei documenti finanziari. Evidenzia che l'esercizio 2015, pur non essendo caratterizzato da eventi rilevanti come la dismissione del patrimonio immobiliare francese intervenuta nel 2014, ha visto taluni eventi di particolare importanza quali (i) il completamento del terzo edificio delle "torri Sky", che ha consentito di restare in linea con i tempi previsti e dunque con gli obblighi assunti nei confronti del conduttore e dei creditori; (ii) il totale dissequestro dell'area di Milano Santa Giulia, a seguito di un proficuo lavoro con l'Autorità Giudiziaria e le altre Autorità competenti; (iii) il proseguimento del processo di riduzione dei costi e degli oneri finanziari; elementi tutti che hanno contribuito al risultato positivo in termini di patrimonio netto risultante dal bilancio di esercizio. Proseguendo, il socio chiede aggiornamenti circa le attività finalizzate alla approvazione della variante al master plan di Milano Santa Giulia ed in particolare la prevista tempistica di completamento delle stesse e si sofferma dunque sulle nuove linee strategiche per il biennio 2016-2017, a suo giudizio condivisibili, con particolare riferimento alle dismissioni immobiliari (torri Sky, Grosio e torri di Quartesolo). Chiede anche in questo caso la prevista tempistica di completamento di tali dismissioni, tenuto conto che le stesse incidono sulla possibilità di ottenere nuovo credito per la costruzione di nuovi fabbricati ad uso terziario nell'area sud di Santa Giulia.

Camerini, condivide le opinioni espresse dai consoci circa gli aspetti positivi dell'esercizio 2015. Esprime apprezzamento, in particolare, per la riduzione del costo del personale e degli oneri finanziari, raccomandando tuttavia di assicurare che la Società, in vista del periodo impegnativo che la attende, possa continuare ad avere un personale altamente qualificato. In particolare esprime al Direttore Generale il proprio augurio di buon lavoro, chiedendo quale sia la valutazione dello stesso circa la congruità della struttura organizzativa del personale rispetto agli impegni previsti nei prossimi mesi. Si sofferma quindi sulle previste dismissioni immobiliari, che consentiranno alla Società anche di ottenere i mezzi finanziari necessari per lo sviluppo di nuovi progetti; domanda se siano allo studio ulteriori iniziative di raccolta di mezzi finanziari, quali un aumento di capitale e, più in generale, si sofferma sulle iniziative avviate volte alla selezione di un futuro socio di maggioranza. Sul punto, auspica che venga selezionato un operatore del settore e non un soggetto del settore finanziario.

Reale, ritiene che sia terminata, con risultati brillanti, la fase delle dismissioni più urgenti e che la Società sia tornata ad avere una prospettiva di medio-lungo termine. Domanda se si ritenga che gli asset immobiliari per cui si è avviata la procedura di vendita possano essere appetibili anche sul mercato internazionale; conclude esprimendo apprezzamento per la chiusura del contenzioso fiscale ed esprimendo il proprio augurio per la gestione futura.

Caradonna, ricordando di intervenire nella duplice veste di azionista e giornalista, richiama gli esiti di un recente convegno circa l'importanza per le società quotate di avere un "board digitale", cioè la presenza nel Consiglio di Amministrazione di competenze nel settore del digitale e domanda l'opinione del management. In merito al bilancio in discussione, rileva che nello stesso il Consiglio di Amministrazione, pur senza nascondere le difficoltà della gestione, sembra esprimere ottimismo; chiede al proposito quali siano i "plurimi e formali" riscontri da parte delle banche circa il riscandenziamento del debito. Soffermandosi poi sui rapporti tra la Società e gli azionisti che sono anche creditori, il socio evidenzia che, a prescindere dal dato formale dell'esistenza di un controllo o di un'attività di direzione e coordinamento sotto il profilo giuridico, di fatto non può prescindersi da una qualche influenza degli istituti di credito sulla gestione. Chiede con quali criteri saranno selezionati i potenziali acquirenti degli asset immobiliari per cui si è avviata la procedura di vendita, con particolare riferimento alla loro nazionalità, e quali siano i tempi previsti per la dismissione; quanto alla riduzione dei costi di gestione, domanda se sia allo studio una riduzione del numero delle società controllate. Conclude esprimendo cauto ottimismo per il futuro.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dispone alle ore 16 una sospensione di 5 minuti. Alle ore 16,05 riprendono i lavori e il Presidente replica agli azionisti intervenuti.

Conferma anzitutto che, come emerso dalla discussione, il 2015 è stato caratterizzato principalmente dalla conclusione della procedura di dissequestro dell'area Santa Giulia, evento di grande importanza, in quanto rappresenta la conclusione positiva – grazie al lavoro di tutte le funzioni della Società, a cui va il dovuto ringraziamento, svolto in collaborazione con gli Enti competenti e l'Amministrazione Comunale e nell'ambito di un costante dialogo con l'Autorità Giudiziaria. – del ciclo avviato nel 2009 all'epoca della sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e della sua omologazione. Quanto agli asset immobiliari per cui si è avviata la procedura di vendita, il dottor Calabi ricorda che è stato avviato un processo strutturato, che allo stato prevede che (i) entro il mese di maggio siano selezionati i potenziali acquirenti, sia italiani sia internazionali; (ii) entro luglio, sia individuata tra questi una short list e (iii) entro la fine dell'anno, venga conclusa la procedura. Il dottor Calabi sottolinea che la Società ritiene che la qualità e la dimensione del portafoglio che viene messo sul mercato siano particolarmente elevate ed allo stato appare ragionevole essere ottimisti sui possibili positivi risultati della procedura. Sul tema della continuità aziendale, rinviando allo specifico paragrafo della Relazione al bilancio, il dottor Calabi conferma che il Consiglio la ritiene sussistere, ricordando gli elementi di criticità dei quali viene dato conto nei documenti finanziari con la massima trasparenza ed analitico dettaglio. Conferma quindi gli sforzi volti alla riduzione del debito e al rafforzamento del patrimonio consolidato, che per il secondo anno consecutivo è risultato positivo. Quanto allo riscadenziamento del debito, conferma la presenza di plurime e formali comunicazioni da parte degli. organismi tecnici dei principali istituti coinvolti, mediante le quali gli stessi hanno già manifestato riscontro circa il positivo accoglimento alle richieste di proroga/moratoria formulate dalla Società comunicando la disponibilità a sottoporle con parere positivo ai propri competenti organi deliberanti. Quanto ai rapporti con gli azionisti, il dottor Calabi esclude che la Società subisca un'attività di direzione e coordinamento da parte di terzi, ricordando che – se così fosse – la stessa sarebbe tenuta a darne immediata comunicazione al mercato; precisa che i rapporti con i creditori sono caratterizzati da una sistematica informativa sulle attività che la Società svolge, senza tuttavia che vi sia alcuna forma di consultazione preventiva e quindi escludendo qualsiasi forma di ingerenza nella gestione.. Quanto alla società "Risanamento Europa", il Presidente ricorda che si tratta della sub-holding che controlla le società estere che detenevano il patrimonio immobiliare francese prima della sua dismissione; si tratta di entità sostanzialmente inattive, che saranno poste in liquidazione una volta definite le richieste di recupero di imposte avanzate bei confronti del fisco francese, di cui la Società auspica una positiva conclusione, immediatamente a valle della quale verrà dato corso alla semplificazione della struttura societaria.

In relazione all'accordo intervenuto con Deutsche Pfandbriefbank AG, il Presidente ricorda che lo stesso contempla un versamento immediato da parte della Società per circa 20 milioni di Euro, a fronte dello stralcio di una parte del debito e della proroga al 2018 di quello residuo; non si è ritenuto di addivenire ad un analogo accordo con Intesa Sanpaolo – sottolinea il Presidente – anche per evitare un ulteriore esborso immediato a favore della stessa, ferme restando le richieste di riscadenziamento di cui si è detto. Proseguendo nelle risposte, il dottor Calabi assicura che la Società è consapevole del proprio dovere di dotarsi di persone competenti e capaci, ponendo al contempo la massima attenzione ai costi di struttura, tenuto conto della attuale fase di transizione in cui la Società si trova. In relazione al progetto Santa Giulia, il Presidente ricorda che la Società è impegnata in un intenso lavoro – destinato a protrarsi per tutto il 2016 – volto all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte degli enti coinvolti e, segnatamente, volto al completamento dell'iter urbanistico della variante con la sottoscrizione della nuova convenzione urbanistica ed alla approvazione del progetto di bonifica; nel contempo, la Società sta avviando contatti con soggetti, italiani ed esteri, per verificare il possibile interesse ad un investimento nel progetto.

In merito alla struttura aziendale, il Presidente ricorda che i dipendenti della Società sono un numero esiguo (precisamente 33 a seguito del significativo ridimensionamento attuato negli ultimi anni), ma altamente qualificati; la struttura – assicura – sarà ovviamente rivista ed aggiornata alla luce delle future attività legate in particolare allo sviluppo del progetto Milano Santa Giulia. Da ultimo, il dottor Calabi segnala la chiusura positiva, dopo lungo negoziato, di parte del contenzioso fiscale. Assicura infine che la composizione del Consiglio di Amministrazione (che – ricorda – è particolarmente snella, segno di attenzione al contenimento dei costi) assicura una adeguata rappresentanza di competenze nel settore digitale.

D'Atri, in replica, evidenzia la complessità del tema della direzione e coordinamento e segnala più in generale, anche a prescindere dall'aspetto giuridico, l'esigenza di porre attenzione a quei casi in cui le banche creditrici siano in grado di esercitare una influenza sulla gestione imprenditoriale, anche in assenza di un controllo formale e strutturato. Auspica che il nominando Collegio Sindacale chieda a Consob di esprimersi sull'esistenza di una situazione di controllo e/o di obblighi di trasparenza sul punto. Conclude osservando che il patrimonio netto al 31 dicembre, pur positivo, risulta inferiore al capitale sociale di quasi un terzo ed auspica che Intesa Sanpaolo valuti l'opportunità di una ricapitalizzazione e dia informativa al mercato degli esiti di tale valutazione.

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;

• invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita;

• constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto;

• comunica che sono al momento presenti n° 11 azionisti, portatori di n° 1.3595.311.717 azioni ordinarie, pari al 77,480% del capitale sociale;

• pone in votazione (alle ore 16,42) per alzata di mano, per quanto concerne il punto 1 della stessa, la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 2 febbraio 2016, ha deliberato di sottoporre la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015 all'approvazione dell'Assemblea. Siete pertanto invitati:

1. ad approvare la Relazione finanziaria annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Vi proponiamo inoltre:

2. di voler riportare a nuovo la perdita di esercizio di euro 47.356.096.

L'assemblea approva a maggioranza.

-- Favorevoli n. 1.395.311.571 azioni;

-- Contrarie n. 146 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, invariati i presenti, pone in votazione (alle ore 16,43) per alzata di mano, per quanto concerne il punto 2 della stessa, la proposta di cui è stata data lettura e sopra trascritta.

L'assemblea approva a maggioranza.

-- Favorevoli n. 1.395.311.571 azioni;

-- Contrarie n. 146 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e al proposito:

• ricorda che la Società, in ottemperanza alle previsioni del codice di autodisciplina delle società quotate e dell'art. 123-ter del d.lgs. N. 58/98, ha adottato una politica generale sulle remunerazioni, da sottoporre al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti;

• segnala che la relazione sulla remunerazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione della società in data 2 febbraio 2016, previa approvazione da parte del comitato per la remunerazione, ed è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente;

• ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/98, l'assemblea e' chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilita' strategiche e di procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la deliberazione non e' vincolante;

• dà lettura all'assemblea della proposta di deliberazione infra trascritta. Quindi, dichiara aperta la discussione.

D'Atri, osserva lo sforzo – che emerge dalla Relazione – di ridurre i compensi degli amministratori e del direttore generale; anche questo, ad avviso di d'Atri, è un segnale dell'influenza del ceto creditorio sulla gestione. Circa i premi previsti in caso di esito positivo della vicenda Santa Giulia, osserva che si tratta di incentivi molto contenuti e ne domanda la ragione.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente evidenzia che gli amministratori attuali, come quelli del passato board, hanno accettato l'incarico in Risanamento per ragioni non basate esclusivamente sul profilo della remunerazione, evidenziando che si è trattato e si tratta di un incarico sfidante e impegnativo (basti pensare al rapporto costruito con l'Autorità Giudiziaria e gli Enti Locali). Segnala che i compensi nel loro complesso (anche in relazione agli obiettivi connessi all'iniziativa Milano Santa Giulia) tengono conto dell'attuale andamento del mercato finanziario ed immobiliare, confermando al mercato che vi è coerenza tra la situazione generale della Società, le sue attuali dimensioni, ed i compensi previsti per il Consiglio ed il management apicale.

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;

• invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita;

• constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto;

• comunica che i presenti sono invariati;

• pone in votazione (alle ore 16,50) per alzata di mano la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

L'assemblea degli azionisti di Risanamento S.p.A.

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, relativa alla politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

L'assemblea approva a maggioranza.

• -- Favorevoli n. 1.395.311.571 azioni;
• -- Astenute n. 146 azioni.
• Il tutto come da dettagli allegati.
• Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e:

• ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 viene a scadenza il mandato del collegio sindacale della Società, nominato dall'assemblea ordinaria del 29 aprile 2013; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo che restera' in carica per 3 esercizi, fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2018;

• rammenta che l'argomento e' trattato nella relazione del consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, pubblicata nei termini e con le modalita' di legge e consegnata a tutti gli intervenuti, alla quale rinvia;

• ricorda che, ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentare; rammenta che, con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016 la Consob ha determinato nel 1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della società;

• rammenta inoltre che - ai sensi dello statuto sociale e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - il riparto dei membri del collegio sindacale dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti del collegio sindacale, con arrotondamento all'unità superiore;

• ricorda altresì che sulla base delle disposizioni applicabili i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della societa' non possono presentare o votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per tramite di societa' fiduciarie;

• comunica che, nei termini e con le modalita' previste dalla normativa applicabile e dall'art. 21 dello statuto sociale sono state presentate n. 3 liste di candidati e precisamente: in data 17 febbraio 2016 e' pervenuta una lista da Intesasanpaolo S.p.A., titolare del 48,9% delle azioni ordinarie; tale lista e' identificata con il n. 1; in data 17 febbraio 2016 e' pervenuta una lista presentata congiuntamente da Banca Popolare di Milano soc. coop. a r.l., titolare del 9,047% delle azioni ordinarie e Unicredit s.p.a., titolare del 19,556% delle azioni ordinarie, come da patto parasociale sottoscritto in data 17 febbraio 2016 e di cui ho gia' detto in apertura dei lavori assemblea; tale lista e' identificata con il n. 2;

• segnala che, in conformita' alla normativa vigente e allo statuto, le liste di candidati presentate sono tutte corredate da: l'indicazione dell'identita' dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e sono pervenute le comunicazioni rilasciate dagli intermediari dalle quali risulta la titolarita' della partecipazione; i curricula vitae con l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre societa'; le dichiarazioni dei candidati medesimi con le quali accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', nonche' il possesso dei requisiti previsti dalla legge; - rileva che, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, entrambe le liste hanno incluso due candidati di genere diverso;

• dà atto che le liste, unitamente alla documentazione di corredo, compresa la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del regolamento emittenti, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societa' e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage, all'indirizzo www.emarketstorage.it, in data 22 febbraio 2016;

• segnala inoltre che non sono state depositate dai candidati variazioni negli incarichi ricoperti fino alla data odierna; le liste, con la documentazione di corredo sono a disposizione dei partecipanti che volessero prenderne visione;

• dà lettura dei candidati elencati nella lista n. 1:

SEZIONE 1 – SINDACI EFFETTIVI 1. DR. GIUSEPPE GALEANO 2. DR. FRANCO COLOMBO 3. DR.SSA ELENA NEMBRINI SEZIONE 2 – SINDACI SUPPLENTI 1. DR.SSA FRANCESCA MONTI 2. DR. PAOLO NANNETTI - dà lettura dei candidati elencati nella lista n. 2: SEZIONE 1 – SINDACI EFFETTIVI 1. DR. SALVATORE SPINIELLO 2. DR.SSA MARIA PIA MASPES 3. DR. PAOLO REDAELLI

SEZIONE 2 – SINDACI SUPPLENTI

1. DR.SSA MICHELA ZEME

2. DR. GIUSEPPE TINÈ

• propone - tenuto conto che tutta la documentazione e' stata resa pubblica nei termini di legge ed e' a disposizione dei presenti- di omettere la lettura dei candidati, dei relativi curricula e dell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre societa'; l'assemblea unanime acconsente;

• ricorda che, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del collegio sindacale si procedera' come segue:

-- saranno poste in votazione le due liste;

-- saranno indicati i voti riportati da ciascuna lista;

• precisa che alla elezione del collegio sindacale si procede come di seguito precisato: 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto previsto da statuto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del collegio sindacale, e l'altro membro supplente;

• apre sul punto la discussione, esprimendo il proprio ringraziamento ai Sindaci uscenti per il proficuo lavoro svolto.

D'Atri, ritiene che esistano tra i proponenti le due liste accordi qualificabili come parasociali (tenuto conto in particolare delle attività dagli stessi svolte), auspicando che tale circostanza sia stata verificata dagli organi competenti. Preannuncia pertanto la propria astensione.

Caradonna, esprime il proprio ringraziamento al Presidente del Collegio sindacale uscente

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;

• invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita;

• constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto;

• comunica che i presenti sono invariati;

• pone in votazione (alle ore 17,03) mediante schede di voto le liste presentate.

18

La votazione dà i seguenti risultati.

-- Favorevoli alla lista n. 1 n. 880.208.382 azioni;

-- Favorevoli alla lista n. 2 n. 515.103.184 azioni;

-- Astenute n. 151 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato dichiarando eletti: sindaci effettivi: Giuseppe Galeano, Elena Nembrini e Salvatore Spiniello (Presidente); sindaci supplenti: Francesca Monti e Michela Zeme. In merito al punto 3.2 all'ordine del giorno, il Presidente dà atto che, essendo state presentate due liste per l'elezione dei componenti del collegio sindacale, di cui una presentata dalla minoranza, la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della stessa di minoranza e che, pertanto, risulta eletto presidente del collegio sindacale il signor Salvatore Spiniello. Non si preocedera' pertanto alla trattazione e votazione in merito al punto 3.2 "nomina del presidente" all'ordine del giorno.

In merito al punto 3.3 all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'assemblea ordinaria è chiamata a deliberare anche in merito alla retribuzione annuale dei componenti del collegio sindacale da determinarsi per l'intero periodo di durata della carica. Apre sul punto la discussione.

Licchello, in rappresentanza dell'azionista Intesanpaolo s.p.a., propone di determinare il compenso al Collegio Sindacale nella seguente misura annua per l'intera durata del mandato: 45.000 euro al Presidente del Collegio Sindacale e 30.000 euro ciascuno ai sindaci effettivi.

D'Atri, plaude alla scelta di Intesanpaolo di intervenire nella discussione assembleare.

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto;

• invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita;

• constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto;

• comunica che i presenti sono invariati;

• pone in votazione (alle ore 17,09) per alzata di mano la proposta sopra riportata.

L'assemblea approva a maggioranza.

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

Sono attualmente presenti o regolarmente rappresentati in assemblea:

-n° 11 azionisti, portatori di n° 1.395.311.717 azioni

ordinarie, rappresentanti il 77,480978% del capitale sociale,

di cui ammesse al voto n° 1.395.311.717 pari al 77,480978%

del capitale sociale.

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione bilancio al 31.12.2015

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 11 azionisti, portatori di n° 1.395.311.717 azioni

ordinarie, di cui n° 1.395.311.717 ammesse al voto,

pari al 77,480978% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni OrdinarieRappresentate	% Azioni Ammesseal voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.395.311.571	99,999990	99,999990	77,480969
Contrari	146	0,000010	0,000010	0,000008
Sub Totale	1.395.311.717	100,000000	100,000000	77,480978
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.395.311.717	100,000000	100,000000	77,480978

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Approvazione bilancio al 31.12.2015

CONTRARI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
108	D`ATRI GIANFRANCO	0	0	0
**D	INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.	0	5	5
***	PISANI CLARA	0	141	141

Totale voti 146 Percentuale votanti % 0,000010 Percentuale Capitale % 0,000008

Azionisti:	2	Teste:	1
Azionisti in proprio:	0	Azionisti in delega:	2

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Approvazione bilancio al 31.12.2015

ASTENUTI

Ragione Sociale	Badge
-----------------	-------	--	--

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Azionisti: 0 Teste: 0 Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Approvazione bilancio al 31.12.2015

NON VOTANTI

Badge	Ragione Sociale

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Approvazione bilancio al 31.12.2015

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
100		CARADONNA GIANFRANCO MARIA	5	0	5
101	BOVE KATRIN		50	0	50
102	DELL`ORTO MIRIAM		0	0	0
DE*		BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A R.L.	0	162.930.496	162.930.496
103	LICCHELLO CLAUDIO		0	0	0
DE*		INTESA SANPAOLO S.P.A.	0	880.193.134	880.193.134
104		REALE DAVIDE GIORGIO	2	0	2
105	CHIGNOLI GIORGIO		10.000	0	10.000
106	CAMERINI BRUNO		5.181	0	5.181
107	FRANZINI OMAR		0	0	0
DE*	UNICREDIT S.P.A.		0	352.172.686	352.172.686
109	RODINO` DEMETRIO		17	0	17
Totale voti		1.395.311.571
	Percentuale votanti %	99,999990
	Percentuale Capitale %	77,480969

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione risultato d`esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 11 azionisti, portatori di n° 1.395.311.717 azioni

ordinarie, di cui n° 1.395.311.717 ammesse al voto,

pari al 77,480978% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni OrdinarieRappresentate(Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesseal voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	1.395.311.571	99,999990	99,999990	77,480969
Contrari	146	0,000010	0,000010	0,000008
Sub Totale	1.395.311.717	100,000000	100,000000	77,480978
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.395.311.717	100,000000	100,000000	77,480978

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione risultato d`esercizio

Percentuale votanti % 0,000010 Percentuale Capitale % 0,000008

CONTRARI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
108	D`ATRI GIANFRANCO	0	0	0
**D	INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.	0	5	5
***	PISANI CLARA	0	141	141
Totale voti	146

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione risultato d`esercizio

ASTENUTI

Badge	Ragione Sociale

Totale voti	0
Percentuale votanti %	0,000000
Percentuale Capitale %	0,000000

Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione risultato d`esercizio

NON VOTANTI

Badge	Ragione Sociale

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Azionisti: 0 Teste: 0 Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Destinazione risultato d`esercizio

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
100		CARADONNA GIANFRANCO MARIA	5	0	5
101	BOVE KATRIN		50	0	50
102	DELL`ORTO MIRIAM		0	0	0
DE*		BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A R.L.	0	162.930.496	162.930.496
103	LICCHELLO CLAUDIO		0	0	0
DE*		INTESA SANPAOLO S.P.A.	0	880.193.134	880.193.134
104		REALE DAVIDE GIORGIO	2	0	2
105	CHIGNOLI GIORGIO		10.000	0	10.000
106	CAMERINI BRUNO		5.181	0	5.181
107	FRANZINI OMAR		0	0	0
DE*	UNICREDIT S.P.A.		0	352.172.686	352.172.686
109	RODINO` DEMETRIO		17	0	17
Totale voti		1.395.311.571
	Percentuale votanti %	99,999990
	Percentuale Capitale %	77,480969

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla Remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 11 azionisti, portatori di n° 1.395.311.717 azioni

ordinarie, di cui n° 1.395.311.717 ammesse al voto,

pari al 77,480978% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni OrdinarieRappresentate(Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesseal voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	1.395.311.571	99,999990	99,999990	77,480969
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	1.395.311.571	99,999990	99,999990	77,480969
Astenuti	146	0,000010	0,000010	0,000008
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	146	0,000010	0,000010	0,000008
Totale	1.395.311.717	100,000000	100,000000	77,480978

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

CONTRARI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

ASTENUTI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
108	D`ATRI GIANFRANCO	0	0	0
**D	INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.	0	5	5
***	PISANI CLARA	0	141	141

Totale voti 146 Percentuale votanti % 0,000010 Percentuale Capitale % 0,000008

Azionisti:	2	Teste:	1
Azionisti in proprio:	0	Azionisti in delega:	2

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

NON VOTANTI

Ragione SocialeBadge
--------------------------	--

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Azionisti: 0 Teste: 0 Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Relazione sulla Remunerazione

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
100		CARADONNA GIANFRANCO MARIA	5	0	5
101	BOVE KATRIN		50	0	50
102	DELL`ORTO MIRIAM		0	0	0
DE*		BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A R.L.	0	162.930.496	162.930.496
103	LICCHELLO CLAUDIO		0	0	0
DE*		INTESA SANPAOLO S.P.A.	0	880.193.134	880.193.134
104		REALE DAVIDE GIORGIO	2	0	2
105	CHIGNOLI GIORGIO		10.000	0	10.000
106	CAMERINI BRUNO		5.181	0	5.181
107	FRANZINI OMAR		0	0	0
DE*	UNICREDIT S.P.A.		0	352.172.686	352.172.686
109	RODINO` DEMETRIO		17	0	17
Totale voti		1.395.311.571
	Percentuale votanti %	99,999990
	Percentuale Capitale %	77,480969

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 11 azionisti, portatori di n° 1.395.311.717 azioni

ordinarie, di cui n° 1.395.311.717 ammesse al voto,

pari al 77,480978% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni OrdinarieRappresentate	% Azioni Ammesseal voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
LISTA 1	880.208.382	63,083279	63,083279	48,877541
LISTA 2	515.103.184	36,916710	36,916710	28,603428
SubTotale	1.395.311.566	99,999989	99,999989	77,480969
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	1.395.311.566	99,999989	99,999989	77,480969
Astenuti	151	0,000011	0,000011	0,000008
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	151	0,000011	0,000011	0,000008
Totale	1.395.311.717	100,000000	100,000000	77,480978

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

CONTRARI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

ASTENUTI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
100	CARADONNA GIANFRANCO MARIA	5	0	5
108	D`ATRI GIANFRANCO	0	0	0
**D	INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.	0	5	5
***	PISANI CLARA	0	141	141

Totale voti	151
Percentuale votanti %	0,000011
Percentuale Capitale %	0,000008

Azionisti:	3	Teste:	2
Azionisti in proprio:	1	Azionisti in delega:	2

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

NON VOTANTI

Ragione SocialeBadge
--------------------------	--

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 1

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
101	BOVE KATRIN	50	0	50
103	LICCHELLO CLAUDIO	0	0	0
**D	INTESA SANPAOLO S.P.A.	0	880.193.134	880.193.134
105	CHIGNOLI GIORGIO	10.000	0	10.000
106	CAMERINI BRUNO	5.181	0	5.181
109	RODINO` DEMETRIO	17	0	17
Totale voti	880.208.382

Percentuale votanti % 63,083279 Percentuale Capitale % 48,877541

Azionisti: 5 Teste: 5 Azionisti in proprio: 4 Azionisti in delega: 1

Assemblea Ordinaria del 14 marzo 2016

(2^ Convocazione del 15 marzo 2016 )

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 2

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
102	DELL`ORTO MIRIAM	0	0	0
**D	BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A R.L.	0	162.930.496	162.930.496
104	REALE DAVIDE GIORGIO	2	0	2
107	FRANZINI OMAR	0	0	0
**D	UNICREDIT S.P.A.	0	352.172.686	352.172.686

Totale voti	515.103.184
Percentuale votanti %	36,916710
Percentuale Capitale %	28,603428

Azionisti:	3	Teste:	3
Azionisti in proprio:	1	Azionisti in delega:	2

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione compensi Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 11 azionisti, portatori di n° 1.395.311.717 azioni

ordinarie, di cui n° 1.395.311.717 ammesse al voto,

pari al 77,480978% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni OrdinarieRappresentate(Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesseal voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	1.395.311.571	99,999990	99,999990	77,480969
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	1.395.311.571	99,999990	99,999990	77,480969
Astenuti	146	0,000010	0,000010	0,000008
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	146	0,000010	0,000010	0,000008
Totale	1.395.311.717	100,000000	100,000000	77,480978

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione compensi Collegio Sindacale

CONTRARI

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Azionisti: 0 Teste: 0 Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione compensi Collegio Sindacale

ASTENUTI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	Totale
108	D`ATRI GIANFRANCO	0	0	0
**D	INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.	0	5	5
***	PISANI CLARA	0	141	141
Totale voti	146

Percentuale votanti % 0,000010 Percentuale Capitale % 0,000008

Azionisti:	2	Teste:	1
Azionisti in proprio:	0	Azionisti in delega:	2

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione compensi Collegio Sindacale

NON VOTANTI

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Azionisti: 0 Teste: 0 Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Determinazione compensi Collegio Sindacale

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
100		CARADONNA GIANFRANCO MARIA	5	0	5
101	BOVE KATRIN		50	0	50
102	DELL`ORTO MIRIAM		0	0	0
DE*		BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A R.L.	0	162.930.496	162.930.496
103	LICCHELLO CLAUDIO		0	0	0
DE*		INTESA SANPAOLO S.P.A.	0	880.193.134	880.193.134
104	REALE DAVIDE GIORGIO		2	0	2
105	CHIGNOLI GIORGIO		10.000	0	10.000
106	CAMERINI BRUNO		5.181	0	5.181
107	FRANZINI OMAR		0	0	0
DE*	UNICREDIT S.P.A.		0	352.172.686	352.172.686
109	RODINO` DEMETRIO		17	0	17
Totale voti		1.395.311.571
Percentuale votanti %		99,999990
Percentuale Capitale %		77,480969