Ringkjøbing Landbobank — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 27, 2016

Ringkjøbing Landbobank

Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Øvrige interessenter

Dato 27. januar 2016

Generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S

Der afholdes ordinær generalforsamling onsdag, den 24. februar 2016, kl. 17.00 i ROFI-Centret, Kirkevej 26, Rindum, 6950 Ringkøbing.

Dagsorden i henhold til vedtægterne:

1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
   Bestyrelsen foreslår, at årsberetningen tages til efterretning.
3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse
   Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
   Bestyrelsen foreslår, at resultatdisponeringen godkendes.
5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet
   Efter tur afgår: Jens Arnth-Jensen, Claus Dalgaard og Else Kirkegård Hansen. Else Kirkegård Hansen har meddelt, at hun ikke ønsker at genopstille, og Jens Arnth-Jensen skal udtræde af repræsentantskabet på grund af vedtægternes aldersbestemmelse.

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af:
- Claus Dalgaard, Ringkøbing, vicedirektør, født 1962

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:
- Poul Johnsen Høj, Hvide Sande, fiskeskipper, født 1964
- Carl Erik Kristensen, Hvide Sande, medejer af og direktør i A/S Hvide Sande Shipyard, Steel & Service, født 1979
- Bjarne Bjørnkjær Nielsen, Skjern, medejer af og direktør i Aadum Autoophug A/S, født 1973

Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer, alder, m.v.

1. Valg af én eller flere revisorer
   Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ringkjøbing Landbobank A/S
Torvet 1 • DK-6950 Ringkøbing • Tlf. +45 9732 1166 • Fax +45 7624 4913 • CVR 37536814 • post@landbobanken.dk
www.landbobanken.dk

---

Ringkjøbing Landbobank

1. Bemyndigelse af bestyrelsen til – indtil næste ordinære generalforsamling – inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10%

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til – indtil næste ordinære generalforsamling – inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10%.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

8a. Forslag til vedtægtsændringer

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:

§§ 2a og 2b

Der foreslås en forlængelse af bemyndigelserne i § 2a og § 2b frem til den 23. februar 2021, og der er således tale om en forlængelse på 1 år. Bemyndigelserne er i øvrigt på uændrede vilkår.

8b. Forslag om nedsættelse af bankens aktiekapital med nominelt 500.000 kr. ved annullering af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bankens aktiekapital nedsættes fra nominelt 23.350.000 kr. til nominelt 22.850.000 kr. ved annullering af 100.000 stk. aktier á nominelt 5 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel værdi af 500.000 kr.

Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af bankens aktiekapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes aktiekapitalen med nominelt 500.000 kr., og bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 100.000 stk. aktier á nominelt 5 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 142.619.294 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 142.119.294 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen er stillet med henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages, medfører det ændring af bankens vedtægter § 2 samt af §§ 2a og 2b således, at beløbet på "23.350.000" i § 2 ændres til "22.850.000", og beløbet på "37.560.980" i §§ 2a og 2b ændres til "37.060.980".

8c. Forslag om vedtagelse af et opkøbsprogram med henblik på en efterfølgende kapitalnedsættelse

Bestyrelsen foreslår, at der etableres et særligt opkøbsprogram, hvorved bestyrelsen inden næste ordinære generalforsamling kan lade banken erhverve egne aktier for en kursværdi op til 140.000.000 kr., dog maksimalt op til 140.000 stk. aktier á nom. 5 kr. Det særlige opkøbsprogram forudsætter, at aktierne opkøbes til markedskurs. Bestyrelsen bemyndiges til at annullere eller reducere opkøbsprogrammet, såfremt dette vurderes at være forretningsmæssigt for banken, at være i bankens langsigtede interesse eller såfremt bankens kapitalforhold i øvrigt tilsiger dette. De aktier, der er omfattet af opkøbsprogrammet, erhverves af banken med henblik på senere gennemførelse af en kapitalnedsættelse.

8d. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.

Ringkjøbing Landbobank A/S

Torvet 1 • DK-6950 Ringkøbing • Tlf. +45 9732 1166 • Fax +45 7624 4913 • CVR 37536814 • post@landbobanken.dk

www.landbobanken.dk

---

Ringkjøbing Landbobank

Vedtagelseskrav

Forslagene i punkterne 8a og 8b kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret samt registreringsdato - ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen

Vedrørende aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret oplyses, at aktiekapitalen er på nom. 23.350.000 kr. fordelt på 4.670.000 stk. aktier á nom. 5. kr. Hvert aktiebeløb op til og med nom. 500 kr. giver 1 stemme og aktiebeløb derover 2 stemmer, hvilket er det højeste stemmeantal en aktionær kan afgive.

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen onsdag, den 17. februar 2016, er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af banken.

Tilmelding, spørgsmål og adgangskort

Tilmelding til generalforsamlingen kan ske på bankens hjemmeside www.landbobanken.dk eller ved henvendelse i en af bankens afdelinger. Aktionærer eller fuldmægtige kan ledsages af en rådgiver. Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt til besvarelse på generalforsamlingen. Spørgsmål kan rettes enten pr. brev til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Direktionen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing eller pr. mail til regnskab@landbobanken.dk. Af hensyn til pladsforholdene skal adgangskort til generalforsamlingen i henhold til bankens vedtægter være bestilt senest fredag, den 19. februar 2016, kl. 23.59. Efter det nævnte tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort.

Afgivelse af stemmer

Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på generalforsamlingen. Der er også mulighed for at brevstemme inden generalforsamlingen.

Aktionærer kan senest fredag, den 19. februar 2016, kl. 23.59 afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan enten afgives elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services, via bankens hjemmeside www.landbobanken.dk eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt den skriftlige fuldmagt ønskes anvendt, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagt være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb fredag, den 19. februar 2016, kl. 23.59. Fuldmagten kan enten sendes pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til regnskab@landbobanken.dk eller pr. fax på 7624 4913.

Aktionærer har desuden mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse. Afgivelse af brevstemme kan enten ske elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services, via bankens hjemmeside www.landbobanken.dk eller ved brug af en skriftlig brevstemmeblanket, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt en skriftlig brevstemme ønskes afgivet, skal den afgivne brevstemme returneres pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til regnskab@landbobanken.dk eller pr. fax på 7624 4913. Elektronisk brevstemme skal være afgivet senest tirsdag, den 23. februar 2016, kl. 10.00, på hvilket tidspunkt en skriftlig brevstemme også skal være banken i hænde.

Udøvelse af finansielle rettigheder

Ringkjøbing Landbobanks aktionærer kan vælge Ringkjøbing Landbobank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Ringkjøbing Landbobank A/S.

Ringkjøbing Landbobank A/S

Torvet 1 • DK-6950 Ringkøbing • Tlf. +45 9732 1166 • Fax +45 7624 4913 • CVR 37536814 • post@landbobanken.dk www.landbobanken.dk

---

Ringkjøbing Landbobank

Yderligere oplysninger

Årsrapporten og de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer vil blive offentliggjort på bankens hjemmeside www.landbobanken.dk og fremlagt til eftersyn for aktionærerne i bankens afdelinger onsdag, den 27. januar 2016.

Ringkøbing, den 27. januar 2016

På bestyrelsens vegne

Jens L. Kjeldsen, formand

Ringkjøbing Landbobank A/S

Torvet 1 • DK-6950 Ringkøbing • Tlf. +45 9732 1166 • Fax +45 7624 4913 • CVR 37536814 • post@landbobanken.dk

www.landbobanken.dk