Rigolleau S.A. — M&A Activity 2019

Mar 13, 2019

PROSPECTO RESUMIDO DE FUSION

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FUSIÓN POR ABSORCIÓN

entre

Rigolleau S.A

(Sociedad Absorbente)

y

Amposan S.A

(Sociedad Absorbida)

El presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción (la “Fusión”) a llevarse a cabo entre Rigolleau S.A (“Rigolleau” o la “Sociedad Incorporante” o la “Sociedad Absorbente”) por una parte y Amposan S.A por la otra, de cuya consecuencia resultará la disolución sin liquidación de ésta última (“Amposan” la “Sociedad Absorbida” y en conjunto con la “Sociedad Absorbente”, las “Sociedades Participantes”) y se complementa con la información contenida en el Prospecto de Fusión en su versión completa, el cuál se encuentra publicado en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV.

El presente Prospecto Resumido ha sido confeccionado para información de los señores accionistas, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Capítulo X, del Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T 2013) (las “Normas CNV”), la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (junto a sus modificatorias, la “LGS”) y las normas del Código Civil y Comercial de la Nación (junto a sus modificatorias, el “CCCN”) y demás normas aplicables.

Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de las Sociedades Participantes mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión (el “CPF”) de fecha 6 de febrero de 2019.

Como resultado de la Fusión, la sociedad Amposan S.A será absorbida por Rigolleau, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la LGS. Asimismo, los Directorios de las respectivas Sociedades Participantes han decidido someter, la Fusión, el CPF, los Estados Financieros de cada una de ellas, el Balance Consolidado de Fusión, así como la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, a consideración de sus respectivas Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, las que tendrán lugar el día 29 de marzo de 2019 en los domicilio de sede social: i) Avenida Benavidez 796 (E), Chimbas, Ciudad de San Juan, Provincia de San Juan (Amposan S.A); y ii) Lisando de la Torre 1651, (CP B1884MFK), Berazategui, Provincia de Buenos Aires. Una vez aprobada la Fusión y sus documentos complementarios, las Sociedades Participantes procederán a formalizar un acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión” “ADF”).

De acuerdo a lo dispuesto en el CPF, se estableció como fecha efectiva de fusión el día 1º de diciembre de 2018 (la “Fecha Efectiva de Fusión”). A esa fecha se consideran incorporados al patrimonio de Rigolleau, en su calidad de Sociedad Absorbente y continuadora, todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a Amposan S.A, en su carácter de Sociedad Absorbida.

Por su parte se omite realizar cálculo de relación de canje de acciones, atento a que: (i) El balance especial de Amposan evidencia una situación de Patrimonio Neto Negativo; (ii) El 100% de la participación en Amposan resulta de titularidad de la Sociedad, ya sea en forma directa o indirecta. En consecuencia, tampoco se aumenta el capital producto de la reorganización.

Rigolleau S.A. continuará en el régimen de oferta pública de la CNV.

La publicación de este Prospecto Resumido fue autorizada por la CNV por despacho de la Subgerencia de Emisoras, de fecha 13 marzo de 2019. Este Prospecto Resumido se encuentra publicado en los sistemas informáticos de los mercados autorizados donde se encuentran listadas y en donde se negocian las acciones sometidas al régimen de oferta pública de Rigolleau S.A. y en circulación y en la AIF, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5°, del Capítulo X, del Título II de las Normas.

Una vez aprobada la Fusión por las correspondientes asambleas de accionistas de las Sociedades Participantes, serán presentadas a la CNV la restante documentación requerida, se solicitará la inscripción de la Fusión en los registros pertinentes, y se solicitará la aprobación de la disolución sin liquidación de Amposan en el registro público correspondiente a su jurisdicción.

Los accionistas de las Sociedades Participantes, así como los restantes interesados, podrán obtener un ejemplar de este Resumido, del Prospecto en su versión completa y de toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en las sedes sociales de las Sociedades Participantes, sitas en: i) Lisandro de la Torre N° 1651, Berazategui, Provincia de Buenos Aires (Rigolleau S.A), ii) Avenida Benavidez 796 (E), Chimbas, Ciudad de San Juan, Provincia de San Juan (Amposan S.A), en cuyos domicilios tendrán lugar la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. Asimismo, el presente Prospecto Resumido, así como el Prospecto en versión completa con todos sus anexos se encuentran a disposición de los interesados en la Autopista de la Información Financiera CNV: www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Empresa.

Este Prospecto Resumido debe ser considerado de manera conjunta con el Prospecto en su versión completa y sus anexos que se detallan a continuación, los que se encuentran publicados en la AIF de CNV y en los sistemas informáticos de los mercados donde se encuentran listadas las acciones emitidos por la Emisora:

• a) Anexo I. Compromiso Previo de Fusión;

• b) Anexo II. Estados Financieros de Rigolleau S.A al 30 de noviembre de 2018, publicado en la Autopista de Información Financiera bajo ID: 4-2437042-D. Estados Financieros de Amposan S.A al 30 de noviembre de 2018, publicado en la Autopista de Información Financiera bajo ID: 4-2435929-D;

• c) Anexo III. Balance Consolidado de Fusión al 30 de noviembre de 2018.

El presente Prospecto Resumido de Fusión es de fecha 13 de marzo de 2019.

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INDICE

RESUMEN .................................................................................................................................................. 4 LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES ......................................................................................................... 5 MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN .................................................................................... 5 ASPECTOS DE LA FUSIÓN ................................................................................................................... 5 INFORMACION CONTABLE ................................................................................................................. 8 INFORMACION ADICIONAL ............................................................................................................... 8 ANEXOS ..................................................................................................................................................... 8

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RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión, contenidas en el CPF, y de la información contable de las Sociedades Participantes que surge de los respectivos Estados Financieros al 30 de noviembre de 2018, todo lo cual se encuentra sujeto a la aprobación por parte de las respectivas Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de las Sociedades Participantes. Asimismo, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones y anexos del Prospecto en su versión completa.

Principales características de la Fusión

Tipo de Fusión Fusión por Absorción. Sociedad Absorbente Rigolleau S.A. (“Rigolleau”). Sociedades Absorbida Amposan S.A (“Amposan”). Fecha del Compromiso Previo de 6 de Febrero de 2019. Fusión

Fecha de los Estados Financieros 30 de noviembre de 2018. de las Sociedades Participantes

Fecha del Balance Consolidado 30 de noviembre de 2018. de Fusión

Capital Social de las Sociedades El capital social de Rigolleau asciende a $ 72.534.732, Participantes totalmente suscripto e integrado, conformado por 72.534.732 acciones escriturales ordinarias clase A, de valor nominal un peso ($1) cada una, con derecho a 5 votos por acción; acciones escriturales ordinarias clase B, de valor nominal un peso ($1) cada una, con derecho a 1 voto por acción y acciones escriturales preferidas 6% (dividendo acumulativo 3 años). El capital social de Amposan asciende a $ 5.365.353, totalmente suscripto e integrado, representado por 5.365.353 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 (pesos uno) cada una, de 1 (un) voto cada acción.

Fecha de las Reuniones de 6 de febrero de 2019. Directorio de la Sociedad Absorbente

Fecha de las Reuniones de 21 de enero de 2019 y 6 de febrero de 2019. Directorio de la Sociedad Absorbida

Fecha estipulada para las 29 de Marzo de 2019. Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria de las Sociedades Participantes Fecha Efectiva de Fusión La Fecha Efectiva de Fusión es el 1º de diciembre de 2018. A partir de dicha fecha, las operaciones de Amposan, serán efectuadas por Rigolleau y/o consideradas como efectuadas por cuenta y orden de Rigolleau hasta tanto se vayan

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obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones necesarias a ser otorgadas por los distintos organismos de control. En consecuencia, la Sociedad Absorbente continuará con todas las actividades de la Sociedad Absorbida, la cual será disuelta sin liquidarse.

Bases de la Fusión

La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco impositivo establecido para reorganizaciones por los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y demás normas concordantes.

Administración de la Sociedad Absorbida

Las Sociedades Participantes han decidido que la administración y representación de Amposan estará a cargo de Rigolleau a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, es decir el 1° de diciembre de 2018, dejándose constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la Fusión se inscriba.

Régimen de Oferta Pública

Rigolleau ha emitido sus acciones bajo el régimen de oferta pública por un monto nominal en circulación de $ 72.534.732, emisión que ha sido autorizada por Resolución de la Comisión Nacional de Valores.

En tanto, la Sociedad Absorbida no se encuentra sujeta al régimen de oferta pública ni de listado en ningún mercado del país o del extranjero.

Corrección del valor de Las Sociedades Participantes no tienen emitidas obligaciones conversión en función de la convertibles. relación de canje por Fusión en el caso que alguna de las intervinientes en la operación tenga emitidas obligaciones convertibles

Para obtener información de las siguientes secciones:

SOCIEDADES PARTICIPANTES MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN .

Véase la sección correspondiente del Prospecto en su versión completa.

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ASPECTOS DE LA FUSIÓN

Por medio del CPF, las Sociedades Participantes resolvieron llevar a cabo la Fusión en virtud de la cual Rigolleau, actuando como Sociedad Absorbente y continuadora, absorberá a Amposan, que se disolverán sin liquidarse. A continuación, se incluyen ciertos aspectos relevantes.

1. Efectos de la Fusión

A. Incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión

Se transferirá a Rigolleau el patrimonio de la Sociedad Incorporada. De tal manera se incorporarán al patrimonio de Rigolleau todos los activos, pasivos y patrimonio neto de la Sociedad Incorporada con efecto a partir de la Fecha Efectiva de Fusión.

La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco impositivo establecido para reorganizaciones por los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y demás normas concordantes, razón por la cual implicará la transferencia de todos los derechos y obligaciones, tributarios correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes que se reorganizan; además las operaciones que se lleven a cabo con motivo de la reorganización se encuentran excluidas del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes tributos nacionales y provinciales que contemplan similar tratamiento al previsto en la normativa del impuesto a las ganancias.

Para más información acerca de la incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión, véase el Balance Consolidado de Fusión al 30 de noviembre de 2018 publicado en la Autopista de Información Financiera.

B. Disolución de la Sociedad Absorbida

Amposan se disolverá sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social.

La disolución y correspondiente cancelación registral será inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Juan.

C. Modificación en el capital social de Rigolleau

Como consecuencia de la Fusión, Rigolleau no aumentará su capital, en virtud de que: (i) El balance especial de Amposan evidencia una situación de Patrimonio Neto Negativo; (ii) El 100% de la participación en Amposan resulta de titularidad de la Sociedad, ya sea en forma directa o indirecta.

2. Fecha Efectiva de Fusión

La Fecha Efectiva de Fusión es el 1º de diciembre de 2018, sujeto a la aprobación expresa de los correspondientes Organismos de control, de las Asambleas Generales de Accionistas y de la pertinente inscripción en el Registro Público de Comercio. A partir de esa fecha y hasta que se formalice la disolución de la Sociedad Absorbida, las operaciones de Amposan serán consideradas efectuadas por Rigolleau y/o consideradas como efectuadas por su cuenta y orden. En consecuencia, la Sociedad Absorbente continuará con todas las actividades de la Sociedad Absorbida, la cual finalmente será disuelta sin liquidarse.

Asimismo, los activos y pasivos de Amposan se incorporarán al patrimonio de Rigolleau con efecto desde el 1° de diciembre de 2018, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente.

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Siendo que todas las operaciones que efectúen la Sociedad Absorbida a partir del 1° de diciembre de 2018, serán realizadas por Rigolleau y/o se entenderán realizadas por cuenta y orden de Rigolleau, todas las utilidades y pérdidas resultantes de esas operaciones, serán imputables a Rigolleau y se incorporarán a los estados contables de la última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la Fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la Sociedad Absorbente de todos los bienes registrables de la Sociedad Absorbida en los correspondientes registros serán a cargo de Rigolleau.

3. Administración de las Sociedades Participantes.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, las Sociedades Participantes han decidido que la administración y representación de las mismas estará a cargo de Rigolleau a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, es decir el 1° de diciembre de 2018, dejándose constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la Fusión se inscriba.

4. Régimen de Oferta Pública

Rigolleau actualmente se encuentra inscripta en el registro de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores, y sus acciones son negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En tanto, las acciones de la Sociedad Absorbida, no se encuentran sujetas al régimen de oferta pública ni de negociación o listado en ningún mercado del país o del extranjero.

5. Resoluciones societarias relativas a la Fusión

Con fechas 6 de febrero de 2019, los respectivos directorios de las Sociedades Participantes aprobaron los términos y condiciones del CPF suscripto por las Sociedades Participantes en tales fechas, y, de conformidad con la legislación aplicable, sujetaron el perfeccionamiento del proceso de fusión por absorción a la aprobación del CPF por las respectivas Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes, a celebrarse una vez que se obtenga la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores, las cuales serán llevadas cabo en fecha 29 de Marzo de 2019 y, las que deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS, de manera de habilitar la formalización del respectivo ADF.

Los Directorios de las Sociedades Participantes han convocado a las respectivas Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas a efectos de: a) Aprobar Balance el Consolidado de Fusión; b) Aprobar la formalización de un ADF; c) Aprobar la reforma de Estatuto que será necesario implementar en razón de la Fusión; d) Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio y/o a personas apoderadas de Rigolleau y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio y/o a personas apoderadas de Amposan a formalizar el ADF y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la Fusión; e) Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores y Registros Públicos de Comercios de las jurisdicciones de origen de las Sociedades Participantes, la Administración Federal de Ingresos Públicos, y cuantos otros organismos públicos o privados que pudieran corresponder; f) La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad Absorbida también considerará y aprobará su disolución anticipada, como resultado de la Fusión, autorizarán a determinados funcionarios a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada y las consecuentes tomas de razón por parte del Registro Público de Comercio, la Administración Federal de Ingresos Públicos, Registros Públicos de la Propiedad Automotor, Registros Públicos de la Propiedad Inmueble, y cuantos otros organismos públicos o privados que pudieran corresponder.

6. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas .

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Rigolleau, de acuerdo a lo establecido por las normas vigentes, deberá poner en consideración de la asamblea de accionistas la presente Fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para formalizar el ADF.

Por su parte, se deja constancia que, en los términos del artículo 13, inciso b), de la sección I, Capítulo X, Título II de las Normas de la CNV, la Sociedad Absorbida oportunamente solicitarán las conformidades administrativas pertinentes ante su organismo de control jurisdiccional.

7. Reforma de Estatuto

Rigolleau no modificará su estatuto social como consecuencia de la Fusión.

8. Composición Accionaria de la Emisora luego de la Fusión.

Una vez aprobada la fusión la composición accionaria de Rigolleau S.A. se no sufrirá modificaciones.

9. Transferencia de Activos y Pasivos.

Activos: (1) Caja y Bancos : Por la suma de $ 31.878; (2) Créditos por ventas : $ 15.882.735; Otros créditos: Por la suma de $ 13.995.266, de los cuáles $ 2.223.674 son corrientes y $ 11.771.592 son No Corrientes; Bienes de Cambio: Por la suma de $ 23.305.890.-; (3) Bienes de Uso: que totalizan un importe de $ 14.043.304,049.-, y se encuentran compuestos por: a) Un inmueble con todo lo edificado, clavado y plantado y/o adherido al suelo, ubicado en la Provincia de San Juan, Departamento Chimbas, Sobre Avenida Benavidez esquina calle San Juan, el que corresponde al Lote uno, del plano N° 3173 B/58, con una superficie total de ocho mil doscientos sesenta y un metros dos mil ciento veintinueve centímetros cuadrados, inscripto a nombre de Amposan en la Matrícula N° 08-01067 del Registro General Inmobiliario en fecha 01.08.1988; b) maquinaria, repuestos, rodados, muebles y útiles, herramientas, obras en ejecución;

Pasivos : por un total de $ 77.643.569.- compuesto por: a) Cuentas por Pagar: $ 16.424.542, b) Deudas Financieras $ 53.331.228, c) Remuneraciones y Cargas Sociales $ 7.273.473; d) Deudas Fiscales: $ 291.273, y e) Otros Pasivos: $ 323.053.

Para obtener información de las siguientes secciones:

INFORMACION CONTABLE INFORMACION ADICIONAL ANEXOS

Véase la sección correspondiente del Prospecto en su versión completa.

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SOCIEDAD ABSORBENTE

RIGOLLEAU S.A

Lisando de la Torre 1651 | (CP B1884MFK) |Berazategui | Provincia de Buenos Aires | Argentina Tel. 4256-2544/2010

SOCIEDAD ABSORBIDA

Amposan S.A

Avenida Benavidez 796 (E)|Chimbas| Ciudad de San Juan | Provincia de San Juan | (CP 5413) | Argentina. Tel. (0264) 431-3168

y

ASESORES LEGALES DE LA FUSIÓN

PwC Legal S.R.L.

Bouchard 557 Piso 8° | (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires | Argentina Tel. (+5411) 4850-0000

AUDITORES

Price Waterhouse & Co. S.R.L

Bouchard 557 Piso 8° | (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires | Argentina Tel. (+5411) 4850-0000

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