Rigolleau S.A. — Governance Information 2021

Feb 26, 2021

ANEXO A LA MEMORIA DEL EJERCICIO CERRADO AL 30-11-2020

RIGOLLEAU S.A.

(en adelante indistintamente, “Rigolleau S.A.”, “la Emisora”, “la Compañía” o “la Sociedad”)

Anexo IV Título IV Resolución General N° 622/2013 (T.O.) de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario correspondiente al ejercicio cerrado al 30.11.2020

		Cumplimiento	Cumplimiento	Incumpli- miento (1)	Informar(2)o Explicar(3)
		Total(1)	Parcial(1)
	PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA,				EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O
	INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
	Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas	X			La Emisora da debido cumplimiento al procedimiento prescripto por la normativa vigente respecto a las operaciones entre partes relacionadas (Art. 73, Ley de Mercado de Capitales N° 26.831). En tal sentido, el Comité de Auditoría de la Emisora, de acuerdo a lo dispuesto en su Reglamento Interno, emite opiniones fundadas sobre la razonabilidad de las operaciones celebradas con partes relacionadas, desde el punto de vista de considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado. Para ello, la Emisora cuenta con un procedimiento interno que resulta de aplicación para la identificación de las operaciones entre partes relacionadas alcanzadas por la normativa vigente, el cual está en línea con las disposiciones de la Ley N° 26.831 aplicables en la materia. Dicho procedimiento interno consta de los siguientes pasos: (i) Los responsables del área Finanzas, Comercial, Compras y Recursos Humanos informan al Gerente de administración y Finanzas de la compañía las operaciones intercompanies que tienen posibilidad de ser concretadas; (ii) Luego este funcionario realiza un seguimiento de las mismas controlando que los montos no superen los establecidos por la Ley N° 26.831; y (iii) En caso que el/los monto/s de las operaciones u operación a concretar superasen el establecido por la ley antes referida, el Gerente de Administración y Finanzas informará tal extremo al Comité de Auditoría y al Directorio a fin de que dicho comité se pronuncie en un plazo de 5 días hábiles. Adicionalmente, en notas a los estados financieros de la Emisora, tanto de períodos intermedios como anuales, se consigna información relativa a todas las operaciones celebradas con partes relacionadas.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X			Las medidas preventivas que implementa la Emisora en materia de conflictos de intereses, son las previstas en la normativa vigente [conf. Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (LGS) y Ley N° 26.831], las cuales se consideran adecuadas y suficientes a tal fin. En base a tales medidas se contempla un procedimiento preventivo, en virtud del cual si algún director tuviese un conflicto de intereses con la Emisora, deberá abstenerse de intervenir en el tratamiento del tema motivo del conflicto, a fin de evitar la consumación del conflicto en cuestión. De consumarse un conflicto de intereses, no obstante las medidas preventivas contempladas, tomará intervención el Comité de Auditoria con el objeto de hacer una evaluación del conflicto suscitado y sus causas. Una vez analizado el conflicto en cuestión, tal órgano informará al Directorio respecto de las consideraciones extraídas y las acciones que recomiendan adoptar para mitigar el conflicto suscitado. Por último, la decisión que adopte el Directorio con relación al conflicto, como así también la opinión del Comité de Auditoría, serán dadas a conocer por intermedio de las vías habilitadas por la C.N.V. a tal efecto.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			Tanto el Directorio como la gerencia general de la Emisora, toman adecuados recaudos en lo que se refiere a la manipulación de información relevante de la Compañía y de su giro, y procuran que se observe la normativa vigente en materia de información privilegiada, por parte del personal de la Compañía, principalmente lo dispuesto sobre el particular por la Ley N° 26.831. En atención a ello, la Emisora ha implementado un mecanismo de protección en virtud del cual se compromete al personal con acceso a información relevante de la Compañía, para que operen y manipulen dicha información con la prudencia y confidencialidad propia para este tipo de información. La manipulación y administración de información privilegiada de la Compañía, se lleva a cabo sobre la base de reglas éticas de comportamiento que regulan el desempeño del personal de la Emisora, las cuales se sustentan en pautas de integridad y rectitud contenidas en el Código de Ética Empresaria de la Emisora. Como resguardo adicional, se procura el acceso restringido a la información privilegiada de la Compañía, siendo esto posible, únicamente para el personal jerárquico -que está sujeto a un régimen de responsabilidad específico inherente a sus funciones-, a fin de reducir el riego de filtración de información privilegiada que pudiera dar lugar a un uso indebido de la misma. La Emisora ha adoptado asimismo, como medida de

				seguridad en materia de información privilegiada, advertir a su personal sobre la titularidad de la Compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información de alto valor comercial e industrial, y sobre las consecuencias derivadas de un eventual uso indebido de dicha información así como de los sistemas que la contienen.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN				Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
II.1.1
II.1.1.1	X			El Directorio de Rigolleau S.A., según principios generales de la Ley N° 19.550 y de acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 13 de su Estatuto Social, es el órgano de dirección y administración de la Sociedad y tiene facultades necesarias para dirigir la Sociedad y administrar los negocios sociales, encomendando la gestión ejecutiva de los negocios a los mandos gerenciales. Para ello, goza de las facultades más amplias para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, excepto los reservados por ley o el estatuto social a la competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas. Además, la Sociedad cuenta con un Comité Ejecutivo, conforme lo establecido en los artículos 14 y 15 de su estatuto social. El mismo consta de 3 miembros, elegidos por el Directorio por mayoría simple y es presidido por el Presidente del Directorio. Es función del Comité Ejecutivo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad. El Comité Ejecutivo tiene a su cargo la aprobación del plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales. Las políticas y estrategias generales definidas por el Comité Ejecutivo de la Emisora son implementadas por la gerencia general, conjuntamente con las gerencias de cada área operativa de la Compañía.
II.1.1.2	X			Está a cargo del Comité Ejecutivo la aprobación y toma de decisiones en materia de política de inversiones y de financiación. Las decisiones tomadas por el Directorio en este rubro que califican como hechos relevantes, son luego informadas al mercado, por los canales pertinentes.
II.1.1.3	X			El Comité Ejecutivo tiene a su cargo la aprobación de laspolíticas en materia degobierno societarioy

				asegurar su cumplimiento.
II.1.1.4	X			Corresponde al Comité Ejecutivo la aprobación de la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.
II.1.1.5	X			Corresponde al Comité Ejecutivo la aprobación de la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea.
II.1.1.6	X			Corresponde al Comité Ejecutivo la aprobación y supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea
II.1.1.7	X			La política de Responsabilidad Social Empresaria (RSE) de RIGOLLEAU S.A. tiene como principio básico dar cumplimiento a los requerimientos de la Norma SA 8000 - Social Accountability - y convenciones internacionales, asumiendo el compromiso de difundir y hacer comprender, a todos los integrantes de la Organización esta política, practicando la mejora continua de la calidad de vida laboral. La Norma SA 8000 es una norma universal dirigida a aquellas empresas que buscan garantizar los derechos básicos de los trabajadores. La misma está basada en las convenciones de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), la Declaración Universal de los Derechos Humanos, la Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño y el procedimiento de gestión utilizado por las normas internacionales de Calidad y Medio Ambiente, ISO 9001 e ISO 14000. Algunos de los requisitos de la norma tratan sobre: o Trabajo infantil o Trabajo forzado o Seguridad y Salud ocupacional o Libertad de asociación y derecho a la negociación colectiva o Discriminación o Prácticas disciplinarias o Jornada Laboral o Salarios o Sistemas de Gestión La Organización Internacional para la Estandarización (ISO), en el año 2010, emitió la Norma ISO 26000. Esta norma es una guía que define lineamientos en materia de Responsabilidad Socialque reemplaza a la

				Norma SA 8000. Manteniendo nuestro firme compromiso en el cumplimiento de estas regulaciones, Rigolleau S.A. se alineó con los términos de la nueva normativa. De ésta forma, Rigolleau S.A. en todos los niveles de su organización, valora las acciones socialmente responsables y estimula a sus clientes y proveedores a adoptar la misma conducta.
II.1.1.8	X			El Comité Ejecutivo tiene a su cargo la aprobación de las políticas de gestión integral de riesgos y control interno, y de prevención de fraudes.
II.1.1.9		X		Dada las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua para la formación de los Directores y gerentes de primera línea que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin embargo, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta acciones de actualización y capacitación para cada caso en particular en función de las necesidades específicas.
II.1.2	X			El Directorio sostiene una fluida comunicación con la Gerencia General, lo que le permite mantenerse informado sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la Compañía, y en base a ello realizar recomendaciones y/o directivas que tengan por objeto mejorar aquellos aspectos relevantes de la Compañía, si correspondiera.
II.1.3	X			La Emisora ha adoptado como mejor práctica que exista una fluida interacción entre el Directorio y la Gerencia General, de manera tal que el Directorio cuente en cada oportunidad con la información necesaria para la toma de decisiones que conciernen a la administración de la Compañía. Dicha información es proporcionada, entre otros canales, a través de reuniones a las que se encuentran habilitados a asistir todos los miembros del Directorio, con lo cual la información proporcionada es accesible en las mismas condiciones para todos sus integrantes, que incluye tanto a los ejecutivos y externos, como a los independientes, ya que se procura que la información relevante para la toma de decisiones por parte del órgano de administración sea proporcionada al Directorio en su conjunto.
II.1.4	X			Para la toma de decisiones que conllevan riesgos asociados, el Comité Ejecutivo se basa en la información proporcionada por las respectivas gerencias, con relación a las cuestiones objeto de las decisiones a adoptar. Tal evaluación tiene en debida consideración el perfil de riesgo asumido por la Compañía para el desarrollo de sus actividades.

				Además de contar con la asistencia de los Gerentes con conocimientos específicos en las áreas de su competencia, se recurre al consejo de Asesores Externos con especialidad en esas mismas áreas.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
II.2.1	X			El Comité Ejecutivo realiza periódicamente un análisis de los aspectos más relevantes de la gestión y ejecución del presupuesto anual, el plan de negocios y de los objetivos fijados, y verifica el grado de cumplimiento. En base a dicho análisis, de considerarlo oportuno, emite aquellas directivas y recomendaciones que estime pertinentes para un correcto desarrollo de las actividades de la Compañía.
II.2.2	X			El Comité Ejecutivo de la Emisora periódicamente evalúa, en base a información provista por la Gerencia General, el desempeño de los objetivos asignados a las gerencias. En ese marco de actuación, el Directorio realiza un seguimiento de tales objetivos, entre los que se destacan: evolución del nivel de utilidades reales y presupuestadas; riesgo crediticio; cuota de mercado; calificación financiera; calidad del reporte contable.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
II.3.1	X			Los miembros del Comité Ejecutivo cumplen con el Estatuto Social, siendo esto controlado por el Comité de Auditoría en los términos de la normativa legal vigente. El Directorio no cuenta con un reglamento interno para su funcionamiento.
II.3.2	X			Está a cargo de los accionistas de la Emisora la evaluación y aprobación de la gestión del Comité Ejecutivo, lo cual se realiza mediante las Asambleas que se convocan a tal efecto. A tal fin, los accionistas se sirven de la documentación social y financiera de la Compañía, donde se refleja el desempeño de las actividades de la misma durante el ejercicio bajo análisis, la que se compone, entre otra documentación, de los estados contables, la memoria anual, los informes de los auditores externos y la comisión fiscalizadora y de cualquier otra que los accionistas pudieran requerir, lo que garantiza que el proceso de evaluación de la gestión del Directorio se realice con un alto grado de transparencia y conocimiento por parte de los accionistas. Cabe señalar asimismo, que el Directorio está a disposición de los accionistas para atender inquietudes y consultas respecto a la administración de la Compañía, a través de los canales de contacto tradicionales. Por suparte, de manera habitual e informal, los

				directores analizan su desempeño. En este mismo orden de ideas, en ocasión de la confección de la memoria del ejercicio, como se señalara, los directores efectúan una reseña de su gestión.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
II.4.1	X			Tal como lo dispone el Estatuto, la Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve Directores Titulares, quienes duraran tres años en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles. En la actualidad el Directorio está integrado por siete miembros titulares y cuatros miembros suplentes. Cabe aclarar que dos de los miembros titulares y dos de los miembros suplentes revisten el carácter de "independiente", conforme al criterio establecido por la autoridad competente. De este modo, la proporción de Directores independientes (28,5%) guarda proporción con la estructura de capital de la Sociedad.
II.4.2	X			La proporción de Directores independientes en el Directorio, superior al 20 % en relación al número total de miembros del Comité Ejecutivo, responde a un criterio que han venido implementando los accionistas en la práctica, en las distintas Asambleas Anuales celebradas en los últimos años, sin que resultare necesaria hasta el momento la celebración de acuerdos expresos en tal sentido. La independencia de los integrantes del Directorio no ha sido cuestionada en el último año ni con anterioridad. Tampoco ha habido abstenciones por parte de los Directores con motivo de conflictos de intereses en dicho período.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
II.5.1			X	Si bien el Estatuto de la Sociedad contempla la creación del Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el Directorio considera que a la fecha no ha sido necesario que entre en funcionamiento, en atención a que los nombramientos son realizados adecuadamente por los órganos pertinentes. No obstante ello, el Directorio no descarta considerar eventualmente la posibilidad de crear un comité de tales características si llegase a estimarlo conveniente a los intereses sociales.

II.5.1.1			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.1.2			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.1.3			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.1.4			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.1.5			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.1.			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.2			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.3			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.4			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.5			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.6			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.2.7			X	Conf. respuesta II.5.1
II.5.3			X	Conf. respuesta II.5.1
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X			No existe ninguna limitación para que los integrantes del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora integren órganos de administración o fiscalización de otras emisoras. La Sociedad informa a la Comisión Nacional de Valores la totalidad de los cargos que ocupan sus Directores y Síndicos en todas las empresas en las que prestan funciones, tanto las de Rigolleau S.A. como las que no tienen ninguna vinculación con ésta.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
II.7.1		X		Dada las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua para la formación de los Directores y Ejecutivos gerenciales que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin embargo, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta acciones de actualización y capacitación para cada caso en particular en función de las necesidades específicas. Durante el último año, los integrantes del Comité de Auditoría han mantenido reuniones periódicas con los asesores contables y legales de la Compañía, con el objeto de actualizar conceptos en materia de normativa

				general aplicable a las actividades de la compañía, mercado de capitales, Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), normativa impositiva y normas de auditoria externa.
II.7.2		X		Dentro del proceso de evaluación de desempeño que se realiza anualmente bajo la supervisión y control de la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos, existe un ítem que específicamente analiza la gestión del Gerente en cuanto a su actualización y autoformación en la materia de su competencia, incentivando a los Gerentes de primera línea a mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, DEL RIESGO EMPRESARIAL				MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
III.1	X			Rigolleau S.A. mantiene un Sistema de Gestión integrada de la Calidad, la Inocuidad de los Envases para Alimentos, la Responsabilidad Social, la Salud y Seguridad Ocupacional y la Protección Ambiental, teniendo como principio general la mejora continua, para ser líder en calidad de servicio, de producto y de vida laboral. Para cumplir con estas premisas, la Dirección estable los siguientes pilares de la gestión de la compañía • Disponibilidad de los recursos necesarios para el mantenimiento de su Sistema de Gestión Integrada. • Cumplimiento de todos los requisitos legales relativos a sus actividades, productos y servicios. • Satisfacción de las necesidades y expectativas de los clientes y accionistas. • Aseguramiento de la inocuidad de los envases para alimentos. • Mantenimiento de lugares de trabajo saludables, ambientes seguros y bien cuidados, mejorando la calidad de vida laboral. • Prevención de la contaminación y cuidado del ambiente, incluyendo a la comunidad en la que desarrolla sus actividades y proyectos. • Control de la salud y seguridad de todas las personas que trabajen o visiten sus

				instalaciones. Esta política de Rigolleau S.A. es comunicada, aplicada y compartida por todos los niveles de la empresa, realizándose seguimientos contiguos
III.2		X		La Emisora no ha estimado necesario por el momento la creación de un Comité de Gestión de Riesgos Empresariales, en atención a que los mismos han sido eficientemente administrados a través de los distintos órganos de los que dispone la Emisora. Sin perjuicio de ello, no se descarta la creación de dicho comité eventualmente, de considerarse oportuno. El Comité de Auditoría toma conocimiento periódicamente sobre las políticas implementadas en materia de gestión de riesgos empresariales de la Compañía, encontrándose asimismo facultado para realizar sugerencias en la materia, si lo considerase necesario. Los riesgos empresariales de la Compañía están sujetos a un constante monitoreo por parte de las distintas gerencias de la Emisora, según el tipo de riesgo de que se trate, las cuales luego reportan la información recabada en este rubro al Gerente General quien finalmente comunica tal información al Directorio y al Comité de Auditoría por los canales habituales. Con relación a la interacción entre el Directorio, la Gerencia General y los diversos comités, nos remitimos a lo señalado en los puntos II.1.2 y II.1.3.
III.3		X		No se ha considerado necesario por el momento la designación de un oficial de gestión de riesgos o equivalente, en atención a que el procedimiento implementado por la Emisora para la supervisión del riesgo empresarial, ha resultado eficaz a tales efectos. Sin perjuicio de ello, no se desestima la posibilidad de crear dicha función llegado el momento, de considerárselo oportuno para los intereses sociales.
III.4	X			Las distintas gerencias de la Emisora realizan una revisión periódica de las políticas adoptadas en materia de gestión de riesgos para evaluar el desempeño de las mismas y reciben asimismo las sugerencias del Comité de Auditoría y el Directorio en tal sentido. Las eventuales actualizaciones de las políticas, se realizan en base a los estándares aplicables en la materia al momento de la actualización, de acuerdo a las necesidades específicas que requieran las políticas que se pretendan actualizar, variando las mismas de acuerdo al tipo de riesgo de que se trate.
III.5		X		En oportunidad de la confección de los Estados Financieros de períodos intermedios y anual, y de la Memoria Anual, el Directorio hace referencias, a

				través de la información contenida en dichos documentos, a ciertos aspectos de las políticas implementadas por la Emisora para dar cobertura a los principales riesgos a los que se encuentra expuesta, principalmente en materia de riesgos crediticios, patrimoniales y cambiarios.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1	X			La presidencia del Comité de Auditoría es decidida en el seno de este órgano social, y no hay ninguna disposición que prohíba que tal designación recaiga en un Director que revista la condición de “no independiente" conforme al criterio establecido por la autoridad competente.
IV.2	X			La auditoría interna de la Emisora es realizada por el departamento de Auditoría Interna Corporativa, que reporta al Comité de Auditoría y al Presidente del órgano de Administración. La Gerencia de Auditoría Interna es independiente de las demás áreas operativas y respecto de los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. La Gerencia Corporativa de Auditoría cumple, en sus lineamientos generales, con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna.
IV.3	X			Está a cargo del Comité de Auditoría la evaluación anual de las condiciones del auditor externo para el desempeño de dicha función, especialmente las que se refieren a la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de trabajo. En tal sentido, en su Informe Anual, el Comité de Auditoría brinda una opinión sobre los auditores externos, recomendando u objetando la designación de éstos por parte de los accionistas.
IV.4	X			La Sociedad se rige por lo establecido en las normas legales vigentes. El Directorio no considera que la rotación de los Síndicos y/o Auditores Externos sea una política conveniente en esta materia, debido a la importante complejidad, cuestiones de confidencialidad técnica, y especialmente comercial que caracterizan a esta Sociedad.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE		LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la

información de la Emisora.
V.1.1		X		Si bien no es práctica habitual la realización de reuniones informativas periódicas con los accionistas de la Emisora, las autoridades de la Compañía están a disposición de los accionistas – lo cual es inherente a la función que desempeñan- para receptar las inquietudes y/o consultas pertinentes que a los accionistas les pudiera surgir sobre la administración de la Compañía, las cuales se pueden canalizar a través de las vías de comunicación que son de conocimiento de los accionistas (teléfono, mail; etc). Asimismo, los administradores de la Emisora se prestan a evacuar inquietudes y/o consultas que pudieran tener los accionistas de la Compañía durante el desarrollo de las Asambleas llevadas a cabo durante el ejercicio. Cabe señalar por último, que los accionistas tienen también acceso a la información que la Emisora difunde a través de los canales habilitados por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, lo que permite que éstos puedan tener acceso a información relevante sobre la gestión de los negocios sociales.
V.1.2		X		La Emisora no cuenta con una oficina dedicada exclusivamente a la atención de consultas del público inversor y los accionistas, no obstante procura cumplir acabadamente con los recaudos exigidos por las autoridades regulatorias en materia de información (lo cual es cumplimentado mediante la difusión de información por medio de la Autopista de la Información Financiera y el Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario). En este sentido, cabe mencionar que la Compañía posee también un sitio web (www.rigolleau.com.ar) de libre acceso que proporciona información sobre distintos aspectos de la Compañía, en el cual se observan los distintos canales que la Compañía pone a disposición para establecer contacto y efectuar consultas técnicas. Contacto: Tel: (054 11) 4256-2010). Fax: (054 11) 4256-5410). A los efectos de consultas eventuales de accionistas y público inversor en general, existe una dirección de correo electrónico:cnv@rigolleau.com.ar
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1	X			La convocatoria a la totalidad de los accionistas para participar de las Asambleas Generales de la Emisora, se realiza por medio de las publicaciones legales pertinentes, de conformidad con lo dispuesto por la normativa vigente. Tales publicaciones en el caso de la Emisora, comprende la publicación de las convocatorias tanto en el diario de publicaciones legales como en un diario de mayor circulación a nivel

				nacional y en el Boletín de la BCBA. Sobre la base de lo antes expuesto, es que la Emisora no se ha visto en la necesidad de contemplar medidas adicionales para fomentar la participación de los accionistas en las Asambleas, aunque no se descarta analizar la factibilidad de tales medidas si se presentara la necesidad.
V.2.2		X		El Directorio de la Emisora no ha advertido la necesidad de proponer la confección de un Reglamento para el funcionamiento de las Asambleas Generales de Accionistas, en atención a que el funcionamiento de la misma es adecuadamente regulado por las disposiciones legales vigentes en la materia (Ley N° 19.550, resoluciones de la CNV y Ley N° 26.831). Tales disposiciones regulan los distintos aspectos inherentes al desarrollo y funcionamiento de las Asambleas Generales de Accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, y el cumplimiento de las mismas. En el caso de las Asambleas celebradas por la Emisora, ha resultado ser suficiente como para preservar los derechos y atribuciones de los accionistas. La información relativa a los temas objeto de tratamiento en cada Asamblea, es puesta a disposición de los accionistas con la anticipación que determina la normativa vigente, la cual se infiere adecuada por cuanto no ha motivado objeciones por parte de los accionistas de la Compañía.
V.2.3	X			Los accionistas de la Emisora pueden hacer llegar al Directorio, aquellas inquietudes o asuntos de su interés, para ser considerados en el respectivo orden del día que trata la Asamblea. Sin perjuicio de ello, cabe mencionar que en los últimos años no se han recibido propuestas de los accionistas minoritarios de la Compañía.
V.2.4		X		No existe un programa específico, sin perjuicio de que la Sociedad promueve una amplia difusión de sus actividades y resultados, lo que sin duda favorece la atención de los inversores. En este sentido, a la información exigida por las normas legales vigentes, a la que se da cumplimiento absoluto, la Sociedad suma información a través de su sitio Web (www.rigolleau.com.ar).
V.2.5			X	En las asambleas no se dan a conocer las posturas de los candidatos.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X			Según lo previsto en el Art. 5° del Estatuto Social, el capital social estará representado por acciones escriturales ordinarias Clase A de valor nominal 1 (un) peso cada una, con derecho a 5 (cinco) votos por acción; acciones escriturales ordinarias Clase B, de valor nominal 1 (un) peso cada una, con derecho a un votopor acción;yacciones escrituralespreferidas 6%

				(dividendo acumulativo 3 años).
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	X			Según lo previsto en el Art. 5° del Estatuto Social, Rigolleau S.A. es una sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje de acciones en circulación sobre el capital.		X		El control de la Sociedad está distribuido de la siguiente manera: Industrias Integrales del Vidrio S.A. posee el 74% y 3 accionistas personas físicas que poseen el 18%. El restante 8% flota en el Mercado de Oferta Pública. Esta composición accionaria no ha variado sustancialmente en los últimos 3 años y no existe una política de la Sociedad en tal sentido.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
V.6.1	X			De acuerdo a lo previsto en el Art. 30 del Estatuto Social, de los beneficios líquidos y realizados que resulten del balance de cada ejercicio, deducidas las amortizaciones de conformidad con las reglamentaciones vigentes, y las que apruebe la Asamblea, se destinara: a) 5% al fondo de reserva legal hasta formar el 20% del capital; b) la suma necesaria para pagar un dividendo del 6% anual a las acciones preferidas, o para el pago del dividendo establecido para nuevas emisiones de acciones preferidas; c) el saldo, en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas suscripciones e integraciones, dentro del año de su sanción.
V.6.2	X			La Gerencia General presenta al Directorio un proyecto de destino de los resultados acumulados y de las ganancias líquidas y realizadas en cada ejercicio. En base al análisis de dicho proyecto, y en cumplimiento de la normativa legal vigente, el Directorio realiza una propuesta del destino de los resultados de cada ejercicio social, la que es documentada en la memoria del ejercicio correspondiente. En la última asamblea celebrada el 30 de junio de 2020, se aprobó la desafectación de la Reserva Facultativa como consecuencia de la absorción de pérdidas acumuladas por $ 411.639.293.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.

VI.1	X			La Emisora cuenta con una página web, según se indica en la respuesta al punto V.1.2, en la cual se aprecian los canales de contacto con la Emisora para realizar consultas y solicitar información adicional sobre la Compañía. Dicha página web contiene un link que remite a la página web de la CNV a través del cual el público inversor puede acceder a la información de contenido público de la Compañía.
VI.2		X		La Emisora no ha contemplado hasta el momento la posibilidad de emitir un balance anual de responsabilidad social y ambiental, no obstante se llevan a cabo distintas acciones de responsabilidad social y ambiental, de acuerdo a lo mencionado en el punto II.1.1.7.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1			X	La remuneración de los Directores es fijada por la Asamblea de Accionistas, conforme lo establecido en el Art. 17 del Estatuto Social, a partir de la propuesta efectuada por el Directorio cuya razonabilidad es evaluada por el comité de auditoría, el cual emite una opinión al respecto. En ese contexto, el Directorio considera que la creación de un Comité de Remuneraciones no resulta necesario.
VII.1.1			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.1.2			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.1.3			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.1.4			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.1.5			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.2			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.2.1			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.2.2			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.2.3			X	Conf. respuesta punto VII.1

VII.2.4			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.2.5			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.2.6			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.2.7			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.3			X	Conf. respuesta punto VII.1
VII.4			X	Nos remitimos a lo expresado en el punto VII precedente.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA	ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1	X			La Emisora dispone de un Código de Ética Empresaria, el cual contiene reglas de comportamiento que los directores y gerentes de la Compañía deben observar en el desempeño de sus respectivas funciones. El Código asigna a los directores y gerentes, entre otros, los siguiente deberes: (i) realizar un ejercicio profesional, ético y responsable de su actividad; (ii) informar puntualmente y con exactitud a los accionistas de la situación y perspectivas de la empresa; (iii) cumplir y hacer cumplir los Normas Internacionales de Información Financiera, o las que las reemplacen en el futuro, y los principios de contabilidad generalmente aceptados y establecer los sistemas internos y externos de control y gestión del riesgo, adecuados a las características de la empresa; (iv) mantener los libros y registros de la empresa con exactitud y honestidad, de modo que permitan la obtención de información y la toma de decisiones de forma consciente y responsable; (v) facilitar a los auditores, externos e internos, de la empresa toda la información y explicaciones que requieran para la realización de su trabajo; (vi) subordinar los intereses propios a los de la empresa cuando actúen en nombre y representación de ésta y no utilizar los activos sociales en su propio beneficio salvo con la debida transparencia, previa la autorización del órgano social pertinente y mediante la contraprestación que sea adecuada en el mercado. El Código de Ética Empresarial de la Emisora, por el momento es de conocimiento y se encuentra operativo para los sujetos alcanzados y demás personal de la Compañía, por lo que se analizará en el corto plazo la posibilidad de ampliar su difusión al público en general así como promover su observancia por parte de proveedores y clientes de la Compañía, de juzgarse ello conveniente.

VIII.2	X			La Emisora facilita distintos canales de comunicación, a los que ya se hiciera referencia, por medio de los cuales de pueden realizar denuncias de toda índole, inclusive aquellas que pudieran tener vinculación con personal de la Compañía y/o conductas ilícitas o antiéticas. Tales canales de comunicación, brindan un adecuado nivel de confidencialidad para la realización de denuncias por parte de terceros, lo que garantiza el anonimato de la denuncia, si se deseara efectuar la denuncia en este carácter para resguardar la identidad del denunciante. Las denuncias son recepcionadas por personal de la Emisora, de acuerdo con el procedimiento que se indica en el punto siguiente.
VIII.3	X			Las denuncias que se relacionen con conductas ilícitas o antiéticas, una vez recepcionadas por personal de la Compañía deben ser comunicadas con la mayor inmediatez al superior jerárquico del empleado receptor de la denuncia. Seguidamente el superior jerárquico comunicará al Gerente General el tenor de la denuncia recibida, posibilitándose de este modo que la denuncia en cuestión sea conocida preliminarmente por distintos funcionarios de la Compañía, lo cual implica un resguardo adicional para preservar la integridad de la denuncia. Por último, el Gerente General deberá informar a los integrantes del Comité de Auditoría y del Directorio (doble instancia de revisión), sobre el contenido de la denuncia, quienes analizarán por separado la verosimilitud y factibilidad de la denuncia y de darse estos presupuestos, emitirán su opinión sobre las acciones recomendadas para abordar el hecho denunciado, comunicándolo en su caso a través de los medios habilitados por la CNV y la BCBA.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.				De acuerdo con lo dispuesto por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), la aplicación de los principios de gobierno corporativo no debe ser distorsiva de los mismos principios ya que en estos está ínsito el espíritu de minimizar los riesgos de la sobre regulación así como también los costos derivados de la implementación de las políticas recomendadas. Los principios de gobierno corporativo no poseen un carácter rígido por lo que se encuentran sometidos a constantes revisiones que le permiten mantenerse actualizados. De este modo, la inclusión en el estatuto societario de las previsiones del Código de Gobierno Corporativo contraría dichos preceptos, por lo que no se considera conveniente su modificación.

(1) Marcar con una cruz si corresponde.

(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

(3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

EL DIRECTORIO Berazategui, Provincia de Buenos Aires, 25 de febrero de

2021.