Rigolleau S.A. — Governance Information 2013

Feb 8, 2013

ACTA DIRECTORIO Nº 1748

Reunión del Directorio de fecha 7 de febrero de 2013

Presentes:

	En la ciudad de Berazategui, a los 7 días del mes de febrero de 2013, se reúne el Directorio de Rigolleau S.A., siendo las 15.00 hs., bajo la presidencia de su presidente Sr. Enrique Cattorini, con la presencia de los Directores mencionados al margen y el representante de la Comisión Fiscalizadora Juan Carlos Peña.
Enrique Cattorini
Eduardo Sturla
Carlos D. Willging
Cristian Segal Andrés F. Davenport
Rodolfo G. López Baasch

APROBACIÓN ACTA ANTERIOR

Se lee y aprueba por unanimidad el Acta de la sesión anterior.

INFORME SOBRE CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

El Presidente informa que, conforme lo establecido por la Resolución General 516/07 de la Comisión Nacional de Valores, corresponde incluir en la Memoria de los estados contables, como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento de las normas contenidas en el Código de Gobierno Societario.

En consecuencia, los Directores resuelven aprobar por unanimidad el contenido del Informe sobre Gobierno Societario, que se transcribe al final de la presente acta como Anexo 1.

BALANCE GENERAL AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2012

El Presidente informa que ha recibido los documentos del título juntamente con sus Notas y Anexos, la Reseña Informativa, el Informe Adicional y los Informes del Contador Certificante y la Comisión Fiscalizadora.

Luego de un amplio intercambio de ideas se aprueban por unanimidad y no se transcriben en la presente por ya estarlo en el libro Inventario y Balances Nº 68, y que los mismos sean firmados por el Vicepresidente 2º Eduardo Sturla.

Por otra parte y para cumplimentar lo establecido por el art. 62 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Directorio manifiesta que la aprobación citada incluye:

Memoria

Estado de Situación Patrimonial

• Estado de Resultados
• Estado de Evolución del Patrimonio Neto
• Estado de Flujo de efectivo
• Información Complementaria de los anteriores RG 368 de la Comisión Nacional de Valores
• Información Adicional requerida por el art. 68 de las normas del Reglamento de la Bolsa de Comercio
• Informe de la Comisión Fiscalizadora
• Informe del Contador Certificante

Asimismo, se aprobó por unanimidad el Informe anual del Comité de Auditoria.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

El Presidente informa que se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 27 de marzo de 2013 a las 15:00 hs, en la calle Lisandro de la Torre 1651, Berazategui, Provincia de Buenos Aires; domicilio legal de la sociedad, para considerar el siguiente orden del día, luego de haber sido aprobado por unanimidad.

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Consideración de los documentos del artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 106º ejercicio económico de la sociedad cerrado el 30/11/2012.

3. Distribución de utilidades. Autorización al Directorio para abonar en cuotas periódicas el dividendo propuesto, hasta el 30/11/2013.

4. Aprobación de la gestión del Directorio, Gerentes y Comisión Fiscalizadora.

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Sindicatura correspondientes al 106º ejercicio finalizado el 30/11/2012 por $ 4.697.169.

6. Designación de Síndicos Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.

7. Consideración de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30/11/2012 y designación de Contador Certificante para el ejercicio que finaliza el 30/11/2013.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16:30 hs.

ANEXO 1

RIGOLLEAU S.A.

INFORME SOBRE CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

EJERCICIO 11/12

En cumplimiento de la Resolución General 516/07 de la Comisión Nacional de Valores, con sus modificaciones, el Directorio de RIGOLLEAU S.A. (la “Sociedad” y/o “Rigolleau”) ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptaran - total o parcialmente - o no se adoptaran las mencionadas recomendaciones.

En esta instancia, el Directorio no contempla incorporar en el futuro aquellas recomendaciones que no se adoptan actualmente. No obstante, el Directorio deja aclarado que en todos los casos analizados, la falta de adopción, total o parcial, de las recomendaciones contenidas en la citada resolución, no impide que en el futuro se analice una modificación del criterio utilizado.

I - ÁMBITO DE APLICACION

La Sociedad cumple con lo establecido por el artículo 73 de la Ley 17.811, tal como fuera modificado por el Decreto 677/01 sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública y demás normas reglamentarias.

Los actos y contratos que la Sociedad celebra con una parte relacionada y que involucran un monto relevante son aprobados por el Directorio y cuentan con un previo pronunciamiento por parte del Comité de Auditoria acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado.

Cada operación o contrato con una parte relacionada que involucre un monto relevante es informada como Hecho Relevante, tanto a la CNV como a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).

Asimismo, en las notas a los estados contables trimestrales y anuales se mencionan todas las operaciones realizadas con sociedades controladas y otras partes relacionadas.

El Estatuto Social de la Sociedad cumple con la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (“LSC”) y contiene todas las referencias exigidas por la normativa vigente de la CNV y del Reglamento de Cotización de la BCBA.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Ética que define los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que deberán ajustarse, entre otros, sus Directores. Establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros, y provee los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían involucrar a los ejecutivos de la Sociedad.

La Sociedad considera que la responsabilidad del Directorio y las situaciones de conflicto de interés ya se encuentran acabadamente reguladas a través de los medios antes indicados.

II - DEL DIRECTORIO EN GENERAL

El Directorio de Rigolleau, según principios generales de la LSC y de acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 13 de su Estatuto Social, es el órgano de dirección y administración de la Sociedad y tiene las facultades necesarias para dirigir la Sociedad y administrar los negocios sociales, encomendando la gestión ejecutiva de los negocios a los mandos gerenciales.

Para ello, goza de las facultades más amplias para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, excepto los reservados por ley o el Estatuto Social a la competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas.

Además, la Sociedad cuenta con un Comité Ejecutivo, conforme lo establecido en los artículos 14 y 15 de su Estatuto Social. El mismo consta de 3 (tres) miembros, elegidos por el Directorio por mayoría simple y es presidido por el Presidente del Directorio. Es función del Comité Ejecutivo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad.

La Sociedad ha establecido políticas de control y gestión de riesgos y una política en materia de seguridad de los sistemas de información y regularmente se analiza la necesidad de su actualización.

Por su parte, el reglamento interno del Comité de Auditoria establece que dicho Comité debe supervisar la aplicación de políticas en materia de información sobre la Gestión de Riesgos, las operaciones que originen conflictos de intereses y el cumplimiento de las normas de conducta de la Sociedad.

De acuerdo con la normativa aplicable, en junio de 2004 inició sus funciones el Comité de Auditoria. El mismo se encuentra integrado por 3 (tres) miembros titulares y 2 (dos) suplentes, revistiendo en su mayoría el carácter de independientes. La propuesta de designación de los integrantes del Comité de Auditoria puede ser realizada por cualquiera de los integrantes del Directorio y debe contar con la aprobación de la mayoría de sus miembros.

Conforme lo antedicho, el artículo 9 del Estatuto Social establece que la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio. El mismo estará compuesto por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 9 (nueve) miembros titulares electos por la Asamblea. Esta podrá designar miembros suplentes en igual o menor número que los titulares. El Directorio, a su vez, elegirá de entre sus miembros a un Presidente, un Vicepresidente 1º y un Vicepresidente 2º.

El Directorio considera que, teniendo en cuenta las actuales características de la Sociedad y las circunstancias en las cuales se desarrolla, tanto el número de integrantes previsto en el Estatuto Social como los efectivamente designados al día de hoy es el adecuado, incluso respecto de la integración del mismo por parte de directores independientes.

A la fecha, no existe política alguna referida a la composición del Directorio por ex–ejecutivos de la Sociedad, considerando que, en las actuales circunstancias, no es necesario formular recomendación alguna en este respecto.

El Directorio no considera necesario establecer políticas referidas a la pertenencia de los Directores y/o Síndicos a otras entidades ya que la pertenencia por parte de los mismos a otras entidades debe ser considerada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas al momento de su elección.

La evaluación de la gestión anual del Directorio, conforme lo establece la LSC, es realizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. A tal fin, el Directorio además de hacer saber sus decisiones a través de sus actas, realiza una detallada exposición de los acontecimientos más relevantes ocurridos durante el ejercicio económico en la Memoria a los Estados Contables, por lo que considera que la Asamblea cuenta con elementos suficientes para aprobar o rechazar su gestión sobre una base informada, sin que sea necesaria la preparación de una auto-evaluación escrita adicional. A la fecha, El Directorio no tiene previsto cambiar esta práctica.

Dada las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua para la formación de los Directores y Ejecutivos gerenciales que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin embargo, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta acciones de actualización y capacitación para cada caso en particular en función de las necesidades específicas, brindando facilidades materiales para ello.

III - INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

El Directorio recomienda no introducir modificaciones que lo obliguen a dar información al mercado sobre la motivación suficiente de la independencia de los Directores y/o Síndicos, pues el carácter de independencia es considerado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas al momento de su elección. El Directorio entiende que en esta instancia no se debe innovar en la materia por estar adecuadamente regulada en las normas de la CNV.

La designación de Ejecutivos gerenciales es realizada por el Directorio, en función de antecedentes profesionales y técnicos. Excepto en aquellos casos donde se realiza una búsqueda externa, en general el reemplazo es a través de una persona capacitada en la Sociedad o en empresas relacionadas, considerando primordialmente que el candidato ha adquirido con el tiempo el profesionalismo necesario para cumplir con las exigencias de las distintas actividades que desarrolla la Sociedad. Por lo antedicho, el Directorio considera que el hecho de darle difusión pública a la motivación tenida en cuenta como sustento de la designación no aportaría beneficios adicionales al público inversor.

La Sociedad no tiene una política específica dirigida a mantener una proporción de Directores independientes sobre el total de sus miembros; aunque es práctica habitual que el número de miembros independientes que conforman el Directorio resulte razonable y permita que la mayoría de los miembros del Comité de Auditoria de la Sociedad sean Directores independientes, asegurando así el cumplimiento de la conformación adecuada de dicho Comité, según lo establecido por la normativa aplicable.

La Sociedad no tiene una política formal que requiera la realización de reuniones exclusivas entre los Directores independientes, sin perjuicio de lo cual todos los miembros del Directorio están en permanente contacto entre sí.

Por otro lado, los Directores independientes no han considerado, por el momento, necesario que se designe un Director líder que coordine el funcionamiento de Comités y prepare la agenda de las reuniones del Directorio.

IV - RELACION CON LOS ACCIONISTAS

La Sociedad cumple con el deber de poner a disposición de los accionistas, en tiempo y forma, toda la documentación y/o información exigida por la normativa vigente, en cumplimiento del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, incluyendo su presentación ante la BCBA y la CNV, vía la Autopista de la Información Financiera (“AIF”).

Por encontrarse toda la información relevante de la Sociedad a disposición del público inversor en general, en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) y por existir canales de comunicación idóneos para que los accionistas planteen sus requerimientos, la Sociedad considera que no resulta necesario que se realicen reuniones informativas con los mismos.

No obstante y en vistas de considerar más estrecho el vínculo con los accionistas, la Sociedad designó un Responsable de Relaciones con el Mercado, que atiende consultas en forma telefónica.

La Sociedad considera adecuada y suficiente para la información y difusión a los accionistas minoritarios de las Asambleas convocadas, los procedimientos y requisitos establecidos por la LSC y la normativa de la CNV y BCBA , realizando publicaciones del estilo en medios masivos de comunicación, Boletín Oficial de la Prov. de Buenos Aires, AIF y Boletín Diario de la BCBA.

El Estatuto de Rigolleau, en su artículo 5, establece que la Sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, previsto por los artículos 23 y 24 del Decreto 677/01. El Directorio considera que, a la fecha, no hay motivos para sugerir una reconsideración sobre este punto.

El Directorio recomienda a la Asamblea de Accionistas, al realizar la Memoria, respecto de la conveniencia, oportunidad y monto de la distribución o, en su caso, capitalización de las utilidades del ejercicio, teniendo en cuenta los resultados económicos, la situación financiera, las perspectivas económicas, los planes de inversión y otros factores de influencia sobre la marcha de la Sociedad.

V - RELACION CON LA COMUNIDAD

La Sociedad posee un sitio web institucional: http://www.rigolleau.com.ar, de libre acceso y de fácil uso, que brinda información actualizada, suficiente y diferenciada, en español, inglés y portugués, conservando dichas versiones una simetría de contenidos.

La información contenida en este medio responde a altos estándares de confidencialidad e integridad y la actualización de la misma se realiza desde un sitio de soporte administrativo contratado por la Sociedad.

VI - COMITES

La mayoría de los miembros del Comité de Auditoria debe revestir la condición de Director independiente. Tal como lo establece su Reglamento Interno, es el propio Comité el que elige a su Presidente, sin establecer como condición que la Presidencia sea ejercida por un miembro independiente. Sin perjuicio de lo anterior, es práctica habitual del Comité de Auditoria de la Sociedad designar en el cargo de Presidente a un Director independiente.

La Sociedad no cuenta con políticas definidas en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores externos ya que considera que, con el cumplimiento de las normas legales aplicables, se garantiza la independencia e integridad de cada uno de ellos, por lo que el Directorio, a la fecha, no advierte la necesidad de cambios en este sentido.

Por su parte, el Comité de Auditoria, en su Informe Anual, expone los resultados de la evaluación efectuada a los Auditores Externos.

Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad no desarrollan la auditoria externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa.

La remuneración de los Directores es fijada por la Asamblea de Accionistas, conforme lo establece el artículo 17 del Estatuto, a partir de la propuesta efectuada por el Directorio, cuya razonabilidad es evaluada por el Comité de Auditoria, emitiendo además una opinión al respecto.

En este contexto, el Directorio considera que la creación de un Comité de Remuneraciones no sería necesaria.

La elección de los Directores es una facultad reservada por la LSC a la Asamblea de Accionistas y, en consecuencia, el Directorio entiende que no le corresponde fijar procedimientos destinados a la selección de sus miembros.

Si bien el Estatuto de la Sociedad contempla la creación del Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, en virtud de lo antedicho el Directorio considera que, a la fecha, no se hace necesario que entre en funciones.

El Directorio no tiene conocimiento de denuncia alguna y/o situaciones de discriminación en la elección de sus miembros. El Directorio procura, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la designación de sus integrantes no se vea obstaculizada en razón de ninguna forma de discriminación.

Al respecto, el Código de Ética de la Sociedad expresamente declara que se repudia cualquier actitud guiada por prejuicios relativos al origen, grupo étnico, religión, clase social, sexo, color, edad, incapacidad física y cualquier otra forma de discriminación.

EL DIRECTORIO