Rigolleau S.A. — Governance Information 2008

Sep 15, 2008

RIGOLLEAU S.A. – PROYECTO DE REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL

Artículo 8º- Previa resolución de la Asamblea Extraordinaria, la Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, conforme a las disposiciones de los arts. 325 a 360 de la Ley 19.550. Los debentures llevarán la firma de un Director y de un miembro de la Comisión Fiscalizadora, salvo que la autoridad de contralor hubiera autorizado el reemplazo por impresión en la forma prevista por el art. 212, Ley 19.550.

Artículo 9º- La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto por un mínimo de 5 y un máximo de 9 Directores Titulares electos por la Asamblea. Esta podrá designar Directores Suplentes en igual o menor número que los Titulares. Si se hubiese utilizado el sistema de voto acumulativo para la elección de directores titulares, quienes hubiesen designado a los Directores Titulares por el sistema ordinario, designarán por mayoría a los Directores Suplentes susceptibles de reemplazar al o a los Directores Titulares faltantes; también por mayoría, quienes hubiesen designado a los Directores Titulares electos por acumulación de votos, designarán a los Directores Suplentes susceptibles de reemplazarlos.De no haberse elegido Directores Suplentes para reemplazar al o a los Directores Titulares designados por acumulación de votos, conforme al procedimiento previsto precedentemente, se estará a las previsiones de este artículo en cuanto al reemplazo de Directores Titulares en general. Los Directores Titulares y Suplentes durarán 3 años en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles. Los Directores seguirán en sus funciones después de expirado su mandato hasta tanto la Asamblea llamada a renovar el Directorio así lo haya efectuado. Los Directores Suplentes reemplazantes de Directores Titulares ejercerán sus funciones hasta la reincorporación de los Directores Titulares reemplazados o hasta que la Asamblea Ordinaria de Accionistas designe a los Directores definitivos. De ser necesario reemplazar a un Director Titular sin que hubiese Director Suplente a tal efecto, la Comisión Fiscalizadora designará al reemplazante. El orden de designación de los Directores Suplentes no implicará asignarles determinada prioridad sino que se estará a lo dispuesto a continuación. El Director Titular cuya falta debiera subsanarse por cualquier causa será reemplazado por el Director Suplente que aquel designe hasta que cese la causa del reemplazo. Salvo lo dispuesto más adelante para los Directores Titulares electos por acumulación de votos, si el Director a reemplazar no eligiera determinado Director Suplente para reemplazarlo o si no pudiera hacerlo, el Director Suplente reemplazante será designado por mayoría de los Directores Titulares, desempatando en su caso el Presidente, conforme al doble voto que le otorga el art. 11 de este estatuto. Los Directores que hubiesen sido electos por acumulación de votos serán reemplazados por el o por los directores suplentes que, como máximo en igual número que los Directores Titulares electos por acumulación de votos, fueren electos en la misma Asamblea por los accionistas cuyos votos por acumulación hubiesen conferido el cargo al Director Titular a reemplazar. Ya se trate del reemplazo de Directores electos por el sistema ordinario o por el de acumulación de votos, si el Director a reemplazar integrara el Comité de Auditoria, la designación del reemplazante deberá respetar la normativa legal en cuanto a que, aún durante el reemplazo, la mayoría del Comité de Auditoria habrá de seguir conformada por Directores que califiquen de independientes, según dicha normativa.

Artículo 10º- De procederse a la elección de los Directores con sujeción a lo normado por el art. 263 de la Ley de Sociedades, la votación se hará mediante cédulas, debiendo quienes lo hicieren por el sistema ordinario designar expresamente los candidatos que competirán con las minorías que voten acumulativamente.

Artículo 11º- El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y funcionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes, incluso el del Presidente o de quien lo reemplace como tal, quien tendrá doble voto en el caso de empate. Los acuerdos se harán constar en un libro de actas que firmarán todos los asistentes..

Artículo 12º- El Directorio elegirá entre sus miembros a un Presidente, a un Vicepresidente Primero y a un Vicepresidente Segundo. Las sesiones del Directorio serán presididas por el Presidente, o, a falta de este, por el Vicepresidente Primero o, a falta de ambos, por el Vicepresidente Segundo. A falta de todos ellos, serán presididas por el Director elegido por mayoría del Directorio. El Presidente y el Vicepresidente primero del Directorio son representantes legales indistintos de la Sociedad. El Directorio podrá otorgar mandatos a una o más personas, sean o no miembros del mismo, en los asuntos específicamente determinados en el respectivo poder. Ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción podrá absolver posiciones en nombre de la Sociedad la persona expresamente designada indistintamente y a tal fin por Comité Ejecutivo o por el Directorio, ya se trate de un Director, de un Gerente o de un Apoderado con facultades suficientes. El Directorio podrá, por simple acuerdo consignado en el libro de actas respectivo o mediante escritura de mandato, delegar en un Director o atribuir a un Gerente o a uno o más mandatarios de la Sociedad, la realización de determinados actos, contratos y operaciones que son de su atribución privativa; tal delegación podrá efectuarse a la vez en distintos mandatarios y por tiempo limitado o indeterminado, sin perjuicio de la prerrogativa del Directorio de suspenderla o de reasumirla durante el plazo de su vigencia.

Artículo 13º- El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, inclusive aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al Artículo 1.881 del Código Civil y Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, y demás entidades financieras y/o instituciones de crédito, oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del País; constituir, transferir, aceptar y extinguir prendas e hipotecas y todo otro derecho real; constituir y/o participar de fideicomisos, actuando la Sociedad ya sea como fiduciante, fiduciaria, beneficiaria y/o fideicomisaria; ejercer representaciones, agencias y mandatos y administrar todo tipo de bienes propios o de terceros; otorgar poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Podrá asimismo decidir la participación en sociedades por acciones, contratos de colaboración empresario, consorcios de cooperación Ley 26.005 o cualquier otro tipo de consorcio, joint-venture o contrato asociativo, como así también nombrar agentes consultivos y fijar sus honorarios y repartir dividendos provisorios siempre que existan utilidades líquidas suficientemente comprobadas por balance practicado en forma legal.

Artículo 14º- El Directorio elegirá de entre sus miembros y por simple mayoría un Comité Ejecutivo y mientras haga la Sociedad oferta pública de sus acciones, un Comité de Auditoria y un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Comité Ejecutivo se integrará y funcionará conforme al artículo 15ª del presente estatuto. Los Comités serán integrados por los miembros del Directorio que sean elegidos por el mismo cuerpo , sin perjuicio del debido cumplimiento de lo establecido en cuanto a integración de los mismos en la normativa vigente en cada momento para la materia. Un mismo Director podrá integrar más de un Comité. El Directorio, también por simple mayoría, podrá disponer la remoción o reemplazo de cualquier integrante de cualquier Comité, sin expresión de causa. Los Comités llevarán sendos libros de Actas donde serán asentados sus acuerdos. El Comité de Auditoria funcionará en forma colegiada con tres miembros del Directorio; su mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios determinados por la normativa vigente y no deberá desempeñar funciones ejecutivas en la Sociedad. El Comité de Nombramientos y Gobierno Societario constará de tres miembros del Directorio .Tendrá por función proponer al Directorio, para su información al Comité Ejecutivo, los candidatos a ocupar los cargos gerenciales de primera línea, incluida la Gerencia General, así como sugerir las estructuras remuneratorias para los mismos. En el cumplimiento de esas tareas, el Comité se asegurará la homogeneidad entre quienes tengan a su cargo el cumplimiento de la política de la empresa y cuidará de evitar discriminaciones indebidas como así también de seguir pautas de remuneración que se conformen con las corrientes en el mercado de empresas similares. Asimismo el Comité propondrá al Directorio un Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, o de Ética conforme a la normativa vigente y, una vez aprobado, vigilará su cumplimiento y actualización..

Artículo 15º- El Comité Ejecutivo constará de tres miembros y será presidido por el Presidente del Directorio . Es función del Comité Ejecutivo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, entre ellos: a) llevar a cabo todos los actos, contratos, gestiones y diligencias, ya sea ante las autoridades competentes, entidades públicas o privadas y particulares, encaminadas al cumplimiento de los negocios ordinarios de la Sociedad, sin limitación o, en su caso, dentro de los límites que fije el Directorio; b) disponer la organización interna de la empresa y el régimen de delegación de facultades. c) Considerando en su caso las propuestas del Comité de Designaciones y Gobierno Societario, crear los empleos necesarios y fijar sus remuneraciones, nombrar, trasladar o remover a los dependientes de la Sociedad; la designación y remoción del personal inferior a los Gerentes, podrá ser delegada a estos últimos; d) requerir el asesoramiento, transitorio o permanente, de especialistas o técnicos para el mejor desenvolvimiento de la actividad societaria; e) otorgar mandatos generales o especiales y revocarlos, dentro de los límites de sus atribuciones; f) adquirir toda clase de bienes, excepto inmuebles, y convenir la prestación y contratación de toda clase de servicios, tomando asimismo bienes en locación, leasing, fideicomiso o por cualquier otro título; g) reglar las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones con las organizaciones representativas de los dependientes y fijar los cuadros de personal, con sus correspondientes funciones, atribuciones, deberes y retribuciones; h) informar periódicamente al Directorio respecto de la gestión realizada y preparar y someter a su consideración un informe anual referido especialmente al cumplimiento de los objetivos previstos, junto con el presupuesto de gastos y recursos para el año siguiente, así como los programas de inversiones, de obras y sus modificaciones; i) designar profesionales y agentes consultivos y fijar sus honorarios; j) ajustarse en un todo a las indicaciones emanadas del Directorio atinentes a las líneas generales de las políticas, planes y objetivos societarios; k) tal enumeración es meramente enunciativa por lo que el Comité Ejecutivo podrá tomar todas las decisiones que, directa o indirectamente, hagan al cumplimiento de sus funciones y, si circunstancias excepcionales lo aconsejaran, decisiones que excedan de las mismas, debiendo en tal caso someterlas de inmediato a la ratificación del Directorio. El Directorio controlará al Comité Ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondieran, pudiendo resolver en cualquier momento su disolución o suspensión y modificar, restringir o ampliar su cometido.

Artículo 16º- En garantía del cumplimiento de sus funciones los Directores deberán constituir una garantía por un monto no inferior al que establezcan las disposiciones legales vigentes, haciéndolo en las condiciones y en las formas previstas por dicho ordenamiento.

Artículo 17º- Los honorarios del Directorio por el ejercicio de sus funciones hasta la fecha de la siguiente Asamblea General Ordinaria serán fijados anticipadamente por la Asamblea en forma provisional y a las resultas de la Asamblea que considere el pertinente ejercicio. En ambos casos la Asamblea podrá establecer una suma global cuyo monto será cargado a gastos generales. Constituido el Comité Ejecutivo corresponderá en su conjunto a sus tres integrantes el 80% de los anticipos de honorarios autorizados al Directorio, así como de la remuneración total del Directorio que en definitiva apruebe la Asamblea correspondiente. El monto total de anticipos u honorarios atinentes al Comité Ejecutivo se distribuirá entre sus miembros, conforme a la distribución individual que, acuerden sus integrantes por unanimidad o, a falta de ella, a prorrata. El monto total de anticipos u honorarios atinentes a los Directores que no integren el Comité Ejecutivo estará sujeta a la distribución que los mismos acuerden por unanimidad o, a falta de ella, a prorrata. A falta de constitución o, en caso de disolución del Comité Ejecutivo, la Asamblea establecerá la proporción que en conjunto corresponderá, dentro de la suma también en conjunto por honorarios, a los Directores que hubiesen desempeñado tareas ejecutivas, por un lado y, por el otro, la suma global que corresponda a los restantes Directores Titulares. Su distribución en el seno de cada grupo se hará por unanimidad o, a falta de ella, a prorrata. No corresponderán honorarios a los Directores Suplentes que no hubiesen accedido a la titularidad ni tampoco honorarios suplementarios a quienes hubiesen desempeñado cargos en uno o más Comités.

EDUARDO STURLA

Director Apoderado