Rigolleau S.A. — Governance Information 2004

May 20, 2004

TEXTO ORDENADO QUE COMPRENDE LOS TESTIMONIOS DE ESCRITURA

QUE FIGURAN EN ACTA NOTARIAL

ESTATUTOS ”RIGOLLEAU S.A.”

ART. 1º: Con el nombre de Rigolleau S.A. funciona la Sociedad Anónima que fuera constituída bajo la denominación de Cristalerías Rigolleau S.A. y funcionó luego bajo la de Cristalerías Rigolleau S.A. Industrial y Comercial. Su objeto es dedicarse a la elaboración de vidrios, cristales y/o cerámicas, y/o plásticos en todas sus formas y aplicaciones y de cualquier otro material que pueda utilizarse como sustituto de aquellos en cualquiera de sus aplicaciones; así como cualquier actividad industrial, o comercial anexa o conexa. Para el cumplimiento del objeto social podrá practicar las operaciones industriales, inmobiliarias, comerciales y financieras relacionadas directa o indirectamente con su objeto o destinadas a favorecerlo.

ART. 2º: El domicilio legal de la sociedad se fija en la Provincia de Buenos Aires donde continuará su actividad habitual.

ART. 3º: La duración de la sociedad será hasta el 30 de noviembre del año dos mil setenta y nueve, salvo disolución antes del término o prórroga del mismo, la que podrá ser resuelta por la Asamblea Extraordinaria de accionistas con el quórum y derecho a voto que prescriben los artículos 24 y 25 de este estatuto.

ART. 4º: La sociedad podrá hacer fusiones o incorporar otras sociedades o compañías similares, tendientes a beneficiar sus propios negocios o intereses, así como podrá enajenar, ceder o arrendar todas o cualquiera de sus explotaciones industriales o comerciales y establecimientos con el asentimiento de una Asamblea Extraordinaria, con el quórum y derecho a voto que prescriben los artículos 24 y 25 de este estatuto.

ART. 5º: La evolución del capital figurará en los balances de la sociedad conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio. Dicho capital social estará representado por acciones escriturales ordinarias clase A, de valor nominal un peso ($ 1) cada una, con derecho a 5 votos por acción; acciones escriturales ordinarias clase B, de valor nominal un peso ($ 1) cada una, con derecho a 1 voto por acción y acciones escriturales preferidas 6% (dividendo acumulativo 3 años). La asamblea con el quórum y número de votos que especifican estos estatutos, podrá resolver el aumento de capital y la emisión de acciones escriturales ordinarias como así también la emisión de acciones escriturales preferidas establecidas en el artículo siguiente. La forma, época, condiciones de pago y precio de emisión de las acciones, serán fijados por la asamblea, de acuerdo con lo que considere más conveniente, inclusive podrá delegar dichas facultades en el Directorio, de acuerdo con lo previsto en el art. 188 de la ley 19550. En todos los casos, las acciones que se emitan deberán ser de igual valor nominal que las ya emitidas, es decir un peso por acción. Los aumentos de capital y las emisiones de acciones deberán comunicarse a las autoridades de contralor e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Rigolleau S.A. es una sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria.

ART. 6º: En oportunidad de los aumentos de capital la Asamblea determinará la clase de acciones a emitirse dentro de las condiciones fijadas en el Estatuto y de lo dispuesto por el Art. 216 de la Ley 19.550. Si las acciones a emitir fueran preferidas la Asamblea determinará el dividendo fijo de que gozarán (que no podrán exceder de un dieciocho por ciento (18%) anual), si ese dividendo será o no acumulativo, y si tendrá o no participación adicional en las utilidades, fijándola en caso afirmativo.

ART. 7º: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan se ajustarán a lo establecido por el artículo 208 de la ley 19550 en lo pertinente a “acciones escriturales”.

ART. 8º: Previa resolución de la Asamblea extraordinaria la Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, conforme a las disposiciones de los arts. 325 a 360 de la Ley 19550.

ART. 9º: Los debentures llevarán la firma de un Director y de un miembro de la Comisión Fiscalizadora, salvo que la autoridad de contralor hubiera autorizado el reemplazo por impresión en la forma prevista por el art. 212, Ley 19.550.

ART. 10º: La sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de un número no menor de cinco (5) ni mayor de nueve (9) directores titulares, según lo decida la Asamblea que los elija. La Asamblea podrá designar también hasta cinco (5) directores suplentes. En caso de ausencia o de otra causa que imposibilite o impida a un director titular la asistencia a una o más sesiones, dicho director podrá otorgar poder a otro director, suplente o titular, para que lo represente en una o más reuniones sin perjuicio de la responsabilidad del poderdante por las resoluciones que se adopten. No obstante dicha representación no será tenida en cuenta a los efectos del quórum, el que será determinado en función del art. 13º. A falta de esa designación o en el caso de producirse una vacante, por muerte, renuncia, o cualquier otra causa, el Directorio podrá designar entre los directores suplentes al que debe reemplazarlo en el ejercicio de sus funciones en el orden en que fueron elegidos. Si no hubiera directores suplentes disponibles el Directorio con la conformidad de la Comisión Fiscalizadora, designará entre los accionistas la persona o personas que llenarán la vacante hasta la próxima Asamblea Ordinaria que se celebre.

ART. 11º: Los directores titulares y suplentes durarán un año en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles. El Directorio, aún después de terminar el ejercicio, funcionará legalmente con la presencia de los salientes que concurran a sus sesiones hasta que sean designados sus reemplazantes.

ART. 12º: El Directorio nombrará de su seno un Presidente y uno o más Vicepresidentes, estableciendo en su caso el orden en que reemplazarán al Presidente; pudiendo asimismo crear los demás cargos que crea conveniente dentro del Directorio. En caso de ausencia u otro impedimento del Presidente y del Vicepresidente o Vicepresidentes que deban reemplazarlo, el Directorio designará a un Director que asuma la Presidencia mientras dure dicho impedimento.

ART. 13º: El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y funcionará válidamente con la presencia de la mitad más uno de sus miembros. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes, incluso el del Presidente, quien tendrá doble voto en el caso de empate. Los acuerdos se harán constar en un libro de actas que firmarán todos los asistentes.

ART. 14º: En garantía de su gestión los directores depositarán en la Sociedad el importe correspondiente al valor nominal de cien acciones.

ART. 15º: Los honorarios del Directorio por el ejercicio de sus funciones, hasta la fecha de la siguiente Asamblea General Ordinaria serán fijados anticipadamente por la Asamblea, pudiendo establecer una suma global al efecto y su monto será cargado a Gastos Generales. Si la Asamblea no decidiera al respecto será facultad del Directorio decidir la proporción en que cada uno de sus miembros participará del fondo para honorarios y si las sumas destinadas al ejercicio, serán abonadas en cuotas mensuales o trimestrales.

ART. 16º: Los deberes y atribuciones del Directorio son los siguientes: a) Administrar libremente los negocios y bienes de la Sociedad, pudiendo adquirir el dominio de toda clase de inmuebles, créditos, títulos, acciones o de cualquier otra clase, por compras, permuta, dación de pago, cesión u otro título y venderlos o de otro modo enajenarlos o gravarlos salvo en los casos previstos en el art. 4º, por plazos, precios, formas de pago y demás condiciones que estime convenientes, satisfacer o percibir sus importes al contado o a plazo y otorgar y firmar las escrituras respectivas así como contratos de locación, por un término que exceda o no de seis (6) años. Hacer novaciones, remisiones o quitas de deudas, estar en juicio como actor o demandado, aceptar concordatos y adjudicaciones de bienes, promover querellas y retirarlas, efectuar donaciones; establecer sucursales o agencias dentro o fuera del territorio de la República, pudiendo asignarles o no un capital determinado. Solicitar préstamos del Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco Nacional de Desarrollo, Banco Hipotecario Nacional, Banco de la Provincia de Buenos Aires, o de otros bancos oficiales o particulares o instituciones financieras nacionales mixtas o particulares, nacionales o extranjeras, de acuerdo con sus respectivas cartas orgánicas o reglamentos y prestar dinero con garantías reales y también sin ellas, constituir o reconocer toda clase de derechos reales. Transigir, comprometer en árbitros, juris o arbitradores, amigables componedores, prorrogar jurisdicciones, cancelar hipoteca y cualesquiera otras obligaciones, conferir poderes generales o especiales y revocarlos y hacer cuanto sea necesario a los fines de la sociedad. b) Crear los empleos que juzgue necesarios, fijando la remuneración que deban gozar, en forma que lo estime conveniente y determinar sus atribuciones. c) Nombrar factores con el título de Director Gerente, Director Comercial, Director Técnico, Director Administrativo, o cualquier otro, sean o no Miembros del Directorio, separarlos y fijarles su remuneración pudiendo acordarles además gratificaciones o participaciones en las utilidades. Conferirles las facultades que en cada caso repute necesarias y determinar sus atribuciones. En el caso de que los nombramientos de factores recaigan en los Miembros del Directorio, las remuneraciones correspondientes serán acordadas ad-referendum de la Asamblea General de accionistas, con sujeción a lo dispuesto por el art. 261 Ley 19.550. d) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. e) Presentar anualmente a la Asamblea General los estados que determina el art. 234 Ley 19.550, proponiendo el dividendo a repartir a los accionistas y los demás asuntos que deban ser considerados en la misma. f) Determinar y separar anualmente y antes de toda fijación de utilidades, las sumas que estimen convenientes, en concepto de gastos de reparación, conservación, amortización y renovación de inmuebles, útiles, máquinas u otros bienes de la sociedad, declarar dividendos provisorios de utilidades realizadas y líquidas demostradas por balances practicados de acuerdo con el art. 224, Ley 19.550. g) Conferir poderes generales o especiales con facultad para absolver posiciones, siempre que no se trate de hechos notoriamente extraños al objeto social.

ART. 17º: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente o quien lo reemplace o de la persona a quien el Directorio otorgue al efecto poder especial. Sin embargo, ante los Tribunales de cualquier jurisdicción y ante las oficinas y reparticiones públicas, la representación de la Sociedad será ejercida por cualquier Director.

ART. 18º: La Asamblea Ordinaria designará una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora ejercerán sus funciones por el término de un año y podrán ser reelegidos indefinidamente, no obstante permanecerán en sus funciones hasta ser reemplazados, siendo sus atribuciones y deberes los que determina la Ley 19.550. La Asamblea fijará la remuneración de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, su designación es revocable solamente por la Asamblea ordinaria. La Comisión Fiscalizadora podrá designar de su seno al miembro o miembros que en su representación asistirán a las reuniones del Directorio y Asambleas de la sociedad, como así también a aquellos que firmarán los estados contables, títulos, acciones y demás documentos que se requieran.

ART. 19º: Las Asambleas Ordinarias de accionistas, convocadas por el Presidente dentro de los cuatro (4) meses posteriores al vencimiento de cada ejercicio, en el lugar, día y hora que fije el Directorio considerarán sobre los asuntos indicados en los inc. 1º y 2º del art. 234, Ley 19.550. Las mismas Asambleas u otras Asambleas Ordinarias especialmente convocadas podrán considerar y resolver sobre los asuntos indicados en los inc. 3º y 4º del art. 234, Ley 19.550.

ART. 20º: Las Asambleas Extraordinarias se reunirán a los efectos previstos en el art. 235, Ley 19.550.

ART. 21º: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se convocarán por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley y este Estatuto o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social, mediante publicaciones durante cinco (5) días con diez (10) días de anticipación por lo menos, en el diario de publicaciones legales.

ART. 22º: A los efectos de confeccionar el Registro de asistencia a Asamblea, los accionistas deberán presentar la constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por la institución autorizada, en la secretaría de la sociedad para su registro, con no menos de tres días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea.

ART. 23º: Las Asambleas en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.

ART. 24º: Para la constitución de las Asambleas Ordinarias en primera convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto y, en segunda convocatoria, se considerarán constituídas cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las Asambleas Extraordinarias se reúnen en primera y segunda convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% y 30% respectivamente de las acciones con derecho a voto.

ART. 25º: En todas las votaciones y resoluciones de las Asambleas cada acción ordinaria “A” dará derecho a cinco votos y cada acción ordinaria “B” dará derecho a un voto. Sin embargo, para la designación de la Comisión Fiscalizadora y para tratar los asuntos previstos en la parte final del art. 244, Ley 19.550, ambas categorías de acciones tendrán derecho a un solo voto por acción. Los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho a participar en las Asambleas, con un voto por cada acción de dicho tipo, durante el tiempo en que se encuentre en mora el pago de los dividendos que se hubiera pactado al colocarlas. Las resoluciones serán tomadas en todos los casos, por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo para los supuestos especiales mencionados en el citado art. 244, Ley 19.550 en los que las resoluciones se tomarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

ART. 26º: Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o por su reemplazante y, en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas, mediante simple carta poder, extendida de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y no podrán ser mandatarios las personas indicadas en el art. 239, Ley 19.550.

ART. 27º: Las resoluciones de las Asambleas serán inscriptas en un libro especial de Actas firmadas por el Presidente y Síndico, así como dos accionistas presentes que se designarán al efecto.

ART. 28º: La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital suscripto y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ART. 29º: Siempre que se resuelva la emisión de acciones preferidas y/o ordinarias, salvo lo dispuesto en los artículos 197 y 216, Ley 19.550, los tenedores de acciones ordinarias emitidas con anterioridad, tendrán derecho preferente a suscribir nuevas acciones ordinarias y/o preferidas a prorrata del número de acciones que les pertenezcan, debiendo hacer valer ese derecho dentro del término de treinta días (30) a partir de la última publicación de los avisos que a ese efecto se harán publicar durante tres días (3) en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República.

ART. 30º: De los beneficios líquidos y realizados que resulten del balance de cada ejercicio, deducidas las amortizaciones de conformidad con las reglamentaciones vigentes, y las que apruebe la Asamblea, se destinará: a) 5% al fondo de reserva legal hasta formar el 20% del capital. b) La suma necesaria para pagar un dividendo de 6% anual a las acciones preferidas, o para el pago del dividendo establecido para nuevas emisiones de acciones preferidas. c) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. Los dividendos y las acciones distribuidas por capitalización de revalúos contables que no hayan sido reclamados dentro de los tres años siguientes a la fecha en que hayan sido puestos a disposición de los accionistas, se considerarán prescriptos y pasarán a ser propiedad de la sociedad.

ART. 31º: Cuando el fondo de reserva legal (inciso a), art. 30, llegue a igualar el quinto del capital social, el capital ordinario representado en la Asamblea podrá dar al excedente el destino que estime conveniente.

ART. 32º: A la expiración de la Sociedad o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria, con intervención de la Comisión Fiscalizadora, determinará el modo de liquidación y nombrará uno o varios liquidadores, pudiendo conferirles todos los poderes que juzgue conveniente. Ella aprueba las cuentas de liquidación y da recibo a los liquidadores. Los poderes de la Asamblea continúan durante la existencia de la Sociedad. Después de pagar todas las obligaciones de la Sociedad se pagará primeramente las acciones preferidas emitidas hasta su valor nominal. En segundo término se pagará las acciones ordinarias emitidas hasta su valor nominal y si hubiere remanente se pagará del mismo los dividendos atrasados sobre las acciones preferidas si los hubiere, hasta el máximo previsto al resolverse su emisión. Cualquier saldo que quedara después de estas distribuciones, se prorrateará entre todas las acciones ordinarias correspondiendo a éstas todos los fondos de reserva o previsión que puedan existir.

ART. 33º: El ejercicio social cierra el 30 de Noviembre de cada año. A esa fecha, se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. En cada caso en que se apruebe un cambio de fecha de cierre del ejercicio, el mandato de los Directores en funciones se acortará o extenderá como corresponda y su retribución se ajustará proporcionalmente.

NOTA: DOMICILIO LEGAL ARTICULO 2º

Por resolución de la Asamblea General Ordinaria/Extraordinaria del 6/10/93 se aprobó que el domicilio legal será el de LISANDRO DE LA TORRE 1651, BERAZATEGUI, PCIA. DE BUENOS AIRES, CODIGO POSTAL B1884MFK.