Rigolleau S.A. — Governance Information 2003

Aug 6, 2003

RIGOLLEAU S.A.

REGLAMENTO DEL COMITE DE AUDITORIA

Se crea el Comité de Auditoría como un órgano de gobierno corporativo integrado por Directores, que en su mayoría deben ser independientes, cuya función principal consiste en:

• Supervisar el sistema general de control de la sociedad.
• Velar por el cumplimiento de las pautas de transparencia fijadas por el Dto. 677/01 del Poder Ejecutivo Nacional y su reglamentación emitida por la Comisión Nacional de Valores.

Selección de sus Miembros

El Comité de Auditoría estará a cargo de un cuerpo colegiado formado por tres (3) miembros titulares y dos (2) suplentes, que serán designados por el Directorio. Los mismos deberán contar con un adecuado balance de habilidades y conocimientos en: finanzas, riesgos y auditoría, administración, la industria y la estrategia de la sociedad, perfiles técnicos y fortaleza de actitud para supervisar al órgano administrativo superior. No obstante, tendrá la opción de recabar asesoramiento de terceros y la Asamblea podrá aprobar un presupuesto para contratar dichos servicios.

Al menos dos de los tres miembros titulares, como así también uno de los miembros suplentes, deberán ser independientes tanto de la sociedad como de los accionistas que ejercen el control, conforme lo dispone la CNV.

No se considera independencia cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

1. Desempeña funciones ejecutivas.
2. Sea también miembro del Directorio o dependiente de los accionistas que son titulares de "participaciones significativas" en la sociedad o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con "participaciones significativas" o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa.
3. Esté vinculado a la sociedad por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos tres (3) años.
4. Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios, distintos de los correspondiente a las funciones que cumple en el Directorio de Rigolleau S.A., o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta "participaciones significativas" o influencia significativa o con sociedades en las que éstos también tengan en forma directa o indirecta "participaciones significativas" o cuenten con influencia significativa.

5. En forma directa o indirecta, sea titular de una "participación significativa" en Rigolleau S.A. o en una sociedad que tenga en ella una "participación significativa" o cuente en ella con influencia significativa.

6. En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la sociedad o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta "participaciones significativas" o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración.

7. Sea cónyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el Directorio, no reunirían la condición de independientes establecidas en las normas de la CNV.

Funcionamiento del Comité

Integrado el Comité de Auditoría, en la primera reunión del cuerpo se procederá a la designación de un Presidente y un Vicepresidente, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva. La elección se hará en todos los casos por mayoría absoluta de los miembros del Comité.

Los miembros del Comité de Auditoría durarán en su mandato el mismo término establecido por el estatuto para el resto del Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Finalizado su mandato, continuarán en sus cargos hasta tanto no se designen reemplazantes. La pérdida de la condición de director por cualquier motivo determinará la de miembro del Comité.

El Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría absoluta, disponer la suspensión o exclusión del miembro del Comité que incurriera en incumplimiento de sus deberes, apreciando tal conducta con arreglo a lo previsto en el presente reglamento y en la Ley de Sociedades Comerciales para los administradores y representantes de la sociedad.

El Comité de Auditoría se reunirá una vez por mes. La convocatoria será hecha por el Presidente y se indicará el orden del día. En su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los miembros del Comité. Se habilitará un Libro de Actas del Comité de Auditoría, el cual será llevado de conformidad con las disposiciones legales similares al de Actas del Directorio.

El Comité de Auditoría sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Las decisiones serán adoptadas por mayoría simple de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto doble.

La remuneración de los miembros del Comité será establecida por la Asamblea, en oportunidad de fijar la correspondiente a los miembros del Directorio, conforme lo establecido en el art. 261 de la Ley 19550.

Responsabilidades primarias y atribuciones

Serán facultades y deberes del Comité de Auditoría:

1. Supervisión del funcionamiento de los sistemas de control.
2. Elaboración de un plan anual de actuación y concluir con un informe anual de actuación.
3. Emisión de opinión en el proceso de aumento de capital cuando se excluya o se limite el derecho de preferencia.
4. Verificar el cumplimiento de las normas de conducta.
5. Emisión de opinión sobre las políticas de retribución del Directorio y de los administradores de la sociedad.
6. Participar en la identificación e información al mercado sobre conflictos de intereses y operaciones con partes relacionadas.
7. Evaluación de la función de auditoría externa y participación en su designación.
8. Control de las políticas de información sobre la gestión de riesgos.
9. Requerir asistencia a sus sesiones de Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y Gerentes.
10. Requerir el asesoramiento de otros profesionales independientes.
11. Acceder a toda la información y documentación que estime necesaria para cumplir con sus obligaciones.
12. Documentar específicamente todo el trabajo realizado. Ante inspecciones y/o supervisiones, la documentación será la herramienta que califique la gestión, inacción, mala planificación, etc. del Comité.

Plan de capacitación

El Directorio determinará el plan de capacitación de los integrantes del Comité de Auditoría. Dicho plan será reformulado periódicamente atento a las necesidades concretas que se vayan presentando.

El plan estará dirigido a que los miembros sean debidamente instruidos en aspectos esenciales del negocio de la industria del vidrio. Se atenderá a la formación acudiendo a referentes de la organización sin perjuicio de recurrir a expertos ajenos a la sociedad cuando el Directorio lo estimara conveniente.

Penalidades establecidas por la CNV

Los miembros del Comité de Auditoría serán pasibles de:

• Sanciones civiles y penales aplicables por su carácter de Directores, siendo la legislación aplicable la ley 17811 (Ley de oferta pública de títulos valores) modificada por el decreto 677.
• Sanciones de apercibimiento.
• Multas de hasta $ 1.500.000, que podrán ser elevadas hasta 5 veces el beneficio obtenido o el perjuicio ocasionado.
• Inhabilitación de hasta 5 años para ejercer como director, administrador, síndico, miembro de consejo de vigilancia, auditor externo.

EDUARDO STURLA

Director-Apoderado