Rigolleau S.A. — Board/Management Information 2022

Sep 15, 2022

ACTA DIRECTORIO Nº 1914

Reunión del Directorio de fecha 14 de septiembre de 2022

En la ciudad de Berazategui, a los 14 días del mes de septiembre de 2022, siendo las 14.00 hs., se reúnen en la sede social de la calle Lisandro de la Torre 1651, los Señores miembros del Directorio de Rigolleau S.A. (en adelante, “la Sociedad”), que firman al pie de la presente Acta, bajo la presidencia del Sr. Enrique Cattorini. El representante de la Comisión Fiscalizadora, Dr. César M. Cavalli, participa de la reunión mediante comunicación telefónica. Luego de constatarse la existencia de quórum, se declara abierta la sesión.

APROBACIÓN ACTA ANTERIOR

Se lee y aprueba por unanimidad el Acta de la sesión anterior.

PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS

En uso de la Palabra, el Presidente expone que se verifican, concurrentemente, las siguientes circunstancias:

• a) Conforme el último balance general anual aprobado por la asamblea y correspondiente al 30.11.2021, existen reservas de resultados disponibles que podrían ser desafectadas para la distribución de dividendos a los accionistas.

• b) La subsistencia de tales reservas se comprueba mediante el examen de los estados financieros trimestrales elaborados por la Compañía, en particular el emitido al 31.5.2022.

• c) De dichos estados intermedios surge asimismo que el ejercicio en curso arroja, hasta el momento, ganancias de significación, las que se estima han quedado consolidadas al cabo del tercer trimestre, resultando improbable que el último trimestre se revierta esta tendencia.

• d) Existen colocaciones financieras disponibles a corto plazo, por montos que exceden las necesidades de capital de trabajo de la Sociedad, por lo que podrían destinarse al pago de dividendos.

Se intercambian ideas entre los presentes, tras lo cual se resuelve por unanimidad someter a consideración de la asamblea la aprobación de un dividendo en efectivo, por hasta la suma de $ 400.000.000.- (pesos cuatrocientos millones).

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL PARA CELEBRACION DE REUNIONES A DISTANCIA

En uso de la palabra nuevamente, el Sr. Presidente se permite recordar a los presentes la inminente finalización de la vigencia de la Resolución General CNV 830, en tanto autoriza la realización de reuniones a distancia sin la correspondiente previsión estatutaria, agregando que el Art. 61 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 contempla la posibilidad de celebrar reuniones a distancia del órgano de administración cuando así lo prevea el estatuto social y, del mismo modo, la Resolución General CNV 939/2022 ha establecido una serie de requisitos a contemplar para convocar a las asambleas y para celebrar reuniones del órgano de fiscalización de la Sociedad a distancia, por lo que a la luz de las ventajas prácticas que ello conlleva y considerando que dicha práctica se ha vuelto uso y costumbre generalmente aceptada en la comunidad, se torna aconsejable introducir en el estatuto social las reformas requeridas para que las reuniones de los diversos órganos societarios puedan continuar efectuándose, opcionalmente, a distancia.

Se intercambian ideas entre los presentes y se resuelve por unanimidad proponer a la Asamblea la reforma de los artículos respectivos del estatuto social, a cuyo fin será convocada en condición de extraordinaria, conforme se resuelva al tratar el punto correspondiente de la presente reunión.

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CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. MODALIDAD DE CELEBRACION

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que, en el marco de lo resuelto al tratar los puntos precedentes, correspondería convocar a los señores accionistas a una Asamblea General Extraordinaria, con el propósito de dar tratamiento a los puntos del orden del día respectivos. Agrega que, en tal sentido y según ya se adelantara, conforme lo aclarara el Criterio Interpretativo 80 de la Comisión Nacional de Valores y en atención a que el Decreto 867/2021 prorrogó la emergencia sanitaria hasta el 31/12/2022, se mantiene la vigencia de la Resolución General CNV 830 para la celebración de asambleas virtuales en los términos y condiciones allí dispuestos. En vista de ello y considerando la practicidad y amplitud de opciones para que los señores accionistas dispongan su participación en la asamblea, propone se admita tanto la modalidad presencial como a distancia, para la celebración de la asamblea, garantizando el debido cumplimiento de los recaudos legales y sanitarios correspondientes.

Tras un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para el día 28 de octubre de 2022 a las 15:00 hs, en la sede social sita en la calle Lisandro de la Torre 1651, Berazategui, Provincia de Buenos Aires, para quienes opten por la modalidad presencial, y por la plataforma Zoom para aquellos accionistas que opten por la modalidad a distancia, a fin de considerar los siguientes puntos del Orden del Día:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

2. Autorización a celebrar la presente Asamblea simultáneamente en forma presencial y a través del sistema de videoconferencia “Zoom”, de conformidad con lo autorizado por la Resolución General CNV N° 830/2020 y el Criterio Interpretativo N° 80 de la C.N.V.

3. Desafectación parcial de la Reserva Facultativa. Distribución de dividendos en efectivo. Delegación en el Directorio de la fecha de puesta a disposición.

4. Modificación del Art. 28 del Estatuto Social. Celebración de Asambleas a distancia.

5. Modificación del Art. 11 del Estatuto Social. Celebración de reuniones a distancia del órgano de administración.

6. Modificación del Art. 18 del Estatuto Social. Celebración de reuniones a distancia del órgano de fiscalización.

7. Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15:30 hs.

Mariano Gastón Lujan Martinez

Responsable de Relaciones con el Mercado

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