Rigolleau S.A. — Board/Management Information 2021

Dec 30, 2021

ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO Nº 1898

Reunión del Directorio de fecha 29 de diciembre de 2021

En la ciudad de Berazategui, a los 29 días del mes de diciembre de 2021, siendo las 17.00 hs., se reúnen en la sede social de la calle Lisandro de la Torre 1651, los Señores miembros del Directorio de Rigolleau S.A. (en adelante, “la Sociedad”), que firman al pie de la presente Acta, bajo la presidencia del Sr. Enrique Cattorini. El representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. César M. Cavalli, participa de la reunión mediante comunicación telefónica. Luego de constatarse la existencia de quórum, se declara abierta la sesión.

Sigue en uso de la palabra el Sr. Enrique Cattorini quien somete a la consideración de los presentes el primer y único punto del orden del día:

1°) APROBACIÓN DE UN PRÉSTAMO POR LA SUMA DE $560.000.000 (Pesos Quinientos Sesenta Millones) DESTINADO A LA CANCELACION DEL PRESTAMO SINDICADO.

El Sr. Presidente expresa que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Sociedad (en adelante, "la Prestataria”) se encuentra negociando con el Banco BBVA Argentina S.A. el otorgamiento de un préstamo a favor de la Prestataria.

Continúa el Sr. Presidente diciendo que es intención de la Prestataria obtener financiamiento con el objeto de ser destinado a la cancelación del préstamo sindicado obtenido durante el año 2020 y contraído, en conjunto, con las siguientes entidades financieras: Banco BBVA Argentina S.A, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., HSBC Bank Argentina S.A, Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Santander Rio S.A., lo cual implicaría el levantamiento de la hipoteca en primer grado de privilegio que la Sociedad había otorgado en aquel momento, sobre el inmueble de su propiedad, ubicado en la Ciudad y PARTIDO DE BERAZATEGUI, Provincia de Buenos Aires, con todo lo plantado, clavado, edificado y demás adherido al suelo, desarrollado sobre el lote de terreno que según Plano de mensura característica 120-82-2011, que cita su título, se designa como Parcela Uno-C de la Manzana Cincuenta y dos-b, (el “INMUEBLE”), cuyas medidas y linderos surgen de su respectivo título de propiedad y consta de una SUPERFICIE TOTAL de DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS VEINTISIETE METROS SESENTA DECIMETROS CUADRADOS. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción IV, Sección K, Manzana 52-b, Parcela 1-c. Partida: 10218.

Continúa el Sr. Presidente exponiendo que, en tal contexto, es necesario instrumentar el Préstamo en cuestión, mediante la celebración de un contrato de préstamo entre la Prestataria y Banco BBVA Argentina S.A., siendo los términos y condiciones principales del mismo los siguientes:

• (i) Capital: hasta la suma de $ 560.000.000 (Pesos quinientos sesenta millones)

• (ii) Intereses Compensatorios: se pagarán intereses sobre el monto de capital pendiente de pago a una tasa fija o variable anual conforme al siguiente esquema de períodos; “Período de Interés Tasa Fija”: significa los primeros seis (6) Períodos de Intereses. “Período de Interés Variable” significa los Periodos de Intereses que comienza finalizado el Periodo de Interés Tasa Fija hasta el Vencimiento.

• (iii) Tasa del préstamo: será durante el Período de Interés Fija a una Tasa de Interés Fija y (ii) a partir del inicio del Período de Interés Variable a la Tasa de Interés Variable

• Tasa de Interés Fija: Significa la tasa nominal anual equivalente al 37,50% (Treinta y Siete coma cincuenta por ciento).

Tasa de Interés Variable: Significa la Badlar Corregida más el Margen Aplicable

• (iv) La Prestataria se obliga a reembolsar el Capital en 36 (Treinta y Seis) cuotas pagaderas en cada una de las fechas de cancelación (de conformidad con el cronograma que se adjunta al Contrato de Préstamo), venciendo la primera de ellas el día 23/01/22 y la última cuota en la Fecha de Vencimiento 23/12/2024

• (v) Destino de los Fondos: El Capital a ser desembolsado bajo el Préstamo será destinado por la Prestataria a la cancelación del préstamo sindicado contraído en 2020.

Luego de la deliberación e intercambio de ideas sobre los términos y condiciones del Contrato de Préstamo, que los presentes han analizado en su totalidad según manifestaran con la suficiente antelación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la celebración del Préstamo en los términos y condiciones del Contrato de Préstamo más arriba transcriptos, el Pagaré, y todos los demás documentos relacionados con el Préstamo, facultándose al Vicepresidente, Sr. Eduardo Sturla, y al Director Titular, Sr. Andrés F. Davenport, ambos en sus carácter de Apoderados de Rigolleau S.A., para que en nombre y representación de la Sociedad suscriban el Contrato de Préstamo y cualquier otro documento relacionado con el Préstamo pudiendo introducir modificaciones al texto y/o en los términos y condiciones precedentes.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 18.30 hs. se levanta la sesión.