Rigolleau S.A. — AGM Information 2023

Apr 11, 2023

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 31 DE MARZO DE 2023

En la Ciudad de Berazategui, a los treinta y un días del mes de marzo de 2023 y siendo las 15:15 hs., en la sede social de la calle Lisandro de la Torre 1651, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de Rigolleau S.A. (en adelante, “la Sociedad”), con la presencia de 2 accionista por sí y 1 por representación, los que suman un total de 107.413.070 acciones representativas del 74,04 % del capital suscripto y del 74,04 % de las acciones con derecho a voto. El capital representado otorga validez al acto pues supera el quórum exigido por el Art. 244 de la Ley Nº 19.550 y da derecho a 107.432.334 votos, conforme surge del folio N° 21 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad.

La Asamblea es presidida por el Presidente del Directorio, el Sr. Enrique F. Cattorini, quien deja constancia que se encuentran presentes los Directores Sres. Humberto Cattorini, Eduardo Sturla, Andrés F. Davenport, Cristian Segal, Rodolfo G. López Baasch y Manuel J. Rodriguez, como, asimismo, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Dr. César M. Cavalli y en representación de los auditores externos Price Waterhouse & Co. S.R.L., el Dr. Fernando Zanet. Asiste también el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Sr. Eduardo Kupfer.

A continuación, toma la palabra el Vicepresidente de la Sociedad y da lectura al siguiente Orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

2. Consideración de los documentos que prescribe el artículo 234, inciso 1º, de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 116º ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 30/11/2022, como así también la restante documentación requerida por el artículo 62 del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y la Reseña Informativa.

3. Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Distribución de utilidades. Constitución de reserva.

4. Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.

5. Consideración de las retribuciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2022 por $ 251.174.693 (total retribuciones), en los términos del artículo 261 de la Ley N° 19.550

6. Asignación de honorarios a la sindicatura (Art. 292 de la Ley N° 19.550).

7. Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.

8. Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2022 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2023.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día:1. “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone que se designe al representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., Sr. Franciso Garobbio y a sí mismo, como accionistas que firmen el acta de Asamblea.

Sometida la moción a votación de los señores accionista, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día:

2. “Consideración de los documentos que prescribe el artículo 234, inciso 1º, de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 116º ejercicio económico de la sociedad cerrado el 30/11/2022, como así también la restante documentación requerida por el artículo 62 del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y la Reseña Informativa.”

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Solicita la palabra el Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., y propone que, asumiendo que los Estados Financieros son de acabado conocimiento de los presentes, toda vez que los mismos han sido puestos a disposición con la anticipación necesaria, propone se omita su lectura y que, sin perjuicio de la información que los demás accionistas asistentes consideren necesario recabar de los Sres. Directores, se aprueben los documentos mencionados en el art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550, correspondientes al 116º ejercicio económico de la sociedad cerrado el 30/11/2022, en la forma presentada por el Directorio.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día:

3. “Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Distribución de utilidades. Constitución de reserva.”

El Sr. Presidente informa que según surge de los estados contables al 30/11/2022, el ejercicio arrojó una ganancia de $ 4.310.949.540.

Asimismo, informa que tal como era de conocimiento de los señores accionistas, y respecto de los Resultados no asignados al 30/11/2022, cuyo saldo en moneda de dicha fecha asciende asimismo al importe de $ 4.310.949.540, el Directorio propuso a la asamblea el siguiente destino:

1) A Reserva Legal (expresada en moneda del 30.11.2022) la suma de $ 215.547.477;

2) A Dividendos (expresados en moneda corriente de la fecha de la asamblea):

a. 6% de dividendo en efectivo a las acciones preferidas correspondientes al ejercicio cerrado 30/11/2022 sobre $ 5.142, es decir, la suma de $ 308;

b. 827 % de dividendo en efectivo a las acciones ordinarias clase A y B correspondiente al ejercicio cerrado el 30/11/2022 sobre $ 145.064.322, es decir la suma de $ 1.200.000.000;

3) A Reserva Facultativa el saldo resultante en moneda constante.

Solicita la palabra el Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., y menciona que en función a lo expuesto por el Presidente, propone a los Sres. Accionistas aprobar el resultado del ejercicio y el destino de los Resultados No Asignados, junto con la distribución de utilidades, de acuerdo con la propuesta del Directorio.

Propone asimismo que la Asamblea delegue en el Directorio la puesta a disposición de los dividendos en efectivo de $ 1.200.000.308, que deberá ser efectuada en el transcurso del presente ejercicio y abonada a los accionistas (acciones ordinarias clase A y B y acciones preferidas) en seis cuotas mensuales y consecutivas con vencimiento el último día hábil de cada mes a partir de abril de 2023, siendo la primera cuota el 28 de abril del corriente año.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día:

4. “Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.”

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone que se apruebe, con los efectos del artículo 275 de la Ley Nº 19.550, la gestión de los Directores y Gerentes, y lo actuado por la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 30/11/2022 y que se autorice a los Directores, conforme al artículo 273 de la Ley 19.550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

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Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo G. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes, con la abstención de los accionistas que son Directores de la Sociedad respecto de su propia gestión.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del orden del día:

5. “Consideración de las retribuciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2022 por $ 251.174.693 (total retribuciones), en los términos del artículo 261 de la Ley N° 19.550.”

Con relación al importe total de las remuneraciones percibidas por el Directorio, el Sr. Presidente informa que tal como surge de los estados financieros auditados al 30 de noviembre de 2022, el monto de las retribuciones por todo concepto abonadas hasta dicha fecha, a los integrantes del Directorio asciende a la suma de es $ 251.174.693.

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone: a) se aprueben expresamente las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30.11.2022, por la suma total de $ 251.174.693 expresada en moneda del 30.11.2022, las cuales se componen de: i) Remuneraciones por el desempeño de funciones técnico administrativas de carácter permanente por parte de algunos de los Directores, por la suma de $ 209.868.724;y ii) Honorarios al Directorio, por la suma de $ 41.305.969; b) Delegar en el Directorio la atribución individual de los Honorarios mencionados en ii), manteniéndose la atribución de las restantes remuneraciones conforme las sumas percibidas oportunamente bajo recibo de sueldo; c) que se asiente en acta la renuncia expresada por los miembros del Comité de Auditoría a percibir honorarios por dicha función, en razón de percibirlos como miembros del Directorio de la Sociedad; y d) que se autorice al Directorio a realizar retiros a cuenta de los honorarios por el ejercicio en curso, conforme lo previsto por el art. 17 del Estatuto social, por hasta un importe equivalente al 130% del importe precedentemente aprobado.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien con relación a la propuesta del Sr. Rodolfo G. López

Baasch informa que:

a) Las remuneraciones asignadas a los miembros del Directorio son adecuadas de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ley General de Sociedades (artículo 261) y las normas específicas de la Comisión Nacional de Valores.

b) Según surge de los estados financieros y de la propuesta de retribuciones precedentemente detallada, el índice de retribuciones al Directorio asciende al 5,78 % de la ganancia computable del ejercicio finalizado al 30/11/2022.

c) Las retribuciones propuestas son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la Sociedad, considerando la magnitud y complejidad de sus operaciones y las responsabilidades asumidas por los integrantes del Directorio, y se encuentran expresadas en moneda constante de cierre del ejercicio como mencionara el accionista proponente.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Sr. Rodolfo G. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el sexto punto del orden del día:

6. “Asignación de honorarios a la sindicatura (Art. 292 de la Ley N° 19.550)”.

Solicita la palabra el Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. y propone se aprueben expresamente los honorarios a la Sindicatura por $ 1.734.000 (expresados en moneda constante de cierre del ejercicio) por el ejercicio cerrado el 30/11/2022.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el séptimo punto del orden del día:

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7. “Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.”

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone designar a los Sres. Juan Carlos Ismirlian, Sebastián Carlos Peña, César Manuel Cavalli, Roberto Oscar Freytes, Carlos César Gagna y Juan Carlos Peña, para cubrir los cargos de Síndicos Titulares, los tres primeros, y Síndicos Suplentes, los tres últimos, todos ellos por el término de un año, de quienes según tengo conocimiento la Sociedad ha recibido una comunicación fehaciente confirmando su independencia profesional conforme lo requerido por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y sus modificaciones, información que es suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores.

En cuanto a los honorarios, propone que sean fijados por la Asamblea que apruebe el balance por el ejercicio que cierra el 30/11/2023.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo G. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas al octavo y último punto del orden del día:

8. “Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2022 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2023.”

Solicita la palabra el representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., Sr. Francisco Garobbio, y propone se apruebe un honorario de $ 12.224.235 para el Auditor Externo del balance al 30/11/2022 y se designe a Price Waterhouse & Co. S.R.L., representado por el Dr. Jorge F. Zabaleta en su carácter de Auditor Externo titular y a el Dr. Eduardo A. Loicaono en su carácter de suplente, para que auditen los estados contables del ejercicio que finalizará el 30/11/2023, quienes manifestaron su situación de independientes de la Sociedad en términos de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a sus honorarios, propone se apruebe que sean fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

No habiendo más asuntos que tratar el Sr. Presidente da por finalizada la Asamblea General Ordinaria de Rigolleau S.A. siendo las 15:45 hs., agradeciendo a todos los participantes su asistencia a este acto.

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Enrique Francisco Cattorini Presidente Rigolleau S.A.

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Rodolfo Gustavo Lopez Baasch Accionista

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Francisco Garobbio

Representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A.

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