Rigolleau S.A. — AGM Information 2022

Nov 4, 2022

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ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DEL 28 DE OCTUBRE DE 2022

A los 28 días del mes de octubre de 2022 y siendo las 15:15 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria los Accionistas de Rigolleau S.A. (en adelante, “la Sociedad”), celebrada simultáneamente en forma presencial y a través del sistema de videoconferencia “Zoom”, de conformidad con lo autorizado por la Resolución General CNV N° 830/2020 y el Criterio Interpretativo N° 80 de la C.N.V. Preside la reunión el Sr. Enrique F. Cattorini, en su carácter de Presidente de la Sociedad.

El Sr. Presidente da la bienvenida a la asamblea a los accionistas, al igual que al resto de los funcionarios presentes, e informa que el sistema de videoconferencia “Zoom” permite (i) la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto, (ii) la transmisión simultánea de sonido e imágenes en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, (iii) el fácil acceso mediante un link de ingreso a la reunión.

A los fines de dar cumplimiento a la citada norma, el Sr. Presidente deja constancia de que participa de esta asamblea en forma presencial en la sede social de la calle Lisandro de la Torre 1651, Ciudad de Berazategui, Provincia de Buenos Aires. Asimismo, y a fin de dejar constancia en la presente acta, solicita a cada una de las personas presentes en la asamblea que al ser nombrada se identifique y deje constancia del lugar donde se encuentra.

Informa que se encuentran presentes en la sede social, el accionista y Director Titular Sr. Rodolfo Gustavo Lopez Baasch y el representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., Sr. Francisco Garobbio.

Tras verificar que no existieran otros accionistas presentes sin identificar, el Sr. Presidente continúa diciendo que, deja constancia que se encuentran presentes los restantes integrantes del Directorio de la Sociedad. Deja constancia también que participan en forma presencial en la sede social, los Directores Titulares Sres.: Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla, Andrés F. Davenport y Cristian Segal, y conectado mediante el Sistema “Zoom”, el Director Titular Sr. Manuel J. Rodriguez a quien invita a identificarse. El Director Titular de la Sociedad, Sr. Manuel J. Rodriguez, se identifica e indica que participa de la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Toma la palabra el Sr. Presidente y menciona que también se encuentran presentes, en forma presencial en la sede social, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Sr. César M. Cavalli, en representación de la misma, y conectado mediante el Sistema “Zoom”el representante de los auditores externos Price Waterhouse & Co. S.R.L., a quien invita a identificarse. El Auditor Externo Titular que certificó la documentación contable correspondiente al ejercicio anual finalizado el 30 de noviembre de 2021 y demás documentación relacionada, Sr. Jorge F. Zabaleta, se identifica como Socio de Price Waterhouse & Co e indica que participa de la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, el Sr Presidente deja constancia de que se encuentran presentes la Dra. Daniela Diaz Callejas, en su carácter de veedor de la Comisión Nacional de Valores, y el Dr. Eduardo Kupfer, en su carácter de veedor de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a quienes invita a identificarse. La Dra. Daniela Diaz Callejas, en su carácter de veedor de la Comisión Nacional de Valores, se identifica e indica que participa de la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Dr. Eduardo Kupfer, en su carácter de veedor de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se identifica e indica que participa de la Asamblea desde la ciudad de Escobar, Provincia de Buenos Aires. El Presidente señala que no asiste el representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

Toma la palabra el Vicepresidente de la Sociedad, Sr. Eduardo Sturla, e informa que conforme surge del folio N° 20 del libro de Deposito de Acciones y Registro de

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Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad, se encuentran presentes 2 (dos) accionistas de la Sociedad, titulares de 4.816 acciones ordinarias Clase “A” con derecho a 5 (cinco) votos por acción, y titulares de 107.265.962 acciones ordinarias y preferidas Clase “B” con derecho a 1 (un) voto por acción. Asiste 1 (uno) accionista por sí y 1 (uno) accionista por representación, habiendo acreditado su mandato conforme a lo señalado en el Art. 239 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus leyes modificatorias. Asimismo, la totalidad de las acciones presentes 107.270.778 representan un capital social de $ 107.270.778 (Pesos ciento siete millones doscientos setenta mil setecientos setenta y ocho) el cual representa el 73,94% del capital social en circulación que asciende a $ 145.069.464 (Pesos ciento cuarenta y cinco millones sesenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y cuatro). y el 73,95% de los votos. Debido a lo expuesto se verifica la existencia de quórum suficiente para constituir la Asamblea en primera convocatoria exigido por el Art. 243 de la Ley Nº 19.550.

A continuación, y en virtud de que se han identificado la totalidad de la participantes de la Asamblea, el Sr. Presidente informa que a los fines de colaborar con la celebración de esta asamblea bajo la modalidad simultánea de videoconferencia, se encuentran también presentes en la sede social o conectados mediante el Sistema “Zoom”, las personas que identifica a continuación, que no tendrán participación el acto asambleario salvo que ello resulte necesario para el adecuado y regular funcionamiento del mismo: el Sr. Sebastián Appendino, Soporte de Sistemas, y el Sr. Gastón Martínez, Coordinador de Administración y Finanzas.

El Sr. Presidente informa que el aviso de convocatoria a esta asamblea fue publicado en los siguientes diarios: “Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires”, los días 27, 28, 29, 30 de septiembre y 1 de octubre de 2022 y en el diario “La Prensa”, los días 27, 28, 29, 30 de septiembre y 1 de octubre de 2022. En forma complementaria y como hecho relevante a través de la “Autopista Financiera” el día 21 de octubre de 2022 se informó al mercado el mecanismo a través del cual se desarrollaría la misma. Adicionalmente, con fecha 20 de octubre de 2022 se informó al mercado respecto al proyecto de reforma de los artículos 11°, 18° y 28° del Estatuto Social.

Finalmente, y para asegurar un adecuado registro de las deliberaciones y de los votos que se emitan en esta asamblea, el Sr. Presidente solicita que una vez sometido a tratamiento cada punto del orden del día de la Asamblea, los accionistas que soliciten la palabra, y previo al inicio de sus exposiciones, se identifiquen por su nombre y el del accionista que representan, en su caso. Asimismo, hace saber que, a los fines de la emisión del voto, se solicitará a cada uno de los accionistas registrados que procedan individualmente a emitir su voto.

A continuación, toma la palabra el Vicepresidente de la Sociedad y da lectura al siguiente Orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

2. Autorización a celebrar la presente Asamblea simultáneamente en forma presencial y a través del sistema de videoconferencia “Zoom”, de conformidad con lo autorizado por la Resolución General CNV N° 830/2020 y el Criterio Interpretativo N° 80 de la C.N.V.

3. Desafectación parcial de la Reserva Facultativa. Distribución de dividendos en efectivo. Delegación en el Directorio de la fecha de puesta a disposición. 4. Modificación del Art. 28 del Estatuto Social. Celebración de Asambleas a distancia.

4. Modificación del Art. 11 del Estatuto Social. Celebración de reuniones a distancia del órgano de administración.

5. Modificación del Art. 18 del Estatuto Social. Celebración de reuniones a distancia del órgano de fiscalización.

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1. Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día:

1. “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Solicita la palabra el accionista Rodolfo Gustavo Lopez Baasch, y propone que se designe para firmar el acta de esta Asamblea al representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A., Sr. Francisco Garobbio y a sí mismo, Sr. Rodolfo Gustavo Lopez Baasch.

Sometida la moción a votación de los señores accionista, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día:

2. “Autorización a celebrar la presente Asamblea simultáneamente en forma presencial y a través del sistema de videoconferencia “Zoom”, de conformidad con lo autorizado por la Resolución General CNV N° 830/2020 y el Criterio Interpretativo N° 80 de la C.N.V.”

Solicita la palabra el Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., y propone someter a consideración de los señores accionistas la autorización a celebrar el presente acto asambleario simultáneamente en forma presencial y a distancia través del sistema de videoconferencia “Zoom”, de conformidad con lo autorizado y requerido por la Resolución General CNV N° 830/2020 y el Criterio Interpretativo N° 80 de la C.N.V.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día:

3. “Desafectación parcial de la Reserva Facultativa. Distribución de dividendos en efectivo. Delegación en el Directorio de la fecha de puesta a disposición.”

El Sr. Presidente informa a los Señores Accionistas que se verifican, concurrentemente, las siguientes circunstancias:

• a) Conforme el último balance general anual aprobado por la asamblea y correspondiente al 30.11.2021, existen reservas de resultados disponibles que podrían ser desafectadas para la distribución de dividendos a los accionistas.

• b) La subsistencia de tales reservas se comprueba mediante el examen de los estados financieros trimestrales elaborados por la Compañía, en particular el emitido al 31.05.2022 y al 31.08.2022.

• c) De dichos estados intermedios surge asimismo que el ejercicio en curso arroja, hasta el momento, ganancias de significación, las que se estima han quedado consolidadas al cabo del tercer trimestre, resultando improbable que el último trimestre resultara tan desfavorable como para revertir la tendencia.

• d) Existen colocaciones financieras disponibles a corto plazo, por montos que exceden las necesidades de capital de trabajo de la Sociedad, por lo que podrían destinarse al pago de dividendos.

Asimismo, informa que en virtud de lo expuesto, es por ello que el Directorio de la Sociedad resolvió por unanimidad someter a consideración de la presente asamblea de accionistas, la aprobación de un dividendo en efectivo, por hasta la suma de cuatrocientos millones de pesos.

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Solicita la palabra el Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., y menciona que en función a lo expuesto, propone a los Sres. Accionistas aprobar la desafectación parcial de la Reserva Facultativa y la declaración de un dividendo en efectivo a ser distribuido entre los accionistas en proporción a sus tenencias accionarias por la suma total de cuatrocientos millones de pesos, de acuerdo con la propuesta del Directorio.

Propone asimismo que la Asamblea ponga a disposición en este acto, los dividendos en efectivo por $ 400.000.000, y que los mismos sean abonados a los accionistas ordinarios clase A y B en una única cuota el día 08/11/2022.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día:

4. “Modificación del Art. 28 del Estatuto Social. Celebración de Asambleas a distancia.”

El Sr. Presidente le recuerda a los presentes la inminente finalización de la vigencia de la Resolución General CNV 830, en tanto autoriza la realización de reuniones a distancia sin la correspondiente previsión estatutaria, agregando que la Resolución General CNV 939/2022 ha establecido una serie de requisitos a contemplar para convocar y celebrar las asambleas a distancia, por lo que a la luz de las ventajas prácticas que ello conlleva y considerando que dicha práctica se ha vuelto uso y costumbre generalmente aceptada en la comunidad, se torna aconsejable introducir en el estatuto social las reformas requeridas para que las asambleas de accionistas puedan continuar efectuándose, opcionalmente, a distancia.

Solicita la palabra el accionista Rodolfo Gustavo Lopez Baasch y propone que se apruebe la modificación del Art. 28° del Estatuto Social quedando redactado de la siguiente manera:

“ARTICULO 28°: La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital suscripto y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Cuando el Directorio así lo resuelva en la convocatoria, podrán celebrarse asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, que permitan la participación de los accionistas, de sus representantes y demás participantes comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así lo dispongan.”

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo Gustavo Lopez Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del orden del día:

5. “Modificación del Art. 11 del Estatuto Social. Celebración de reuniones a distancia del órgano de administración.”

El Sr. Presidente le recuerda nuevamente a los presentes la inminente finalización de la vigencia de la Resolución General CNV 830, en tanto autoriza la realización de reuniones del Directorio a distancia, sin la correspondiente previsión estatutaria, agregando que el Art. 61 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 contempla la posibilidad de celebrar reuniones a distancia del órgano de administración cuando así lo prevea el estatuto social, por lo que a la luz de las ventajas prácticas que ello conlleva y

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considerando que dicha práctica se ha vuelto uso y costumbre generalmente aceptada en la comunidad, se torna aconsejable introducir en el estatuto social las reformas requeridas para que las reuniones del órgano de administración de la sociedad puedan continuar efectuándose, opcionalmente, a distancia.

Solicita la palabra el accionista Rodolfo Gustavo Lopez Baasch y propone que se apruebe la modificación del Art. 11° del Estatuto Social quedando redactado de la siguiente manera:

“ARTICULO 11°: El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y funcionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes, incluso el del presidente o de quien lo reemplace como tal, quien tendrá doble voto en el caso de empate. Los acuerdos se harán constar en un libro de actas que firmarán todos los asistentes. El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes y/o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. El representante del órgano de fiscalización, que podrá participar en forma presencial o por un medio de transmisión de sonidos, imágenes y palabras, dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Con respecto a la participación de miembros a distancia, a los efectos del quórum sólo se computarán los miembros que acrediten fehacientemente su identidad e informen el lugar desde el cual se conectan, lo cual se hará constar en las actas. En el caso de reuniones a distancia del Directorio, las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización.”

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo Gustavo Lopez Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el sexto punto del orden del día:

6. “Modificación del Art. 18 del Estatuto Social. Celebración de reuniones a distancia del órgano de fiscalización.”

El Sr. Presidente informa que tal como se mencionara anteriormente, es inminente la finalización de la vigencia de la Resolución General CNV 830, que autoriza la realización de reuniones a distancia sin la correspondiente previsión estatutaria. A la luz de las ventajas prácticas que ello conlleva, y considerando que dicha práctica se ha vuelto uso y costumbre generalmente aceptada en la comunidad, se torna aconsejable introducir en el estatuto social las reformas requeridas para que las reuniones del órgano de fiscalización de la sociedad puedan continuar efectuándose, opcionalmente, a distancia, teniendo en cuenta adicionalmente que la Resolución General CNV 939/2022 ha establecido una serie de requisitos a contemplar para celebrar las reuniones del órgano de fiscalización de la Sociedad a distancia.

Solicita la palabra el Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., y propone que se apruebe la modificación del Art. 18° del Estatuto Social quedando redactado de la siguiente manera:

“ARTICULO 18°: La Asamblea Ordinaria designará una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora ejercerán sus funciones por el término de un año y podrán ser reelegidos indefinidamente; no obstante, permanecerán en sus funciones hasta ser reemplazados, siendo sus atribuciones y deberes los que determina la Ley 19.550. La Asamblea fijará la remuneración de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, cuya designación es revocable solamente por la Asamblea ordinaria. La Comisión Fiscalizadora podrá designar de su seno al miembro o miembros que en su representación asistirán a las reuniones del Directorio y Asambleas de la sociedad, como así también a aquellos que firmarán los estados contables, títulos, acciones y demás documentos que se requieran. La Comisión Fiscalizadora podrá celebrar reuniones con sus miembros presentes y/o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. La participación de los

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miembros que participen a distancia se hará constar en las actas mediante la enumeración de todos los participantes y la forma en que lo hacen.”

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Francisco Garobbio como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el séptimo y último punto del orden del día:

1. “Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.”

Solicita la palabra el accionista Rodolfo Gustavo Lopez Baasch y propone autorizar a los Sres. Mariano Gastón Lujan Martínez y Andrés Gastón de Amaral y a la Dra. Valeria Maran, para que indistintamente cualquiera de ellos realice todas aquellas presentaciones y trámites que resulten necesarios ante cualquier organismo público o privado que pudiese corresponder (incluyendo, sin limitación, la C.N.V., la Bolsa de Valores ByMA y la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, entre otros), para obtener las autorizaciones necesarias y/o realizar cualquier gestión vinculada con la reorganización proyectada.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo Gustavo Lopez Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

No habiendo más asuntos que tratar el Sr. Presidente da por finalizada la Asamblea General Extraordinaria de Rigolleau S.A. siendo las 15:45 hs., agradeciendo a todos los participantes su asistencia a este acto.

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Enrique Francisco Cattorini Presidente

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Rodolfo Gustavo Lopez Baasch Accionista

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Francisco Garobbio Representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A.

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