Rigolleau S.A. — AGM Information 2020

Jul 2, 2020

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 30 DE JUNIO DE 2020

A los 30 días del mes de junio de 2020 ya siendo las 15:15 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los accionistas de Rigolleau S.A. (en adelante, “la Sociedad”), celebrada simultáneamente en forma presencial y a través del sistema de videoconferencia “Zoom”, de conformidad con lo autorizado por la Resolución General CNV N° 830/2020. Preside la reunión el Sr. Enrique F. Cattorini, en su carácter de Presidente de la Sociedad.

El Sr. Presidente da la bienvenida a la asamblea a los accionistas, al igual que al resto de los funcionarios presentes, e informa que la Resolución General CNV N° 830/2020 permite que las sociedades emisoras puedan celebrar asambleas a distancia, siempre que se cumplan con los recaudos mínimos indicados en dicha disposición legal, durante todo el periodo en que se encuentre limitada la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria establecido en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional.

El Sr. Presidente informa que el sistema de videoconferencia “Zoom” permite (i) la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto, (ii) la transmisión simultánea de sonido e imágenes en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, (iii) el fácil acceso mediante un link de ingreso a la reunión.

A los fines de dar cumplimiento a la citada norma, el Sr. Presidente deja constancia que participa de esta asamblea en forma presencial en la sede social de la calle Lisandro de la Torre 1651, Ciudad de Berazategui, Provincia de Buenos Aires. Asimismo, y a fin de dejar constancia en la presente acta, solicita a cada una de las personas presentes en esta asamblea que al ser nombrada se identifique y deje constancia del lugar donde se encuentra.

Informa que se encuentran presentes los restantes integrantes del Directorio de la Sociedad. Deja constancia también que participan en forma presencial en la sede social, los Directores Titulares Sres. Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla, y Andrés F. Davenport, y conectados mediante el Sistema “Zoom”, los Directores Titulares Cristian Segal, Rodolfo G. López Baasch y Manuel J. Rodriguez a quienes invita a identificarse: El Director Titular de la Sociedad, Sr. Cristian Segal, se identifica e indica que participa de la Asamblea desde la ciudad de la Plata, Provincia de Buenos Aires. El Director Titular de la Sociedad, Sr. Rodolfo G. López Baasch, se identifica e indica que participa de la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Director Titular de la Sociedad, Sr. Manuel J. Rodriguez, se identifica e indica que participa de la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Toma la palabra el Sr. Presidente y menciona que también se encuentran presentes el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Sr. César M. Cavalli, en representación de la misma y el representante de los auditores externos Price Waterhouse & Co. S.R.L., a quienes invita a identificarse: El Síndico Titular de la Sociedad, Sr. César Manuel Cavalli, se identifica e indica que participa de la Asamblea en representación de la Comisión Fiscalizadora, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Auditor Externo Titular que certificó la documentación contable correspondiente al ejercicio anual finalizado el 30 de noviembre de 2019 y demás documentación relacionada, Sr. Jorge F. Zabaleta, se identifica como Socio de Price Waterhouse & Co e indica que participa de la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, el Sr Presidente deja constancia de que se encuentran presentes, el Dr. Rodrigo Zárate, en su carácter de veedor de la Comisión Nacional de Valores, y el Cr. Alejandro Romano, en su carácter de veedor de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a quienes invita a identificarse: El Dr. Rodrigo Zárate, en su carácter de veedor de la Comisión Nacional de Valores, se identifica e indica que participa de la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Cr. Alejandro Romano, en su carácter de veedor de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se identifica e indica que participa de

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la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Presidente señala que no asiste el representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

Toma la palabra el Vicepresidente de la Sociedad, Sr. Eduardo Sturla, e informa que conforme surge del folio N° 17 del libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad, se encuentran presentes 2 (dos) accionistas de la Sociedad, titulares de 4.816 acciones ordinarias Clase “A” con derecho a 5 (cinco) votos por acción, y titulares de 107.266.432 acciones ordinarias y preferidas Clase “B” con derecho a 1 (un) voto por acción. Asiste 1 accionista por sí y 1 accionista por representación, habiendo acreditado su mandato conforme a lo señalado en el Art. 239 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus leyes modificatorias. Asimismo, la totalidad de las acciones presentes – 107.271.248 – representan un capital social de $ 107.271.248 (Pesos ciento siete millones doscientos setenta y un mil doscientos cuarenta y ocho) el cual representa el 73,94 % del capital social en circulación que asciende a $ 145.069.464 (Pesos ciento cuarenta y cinco millones sesenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y cuatro). y el 73,95% de los votos. En razón de lo expuesto se verifica la existencia de quórum suficiente para constituir la Asamblea en primera convocatoria exigido por el Art. 243 de la Ley Nº 19.550.

A continuación, el Sr. Presidente invita a los Sres. Accionistas y representantes de los accionistas a identificarse: El accionista Rodolfo G. López Baasch, indica que tal como mencionara al identificarse anteriormente, participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., Sr. Raúl Cajade, se identifica e indica que participa de la asamblea conectado desde la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires.

Tras verificar que no existieran otros accionistas presentes sin identificar y en virtud de que se han identificado la totalidad de la participantes de la Asamblea, el Sr. Presidente informa que a los fines de colaborar con la celebración de esta asamblea bajo la modalidad de videoconferencia, se encuentran también presentes en la sede social o conectados mediante el Sistema “Zoom”, las personas que identifica a continuación, que no tendrán participación el acto asambleario salvo que ello resulte necesario para el adecuado y regular funcionamiento del mismo: Sr. Sebastián Appendino, Soporte de Sistemas, y Sr. Gastón Martínez, Coordinador de Administración y Finanzas.

El Sr. Presidente informa que el aviso de convocatoria a esta asamblea fue publicado en los siguientes diarios: “Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires”, los días 2, 3, 4, 5, y 8 de junio de 2020 y en el diario “La Prensa”, los días 2, 3, 4, 5, y 6 de junio de 2020. En forma complementaria y como hecho relevante a través de la “Autopista Financiera” el día 10 de junio de 2020 se informó al mercado el mecanismo a través del cual se desarrollaría la misma.

Finalmente, y para asegurar un adecuado registro de las deliberaciones y de los votos que se emitan en esta asamblea, el Sr. Presidente solicita que una vez sometido a tratamiento un punto del orden del día de la Asamblea, los accionistas que soliciten la palabra, y previo al inicio de sus exposiciones, se identifiquen por su nombre y el del accionista que representan, en su caso. Asimismo, hace saber que a los fines de la emisión del voto se solicitará a cada uno de los accionistas registrados, que procedan individualmente a emitir su voto.

A continuación, se dio lectura al siguiente Orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

2. Razones por las cuales la Asamblea es convocada fuera del plazo legal.

3. Consideración de los documentos que prescribe el artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 113º ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 30/11/2019.

4. Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo.

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1. Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.

2. Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 37.266.567,71) correspondientes al ejercicio económico N° 113° finalizado el 30/11/2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación.

3. Asignación de honorarios a la sindicatura (Art. 292 de la Ley N° 19.550).

4. Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.

5. Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2019 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2020.

1. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone que la Presidencia designe a los dos accionistas que firmarán el acta de esta Asamblea.

El Presidente designó para tal fin al representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A., Sr. Raúl Cajade, y al Sr. Rodolfo G. Lopez Baasch para firmar el acta de esta Asamblea.

Sometida la moción a votación de los señores accionista, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día:

2. “Razones por las cuales la Asamblea es convocada fuera del plazo legal.”

El Sr. Presidente informa que, tal como fuera comunicado al mercado como hecho relevante a través de la “Autopista Financiera” el día 26 de marzo de 2020, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, de fecha 19 de marzo del 2020, que estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, a partir del día 20 de marzo inclusive del corriente año, la Sociedad se vio imposibilitada de realizar la Asamblea, por las propias restricciones que la medida disponía y por no encontrase aún vigente la Resolución General CNV N° 830/2020 de fecha 3 de abril 2020 que permite celebrar Asambleas a distancia aún cuando no estuviera previsto en el Estatuto Social. Es por ello que recién una vez reunidos todos los recaudos legales, se pudo convocar a la presente Asamblea, ocurriendo ello fuera del plazo legal.

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch, agradece al Sr. Presidente las aclaraciones del caso y propone a los accionistas aprobar sin objeción alguna, las razones por las cuales la Asamblea fue convocada fuera de los plazos legales.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo G. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día:

3. “Consideración de los documentos que prescribe el Art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 113º ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 30/11/2019.”

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Solicita la palabra el Sr. Raúl Cajade como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., y propone que, asumiendo que los Estados Financieros de acabado conocimiento de los presentes, toda vez que los mismos han sido puestos a disposición con la anticipación necesaria se omita su lectura y que, sin perjuicio de la información que los demás accionistas asistentes consideren necesario recabar a los Sres. Directores, se aprueben los documentos mencionados en el art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 en la forma presentada por el Directorio.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Raúl Cajade como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día:

4. “Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo.”

Solicita la palabra el Sr. Raúl Cajade como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., y menciona que según surge de los estados financieros, el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2019 arrojó una pérdida de $ 295.801.393 que, sumada a los Resultados No Asignados anteriores (pérdida) de $ 115.837.900 surgida de aplicar el mecanismo de ajuste por inflación, conforme las normas contables en vigor, elevan el saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados (pérdidas acumuladas) al 30 de noviembre de 2019 a la suma de $ 411.639.293 (todo ello expresado en moneda de poder adquisitivo de la fecha mencionada).

Continua diciendo que de acuerdo con lo establecido en los Art. 30° y 31° del Estatuto Social, y siguiendo los lineamientos del Art. 11°, Cap. III, Título IV, de las Normas C.N.V. (Texto Ordenado 2013 y sus modificaciones), el Directorio propuso a esta Asamblea absorber las pérdidas acumuladas al 30 de noviembre de 2019 afectando parcialmente el saldo de la cuenta Reserva Facultativa por la suma de $ 411.639.293, haciendo constar que el importe mencionado se encuentra expresado en moneda de poder adquisitivo del 30.11.2019.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Raúl Cajade como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del orden del día:

5. “Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.”

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone que se apruebe, con los efectos del artículo 275 de la Ley Nº 19.550, la gestión de los Directores y Gerentes, y lo actuado por la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 30/11/2019 y que se autorice a los Directores, conforme al artículo 273 de la Ley 19.550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de los votos presentes. Toma la palabra el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Sr. César Manuel Cavalli, y solicita al accionista Rodolfo G. López Baasch aclarar que en su voto se abstiene de aprobar su propia gestión como Director titular.

Toma nuevamente la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y expresa que como señalara el Sr. César Manuel Cavalli, propone que se apruebe la gestión de los Directores, absteniéndose de emitir opinión sobre su propia gestión.

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Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo G. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes, con la abstención de los accionistas que son Directores de la Sociedad respecto de su propia gestión.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el sexto punto del orden del día:

6. “Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 37.266.567,71) correspondientes al ejercicio económico N° 113° finalizado el 30/11/2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación.”

Con relación al importe total de las remuneraciones percibidas por el Directorio, el Sr. Presidente informa que tal como surge del Cuadro de Gastos que integra los estados financieros auditados al 30 de noviembre de 2019, el monto de las retribuciones abonadas a algunos integrantes del Directorio por el desempeño de funciones técnico administrativas asciende a la suma de es $ 37.707.184.

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone: a) se aprueben expresamente las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30.11.2019, por la suma total de $ 37 . 707 . 184, las cuales se encuentran reflejadas en los estados financieros del ejercicio mencionado y se componen de Remuneraciones por el desempeño de funciones técnico administrativas por parte de algunos de los Directores, por la suma de $ 37 . 707 . 184 cuya atribución surge conforme las sumas percibidas oportunamente bajo recibo de sueldo, así como el exceso de $ 37 . 707 . 184 en las referidas retribuciones sobre el límite del Art. 261 de la Ley Nº 19.550, frente a la inexistencia de utilidades y conforme al mismo, encontrándose tal exceso justificado precisamente por las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico administrativas otorgadas a algunos miembros del Directorio, por su labor como gerentes, en un todo de acuerdo a lo establecido por el art 261, última parte, de la Ley General de Sociedades; b) que se asiente en acta la renuncia expresada por los miembros del Comité de Auditoría a percibir honorarios por dicha función, en razón de percibirlos como miembros del Directorio de la Sociedad; c) que se autorice al Directorio a realizar retiros a cuenta de los honorarios por el ejercicio en curso, conforme lo previsto por el art. 17 del Estatuto social, por hasta un importe equivalente al 130% del importe precedentemente aprobado.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien con relación a la propuesta del accionista Rodolfo G. Lopez Baasch. informa que:

a) Las remuneraciones asignadas a los miembros del Directorio son adecuadas de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ley General de Sociedades (artículo 261) y las normas específicas de la Comisión Nacional de Valores.

b) Según surge de los estados financieros y de la propuesta de retribuciones precedentemente detallada, el exceso a aprobar por esta Asamblea se encuentra adecuadamente justificado frente a la inexistencia de ganancias y a las funciones cumplidas por los Directores.

c) Las retribuciones propuestas son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la Sociedad, considerando la magnitud y complejidad de sus operaciones y las responsabilidades asumidas por los integrantes del Directorio, y se encuentran expresadas en moneda constante de cierre del ejercicio.

Efectuadas las correspondientes aclaraciones por el Sr. Presidente y puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo G. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes,

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el séptimo punto del orden del día:

7. “Asignación de honorarios a la sindicatura (Art. 292 de la Ley N° 19.550).”

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Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone se aprueben expresamente los honorarios a la Sindicatura por $ 526.480 (expresados en moneda constante de cierre del ejercicio) por el ejercicio cerrado el 30/11/2019 y que los honorarios correspondientes al ejercicio que finaliza el 30/11/2020 sean determinados por la asamblea que trate dicho ejercicio.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo G. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el octavo punto del orden del día:

8. “Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.”

Solicita la palabra el accionista Rodolfo G. López Baasch y propone designar a los Sres. Juan Carlos Ismirlian, Sebastián Carlos Peña, Cesar Manuel Cavalli, Roberto Oscar Freytes, Carlos César Gagna y Juan Carlos Peña, para cubrir los cargos de Síndicos Titulares, los tres primeros, y Síndicos Suplentes, los tres últimos, todos ellos por el término de un año, de quienes según tengo conocimiento la Sociedad ha recibido una comunicación fehaciente confirmando su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica N º 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dicha información es suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a los honorarios, propone que sean fijados por la Asamblea que apruebe el balance por el ejercicio que cierra el 30/11/2020.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del accionista Rodolfo G. López Baasch, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas al noveno y último punto del orden del día:

9. “Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2019 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2020.”

Solicita la palabra el Sr. Raúl Cajade como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., produciéndose la interrupción de su comunicación, por lo que una vez requerida la conformidad del representante de la CNV, se retoma la comunicación con el accionista Sr. Cajade por vía telefónica.

Retoma la palabra el Sr. Raúl Cajade y tras identificarse nuevamente propone se apruebe un honorario de $ 3.000.000 para el Auditor Externo del balance al 30/11/2019 y se designe a Price Waterhouse & Co. S.R.L., representado por el Dr. Jorge F. Zabaleta en su carácter de Auditor Externo titular y a el Dr. Gabriel M. Perrone en su carácter de suplente, para que auditen los estados contables del ejercicio que finalizará el 30/11/2020, quienes manifestaron su situación de independientes de la Sociedad en términos de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a sus honorarios, propone se apruebe que sean fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Raúl Cajade como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

No habiendo más asuntos que tratar el Presidente da por finalizada la Asamblea General Ordinaria de Rigolleau S.A siendo las 15:55 hs. y agradeciendo a todos los participantes su asistencia a este acto.

Firmante: Enrique F. Cattorini (Presidente).

Firmantes a distancia: Raúl Cajade (como representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A.) y Rodolfo G. López Baasch (Accionista).

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