Rigolleau S.A. — AGM Information 2019

Apr 8, 2019

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA DEL 29 DE MARZO DE 2019

En la Ciudad de Berazategui, a los 29 días del mes de marzo de 2019 y siendo las 15.10hs, en su sede social de la calle Lisandro de la Torre 1651, se declaró abierta la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Rigolleau S.A. (la “Sociedad”) con la presencia de 3 accionistas por sí y 1 por representación, los que suman un total de 53.853.607acciones representativas del 74,25% del capital suscripto y del 74,25% de las acciones con derecho a voto.

El capital representado otorga validez al acto pues supera el quórum exigido por el Art. 244 de la Ley Nº 19.550 y da derecho a 53.872.871 votos, según detalle en el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 Fº 16.

No asiste representante de la Comisión Nacional de Valores. Asiste un representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer. No asiste representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

La Asamblea fue presidida por el Presidente del Directorio, el Sr. Enrique F. Cattorini, y asistieron los Sres. Directores Eduardo Sturla, Andrés F. Davenport, Cristian Segal, Rodolfo G. López Baasch y Manuel Rodríguez, como asimismo, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Juan Carlos Peña y en representación de los auditores externos Price Waterhouse & Co. S.R.L., el Dr. Jorge F. Zabaleta.

A continuación, se dio lectura al siguiente Orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

2. Consideración de los documentos que prescribe el artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 112º ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 30/11/2018.

3. Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Distribución de utilidades.

4. Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio 112° cerrado el 30/11/2018 por $ 33.295.651 (total remuneraciones) en exceso de $ 9.136.521 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acreditadas conforme el Art. 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

6. Asignación de honorarios a la sindicatura (Art. 292 de la Ley N° 19.550).

7. Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.

8. Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2018 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2019.

9. Consideración y tratamiento de la fusión de la Sociedad con Amposan S.A., en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, y del artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Ratificación del compromiso previo de fusión suscripto.

10. Consideración del estado de situación financiera consolidado de fusión al 30 de noviembre de 2018, junto con el informe del auditor externo e informe de la Comisión Fiscalizadora. Relación de canje.

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1. Formalización del acuerdo definitivo de fusión.

2. Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

Acto seguido, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

El accionista Mariano Tavelli propone que los dos accionistas que firmen el acta sean designados por la Presidencia, lo que puesto a consideración por el Sr. Presidente y es aprobado por unanimidad.

El Presidente designó al representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., el Sr. Raúl Cajade, y al Sr. Guido Mariano Tavelli para firmar el acta de esa Asamblea.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día, que expresa:

2. Consideración de los documentos que prescribe el Art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 112º ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 30/11/2018.

El Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., toma la palabra y propone que, presumiendo que los estados financieros eran de acabado conocimiento de los presentes, toda vez que los mismos han sido puestos a disposición con la anticipación necesaria, se omita su lectura y que, sin perjuicio de la información que los demás accionistas asistentes consideren necesario recabar de los Sres. Directores, se aprueben los documentos mencionados en el Art. 234 inciso 1 de la Ley Nº 19.550, en la forma presentada por el Directorio en la Memoria.

Sólo a efectos informativos, el Presidente expresó que, de conformidad con las disposiciones de la Ley 27.468 (promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional el 4/12/18 mediante Decreto 1092/18), y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores 777/18, que dispuso la aplicación obligatoria a los regulados por esta última del ajuste por inflación contable a partir de los períodos o ejercicios finalizados desde el 31 de diciembre de 2018 inclusive, los estados contables sometidos a consideración de la Asamblea no están comprendidos en la obligación de reflejar los efectos de la inflación, por consiguiente dicha obligación recién resultaría de aplicación para los estados contables correspondientes al trimestre finalizado el 28 de febrero de 2019, en forma retroactiva al año 2003, último año en que dicha reexpresión fue efectuada, los cuales se encuentran en proceso de preparación.

Sin perjuicio de ello, el Directorio de la sociedad efectuó una evaluación del impacto de la aplicación del mecanismo de ajuste por inflación sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 30.11.2018, estimación de la cual surge que el patrimonio neto social resultaría superior al expuesto conforme la normativa vigente a dicha fecha. Dicha información se verá reflejada en los estados financieros intermedios cuya publicidad será dada a través de los mecanismos dispuestos por la Comisión Nacional de Valores.

Al ponerse a consideración la moción del accionista, fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día que expresa:

3. Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Distribución de utilidades.

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El Presidente informó que: 1) Según surge de los estados contables al 30/11/2018, el ejercicio arrojó una ganancia de $ 86.302.123.-; 2) Como era de conocimiento de los señores accionistas, el Directorio propuso abonar un dividendo en acciones a las acciones ordinarias clase A, B y Preferidas del 100%, en virtud de las necesidades financieras de la Sociedad; 3) Teniendo en cuenta lo expresado al tratar el punto anterior, con relación a la reexpresión de los estados contables por inflación, los Resultados No Asignados (o ganancias acumuladas) ajustadas por inflación resultan, según las estimaciones practicadas, superiores a los montos cuya capitalización se propone a la Asamblea.

El Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., propuso que se apruebe:

1)La distribución de utilidades mencionada por el Presidente, la cual se transcribe a continuación:

	$
Resultados No Asignados al 30/11/2018	86.302.123
Menos:
6% para dividendos en efectivo a las acciones preferidas
correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2018 sobre $ 2.571	(154)
100% para dividendos en acciones a las acciones ordinarias clase A y B
correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2018 sobre $ 72.532.161	(72.532.161)
100% para dividendos en acciones a las acciones preferidas
correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2018 sobre $ 2.571	(2.571)
A Reserva Facultativa	(13.767.237)
Saldo que queda en Resultados No Asignados	0
2) La emisión, atento a lo manifestado de acciones escriturales clase “B”, de valor
nominal $ 1.- y de un voto por acción, conforme el siguiente detalle:
a) Para titulares de acciones Ordinarias Clase A 5 Votos	$ 5.528
b) Para titulares de acciones Ordinarias Clase B 1 Voto	$ 72.526.633
c) Para titulares de acciones Preferidas en acciones de la misma clase	$ 2.571
Total $ 72.534.732
3) Que las nuevas acciones gocen de dividendo a partir del 01/12/2018.
4) Que se autorice al Directorio para completar los requisitos formales de esta emisión y
se autorice al Presidente y/o al Vice-Presidente y/o al Vice-Presidente	2º o la persona
que ellos designen, para que, ya sea en forma conjunta, separada o alternada,
proceden a efectuar los trámites legales pertinentes y efectuar las presentaciones ante
los organismos de control, a fin de obtener la autorización correspondiente para emitir
las citadas acciones, como así también, cumplir con otros trámites necesarios a los
mismos fines.

5) Que se delegue en el Directorio la puesta a disposición de los dividendos en efectivo de $ 154 a las acciones preferidas, que deberá ser efectuada en el transcurso del presente ejercicio.

El Sr. Presidente pone a votación la moción del accionista en representación de Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad.

Seguidamente, el Presidente informó que, en virtud de la aprobación precedente, respecto de la emisión de acciones, el total del capital queda conformado de la siguiente manera:

a) Acciones Escriturales Clase “A” 5 Votos b) Acciones Escriturales Clase “B” 1 Voto c) Acciones Escriturales Preferidas 6% Total	5.528 145.058.794 5.142 145.069.464

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día que expresa:

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4. Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.

El accionista Sr. Mariano Tavelli propone aprobar, con los efectos del artículo 275 de la Ley Nº 19.550, la gestión de los Directores y Gerentes, y lo actuado por la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 30/11/2018 y que se autorice a los Directores, conforme al artículo 273 de la Ley 19.550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

El Sr. Presidente pone a consideración la moción del accionista Sr. Tavelli, la que es aprobada por unanimidad de los presentes, con las abstenciones de rigor.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del orden del día que expresa:

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio 112° cerrado el 30/11/2018 por $ 33.295.651 (total remuneraciones) en exceso de $9.136.521 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acreditadas conforme el Art. 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

El accionista Sr. Mariano Tavelli, toma la palabra y propone que se aprueben expresamente: a) las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30.11.2018, por la suma total de $ 33.295.651.-, las cuales se encuentran reflejadas en los estados contables del ejercicio mencionado y se componen de: i) Remuneraciones por el desempeño de funciones técnico administrativas por parte de algunos de los Directores, por la suma de $ 15.981.453.-; y ii) Honorarios al Directorio, por la suma de $ 17.314.198.-; b) Delegar en el Directorio la atribución individual de los Honorarios mencionados en ii), manteniéndose la atribución de las restantes remuneraciones conforme las sumas percibidas oportunamente bajo recibo de sueldo; c) aprobar expresamente el exceso de $9.136.521.- en las retribuciones acordadas al Directorio sobre el límite de las utilidades distribuidas conforme el Art. 261 de la Ley Nº 19.550, encontrándose tal exceso justificado precisamente por las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico administrativas otorgadas a algunos miembros del Directorio, por su labor como gerentes, en un todo de acuerdo a lo establecido por el art 261, última parte, de la Ley General de Sociedades; d) que se asiente en acta la renuncia expresada por los miembros del Comité de Auditoría a percibir honorarios por dicha función, en razón de percibirlos como miembros del Directorio de la Sociedad; e) que se autorice al Directorio a realizar retiros a cuenta de los honorarios por el ejercicio en curso, conforme lo previsto por el art. 17 del Estatuto social, por hasta un importe equivalente al 130% del importe precedentemente aprobado.

Con relación a la propuesta del accionista Sr. Mariano Tavelli informó que:

a) Las remuneraciones asignadas a los miembros del Directorio son adecuadas de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ley General de Sociedades (artículo 261) y las normas específicas de la Comisión Nacional de Valores.

b) Según surge de los estados contables y la propuesta de distribución de utilidades, que fueran precedentemente aprobados por la Asamblea, el índice de retribuciones al Directorio asciende al 27,84 %, por lo que el exceso a aprobar por esta Asamblea se encuentra adecuadamente justificado.

c) Las retribuciones propuestas son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la Sociedad, considerando la magnitud y complejidad de sus operaciones y las responsabilidades asumidas por los integrantes del Directorio.

Efectuadas las correspondientes aclaraciones, se puso en consideración la moción del accionista Sr. Mariano Tavelli, la cual fue aprobada por unanimidad.

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A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el sexto punto del orden del día que expresa:

6. Asignación de honorarios a la sindicatura (Art. 292 de la Ley N° 19.550).

El accionista Sr. Tavelli, toma la palabra y propone se aprueben expresamente los honorarios a la Sindicatura por $ 334.650 por el ejercicio cerrado el 30/11/2018 y que los honorarios correspondientes al ejercicio que finaliza el 30/11/2019 sean determinados por la asamblea que trate dicho ejercicio.

El Sr. Presidente pone a votación la moción del accionista Sr. Mariano Tavelli, la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día que expresa:

7. Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.

En uso de la palabra el accionista Sr. Mariano Tavelli, mociona para que se designe a los Sres. Juan Carlos Ismirlian, Sebastián Carlos Peña, César Manuel Cavalli, Roberto Oscar Freytes, Carlos César Gagna y Juan Carlos Peña, para cubrir los cargos de Síndicos Titulares, los tres primeros, y Síndicos Suplentes, los tres últimos. Seguidamente, expresó que tenía conocimiento de que la Sociedad había recibido una comunicación fehaciente de los nombrados, quienes habían confirmado su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y sus modificatorias, y que dicha información era suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. Finalmente, en cuanto a los honorarios de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por las tareas desempeñadas durante el ejercicio que finalizará el 30.11.2019, mociona para que los mismos sean fijados en oportunidad de la Asamblea que apruebe dichos estados financieros.

Seguidamente el Sr. Presidente pone a votación las mociones realizadas por el accionista Tavelli, las que fueron aprobadas por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el octavo punto del orden del día que expresa:

8. Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2018 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2019.

A moción del Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., se aprobó por unanimidad un honorario de $ 1.893.483 para el Auditor Externo del balance al 30/11/2018 y se designó a Price Waterhouse & Co. S.R.L., representado por el Dr. Jorge F. Zabaleta en su carácter de Auditor Externo titular y a el Dr. Gabriel M. Perrone en su carácter de suplente, para que auditen los estados contables del ejercicio que finalizará el 30/11/2019, quienes han manifestado su condición de independientes de la Sociedad en los términos de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a sus honorarios, se aprobó por unanimidad que fueran fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Seguidamente se da tratamiento al noveno punto del orden del día:

9. Consideración y tratamiento de la fusión de la Sociedad con Amposan S.A., en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, y del artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Ratificación del compromiso previo de fusión suscripto.

El Sr. Eduardo Sturla manifiesta que esta Asamblea, entre otras cuestiones, ha sido convocada a propuesta del Directorio para considerar una reorganización societaria, consistente en la fusión por absorción de Amposan S.A. por parte de la Sociedad, que

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ha de tener efecto a partir del 1° de diciembre de 2018 y que es realizada con el objeto de obtener una mejor implementación de los negocios sociales, consolidando la actividad en los distintos rubros vinculados con la labor de las sociedades involucradas en la reorganización.

Asimismo, informó que a los fines de hacer posible la reorganización societaria propuesta, en fecha 6 de febrero de 2019 se procedió a la suscripción de un compromiso previo de fusión (“CPF”) en el cual se estipularon las condiciones generales de la reorganización cuyos términos y condiciones resultaban de conocimiento de los señores accionistas, cuya ratificación también se somete a consideración de los Sres. Accionistas.

Al respecto, el Sr. Sturla destacó, que si bien materialmente en la transcripción de la cláusula segunda se indicó la fecha 31.12.2018, tal y como se determinó entre las condiciones particulares contenidas en el Compromiso Previo, la Fusión tendrá efectos a partir de 1° de diciembre de 2018, la cual es considerada a todo efecto como Fecha Efectiva de Fusión y tal es la fecha debe leerse en la cláusula indicada relativa a efectos generales de la fusión. Asimismo, en función de ello y de que Rigolleau es ya titular en forma directa o indirecta del 100% del capital accionario de la sociedad a absorber, no resulta necesario fijar una relación de canje entre las acciones de ambas compañías, situación que es conformada por el representante de Industrias Integrales del Vidrio.

Asimismo, y en virtud de la fusión, se informa que, en razón de la situación patrimonial de la sociedad a absorber, el capital de Rigolleau S.A no se verá modificado como consecuencia de la fusión.

En virtud de todo lo expuesto, el Sr. Mariano Tavelli somete a consideración de los señores accionistas la aprobación de la fusión por absorción de Amposan S.A de acuerdo con las condiciones previamente expuestas. Sometida la propuesta a consideración de los Sres. Accionistas y luego de deliberar, éstos RESUELVEN aprobar por unanimidad:

• (i) la fusión por absorción por parte de la Sociedad de Amposan S.A (la “Sociedad Absorbida”), a cuyo efecto resultará la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida como consecuencia de su absorción por parte de la Sociedad de conformidad con las disposiciones de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades (“LGS”) y los arts. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en los términos y condiciones descriptos en el compromiso previo de fusión y en el Prospecto de Fusión;

• (ii) se ratifique la suscripción del compromiso previo de fusión suscripto por el Directorio el 6 de febrero de 2019, aclarándose que en la cláusula segunda la fecha indicada a partir de la cuál Rigolleau absorbe a Amposan es a todo efecto el 1.12.2018, la cual se determina como Fecha Efectiva de Fusión;

• (iii) que la fusión tendrá vigencia a los efectos fiscales desde el 1° de diciembre de 2018, es decir en consonancia con los efectos societarios de la reorganización; y

• (iv) que a partir del 1° de diciembre de 2018, las operaciones de Amposan, serán efectuadas por Rigolleau y/o consideradas como efectuadas por cuenta y orden de Rigolleau hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones necesarias a ser otorgadas por los distintos organismos de control. En consecuencia, la Sociedad Absorbente continuará con todas las actividades de la Sociedad Absorbida, la cual será disuelta sin liquidarse

Seguidamente se continúa con el tratamiento del décimo punto del orden del día:

10Consideración del estado de situación financiera consolidado de fusión al 30 de noviembre de 2018, junto con el informe del auditor externo e informe de la Comisión Fiscalizadora. Relación de Canje

En virtud de lo resuelto en el punto precedente, corresponde poner a consideración de los señores accionistas el estado de situación financiera consolidado de fusión al 30 de noviembre de 2018, el que fuera preparado sobre la base de la información contenida en los estados financieros de cierre de ejercicio al 30 de noviembre de 2018, que fuera aprobado en el segundo punto del orden del día. Asimismo, el Sr. Presidente propone

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se omita la lectura de los documentos indicados, en razón de que los mismos han sido puestos a disposición de los señores accionistas con la anticipación dispuesta por las disposiciones legales vigentes, lo cual es aprobado por unanimidad por los accionistas.

Asimismo, tal y como informó el Sr. Sturla en el punto precedente, en función de lo indicado precedentemente, de que Rigolleau es ya titular en forma directa o indirecta del 100% del capital accionario de la sociedad a absorber, no resulta necesario fijar una relación de canje entre las acciones de ambas compañías, situación que es conformada por el representante de Industrias Integrales del Vidrio.

Seguidamente y luego de una breve deliberación los accionistas RESUELVEN por unanimidad: aprobar el estado de situación financiera consolidado de fusión al 30 de noviembre de 2018, junto con sus respectivos informes del auditor externo e informes de la Comisión Fiscalizadora.

Seguidamente se continúa con el tratamiento del décimo primer punto del orden del día:

11. Formalización del acuerdo definitivo de fusión.

El Sr. Eduardo Sturla manifiesta que conforme lo establece el procedimiento legal de fusión y habiéndose obtenido las aprobaciones correspondientes, se deberá proceder a realizar las publicaciones de estilo a los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 83 inc. 3 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. En tal sentido, y una vez cumplidos los plazos de oposición de los acreedores se deberá proceder a formalizar el Acuerdo Definitivo de Fusión (CDF), que reúna todos los requisitos legales. Seguidamente, el Sr. Sturla mociona para que:

• (i) se apruebe la formalización del acuerdo definitivo de fusión a ser suscripto por los representantes legales de las Sociedades Participantes, una vez que se reúnan todos los recaudos legales correspondientes, tal como ha sido informado por el Directorio;

• (ii) se faculte asimismo al Directorio para que acepte eventuales modificaciones formales que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos en los documentos bajo consideración, siempre que dichas modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o los profesionales dictaminantes.

Los Sres. Accionistas aprueban por unanimidad la moción del Sr. Sturla.

Seguidamente se continúa con el tratamiento del décimo segundo y último punto del orden del día:

12. Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

Conforme la propuesta del Sr. Presidente los accionistas resuelven, autorizar a los Sres. Mariano Gastón Lujan Martínez y Andrés Gastón de Amaral y a los Dres. Pedro de la Fuente, Alberto Sebastián Martínez Costa, María Celeste Maldonado y Thomas Szerman Falcon integrantes de PwC Legal S.R.L, para que indistintamente cualquiera de ellos realice todas aquellas presentaciones y trámites que resulten necesarios ante cualquier organismo público o privado que pudiese corresponder (incluyendo, sin limitación, a la CNV, el ByMA, la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires y la Administración Federal de Ingresos Públicos, entre otros), para obtener las autorizaciones necesarias y/o realizar cualquier gestión vinculada con la reorganización proyectada.

Por último, el Presidente cerró el acto expresando que, no habiendo más asuntos que tratar, se levantaba la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Rigolleau S.A. siendo las 15.40hs, agradeciendo el Directorio a los Señores Accionistas su presencia en ese acto.

Firmantes: Enrique F. Cattorini (Presidente). Guido Mariano Tavelli (Accionista). Raúl Cajade (Accionista en representación de Industrias Integrales del Vidrio S.A.)

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