Rigolleau S.A. — AGM Information 2018

Apr 9, 2018

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 28 DE MARZO DE 2018

En la Ciudad de Berazategui, a los veintiocho días del mes de marzo de 2018 y siendo las 15:30 hs., en su sede social de la calle Lisandro de la Torre 1651, se declaró abierta la Asamblea General Ordinaria de Rigolleau S.A. con la presencia de 2 accionistas por sí y 1 por representación, los que suman un total de 53.706.633 acciones representativas del 74,04 % del capital suscripto y del 74,04 % de las acciones con derecho a voto.

El capital representado otorga validez al acto pues supera el quórum exigido por el Art. 243 de la Ley Nº 19.550 y da derecho a 53.726.017 votos, según detalle en Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 Fº 15.

No asistió el representante de la Comisión Nacional de Valores.

Asistió el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer.

No asistió el representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

La Asamblea fue presidida por el Presidente del Directorio, el Sr. Enrique F. Cattorini, y asistieron los Sres. Directores Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla, Andrés F. Davenport, Cristian Segal y Rodolfo G. López Baasch, como asimismo, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, el Dr. Juan Carlos Peña y en representación de los auditores externos Price Waterhouse & Co. S.R.L., el Dr. Daniel López Lado.

A continuación, se dio lectura al siguiente Orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

2. Consideración de los documentos que prescribe el artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 111º ejercicio económico de la sociedad cerrado el 30/11/2017.

3. Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Distribución de utilidades. Autorización al Directorio para abonar en cuotas periódicas el dividendo propuesto, hasta el 30/11/2018.

4. Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio 111° cerrado el 30/11/2017 por $ 16.647.867 (total remuneraciones) en exceso de $ 2.633.268 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acreditadas conforme el Art. 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

6. Asignación de honorarios a la sindicatura (Art. 292 de la Ley N° 19.550).

7. Fijación del Número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos por el término de 3 ejercicios.

8. Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.

9. Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2017 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2018.

Acto seguido, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

El accionista Elías Najle propuso que los dos accionistas que firmen el acta sean designados por la Presidencia, lo que puesto a consideración fue aprobado por unanimidad.

El Presidente designó al Sr. Elías Najle y al representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., el Sr. Raúl Cajade, para firmar el acta de esa Asamblea.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día que expresa:

2. Consideración de los documentos que prescribe el Art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 111º ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 30/11/2017.

El Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., expresó que presumiendo que los estados financieros eran de acabado conocimiento de los presentes, se omita su lectura y que, sin perjuicio de la información que los demás accionistas asistentes crean del caso recabar a los Sres. Directores, se aprueben los documentos mencionados en el Art. 234 inciso 1 de la Ley Nº 19.550, en la forma presentada por el Directorio en la Memoria.

Al ponerse a consideración la moción del accionista, fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día que expresa:

3. Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Distribución de utilidades. Autorización al Directorio para abonar en cuotas periódicas el dividendo propuesto, hasta el 30/11/2018.

El Presidente informo que, según surge de los estados contables al 30/11/2017, el ejercicio arrojó una ganancia de $ 71.089.043.

Adicionalmente informó a la Asamblea que como era de conocimiento de los señores accionistas, el Directorio propuso abonar un dividendo en efectivo a las acciones ordinarias por un monto equivalente al 55% del capital ordinario. Por otra parte, este esfuerzo financiero necesitaba, a fin de no provocar entorpecimientos en el normal desenvolvimiento de la tesorería, que la asamblea autorice a abonarlos en ocho (8) cuotas mensuales, la primer cuota hasta el 16/04/2018 y las restantes hasta el 30/11/2018 y que el Directorio agradecerá la buena disposición de los accionistas tendientes a lograr este objetivo.

El Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., propuso que se apruebe la distribución de utilidades mencionada por el presidente, la cual se transcribe a continuación:

						$
Resultados No Asignados al 30/11/2017						71.089.043
Menos:
	6% para dividendos en efectivo a las acciones preferidas correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2017 sobre $ 2.571					(154)
	55% para dividendos en efectivo a las acciones ordinarias clase A y B correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2017 sobre $ 72.532.161 A Reserva Facultativa					(39.892.689) (31.196.200)
Saldo que queda en Resultados No Asignados						0

Además, propuso que la Asamblea delegue en el Directorio la puesta a disposición de los dividendos en efectivo de $ 39.892.843, que deberá ser efectuada en el transcurso del presente ejercicio y abonada a los accionistas ordinarios clase A y B en ocho (8) cuotas mensuales, la primer cuota hasta el 16/04/2018 hasta el 30/11/2018.

Al ponerse a votación la moción del accionista en representación de Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día que expresa:

4. Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.

A moción del accionista Sr. Elias Najle, se aprobó por unanimidad, con los efectos del artículo 275 de la Ley Nº 19.550, la gestión de los Directores y Gerentes, y lo actuado por la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 30/11/2017, inclusive los asuntos tratados en actas y que se autorice a los directores conforme al articulo 273 de la Ley 19.550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

Al ponerse a votación la moción del accionista Sr. Elias Najle., la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del orden del día que expresa:

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio 111° cerrado el 30/11/2017 por $ 16.647.867 (total remuneraciones) en exceso de $ 2.633.268 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acreditadas conforme el Art. 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

El accionista Sr. Elías Najle propuso que se aprueben expresamente: a) las retribuciones al Directorio por la suma total de $ 16.647.867.-, las cuales se componen de: i) Remuneraciones por el desempeño de funciones técnico administrativas por parte de algunos de los Directores, por la suma de $ 2.633.268.-; y ii) Honorarios al Directorio, por la suma de $ 14.014.599.-; b) Delegar en el Directorio la atribución individual de los Honorarios mencionados en ii), manteniéndose la atribución de las restantes remuneraciones conforme las sumas percibidas oportunamente bajo recibo de sueldo; c) aprobar expresamente el exceso de $ 2.633.268.- en las retribuciones acordadas al Directorio sobre el límite de las utilidades distribuidas conforme el Art. 261 de la Ley Nº 19.550, encontrándose tal exceso justificado precisamente por el monto que corresponde a los sueldos en relación de dependencia percibido por algunos miembros del Directorio por su labor como gerentes, en un todo de acuerdo a lo establecido por el art 261 LGS, última parte; d) que se registre en acta la renuncia de los miembros del Comité de Auditoría a percibir honorarios por dicha función, en razón de percibirlos como miembros del Directorio de la Sociedad; e) que se autorice al Directorio a realizar retiros a cuenta de los honorarios por el ejercicio en curso.

Con relación a la propuesta del accionista Sr. Najle, el Presidente informo que:

1. Las remuneraciones asignadas a los miembros del Directorio son adecuadas de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ley General de Sociedades (artículo 261) y las normas específicas de la Comisión Nacional de Valores.
2. Según surge de los estados contables y la propuesta de distribución de utilidades, que fueran precedentemente aprobados por la Asamblea, el índice de retribuciones al Directorio asciende al 18,08 %, por lo que el exceso a aprobar por esta Asamblea se encuentra adecuadamente justificado.
3. Las retribuciones propuestas son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la Sociedad, considerando la magnitud y complejidad de sus operaciones y las responsabilidades asumidas por los integrantes del Directorio.

Efectuadas las correspondientes aclaraciones, se puso en consideración la moción del accionista Sr. Elías Najle, la cual fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el sexto punto del orden del día que expresa:

6. Asignación de honorarios a la sindicatura (Art. 292 de la Ley N° 19.550).

El accionista Sr. Elías Najle propuso se aprueben expresamente los honorarios a la Sindicatura por $ 291.000 por el ejercicio vencido el 30/11/2017 y que los honorarios correspondientes al ejercicio que finaliza el 30/11/2018 sean determinados por la asamblea que trate dicho ejercicio

Al ponerse a votación la moción del accionista Sr. Elías Najle, la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día que expresa:

7. Fijación del Número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos por el término de 3 ejercicios.

El presidente informó a la Asamblea que de acuerdo a lo establecido por el estatuto en la reforma del año 2008 a la elección de los directores es por tres años.

A moción del Sr. Raul Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. se aprobó por unanimidad fijar en 7 el número de Directores Titulares y en 4 el de Directores Suplentes. Designar como Directores Titulares “no Independientes”: los Sres. Enrique F. Cattorini, Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla y Andrés F. Davenport y como Directores Titulares “Independientes” los Sres. Manuel J. Rodriguez, Cristian Segal, y Rodolfo Gustavo López Baasch; como Directores Suplentes “no Independientes” los Sres. Raúl Cajade y Jorge O. Grandjean y como Directores Suplentes “Independientes” a los Sres. Alberto López, y el Sr. Isaac G. Hilu.

El mandato será por tres (3) años hasta el 30/11/2020 y se prorrogara automáticamente hasta la Asamblea General Ordinaria que trate dicho ejercicio.

Se autorizó a los directores electos, conforme el artículo 273 de la Ley 19.550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

Además se aprobó por unanimidad:

1. Se autorice al Directorio para que establezca los importes que, en concepto de remuneración y/o honorarios, podrán recibir a cuenta sus miembros durante el ejercicio y ad referéndum de lo que, al respecto, resuelva la Asamblea que trate la documentación prevista en el inciso 1º del Art. 234 de la Ley 19.550, por el ejercicio que finalizará el 30/11/2018.
2. Asignar un monto máximo de $ 180.000 para la contratación de servicios de terceros al Comité de Auditoria y que atento a lo manifestado en el punto 5 del orden del día, no correspondía fijar honorarios por su desempeño como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio que se inició el 01/12/2017.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el octavo punto del orden del día que expresa:

8. Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.

El Sr. Elías Najle expresó que tenía conocimiento de que la Sociedad había recibido una comunicación fehaciente de los Sres. Juan Carlos Peña, Sebastián Carlos Peña, Juan Carlos Ismirlian, Roberto Oscar Freytes, Carlos César Gagna y la Sra. Lucía Freytes, a quienes propuso para cubrir los cargos de Síndicos Titulares a los tres primeros y Síndicos Suplentes a los tres últimos, quienes habían confirmado su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y sus modificatorias, y que dicha información era suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a los honorarios, propuso que fueran fijados por la asamblea que apruebe el balance que cierra el 30/11/2018.

Al ponerse a votación la moción del accionista Elías Najle, la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el noveno y último punto del orden del día que expresa:

9. Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2017 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2018.

A moción del Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., se aprobó por unanimidad un honorario de $ 1.893.483 para el Auditor Externo del balance al 30/11/2017 y se designó a Price Waterhouse & Co. S.R.L., representado por el Dr. Jorge F. Zabaleta en su carácter de Auditor Externo titular y a los Dres. Daniel A. López Lado y Gabriel M. Perrone en su carácter de suplentes, para que auditen el balance del ejercicio que finalizará el 30/11/2018, quienes habían manifestado su situación de independientes de la Sociedad en los términos de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a sus honorarios, se aprobó por unanimidad que fueran fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Por último, el Presidente cerró el acto diciendo que, no habiendo más asuntos que tratar, se levantaba la Asamblea General Ordinaria de Rigolleau S.A. siendo las 15:50 hs, agradeciendo el Directorio a los Señores Accionistas su presencia en ese acto.

Firmantes: Enrique F. Cattorini Presidente, Elías Najle Accionista, Raúl Cajade Accionista en representación de Industrias Integrales del Vidrio S.A.

Eduardo Sturla

Apoderado