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Rigolleau S.A. AGM Information 2017
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Download source fileASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 31 DE MARZO DE 2017
En la Ciudad de Berazategui, a los treinta y un días del mes de marzo de 2017 y siendo las 15:15 hs., en su sede social de la calle Lisandro de la Torre 1651, se declaró abierta la Asamblea General Ordinaria de Rigolleau S.A. con la presencia de 3 accionistas por sí y 1 por representación, los que suman un total de 53.706.634 acciones representativas del 74,04 % del capital suscripto y del 74,04 % de las acciones con derecho a voto.
El capital representado otorga validez al acto pues supera el quórum exigido por el Art. 243 de la Ley Nº 19.550 y da derecho a 53.726.018 votos, según detalle en Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 Fº 14.
No asistió el representante de la Comisión Nacional de Valores.
Asistió el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer.
No asistió el representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.
La Asamblea fue presidida por el Presidente del Directorio, el Sr. Enrique F. Cattorini, y asistieron los Sres. Directores Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla, Andrés F. Davenport, Cristian Segal y Rodolfo G. López Baasch, como asimismo, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, el Dr. Juan Carlos Ismirlian y en representación de los auditores externos Price Waterhouse & Co. S.R.L., el Dr. Daniel López Lado.
A continuación, se dio lectura al siguiente Orden del día:
- Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.
- Consideración de los documentos que prescribe el artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 110º ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 30/11/2016.
- Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Distribución de utilidades. Autorización al Directorio para abonar en cuotas periódicas el dividendo propuesto, hasta el 30/11/2017.
- Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.
- Consideración de las remuneraciones al Directorio y la Sindicatura correspondientes al 110º ejercicio finalizado el 30/11/2016 por $ 14.826.095.
- Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.
- Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2016 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2017.
Acto seguido, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día:
1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
El accionista Elías Najle propuso que los dos accionistas que firmen el acta sean designados por la Presidencia, lo que puesto a consideración fue aprobado por unanimidad.
El Presidente designó al Sr. Elías Najle y al representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., el Sr. Manuel Rodriguez, para firmar el acta de esa Asamblea.
A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día que expresa:
2. Consideración de los documentos que prescribe el Art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 110º ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 30/11/2016.
El Sr. Manuel Rodriguez, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., expresó que presumiendo que los estados financieros eran de acabado conocimiento de los presentes, se omita su lectura y que, sin perjuicio de la información que los demás accionistas asistentes crean del caso recabar a los Sres. Directores, se aprueben los documentos mencionados en el Art. 234 inciso 1 de la Ley Nº 19.550, en la forma presentada por el Directorio en la Memoria.
Al ponerse a consideración la moción del accionista, fue aprobada por unanimidad.
A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día que expresa:
3. Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Distribución de utilidades. Autorización al Directorio para abonar en cuotas periódicas el dividendo propuesto, hasta el 30/11/2016.
El Presidente informo que, según surge de los estados contables al 30/11/2016, el ejercicio arrojó una ganancia de $ 136.706.123.
Adicionalmente informó a la Asamblea que como era de conocimiento de los señores accionistas, el Directorio propuso abonar un dividendo en efectivo a las acciones ordinarias de un 55% del capital ordinario. Por otra parte, este esfuerzo financiero necesitaba, a fin de no provocar entorpecimientos en el normal desenvolvimiento de la tesorería, que la asamblea autorice a abonarlos en ocho (8) cuotas mensuales, la primer cuota hasta el 18/04/2017 y las restantes hasta el 30/11/2017 y que el Directorio agradecerá la buena disposición de los accionistas tendientes a lograr este objetivo.
El Sr. Manuel Rodriguez, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., propuso que se apruebe la distribución de utilidades mencionada por el presidente, la cual se transcribe a continuación:
| $ | ||||||
| Resultados No Asignados al 30/11/2016 | 136.706.123 | |||||
| Menos: | ||||||
| 6% para dividendos en efectivo a las acciones preferidas correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2016 sobre $ 2.571 | (154) | |||||
| 55% para dividendos en efectivo a las acciones ordinarias clase A y B correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2016 sobre $ 72.532.161 A Reserva Facultativa | (39.892.689) (96.813.280) | |||||
| Saldo que queda en Resultados No Asignados | 0 |
Además, propuso que la Asamblea delegue en el Directorio la puesta a disposición de los dividendos en efectivo de $ 39.892.843, que deberá ser efectuada en el transcurso del presente ejercicio y abonada a los accionistas ordinarios clase A y B en ocho (8) cuotas mensuales, la primer cuota hasta el 18/04/2017 hasta el 30/11/2017.
Al ponerse a votación la moción del representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad.
A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día que expresa:
4. Consideración de la gestión del Directorio y los Gerentes y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora.
A moción del accionista Sr. Elias Najle, se aprobó por unanimidad, con los efectos del artículo 275 de la Ley Nº 19.550, la gestión de los Directores y Gerentes, y de lo actuado por la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 30/11/2016, inclusive los asuntos tratados en actas y que se autorice a los directores conforme al articulo 273 de la Ley 19.550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.
Al ponerse a votación la moción del accionista Sr. Elias Najle., la misma fue aprobada por unanimidad.
A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del orden del día que expresa:
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Sindicatura correspondientes al 110º ejercicio finalizado el 30/11/2016 por $ 14.826.095.
El Presidente informó a la Asamblea que los miembros del Comité de Auditoria, en su Informe Anual aprobado por el Directorio por acta Nº 1820 del 06/02/2017 (Acta Nº 155 del 06/02/2017 del Comité de Auditoria), habían manifestado su renuncia a los honorarios como miembros del Comité, en razón de percibir honorarios como Directores de la Sociedad.
A moción del accionista Sr. Elías Najle, se aprobaron expresamente las retribuciones al Directorio por $ 14.625.095 y a la Sindicatura por $ 201.000, como así también se aprobaron las remuneraciones por $ 1.448.774 abonadas al Directorio en concepto de sueldos en relación de dependencia, correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2016. Además se autorizó al Directorio a fijar la fecha de su puesta a disposición y la asignación correspondiente a cada Director y que se registre en acta la renuncia de los miembros del Comité de Auditoria a sus honorarios, en razón de percibir honorarios como miembros del Directorio de la Sociedad.
Al ponerse a votación la moción del accionista Sr. Elías Najle, la misma fue aprobada por unanimidad.
A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el sexto punto del orden del día que expresa:
6. Designación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio.
El Sr. Elías Najle expresó que tenía conocimiento de que la Sociedad había recibido una comunicación fehaciente de los Sres. Juan Carlos Peña, Sebastián Carlos Peña, Juan Carlos Ismirlian, Roberto Oscar Freytes, Carlos César Gagna y la Sra. Lucía Freytes, a quienes propuso para cubrir los cargos de Síndicos Titulares a los tres primeros y Síndicos Suplentes a los tres últimos, quienes habían confirmado su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica Nº 15 y sus
modificaciones de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y que dicha información era suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a los honorarios, propuso que fueran fijados por la asamblea que apruebe el balance que cierra el 30/11/2017.
Al ponerse a votación la moción del accionista Elías Najle, la misma fue aprobada por unanimidad.
A continuación, se pasó a considerar el séptimo y último punto del orden del día que expresa:
7. Consideración de la remuneración al Auditor Externo por el ejercicio cerrado el 30/11/2016 y designación del mismo para el ejercicio que finalizará el 30/11/2017.
A moción del Sr. Manuel Rodriguez, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., se aprobó por unanimidad un honorario de $ 1.514.786 para el Auditor Externo del balance al 30/11/2016 y se designó a Price Waterhouse & Co. S.R.L., representado por el Dr. Daniel A. López Lado en su carácter de Auditor Externo titular y a los Dres. Norberto F. Montero y Gabriel M. Perrone en su carácter de suplentes, para que auditen el balance del ejercicio que finalizará el 30/11/2017, quienes habían manifestado su situación de independientes de la Sociedad en los términos de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a sus honorarios, se aprobó por unanimidad que fueran fijados por la asamblea que trate el citado balance.
Por último, el Presidente cerró el acto diciendo que, no habiendo más asuntos que tratar, se levantaba la Asamblea General Ordinaria de Rigolleau S.A. siendo las 15:30 hs, agradeciendo el Directorio a los Señores Accionistas su presencia en ese acto.
Enrique F. Cattorini
Presidente
Elías Najle
Accionista
Manuel Rodriguez
Accionista en representación de
Industrias Integrales del Vidrio S.A.