Rigolleau S.A. — AGM Information 2014

Apr 7, 2014

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 31 DE MARZO DE 2014

En la Ciudad de Berazategui, a los treinta y un días del mes de marzo de 2014, siendo las 15.15 hs, se declaró abierta la Asamblea General Ordinaria, con la presencia de 3 accionistas, 2 por si y 1 representados, por un total de 53.706.633 acciones representativas del 74,04% del capital suscripto con derecho a voto.

El capital representado otorga validez al acto pues supera el quórum exigido por el Art. 243 de la Ley Nº 19.550 y da derecho a 53.726.017 votos, según detalle en el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 Fº 11.

Asistió el representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Maria Betania Corsiglia.

Asistió el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer.

No asistió el representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

La Asamblea fue presidida por el Presidente del Directorio Sr. Enrique F. Cattorini y asistieron los Directores Sres.: Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla, Andrés F. Davenport, Cristian Segal y Carlos D. Willging, como asimismo, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Juan Carlos Peña.

A continuación, se dio lectura al siguiente Orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Consideración de los documentos del Art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 107º ejercicio económico de la sociedad cerrado el 30/11/2013.

3. Distribución de utilidades. Autorización al Directorio para abonar en cuotas periódicas el dividendo propuesto, hasta el 30/11/2014.

4. Aprobación de la gestión de Directorio, Gerentes y Comisión Fiscalizadora.

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Sindicatura correspondientes al 107º ejercicio finalizado el 30/11/2013 por $ 6.149.339.

6. Designación de Síndicos Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.

7. Consideración de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30/11/2013 y designación del Contador Certificante para el ejercicio que finaliza el 30/11/2014.

Acto seguido, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea

El accionista Elías Najle propuso que los dos accionistas que firmen el acta sean designados por la Presidencia, lo que puesto a consideración fue aprobado por unanimidad.

El Presidente designó al Sr. Elías Najle y al representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., Sr. Raúl Cajade para firmar el acta de esa Asamblea.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día que expresa:

2. Consideración de los documentos del Art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 107º ejercicio económico de la sociedad cerrado el 30/11/2013.

El Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. expresó que presumiendo que los estados contables eran de acabado conocimiento de los presentes, se omita su lectura y que, sin perjuicio de la información que los demás accionistas asistentes crean del caso recabar a los Sres. Directores, se aprueben los documentos mencionados en el art. 234 inciso 1 de la Ley Nº 19.550, en la forma presentada por el Directorio en la Memoria.

Al ponerse a consideración la moción del accionista, fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día que expresa:

3. Distribución de utilidades. Autorización al Directorio para abonar en cuotas periódicas el dividendo propuesto, hasta el 30/11/2014.

El Presidente Informo que, según surge de los estados contables al 30/11/2013, el ejercicio arrojó una ganancia de $ 71.100.473, que sumado a los resultados acumulados al 30/11/2013, hace que el saldo de la cuenta Resultados No Asignados arroje una ganancia de $ 72.589.185.

Adicionalmente informó a la Asamblea que como era de conocimiento de los señores accionistas, el Directorio propuso abonar un dividendo en efectivo a las acciones ordinarias de un 50% del capital ordinario. Por otra parte, este esfuerzo financiero necesitaba, a fin de no provocar entorpecimientos en el normal desenvolvimiento de la tesorería, que la asamblea autorice a abonarlos en cuotas mensuales a partir del 30/04/2014 y hasta el 30/11/2014 y que el Directorio agradecerá la buena disposición de los accionistas tendientes a lograr este objetivo.

El Sr. Raúl Cajade representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. propuso que se apruebe la distribución de utilidades mencionada por el presidente, la cual es la siguiente:

						$
Resultados No Asignados al 30/11/2013						72.589.185
Menos:
	6% para dividendos en efectivo a las acciones preferidas correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2013 sobre $ 2.571					(154)
	50% para dividendos en efectivo a las acciones ordinarias clase A y B correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2013 sobre $ 72.532.161 A Reserva Legal A Reserva Facultativa A Reserva Especial (Aplicación de NIIF primer ejercicio)					(36.266.081) (3.555.024) (31.279.214) (1.488.712)
Saldo que queda en Resultados no asignados						0

Además, propuso que la Asamblea delegue en el Directorio la puesta a disposición de los dividendos en efectivo de $ 36.266.235, la que deberá ser efectuada en el transcurso del presente ejercicio o sea a más tardar hasta 30/04/2014 y abonada a los accionistas ordinarios clase A y B en 8 cuotas mensuales a partir de la misma y hasta el 30/11/2014.

Al ponerse a votación la moción del representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día que expresa:

4. Aprobación de la gestión de Directorio, Gerentes y Comisión Fiscalizadora.

A moción del Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A.,se aprobó por unanimidad, con los efectos del artículo 275 de la Ley Nº 19.550, la gestión de los Directores, Gerentes y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 30/11/2013, inclusive los asuntos tratados en actas y que se autorice a los directores conforme al articulo 273 de la Ley 19.550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

Al ponerse a votación la moción del representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del orden del día que expresa:

5. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Sindicatura correspondientes al 107º ejercicio finalizado el 30/11/2013 por $ 6.149.339.

El Presidente informó a la Asamblea que los miembros del Comité de Auditoria, en su Informe Anual aprobado por el Directorio por acta 1766 del 05/02/2014 (acta 120 del 05/02/2014 del Comité), habían manifestado su renuncia a los honorarios como miembros del Comité, en razón de percibir honorarios como Directores de la sociedad.

A moción del accionista Sr. Elías Najle, se aprobaron expresamente las remuneraciones al Directorio y a la Sindicatura por un monto de $ 6.149.339, correspondientes al ejercicio cerrado al 30/11/2013 y se autorizó al Directorio a fijar la fecha de su puesta a disposición y la asignación correspondiente a cada Director y que se registre en acta la renuncia de los miembros del Comité de Auditoria a sus honorarios, en razón de percibir honorarios como miembros del Directorio de la sociedad.

Al ponerse a votación la moción del accionista Elías Najle, la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el sexto punto del orden del día que expresa:

6. Designación de Síndicos Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.

El Sr. Elías Najle expresó que tenía conocimiento de que la Sociedad había recibido una comunicación fehaciente de los Sres. Juan Carlos Peña, Sebastián Carlos Peña, Juan Carlos Ismirlian, Roberto Oscar Freytes, Carlos César Gagna y la Sra. Lucía Freytes, a quienes propuso para cubrir los cargos de Síndicos Titulares a los tres primeros y Síndicos Suplentes a los tres últimos, quienes habían confirmado su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y que dicha información era suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución General 368 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a los honorarios, propuso que fueran fijados por la asamblea que apruebe el balance que cierra el 30/11/2014 y en cuanto a los honorarios por el ejercicio cerrado el 30/11/2013, propuso se fijen en $ 100.350.

Al ponerse a votación la moción del accionista Elías Najle, la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día que expresa:

7. Consideración de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30/11/2013 y designación del Contador Certificante para el ejercicio que finaliza el 30/11/2014.

A moción del Sr. Raúl Cajade, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. se aprobó por unanimidad un honorario de $ 895.000 para el Contador Certificante del balance al 30/11/2013 y se designó a Price Waterhouse & Co. S.R.L., representado por el Dr. Jorge F. Zabaleta en su carácter de Contador Certificante titular y el Dr. Norberto F. Montero en su carácter de suplente, para que certifiquen el balance que cierra el 30/11/2014, quienes habían manifestado su situación de independientes de la sociedad en los términos del Decreto 677 y la Resolución General 400 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a sus honorarios, se aprobó por unanimidad que fueran fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Por último, el Presidente cerró el acto diciendo que, no habiendo más asuntos que tratar, se levantaba esa Asamblea siendo las 15:45 hs, agradeciendo el Directorio a los Señores Accionistas su presencia en ese acto.

Firmantes: Enrique F. Cattorini Presidente, Elías Najle Accionista, Raúl Cajade Accionista.

Eduardo Sturla

Vicepresidente 2º