Rigolleau S.A. — AGM Information 2012

May 16, 2012

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 30 DE MARZO DE 2012

En la Ciudad de Berazategui, a los treinta días del mes de marzo de 2012, siendo las 15.20 hs, se declaró abierta la Asamblea General Ordinaria, con la presencia de 9 accionistas, 4 por si y 5 representados, por un total de 22.578.453 acciones representativas del 93,38% del capital suscripto con derecho a voto.

El capital representado otorga validez al acto pues supera el quórum exigido por el Art. 243 de la Ley 19.550 y da derecho a 22.597.837 votos, según detalle en el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 Fº 9.

No asistió el representante de la Comisión Nacional de Valores.

Asistió el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contador Eduardo Kupfer.

No asistió el representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

La Asamblea fue presidida por su Presidente del Directorio Sr. Enrique F. Cattorini y asistieron los Directores Sres.: Eduardo Sturla, Andrés F. Davenport, Carlos D. Willging, Cristian Segal y Gustavo López Baasch, como asimismo, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Juan Carlos Peña y en representación de Price Waterhouse & Co. S.R.L., el Dr. Jorge F. Zabaleta.

El Orden del día de la Asamblea es el siguiente:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos del Art. 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 correspondientes al 105º ejercicio económico de la sociedad cerrado el 30/11/2011.
3. Distribución de utilidades. Autorización al Directorio para abonar en cuotas periódicas el dividendo propuesto hasta el 30/11/2012.
4. Distribución en Acciones. Emisión de Acciones ordinarias clase “A” y “B” y Preferidas.
5. Aprobación de la gestión de Directorio, Gerentes y Comisión Fiscalizadora.
6. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Sindicatura correspondientes al 105º ejercicio finalizado el 30/11/2011 por $ 3.398.381.
7. Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes, y fijación de sus honorarios.
8. Designación de Síndicos Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.
9. Consideración de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30/11/2011 y designación del Contador Certificante para el ejercicio que finaliza el 30/11/2012.

Acto seguido, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día.

El accionista Elías Najle propuso que los dos accionistas que firmen el acta sean designados por la Presidencia, lo que puesto a consideración fue aprobado por unanimidad.

El Presidente designó al Sr. Elías Najle y al representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio, Sr. Francisco Garobbio para firmar el acta de esa Asamblea.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día.

El Sr. Francisco Garobbio, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. expresó que presumiendo que los estados contables eran de acabado conocimiento de los presentes, se omita su lectura y que, sin perjuicio de la información que los demás accionistas asistentes crean del caso recabar a los Sres. Directores, se aprueben los documentos mencionados en el art. 234 inciso 1 de la Ley 19.550, en la forma presentada por el Directorio en la Memoria.

Al ponerse a consideración la moción del accionista, fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día.

El presidente informó a la Asamblea que como era de conocimiento de los señores accionistas, el Directorio resolvió abonar un dividendo en efectivo a las acciones ordinarias de un 125% del capital ordinario. Por otra parte, este esfuerzo financiero necesitaba, a fin de no provocar entorpecimientos en el normal desenvolvimiento de la tesorería, que la asamblea autorice a abonarlos en cuotas mensuales a partir del 27/04/2012 y hasta el 30 de noviembre del corriente año y que el Directorio agradecerá la buena disposición de los accionistas tendientes a lograr este objetivo. Además, informó que la distribución que será tratada rectifica la consignada en la memoria, por un error de calculo en los totales del dividendo, y la constitución de la Reserva Legal a raíz de haber sido observada por la CNV según consta en el Acta de Directorio Nº 1732 del 26 de Marzo de 2012.

El Sr. Francisco Garobbio, representante del accionista de Industrias Integrales del Vidrio S.A. propuso que se apruebe la distribución de utilidades mencionada por el presidente, la cual es la siguiente:

		$
Resultados Acumulados al 30/11/2011	189.862.021
Menos:
- 6% para dividendos en efectivo a las acciones preferidas correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2011 sobre $ 857	(51)
- 125% para dividendos en efectivo a las acciones ordinarias clase A y B correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/2011 sobre $ 24.177.387	(30.221.734)
- 200% en dividendos en acciones a las acciones ordinarias serie A y B	(48.354.774)
- 200% en dividendos en acciones a las acciones preferidas	(1.714)
- A Reserva Legal	(102.122)
- A Reserva Facultativa	(111.181.626)
Saldo que queda en Resultados no Asignados	0

Además, propuso que la Asamblea delegue en el Directorio la puesta a disposición de los dividendos en efectivo de $ 30.221.785, la que deberá ser efectuada en el transcurso del presente ejercicio o sea a más tardar hasta el 27/04/2012 y abonada a los accionistas ordinarios clase A y B en 8 cuotas mensuales a partir de la misma y hasta el 30/11/2012.

Al ponerse a votación la moción del representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día.

El presidente informó a la asamblea que en cumplimiento de lo dispuesto por la resolución 593/11 de la Comisión Nacional de Valores, el Directorio resolvió proponer abonar además del dividendo en efectivo un dividendo en acciones a las acciones ordinarias clase A, B y Preferidas del 200%.

El Sr. Francisco Garobbio, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. propuso que se apruebe la emisión de acciones ordinarias clase A, B y Preferidas atento a lo manifestado y que para cumplimentar disposiciones de los organismos de control se apruebe lo siguiente:

1. Que se efectúe el pago del dividendo parte en acciones para no entorpecer el normal desenvolvimiento de la tesorería teniendo en cuenta el monto significativo que representa.
2. Que el monto total del dividendo a entregar en acciones escriturales clase “B”, 1 voto son para:

a) Ordinarias Clase A 5 Votos $ 11.056

Ordinarias Clase B 1 Voto $ 48.343.718

b) Preferidas en acciones de la misma clase $ 1.714

Total $ 48.356.488

1. Que el monto total del dividendo en efectivo es $ 30.221.785
2. Que el dividendo se abone al total del capital, es decir a las acciones clase A 5 votos a la clase B 1 Voto y a las acciones preferidas.
3. Que el dividendo corresponde al ejercicio cerrado el 30/11/2011.
4. Que el porcentaje que representa sobre el capital: 6% a las acciones preferidas y 125% a las acciones ordinarias clase A y B en efectivo. En acciones 200% a las acciones ordinarias clase A y B y a las acciones preferidas.
5. Que las nuevas acciones gozan de dividendo a partir del 01/12/2011.
6. Que se autorice al Directorio para completar los requisitos formales de esta emisión y se autorice al Presidente y/o al Vice-Presidente y/o al Vice-Presidente 2º o la persona que ellos designen, para que, ya sea en forma conjunta, separada o alternada, proceden a efectuar los trámites legales pertinentes y efectuar las presentaciones ante los organismos de control, a fin de obtener la autorización correspondiente para emitir las citadas acciones, como así también, cumplir con otros trámites necesarios a los mismos fines.
7. Con esta emisión el total del capital se conforma así:

a) Acciones Escriturales Clase “A” 5 Votos 5.528

b) Acciones Escriturales Clase “B” 1 Voto 72.526.633

c) Acciones Escriturales Preferidas 6% 2.571

Total 72.534.732

Al poner a votación la moción del representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del orden del día.

A moción del Sr. Francisco Garobbio representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A.,se aprobó por unanimidad, con los efectos del artículo 275 de la Ley 19.550, la gestión de los Directores, Gerentes y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 30/11/2011, inclusive los asuntos tratados en actas.

Al poner a votación la moción del representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el sexto punto del orden del día.

El Presidente informó a la Asamblea que los miembros del Comité de Auditoria, en su Informe Anual aprobado por el Directorio por acta 1731 del 06/02/2012 (acta 96 del 03/02/2012 del Comité), habían manifestado su renuncia a los honorarios como miembros del Comité, en razón de percibir honorarios como Directores de la sociedad.

A moción del accionista Sr. Elías Najle, se aprobaron expresamente las remuneraciones al Directorio y a la Sindicatura por un monto de $ 3.398.381, correspondientes al ejercicio cerrado al 30/11/2011 y se autorizó al Directorio a fijar la fecha de su puesta a disposición y la asignación correspondiente a cada Director y que se registre en acta la renuncia de los miembros del Comité de Auditoria a sus honorarios, en razón de percibir honorarios como miembros del Directorio de la sociedad.

Al ponerse a votación, la moción del accionista Sr. Elías Najle fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día.

El presidente informó a la Asamblea que de acuerdo a lo establecido por el estatuto en la reforma del año 2008 la elección de los directores es por tres años.

A moción del Sr. Francisco Garobbio, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. se aprobó por unanimidad fijar en 7 el número de Directores Titulares y en 4 el de Directores Suplentes. Designar como Directores titulares “no Independientes”: los Sres. Enrique F. Cattorini, Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla y Andrés F. Davenport y como Directores Titulares “Independientes” los Sres. Carlos D. Willging, Cristian Segal, y Rodolfo Gustavo López Baasch; como Directores Suplentes “no Independientes” los Sres. Roberto A. Foz y Adolfo L. P. Papiri y como Directores Suplentes “Independientes” a los Sres. Alberto López, y el Sr. Isaac G. Hilu. Que el mandato será por tres (3) años hasta el 30/11/2014 y que se autorice a los directores electos, conforme al artículo 273 de la Ley 19.550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

Además se aprobó por unanimidad

1. Que se autorice al Directorio para que establezca los importes que, en concepto de remuneración y/o honorarios, podrán recibir a cuenta sus miembros durante el ejercicio y ad referéndum de lo que, al respecto, resuelva la Asamblea que trate la documentación prevista en el inciso 1º del Art. 234 de la Ley 19.550, por el ejercicio que finalizará el 30/11/2012.
2. Asignar un monto máximo de $ 90.000 para la contratación de servicios de terceros al Comité de Auditoría y que atento a lo manifestado en el punto 6 del orden del día no correspondía fijar honorarios por su desempeño como miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio que se finalizará el 30/11/2012.

A continuación, se pasó a considerar el octavo punto del orden del día.

El Sr. Elías Najle expresó que tenía conocimiento de que la Sociedad había recibido una comunicación fehaciente de los Sres. Juan Carlos Peña, Sebastián Carlos Peña, Juan Carlos Ismirlian, Roberto Oscar Freytes, Daniel Borrego y Carlos César Gagna, a quienes propuso para cubrir los cargos de Síndicos Titulares a los tres primeros y Síndicos Suplentes a los tres últimos, quienes habían confirmado su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y que dicha información era suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución General 368 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a los honorarios, propuso que fueran fijados por la asamblea que trate el balance que cierra el 30/11/2012 y en cuanto a los honorarios por el ejercicio cerrado el 30/11/2011, propuso se fijen en $ 60.984.

Al ponerse a votación la moción del accionista Elías Najle, fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el noveno punto del orden del día.

A moción del Sr. Francisco Garobbio, representante del accionista Industrias Integrales del Vidrio S.A. se aprobó por unanimidad un honorario de $ 575.900 para el Contador Certificante del balance al 30/11/2011 y se designó a Price Waterhouse & Co. S.R.L., representado por el Dr. Jorge F. Zabaleta en su carácter de Contador Certificante titular y el Dr. Diego M. Niebuhr en su carácter de suplente, para que certifiquen el balance que cierra el 30/11/2012, quienes habían manifestado su situación de independientes de la sociedad en los términos del Decreto 677 y la Resolución General 400 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a sus honorarios, se aprobó por unanimidad que fueran fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Por último, el Presidente cerró el acto diciendo que, no habiendo más asuntos que tratar, se levantaba esa Asamblea siendo las 16.15 hs, agradeciendo el Directorio a los Señores Accionistas su presencia en ese acto.

Firmantes: Enrique F. Cattorini Presidente, Elías Najle Accionista, Francisco Garobbio Accionista