Rigolleau S.A. — AGM Information 2009

Apr 20, 2009

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 31 DE MARZO DE 2009

En la Ciudad de Berazategui, a los treinta y un días del mes de marzo de 2009, siendo las 15.30 hs, declaro abierta la Asamblea General Ordinaria, con la presencia de 12 accionistas, por un total de 22.744.590 acciones representativas del 94.07 % del capital suscripto con derecho a voto. El capital de la sociedad es de 24.178.244 acciones discriminadas así:

a) 24.177.387 acciones, de las cuales (I) 5528 corresponden a acciones ordinarias clase A de cinco votos, (II) 24.171.859 acciones clase B de un voto

b) 857 acciones preferidas sin derecho a voto

El detalle consta en el Registro de Asistencia a Asamblea No. 2 Fº 5 y 6

Las acciones representadas en la Asamblea otorgan 22.763.974 votos salvo para la elección de la Comisión Fiscalizadora en que dichas acciones otorgan 22.744.590 votos.

El capital representado supera el quórum exigido por el Art. 243 de la ley 19.550 que, para la constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen un mínimo de 12.088.694 votos.

No asistió el representante de la Comisión Nacional de Valores.

Asistió el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdor. Alejandro Romano.

No asistió el representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

La Asamblea fue presidida por el Presidente del Directorio Sr. Enrique F. Cattorini y asistieron los Directores Sres.: Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla, Carlos D. Willging, y Cristian Segal, como asimismo, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Juan Carlos Peña y en representación del Contador Certificante, el Dr. Alejandro Frechou.

Acto seguido, el Presidente informó que, en atención a que, respecto al pto. 5 del Orden del Día, la sociedad había recibido una notificación de voto por acumulación, consideró pertinente que asistiera a la reunión el asesor del Directorio Dr. Miguel C. Mayo, de modo a que se cumplan acabadamente las formalidades legales. Las manifestaciones del asesor serán por tanto atribuidas a la Presidencia.

Además informó a los presentes que había quedado inscripta la modificación estatutaria resuelta en la asamblea 10 de octubre de 2008, quedando registrada tal inscripción el 26 de marzo de 2009 en el folio 36.579 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Pcia. de Buenos Aires.

A continuación se dio lectura al Orden del día, transcripto a continuación:

1. Consideración de los documentos del artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19550 correspondientes al 102º ejercicio eco­nómico de la sociedad cerrado el 30/11/08.
2. Distribución de utilidades.
3. Aprobación de la gestión del Directorio, Gerentes y Comi­sión Fiscalizadora.
4. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Sindicatura corres­pondientes al 102º ejercicio finalizado el 30/11/08 por $ 1.658.851,38.
5. Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.
6. Designación de Síndicos Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.
7. Consideración de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30/11/08 y designación de Contador Certificante para el ejercicio que finaliza el 30/11/09.
8. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

El Presidente solicitó para mayor prolijidad proponer a la asamblea que se trate prioritariamente el ítem 8 del Orden del Día de modo a que quienes queden elegidos tomen las notas necesarias para que el acta resuma las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones y que, tal como se hiciera en la asamblea anterior, en caso de que algunos de los presentes deseen que determinadas manifestaciones suyas consten en forma textual quienes queden designados para confeccionar el acta lo harán de ese modo.

Puesta a votación la propuesta, es aceptada por unanimidad y así se puso a consideración el punto 8 del Orden del día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea

El accionista Elías Najle propuso que los dos accionistas que firmen el acta sean designados por la Presidencia, lo que puesto a consideración fue aprobado por unanimidad.

El Presidente, agradeciendo la confianza dispensada, designó a los Sres. Elías Najle y al representante de Industrias Integrales del Vidrio, Sr. Francisco Garobbio para firmar el acta de esta Asamblea.

Acto seguido se puso a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del orden del día que expresa:

1. Consideración de los documentos del artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19550 correspondientes al 102º ejercicio eco­nómico de la sociedad cerrado el 30/11/08.

El Sr. Francisco Garobbio, representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A. expresó que presumiendo que los estados contables eran de acabado conocimiento de los presentes, propuso se omita su lectura y que, sin perjuicio de la información que los demás accionistas asistentes crean del caso recabar a los Sres. Directores, se aprueben los documentos mencionados en el art. 234 inciso 1 de la Ley 19550 en la forma presentada por el Directorio en la Memoria, no habiendo objeción alguna.

Se puso a consideración la moción del accionista, la que fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el segundo punto del orden del día que expresa:

2. Distribución de utilidades

El Presidente informó a la Asamblea que la Sociedad había recibido una carta de La Fe S.A. en donde se autoriza a la sociedad a abonar dividendos, teniendo en cuenta la existencia de la cláusula restrictiva en el mutuo del préstamo, como asimismo el Directorio desea hacer llegar a la Asamblea una recomendación respecto de las utilidades no asignadas del ejercicio, atento a que desde que se aprobara la Memoria a la fecha, la crisis financiera internacional y la nacional, lejos de haberse encauzado, siguió complicándose y agravándose la incertidumbre grave sobre el devenir de la economía y las finanzas, tanto localmente como internacionalmente. Es por eso que con cada vez mayor fuerza, la prudente administración recomienda consolidar lo más posible la situación financiera de la compañía y actuar con la mayor prudencia en la disposición de sus recursos y ello por un tiempo que hoy resulta impredecible. Como consecuencia de ello, nos pareció que corresponde aconsejar a la Asamblea disponer la constitución de una reserva voluntaria anti-cíclica por la crisis financiera global, por el saldo del ejercicio, que le permita enfrentar la crisis con solidez y seguridad es decir que, en buenas cuentas, en lugar de mantener esos resultados como acumulados o en cuenta nueva los producidos en este ejercicio, sean transferidos en su totalidad a una cuenta de reserva, que es el instrumento que a criterio del directorio, deja más flexibilidad para afrontar el futuro, como se dijo, incierto. Agregó el Presidente que desde luego esta recomendación del Directorio no afecta la propuesta de distribución de utilidades que incluye la memoria, sino lo que se propone es la constitución de la citada reserva voluntaria por la totalidad de los resultados del presente ejercicio, en cuanto excedan de los montos destinados a la reserva legal y al pago del dividendo según la propuesta de la Memoria y que para las acciones ordinarias clase “A” y “B” equivale al 30% en efectivo o sean a $ 7.253.216 t para las preferidas, 6% o sea $ 51, pagaderos dentro de los 30 días.

El Sr. Francisco Garobbio representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A. propuso que se apruebe la distribución de utilidades consignada en la memoria, con la variante que agregó ahora el Directorio, es decir:

	$
Resultados del ejercicio al 30/11/08	33.877.627
Menos: - Constitución de Reserva Legal	(96.726)
- 6% para dividendos en efectivo a las acciones preferidas
correspondiente al ejercicio cerrado el 30/11/08 sobre $ 857	(51)
- 30% para dividendos en efectivo a las acciones ordinarias
clase A y B correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/08
sobre $ 24.177.387	(7.253.216)
Saldo a constituir la reserva voluntaria anti-cíclica por la crisis global	26.527.634

Además propuso que la Asamblea delegue en el Directorio la puesta a disposición de los dividendos en favor de los accionistas, la que deberá ser efectivizada, a más tardar, hasta el 30/04/09.

Al poner el Presidente a votación la moción del representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A., la misma fue aprobada por unanimidad.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del orden del día que expresa:

3. Aprobación de la gestión del Directorio, Gerentes y Comi­sión Fiscalizadora.

A moción del Sr. Francisco Garobbio representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A.se aprobó por unanimidad, con los efectos del artículo 275 de la Ley 19550, la gestión de los Directores, Gerentes y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 30/11/08 inclusive los asuntos tratados en actas.

A continuación, se puso a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del orden del día que expresa:

4. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Sindicatura corres­pondientes al 102º ejercicio finalizado el 30/11/08 por $ 1.658.851,38.

El Presidente informó a la Asamblea que los miembros del Comité de Auditoria, en su Informe Anual aprobado por el Directorio por acta 1670 del 4/2/09 (acta 57 del 4/2/09 del Comité), habían manifestado su renuncia a los honorarios como miembros del Comité en razón de percibir honorarios como Directores de la sociedad.

A moción del accionista Sr. Elías Najle, se aprobaron expresamente las remuneraciones al Directorio y a la Sindicatura por un monto de $ 1.658.851,38, correspondientes al ejercicio cerrado y habiéndose efectuado adelantos de honorarios durante el ejercicio por un monto de $ 1.624.471.38 al Directorio en su conjunto y de $ 34.380 a la Comisión Fiscalizadora en su conjunto, sean esos adelantos aprobados tal como fueron abonados y compensados contra los honorarios votados. Asimismo mocionó para que se autorice al Directorio a fijar la fecha de su puesta a disposición y la asignación correspondiente a cada Director y que se registre en acta la renuncia de los miembros del Comité de Auditoria a sus honorarios, en razón de percibir honorarios como miembros del Directorio de la sociedad.

A continuación, se pasó a considerar el quinto punto del orden del día que expresa:

5. Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.

El Presidente informó a la Asamblea que con fecha 23 de marzo de 2009, la Sociedad había recibido una comunicación de los accionistas Sres. David, Israel y Salomón Sutton Dabbah, en la que manifiestaban que para la elección de los Directores, ejercerían el derecho de votar acumulativamente, conforme lo dispone el art. 263 de la ley 19550. Esto habilitaba a que cualquier otro accionista ejerciera igual derecho. También ofreció, si alguno de los accionistas presentes así lo requería, dar lectura a los arts. 9 y 10 del estatuto vigente como así también al art. 263 de la Ley 19.550

Señaló además que la duración del mandato se había extendido a tres ejercicios, según la reforma estatutaria hoy en día inscripta y que la notificación antedicha obligaba a desdoblar el orden del día, por lo que se tratarían y se votarían sucesivamente:

a) La fijación del número de Directores titulares y suplentes;

b) la elección de los mismos y,

c) la fijación de sus honorarios y la asignación de recursos para contrataciones de servicios de terceros por parte del Comité de Auditoria, Dto. 677/01

A moción del Sr. Francisco Garobbio representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A. y respecto al primer ítem en que la Presidencia subdividió el quinto punto del orden del día, propuso se fije en 7 (siete) el número de Directores titulares y en 4 (cuatro) el número de Directores suplentes.

Puesta a votación la moción en cuanto al número de Directores titulares y de Directores suplentes, fue aprobada por unanimidad.

Al pasarse a tratar la segunda parte del punto quinto del orden del día y, habiendo la Presidencia controlado los votos que corresponden a cada accionista presente y ratificando la información brindada circunstanciadamente a todos los asistentes, se invitó a supervisar dicho control, de modo a que no hubiera ulterior objeción y se procedió a entregar a cada uno de los accionistas presentes una cédula en que cada accionista debía indicar bajo su firma a) nombre y apellido; b) sistema por el que votaría; c) cantidad total de votos que le corresponden; d) número o cantidad de votos que aplicarían a cada candidato.

El Sr. Francisco Garobbio representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A., pidió la palabra para expresar que, atento a lo establecido por la Resolución General 368 de la Comisión Nacional de Valores, informaba tener conocimiento de que determinados Directores que proponía eran “No independientes”, según los criterios establecidos en el art. 11 del Capítulo III.6 de las normas de la CNV, y propuso como Directores titulares no Independientes a los Sres. Enrique Francisco Cattorini, Humberto Omar Cattorini, Eduardo Sturla, Andrés Francisco Davenport y Héctor Méndez; como Directores titulares “Independientes” a los Sres. Carlos David Willging y Cristian Segal; como Directores suplentes “No independientes” a los Sres. Roberto Argentino Foz y Adolfo Luis Pedro Papiri y como Directores suplentes “Independientes” a los Sres. Alberto López y Rubén Chimenti; y que los mandatos serían por el término de tres años según lo establecía el nuevo estatuto de la sociedad y asimismo que se autorizara, conforme al art. 273 de la Ley 19.550 y para el caso en que resulten electos los directores, a desempeñarse en otros directorios de otras compañías, aunque las mismas puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

A continuación, el Sr. Ricardo Tedesco en representación de los accionistas Sres. Sutton Dabbah manifestó que venía a proponer como Director titular “Independiente” al Sr. Rodolfo Gustavo López Baasch y como Director suplente también “Independiente” al Sr. Isaac Gabriel Hilu y que acumularían sus votos en dichos candidatos.

A continuación, el Presidente manifestó que habiendo sido devueltas las cédulas, debidamente firmadas y completadas, debía darle lectura y proclamar el resultado de la votación computado por persona. Resultaron así elegidos como Directores titulares “no Independientes” por el sistema ordinario y por unanimidad: los Sres. Enrique F. Cattorini, Humberto O. Cattorini, Eduardo Sturla y Andrés F. Davenport y como Directores titulares “Independientes” los Sres. Carlos D. Willging y Cristian Segal; como Directores suplentes “No independientes” los Sres. Roberto A. Foz y Adolfo L. P. Papiri y como Director suplente “Independiente” el Sr. Alberto López. Los elegidos por el sistema de acumulación fueron los Sres. Rodolfo Gustavo López Baasch como Director titular “Independiente” y el Sr. Isaac G. Hilu como Director suplente “Independiente” quienes totalizaron 30.206.792 votos por acumulación contra 21.754.694 votos recogidos por los Sres. Héctor Méndez y Rubén Chimenti, no resultando en consecuencia elegidos los dos últimos citados.

Se aprobó también por unanimidad autorizar a los directores electos, conforme el artículo 273 de la ley 19550, para que se desempeñen como directores en otras sociedades que puedan tener actividades en competencia con Rigolleau S.A.

A continuación, el Presidente sometió a consideración de los Sres. Accionistas la tercera parte del punto quinto del orden del día, a saber la fijación de sus honorarios y la asignación de recursos para contrataciones de servicios a terceros por parte del Comité de Auditoria Dto. 677/01.

El Sr. Francisco Garobbio, representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A. propuso:

1. Se autorice al Directorio para que establezca los importes que, en concepto de remuneración y/o honorarios, podrán recibir a cuenta sus miembros durante el ejercicio y ad referéndum de lo que, al respecto, resuelva la asamblea que trate la documentación prevista en el inciso 1º del Art. 234 de la Ley 19550, por el ejercicio que finalizará el 30/11/09.
2. Asignar un monto máximo de $ 90.000 para la contratación de servicios de terceros al Comité de Auditoria y que atento a lo manifestado en el punto 4 del orden del día, no correspondía fijar honorarios por su desempeño como miembros del Comité de Auditoria para el ejercicio que se inició el 1/12/2008.

Ambas propuestas fueron aprobadas por unanimidad.

Al considerarse el sexto punto del orden del día,

6. Designación de Síndicos Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.

El accionista Sr. Elías Najle tomó la palabra para expresar que tenía conocimiento de que la sociedad había recibido una comunicación fehaciente de los señores Juan Carlos Peña, Sebastián Carlos Peña, Juan Carlos Ismirlian, Roberto Oscar Freytes, Daniel Borrego y Carlos César Gagna, y hacía moción para cubrir los cargos de Síndicos Titulares a los tres primeros y Síndicos Suplentes a los tres últimos, quienes habían confirmado su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y que dicha información era suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución General 368 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a los honorarios, proponía se aprobara que fueran fijados por la asamblea que trate el balance que cierra el 30/11/09 y en cuanto a los honorarios por el ejercicio cerrado el 30/11/08, se aprobara se fijen en $ 34.380.

Puesta a votación la moción, se aprobó por unanimidad.

A continuación, se pasó a considerar el séptimo punto del orden del día que expresa:

7. Consideración de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30/11/08 y designación de Contador Certificante para el ejercicio que finaliza el 30/11/09.

El Sr. Francisco Garobbio representante de Industrias Integrales del Vidrio S.A. propuso se apruebe un honorario de $ 302.480 para el Contador Certificante del balance al 30/11/08 y se designe a Price Waterhouse & Co. representado por el Dr. Rubén O. Vega en su carácter de contador certificante titular y el Dr. Carlos A. Rebay en su carácter de suplente, para que certifiquen el balance que cierra el 30/11/09, quienes habían manifestado su situación de independientes de la sociedad en los términos del Decreto 677 y la Resolución General 400 de la Comisión Nacional de Valores y en cuanto a sus honorarios, se aprobara que fueran fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Puesta a votación la moción, fue aprobada por unanimidad.

Por último, el Presidente cerró el acto diciendo que, no habiendo más asuntos que tratar, se levantaba esa Asamblea siendo las 16.30 hs, agradeciendo el Directorio a los Señores Accionistas su asistencia e invitando a que permanecieran en la Sala las autoridades designadas, de modo a que aceptaran los cargos respectivos, constituyan domicilio especial, elijan los integrantes del Comité Ejecutivo y del Comité de Nombramientos y Gobierno Societario y se fijaran los días y hora en que tendrían lugar en lo sucesivo las reuniones periódicas del Directorio para las cuales no será por tanto necesario cursar citación.