Rigolleau S.A. — AGM Information 2007

Apr 12, 2007

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 30/03/07

En la Ciudad de Berazategui, a los treinta días del mes de marzo de 2007 y siendo las 15:15 hs., se declaró abierta la Asamblea General Ordinaria de Rigolleau S.A., con la presencia de 3 accionistas por sí y 1 representado, por un total de 17.903.211 acciones representativas del 74,05 % del capital suscripto con derecho a voto.

El capital representado otorgó validez al acto pues superó el quórum exigido por el Art. 243 de la ley 19550 y dio derecho a 17.922.595 votos, según detalle en libro Depósito de acciones y Registro asistencia a Asambleas Nº 2 Fº 2.

No asistió el representante de la Comisión Nacional de Valores, no asistió el representante de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas y asistió el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Alejandro Romano.

La Asamblea fue presidida por su Presidente Sr. Enrique F. Cattorini y asistieron los Directores Sres: Humberto O. Cattorini, Andrés F. Davenport, Eduardo Sturla, Carlos D. Willging y Adolfo L. P. Papiri, como asimismo, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Juan Carlos Peña y el Contador Certificante del balance, Dr. Alejandro P. Frechou.

El Orden del día de la Asamblea fue el siguiente:

1. Consideración de los documentos del artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19550 correspondientes al 100º ejercicio eco­nómico de la sociedad cerrado el 30/11/06.
2. Distribución de utilidades.
3. Aprobación de la gestión del Directorio, Gerentes y Comi­sión Fiscalizadora.
4. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Sindicatura, corres­pondientes al 100º ejercicio finalizado el 30/11/06 por $ 1.360.186.
5. Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.
6. Designación de Síndicos Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.
7. Consideración de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30/11/06 y designación de Contador Certificante para el ejercicio que finaliza el 30/11/07.
8. Consideración del compromiso de la sociedad en el préstamo con La Fe S.A.
9. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

Al considerarse el primer punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco Garobbio, se aprobaron por unanimidad los documentos mencionados en el art. 234 inc. 1º de la ley 19550, en la forma presentada por el Directorio en la memoria.

Al considerarse el segundo punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco J. Garobbio, se aprobó por unanimidad la siguiente distribución de utilidades:

	$
Resultados no asignados al 30/11/06	84.188.143
Menos: - Constitución de Reserva Legal	(1.216.998)
- 6% para dividendos en efectivo a las acciones preferidas
correspondiente al ejercicio cerrado el 30/11/06 sobre $ 857	(51)
- 20% para dividendos en efectivo a las acciones ordinarias
clase A y B correspondientes al ejercicio cerrado el 30/11/06
sobre $ 24.177.387	(4.835.477)
Saldo Resultados no asignados	78.135.617

Previo al tratamiento de este punto, el Presidente informó a la asamblea haber recibido una carta de La Fe S.A. en donde se autoriza a la sociedad a abonar dividendos, teniendo en cuenta la existencia de la cláusula restrictiva en el mutuo del préstamo.

Al considerarse el tercer punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco Garobbio, se aprobó por unanimidad, la actuación de los Directores, Gerentes y Comisión Fiscalizadora hasta el 30/11/06.

Al considerarse el cuarto punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Elías Najle, se aprobaron por unanimidad, las remuneraciones al Directorio y Sindicatura por $ 1.360.168 y se autorizó al Directorio a fijar la fecha de su puesta a disposición y la asignación correspondiente a cada Director. Previo al tratamiento, el Presidente informó a la asamblea que los miembros del Comité de Auditoria en su Informe anual, aprobado por Acta de Directorio 1645 del 06/02/07, habían manifestado su renuncia a los honorarios como miembros del Comité en razón de percibir honorarios como miembros del Directorio.

Al considerarse el quinto punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco J. Garobbio, se aprobó por unanimidad, fijar en 5 (cinco) el número de Directores titulares y en 3 (tres) el número de Directores suplentes, y nombrar como Directores titulares “no independientes” según los criterios establecidos en el art. 11 del capítulo III.6 de las normas de la CNV, a los Sres. Enrique F. Cattorini, Humberto O. Cattorini y Eduardo Sturla y como Directores suplentes “no independientes” a los Sres. Andrés F. Davenport y Adolfo L. P. Papiri; y nombrar para integrar el Comité de auditoria como Directores titulares “independientes” a los Sres. Carlos D. Willging y Hugo A. Stauber y como Director suplente “independiente” al Sr. Cristian Segal; y para cumplimentar disposiciones legales, asignar un monto máximo de $ 50.000 para la contratación de servicios de terceros al citado comité. El mandato será hasta la fecha en que se celebre la próxima asamblea que trate renovación del Directorio por el ejercicio que finalizará el 30/11/07. En cuanto a los honorarios, se aprobó autorizar al Directorio que establezca los importes que, en concepto de remuneración y/o honorarios, podrán recibir sus miembros a cuenta durante el ejercicio y ad referendum de lo que al respecto resuelva la asamblea que trate la documentación prevista en el inciso 1º del Art. 234 de la ley 19550, por el ejercicio que finalizará el 30/11/07. Atento a lo informado en el punto 4º del orden del día, no corresponde se fijen honorarios para los miembros del Comité de Auditoria.

Al considerarse el sexto punto del orden del día, el Sr. Elías Najle en su carácter de accionista, informó haber recibido una comunicación fehaciente de los señores Juan Carlos Peña, Sebastián Carlos Peña, Juan Carlos Ismirlian, Roberto Oscar Freytes, Daniel Borrego y Carlos César Gagna, a quienes propuso para cubrir los cargos de Síndicos Titulares a los tres primeros y Síndicos Suplentes a los tres últimos, quienes han confirmado su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica Nº 15 de FACPCE. Dicha información es suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la RG 368 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a los honorarios, se aprobó que sean fijados por la asamblea que trate el balance que cierra el 30/11/07. En cuanto a los honorarios por el ejercicio cerrado el 30/11/06, se fijaron en $ 22.500.- Puesto a votación fue aprobado por unanimidad.

Al considerarse el séptimo punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco J. Garobbio, se aprobó por unanimidad un honorario de $ 188.000.- para el Contador Certificante del balance y se designó a Price Waterhouse & Co. representado por el Dr. Alejandro P. Frechou en su carácter de contador certificante titular y el Dr. Juan Carlos Grassi en su carácter de suplente, para que certifiquen el balance que cierra el 30/11/07, quienes manifestaron su situación de independientes de la sociedad en los términos del Dto. 677 y la RG 400 de la CNV . En cuanto a sus honorarios, se aprobó que sean fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Al considerarse el octavo punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Elías Najle, se aprobó por unanimidad lo actuado por el Directorio y las obligaciones asumidas por la sociedad en la renovación del préstamo con La Fe S.A., consistente en no distribuir dividendos mientras el préstamo se encuentre impago, sin el consentimiento por escrito del prestamista.

Al considerarse el último punto del orden del día, se designó a los Sres: Francisco J. Garobbio y Elías Najle para firmar el acta de esta asamblea.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó esta Asamblea, siendo las 16:35 hs., agradeciendo a los Señores Accionistas su presencia en este acto.

EDUARDO STURLA

Director Apoderado