Rigolleau S.A. — AGM Information 2003

Apr 3, 2003

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 28/03/03

En la Ciudad de Berazategui, a los veintiocho días del mes de marzo de 2003 y siendo las 15:30 hs, se declaró abierta la Asamblea General Ordinaria de Rigolleau S.A., con la presencia de 2 accionistas por sí y 1 representado por un total de 17.900.494 acciones representativas del 74,04 % del capital suscripto con derecho a voto.

El capital representado otorgó validez al acto pues superó el quórum exigido por el Art. 243 de la ley 19550 y dio derecho a 17.919.878 votos, según detalle en libro depósito de acciones y registro asistencia a Asambleas Nº 1 Fº 45.

No asistió el representante de la Comisión Nacional de Valores y asistió el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cr. Alejandro Romano.

La asamblea fue presidida por su presidente Sr. Enrique F. Cattorini y asistieron los directores Sres: Humberto O. Cattorini, Andrés F. Davenport, Eduardo Sturla y Adolfo L. P. Papiri, como asimismo, el miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora y Contador Certificante del Balance, el Dr. Alejandro P. Frechou.

El orden del día de la asamblea fue el siguiente:

1. Consideración de los documentos del artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19550 correspondientes al 96º ejercicio eco­nómico de la sociedad cerrado el 30/11/02.
2. Distribución de utilidades.
3. Aprobación de la gestión del Directorio, Gerentes y Comi­sión Fiscalizadora.
4. Consideración de las remuneraciones al Directorio corres­pondiente al 96º ejercicio finalizado el 30/11/02 por $ 767.609 en exceso de $ 524.299 sobre el límite del 5% de las utilidades fijadas por el art. 261 de la ley 19550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores ante la propuesta de no distribución de utilidades .
5. Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.
6. Designación de Síndicos Titulares y Suplentes y fijación de sus honorarios.
7. Consideración de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado el 30/11/02 y designación de Contador Certificante para el ejercicio que finaliza el 30/11/03.
8. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea.

Al considerarse el primer punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco J. Garobbio se aprobaron por unanimidad, los documentos mencionados en el Art. 234 - inc. 1º de la Ley 19550 en la forma presentada por el Directorio en la memoria.

Al considerarse el segundo punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco J. Garobbio, se aprobó por unanimidad la siguiente distribución de utilidades:

Utilidad del ejercicio $ 4.314.314

Menos

5% Fondo Reserva Legal $ (215.716)

Mas

Rdos. no asignados al 30/11/01 $ 3.374.971

Saldo Rdos. no asignados $ 7.473.569

Al considerarse el tercer punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco Garobbio, se aprobó por unanimidad, la actuación de los Directores, Gerentes y Comisión Fiscalizadora hasta el 30/11/02.

Al considerarse el cuarto punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Elías Najle, se aprobaron por unanimidad, las remuneraciones al Directorio por $ 534.329,92 que reexpresadas suman $ 767.609, en exceso de $ 524.299 sobre el límite del 5% de las utilidades fijadas por el art. 261 de la ley 19550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores ante la propuesta de no distribución de utilidades y se autorice al Directorio a fijar la fecha de su puesta a disposición y la asignación correspondiente a cada Director

Al considerarse el quinto punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco J. Garobbio, se aprobó por unanimidad, fijar en 5 (cinco) el número de Directores Titulares y en 2 (dos) el número de Directores Suplentes y designar a los Sres: Enrique Francisco Cattorini, Humberto Omar Cattorini, Eduardo Sturla, Andrés F. Davenport y Adolfo Luis Pedro Papiri para Directores Titulares y designar como Directores Suplentes a los Sres: Humberto Pedro Diez y Gustavo Eduardo Diez. El mandato será hasta la fecha en que se celebre la próxima asamblea que trate renovación del Directorio por el ejercicio que finalizará el 30/11/03. En cuanto a los honorarios, se aprobó por unanimidad autorizar al Directorio para que establezca los importes que, en concepto de remuneración y/o honorarios, podrán recibir sus miembros a cuenta durante el ejercicio y ad referéndum de lo que al respecto resuelva la asamblea que trate la documentación prevista en el inciso 1º del Art. 234 de la Ley 19550, por el ejercicio que finalizará el 30/11/03. El accionista, previo a la votación, informó en cumplimiento del articulo 11 Cap. III.6 de la RG 368 de la Comisión Nacional de Valores, la calidad de “no independientes” de todos los Directores.

Al considerarse el sexto punto del orden del día, el Señor Elías Najle en su carácter de accionista, informó haber recibido una comunicación fehaciente de los señores socios de la firma Price Waterhouse & Co. Sres: Héctor A. López, Juan Carlos Grassi, Alejandro P. Frechou, Daniel A. López Lado, Ruben O. Vega y Miguel Urus, a quienes designó para cubrir los cargos de Síndicos Titulares a los tres primeros y Síndicos Suplentes a los tres últimos, quienes han confirmado su independencia profesional requerida por la Resolución Técnica Nº 15 de FACPCE y mencionan los servicios profesionales de auditoria prestadas a la sociedad. Dicha información fue suministrada a fin de cumplir con lo prescripto por la Resolución Nº 368 de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a los honorarios no se fijo suma alguna en razón de haber expresado que los mismos se encuentran incluidos en la cifra asignada como honorarios para la firma que actúa como auditora externa de la sociedad. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad.

Al considerarse el séptimo punto del orden del día, a moción del accionista Sr. Francisco J. Garobbio, se aprobó por unanimidad un honorario de $ 146.951 para el Contador Certificante del balance y los síndicos, y se designó a Price Waterhouse & Co. como contador certificante del balance que cierra el 30/11/03. En cuanto a sus honorarios se aprobó que sean fijados por la asamblea que trate el citado balance.

Al considerarse el último punto del orden del día, se designó a los Sres: Francisco J. Garobbio y Elías Najle para firmar el acta de esta asamblea.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó esta Asamblea siendo las 16:45 hs, agradeciendo a los señores accionistas su presencia en este acto.

EDUARDO STURLA

Director-Apoderado