RIGHT WAY — Governance Information 2020

Jul 24, 2020

正道工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

壹、主旨：

依公司法第十五條規定及為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂
立本程序。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

• 一、 與本公司有業務往來者。

• 二、 與本公司有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營
業週期為準。

本程序所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本程序所稱子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之
規定認定之。

第二條：資金貸與他人之評估標準：

• 一、 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者， 應依第三條第二款之規定辦理。

• 二、 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為 限：

  1. 本公司直接及間接持股達百分之五十以上之公司因償還 借款、購置設備或營運週轉需要者。

  2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙方間最近年度業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之十五為限。

• 四、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司從事資金貸與，資金貸與總額不得超過 本公司淨值之百分之四十，個別資金貸與金額不得超過本公

司淨值之百分之四十。

• 五、 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之 淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

• 六、 本公司從事短期資金融通超過本條第三款所訂限額時，本公 司負責人應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。

第四條：貸與作業程序：

• 一、 徵信：

  • 本公司辦理資金貸與事項， 財務部門應針對資金貸與對 象作調查詳細評估審查，並擬具報告，評估事項至少 應包括：

  • (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

  • (二)貸與對象之徵信及風險評估。

  • (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、 保全：

  • 本公司辦理資金貸與事項，除本公司直接及間接持有 表決權股份超過百分之五十之子公司外，應取得同額 之擔保本票、擔保品或其他本公司要求之擔保，擔保 品應取得抵押權或質權設定；以公司為保證者，應注 意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、 授權範圍：

  • 本公司辦理資金貸與事項，應審慎評估是否符合本程 序之規定，併同本條第一款評估結果，提報董事會決 議通過後辦理，不得授權其他人決定，且應充分考量 各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

  • 本公司與子公司間或本公司之子公司間之資金貸與， 應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長決議對 同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第四款規定者外，
本公司或子公司對單一企業之授權額度不得超過本公司
最近期財務報表淨值百分之十。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、 屬短期融通之資金貸與，每筆資金貸與期限以一年為限，不

• 得展延。屬業務往來之資金貸與，每筆資金貸與期限以一年 為限，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限， 惟不得再超過一年。

• 二、 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，依董事會決議之計息方式辦 理。

• 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司從事資金貸與，不受本條第一項限制。 每筆資金貸與期限以不超過五年為原則，

如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸
與期限，惟不得超過二年。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、 資金貸與後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 之變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指 示為適當之處理。

• 二、 資金貸與到期或到期前償還時，應於本金及應收之利息全部 收妥後，方可將擔保本票註銷歸還或辦理抵押權塗銷。

• 三、 借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會 同意展延者外，經催討未果，本公司應依法逕行處分擔保品 及追償。

• 四、 本公司因情事變更，致貸與對象不符合規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送獨立董事及審計委員 會，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第七條：內部控制：

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知獨立董事及審計委員會。如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

  • (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

  • (三) 本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各
款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 三、 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 第一條：本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂 定資金貸與他人作業程序，並依所訂作業程序辦理。如符合本程序 第三條第四款及第五條第三款之情形，該等子公司仍應於其作業程 序中載明資金貸與之限額及期限。

• 第二條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查 核程序，出具允當之查核報告。

• 第三條：本程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。

• 肆、生效及修訂：

  • 本程序之訂定與修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董 事會決議通過後提報股東會同意；若未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審

計委員會之決議，如有董事表示異議且有記錄或聲明者，公司應將其異議併
送各獨立董事及提報股東會討論。