RIGHT WAY — Governance Information 2018

Jul 20, 2018

正道工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理：

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、債券基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

  • 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、其他重要資產。

第二條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第三條：購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)之限額，以該公司帳 面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之 百分之五十(即資產總額百分之三十)

• 第四條：取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格、授權額度及層級等之作業程序， 應依下列規定辦理：

  • 一、本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限

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  - 辦理。子公司取得或處分資產，依子公司職務權限基準表所訂核決權限辦理。 

• 二、取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證券投資及衍生性商品由財務 部評估辦理；長期有價證券投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除 前述外之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 三、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市 場行情採招標、比價或議價方式決定價格。

• 四、本公司與子公司間，或子公司與其所屬子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，得依職務權限基準表規範額度內，授權董事長先行決定，事後再提報 最近期之董事會追認。

• 第五條：取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，或獨立董事有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 本公司或子公司已設置審計委員會時，重大資產交易應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

  • 未設置獨立董事之子公司，依第一項規定如有董事表示異議時，應將董事異議資 料送各監察人。

• 第六條：因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

  • 交易金額達重大性標準應取具專家意見時，其交易金額計算與追溯期間，應依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」第十一條之一規定辦理。

    • 第二章 資產之取得或處分

• 第七條：取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體

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意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條：取得或處分有價證券，應於事實發生日前具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第九條：取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 第十條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

  • 第三章 向關係人取得或處分資產

• 第十一條：向關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應於事實發生日前，將下列資料提交 審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一、 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

  • 六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 七、取得專業估價者出具之估價報告，專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月，但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業

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估價者出具意見書。

子公司向其關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達子公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前，依第一項規定之提交資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。

前二項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交董事會 通過及監察人承認部份免再計入。

第十三條：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

向關係人取得不動產，應依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核，對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 第十四條：向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用 第十三條之規定：

  • 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 第十五條：依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • 1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

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• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十六條：向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

  • ㄧ、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司或子公司 對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

  • 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定，監督公司前款之執行情形。未 設置審計委員會之子公司，其監察人應監督子公司前款之執行情形。

  • 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機 關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條：本公司及子公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」辦理，事後應提報最近期董事會，並應注意風險管理及稽核之事項， 以落實內部控制制度。

  • 第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條：本公司或子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有

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百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• 第十九條：參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

• 第二十條：參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券 主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召 開董事會。

本公司或子公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，將 下列第一款及第二款資料，本公司應依規定格式申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

  • 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

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• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 一、 違約之處理。

  • 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  • 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  • 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 第二十四條：參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。

• 第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應 與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

• 第六章 資訊公開

• 第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依行政院金融監督管理 委員會規定格式，於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報：

  • 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

  • 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

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• 一

• ( ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。

• (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 一

  • ( ) 買賣公債。

  • (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 第二十七條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應 公告申報情事者，由本公司為之。

  • 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或 總資產百分之十規定，應依本公司實收資本額或最近期個體或個別財報之 總資產為準。

• 第二十八條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第二十九條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 第三十條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦 理公告申報：

  • 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第七章 附則

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• 第三十一條：子公司適用本處理程序第七條至第九條及第十一條有關取得專家意見及第 十二條與關係人進行交易應履行程序之認定標準時，依該子公司之實收資 本額或總資產為準。有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 本公司之子公司如為股票無面額或每股面額非新台幣十元者，有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十二條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、 本公司應督促子公司依本處理程序執行取得或處分資產。

• 二、督促子公司自行檢查取得或處分資產交易是否依本處理程序規定辦理相 關事宜。

• 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 四、子公司如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其 處理及後續改善情形。

• 第三十三條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。

• 第三十四條：本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 及提報股東會同意後實施，修正時亦同。若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

  • 本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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