RIGHT WAY — Capital/Financing Update 2018

Jul 20, 2018

(附件一)

本公司擬進行私募普通股說明

正道工業股份有限公司 辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見書

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國 內
郵資已付
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10366 台北市大同區承德路三段2 1 0 號地下一樓 正道工業股份有限公司 股務代理人 元大證券股份有限公司 股務代理部 電話：(02)2586-5859（服務專線） 請 網址：http://www.yuanta.com.tw 沿 此 虛 線 先 摺 再 撕

一、本公司為興建廠房及購置設備，擬辦理私募普通股，其內容如下：

• 1.私募股數：發行股數不超過230,000仟股，預計分二次為限辦理。

• 2.每股面額：新台幣10元。

一、前言

• 3.私募總金額：視發行價格暨發行股數而定。

正道工業股份有限公司(以下簡稱該公司或正道公司)為興建廠房及購置設備，並掌握 請 資金募集之時效性及便利性，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注 沿 意事項」規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募相關事宜，董事會擬於 此 中華民國(以下同)107年5月7日決議在不超過230,000,000股之額度內，每股價格以不低於 虛 參考價格之八成，辦理現金增資私募普通股(以下稱本次私募案)，並於股東會決議日起一 線 年內預計分二次辦理。考量該等應募人因參與私募所取得之股份，將占該公司屆時已發行 先 股份之持股比例較高，恐有造成未來公司經營權發生重大變動之虞，故該公司爰依「公開 摺 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項(內容如下)規定，委請本證券承銷 再 商就該公司辦理本次私募案之必要性及合理性出具評估意見，茲彙整本證券承銷商評估意 見說明如下： 撕

• 二、依證券交易法第43條之6規定說明如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

台北郵局許可證 台北字第 9 9 9 號 9 9 9 號號

• 台北郵局許可證 (1)本次私募價格，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 台北字第 9 9 9 號 9 9 9 號號 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通 股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二

• 平 信 基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低於參考價格之80%。 限 時 (2)考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛 牌，流動性較差等因素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

• 掛 號 項規定，應屬合理。 開會通知請即拆閱 (3)實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視當時市場情形於參考價格80%以

• (2)考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛 牌，流動性較差等因素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項規定，應屬合理。

• (3)實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視當時市場情形於參考價格80%以 上訂定之。

二、公司現況及本次私募案計畫內容

• (一)公司現況

• 2.特定人選擇之方式：

正道公司成立於民國54年為專業之工業用零組件供應商，產品具有少量多樣之特 性，主要產品活塞廣泛應用於各式運輸工具，除為國內中華汽車與裕隆汽車協力廠商 之外，近期隨裕隆汽車自有品牌將生產據點延伸至大陸，正道公司優異品質之活塞產 品亦跟隨外銷中國大陸汽車市場，除亞太地區之深耕佈局，該公司之活塞產品亦獲得 歐美客戶認可，外銷至美國車用冷凍空調大廠及休閒運輸工具等廠商；除上述活塞產 品之外，該公司亦供應汽機車產業各式轉向系統零件及鍛造品，客戶群包含國內機車 大廠。截至106年底實收資本額為新台幣(幣別以下同) 1,225,042,510元，累積虧損 27,972千元，每股淨值已降至10.00元，需提升公司競爭力，降低景氣波動之經營風險 。茲將該公司最近三年度之簡明財務資料列示如下： 1.簡明合併資產負債表

• (1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13

股東 台啟

• 日(91)台財政一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。

(2)應募人為公司內部人或關係人者：		品亦跟隨外銷中國大陸汽車	市場，除亞太地區	之深耕佈局，該	公司之活塞產品亦
應募人 與公司之關係 選擇方式與目的		歐美客戶認可，外銷至美國	車用冷凍空調大廠	及休閒運輸工具	等廠商；除上述活
定勝資本(股)公司 本公司之法人董事 以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者		品之外，該公司亦供應汽機車產業各式轉向系統零件及鍛造品 大廠。截至106年底實收資本額為新台幣(幣別以下同) 1,225			，客戶群包含國內 ,042,510元，累積
郭建廷 本公司之法人董事代表 人暨本公司董事長 以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者		27,972千元，每股淨值已降至10.00元，需提升公司競爭力，降 。茲將該公司最近三年度之簡明財務資料列示如下：			低景氣波動之經營
羅仕溢 本公司之法人董事代表 人暨本公司總經理 以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者		1.簡明合併資產負債表			單位:新台幣千元
李銘祥 本公司董事 以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者		年度 項目	104年	105年	106年
柯富彬 本公司董事 以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者		產 資 動 流 不動產、廠房及設備	2 2 9 , 7 9 2 , 1 1,071,979	9 9 8 , 6 1 3 , 1 998,056	6 5 3 , 2 7 4 , 1 1,127,500
采金投資（股）公司 本公司內部人大股東 以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者		產 資 形 無 產 資 他 其	3 1 5 5 9 2 , 9 7 3	4 0 1 7 8 2 , 3 8 3	4 0 7 , 3 5 3 0 , 1 4 3
		額 總 產 資	9 0 7 , 9 4 7 , 2	6 4 3 , 8 9 6 , 2	5 9 5 , 4 4 9 , 2
應募人如屬法人者，應揭露事項： 法人應募人 其前十名股東名稱及 其持股比例 與公司之關係		流動負債 分配前 分配後 債 負 動 流 非	480,733 480,733 8 6 9 , 0 2 9	509,480 509,480 3 8 8 , 7 7 8	1,446,020 - 2 3 2 , 0 8 1
定勝資本（股）公司 郭建廷（99.93%） 周名芝（0.07%） 為公司法人董事		負債總額 分配前 分配後	1,401,701 1,401,701	1,387,363 1,387,363	1,626,252 -
采金投資股份有限公司郭建廷（99.999%） 王韋靜（0.001%） 本公司內部人大股東		歸屬於母公司業主之權益 本 股	1,255,658 7 5 5 , 2 2 2 , 1	1,225,124 7 5 5 , 2 2 2 , 1	1,224,869 5 0 4 , 4 2 2 , 1
(3)應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資人，將以對本公司能直接或間		積 公 本 資	8 3 5 , 8 1 1	9 1 6 , 3 2 1	0 5 3 , 7 2 1
接助益為首要考量，藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長才，協助本公司多元 化及多角化經營之營運拓展，以期改善公司結構，有助於公司穩定成長，達到永續經		保留盈餘 分配前 分配後	-26,965 -26,965	-11,672 -11,672	-27,972 -
營之目的。		益 權 他 其	2 7 4 , 8 5 -	0 8 3 , 9 0 1 -	4 1 9 , 8 9 -
(4)特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境		票 股 藏 庫	-	-	-
充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為首要考量。如策略性投資人之目的		益 權 制 控 非	0 5 3 , 2 9	9 5 8 , 5 8	4 7 4 , 3 9
、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之技 術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵		權益總額 分配前 分配後	1,348,008 1,348,008	1,310,983 1,310,983	1,318,343 -

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證券代號：1506 550
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本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

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出席證號碼： 出席證號碼：
委出 550 出席通知書 本簽到卡未經本 550 正道工業股份有限公司107年股東常會
託席 公司股務代理人
書通 本股東決定親自出席民國107年6月29日
由知 （星期五）舉行之本公司107年股東常 加蓋登記章者無 地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號
股書 會，即請 查照。 效 時間：中華民國107年6月29日(星期五)上午九時整
東及
交委 此 致 親自
付託 正道工業股份有限公司 出席簽到卡
徵書
求兩 委託
人者
或均
受簽
託名 ※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※
代或
理蓋 股東戶號：
人章 (簽名或蓋章)
者者
視視 股東 股東或代：
為為 戶號 [:] 理人姓名
委親
股東
託自
姓名 [:]
出出
席席 持有股數：
。，
但
107-1
※
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• (3)應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資人，將以對本公司能直接或間 接助益為首要考量，藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長才，協助本公司多元 化及多角化經營之營運拓展，以期改善公司結構，有助於公司穩定成長，達到永續經 營之目的。

• (4)特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境 充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為首要考量。如策略性投資人之目的 、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之技 術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵 零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。

資料來源：該公司經會計師查核簽證之合併財務報告。

• 3.辦理私募之必要理由及預期效益：

• (1)不採公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌集資金之時效性及可行性等因素 ，辦理私募方式相對迅速簡便之時效性，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股 票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

• 2.簡明合併綜合損益表

				單位:新台幣千元
	年度 項目	104年	105年	106年
	入 收 業 營	6 9 8 , 9 4 5 , 1	7 5 0 , 2 7 5 , 1	9 5 9 , 2 6 3 , 1
	利 毛 業 營	9 8 8 , 4 7 2	3 3 4 , 9 9 2	0 4 0 , 0 2 2
	益 損 業 營	5 5 5 , 5 2	6 1 5 , 5 4	2 9 7 , 2 2 -
	營業外收入及支出	-2,024	-15,363	-40,020
	） 損 （ 利 淨 前 稅	1 3 5 , 3 2	3 5 1 , 0 3	2 1 8 , 2 6 -
	繼續營業單位本期淨利（損）	32,548	22,302	-12,052
	失 損 位 單 業 停	-	-	-
	） 損 （ 利 淨 期 本	8 4 5 , 2 3	2 0 3 , 2 2	2 5 0 , 2 1 -
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-77,537	-60,319	14,865
	本期綜合損益總額	-44,989	-38,017	2,813
	淨利歸屬於母公司業主	35,076	20,199	-15,092
	淨利歸屬於非控制權益	-2,528	2,103	3,040
	綜合損益總額歸屬於母公司業主	-28,901	-35,615	-5,834
	綜合損益總額歸屬於非控制權益	-16,088	-2,402	8,647
	) 損 虧 ( 餘 盈 股 每	9 2 . 0	7 1 . 0	2 1 . 0 -
	資料來源：該公司經會計師查核簽證之合併財務報告。

• (2)辦理私募之資金用途：興建廠房及購置設備。

• (3)預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為230,000仟股，其用途為興建廠房及 購置設備，有利公司擴大經營與發展，對股東權益有正面助益。

• 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，獨立董事無反對或保 留意見；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第 43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董 事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之 同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• 四、本次私募普通股擬請股東會授權董事會自股東會決議之日起一年內分二次為限全數辦理， 擬提請股東會授權董事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。並於股款繳納完成 後15日內辦理公告申報。預期辦理股數、私募之資金用途及預期達成效益如下：

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正道工業股份有限公司
550 戶
股東印鑑卡 號
股東
戶名
身 分 證
一
統 編號
戶籍地
通訊處
� �
出生日期 電話
變 戶籍地 電話
更
或
更
通訊處 電話
正
欄
其他事項
依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定未成年股東印鑑卡須加蓋父母雙方印鑑。
【印鑑卡填寫注意事項】
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電子投票行使暨領取紀念品須知

• 1.本次計畫所需資金總額：新台幣4,000,000仟元。

1.紀念品種類：環保餐具組(紀念品不足時得以等值商品替代) 2.股東如欲委託徵求人代理出席時，請於107年5月30日至107 年6月21日(例假日除外；各徵求場所得視徵求狀況提早結束 徵求)洽徵求人徵求場所辦理。(限徵求1,000股(含)以上)

• 2.資金來源：

• (1)招募私募230,000,000股，每張面額新台幣10仟元，依票面金額十足發行，預計募集 資金為新台幣3,700,000仟元。

• (2)銀行借款或自有資金為新台幣300,000仟元。

• 3.計畫項目及預計進度

3.徵求場所詳見證基會免費網址：http://free.sfi.org.tw至「委 託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。

									單位：新台幣仟元		資料來源：該公司經會計師查核簽證之合併財務報告。
							預定資金運用進度				(二)本次私募案計畫內容
計畫 項目	預定完 成日期	所需資金 總額		度 年 7 0 1 第四季	第一季	8 0 1 第二季	度 年 第三季 第四季	第一季	度 年 9 0 1 第二季 第三季	第四季	正道公司107年5月7日董事會為招募資金以支應公司營運需求，擬在不超過 230,000,000股之額度內，於股東會決議日起一年內預計分二次辦理現金增資私募普通 股。本次私募價格訂定之依據，係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價
興建廠 房及購 置設備	109年 第4季	4,000,000		1,600,000	50,000	100,000	500,000 450,000	300,000	300,000 150,000	550,000	簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，並擬以實際發行價格不得低於參考
4.預計可能產生效益											價格之八成訂定之。預計資金用途為興建廠房及購置設備。

• 4.貴股東若不參加股東會，請憑出席通知書於107年6月27日 至107年6月29日上午九時至下午四時三十分止，至台北市 大同區承德路三段210號1樓、B1或B2換領紀念品，其餘時 間恕不受理。

• 5.參加股東會者，請憑出席通知書（簽名或蓋章）或出席簽到 卡出席股東會，並領取紀念品，於開會當天會場發放至會議 結束止，會後恕不補發。

本次募資計畫之4,000,000仟元將用以興建鋁擠型工廠及購置鋁鍛材料與設備，其廠房擴 建預計於109年底完工，鋁擠型設備預計109年度測試完成並於110年度開始量產，銷售量 以目前之接單量及市場成長率預估，自量產後估算預計投資回收成年限約6年，並依該計 劃正式量產十年後之內部報酬率法（IRR ,Internal Rate of Return Method）為12.98% ，請參閱評估意見書。

• 三、應募人及經營權發生重大變動評估

• (一)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視 正道公司董事會最近一年內(106年5月1日起，截至107年4月30日止)，獨立董事

• 吳嘉沅及董事林文淵均因個人因素卸任，其董事變動席次共計2席，除以全體董事10席 計之，未達三分之一以上，故未有「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 四條第三項有關董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之情事。

6.紀念品之兌換恕不採郵寄方式。

• 五、本次私募條件之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜 未來如經主管機關或客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授 權董事會依相關規定辦理。

7.電子方式行使表決權且投票成功者：憑出席通知書及出席簽 到卡，或印出「股東會電子投票平台－股東e票通」網頁之「 議案表決情形」頁面全頁，於107年6月27日至107年6月29 日上午九時至下午四時三十分止，至元大證券股份有限公司 股務代理部1樓、B1或B2換領紀念品，此期間非以電子方式行 使表決權之股東，恕不發放紀念品。

     - (二)辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論 正道公司辦理私募之時間點將落於107年6月29日股東會之後，目前除了部分經營

     - 團隊及關係人參與認購部分私募額度外，尚未全數洽定應募人，故未來辦理私募普通 股所引進之特定投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，因而造成經營權發 生重大變動，尚無定論。惟考量該公司目前已發行普通股數為122,504千股(含私募 30,000千股)，若本次擬私募股數上限230,000千股全數發行後，將佔私募後已發行股 數352,504千股的65.25%，在本次私募特定人持有一定股權比例下，故未來不排除該公 司董事席次因股權結構重大改變，而有經營權發生重大變動之可能性。

• 六、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有 效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

• 七、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站

  • (網址:http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)及本公司網站

• 1.股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資

• 正 料將依法令或契約之保存期限保存，股東如欲行使相關權利，請逕洽股務代理部。

(網址:http://www.rightway.com.tw)

• 2.請附上身分證正反面影印本乙份，以免影響 貴股東權益。

• 3.未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還。

(三)對公司股東權益之影響

(三)應募人之選擇及其可行性與必要性評估 1.應募人之選擇 依該公司擬於107年5月7日召開之董事會議議程草案所載，該公司本次私募普通 股之對象係以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委員會(金融監 督管理委員會證券期貨局前身)91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定 之特定人為限，目前擬選擇原經營團隊及關係人外，另因應該公司長期發展之需， 擬引進策略性投資人，惟尚未洽定，實際應募人將於洽定後依相關規定辦理資訊公 開，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。

本次私募普通股價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營 業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價，二基準計算價格較高者為參考價格，並擬以實際發行價格不得低於參考價格之 八成訂定之。考量企業永續經營及發展，本次擬透過私募方式辦理現金增資用以興建 廠房及購置設備，期以強化公司經營體質、提升整體股東權益。

六、意見總結

正道公司擬辦理私募招募資金用以興建廠房及購置設備，強化公司經營體質及競爭力 ，提升整體股東權益之目標。經考量該公司目前之經營狀況、集資時效性及籌募資金之可 行性等因素，該公司擬以私募方式辦理本次現金增資發行新股計畫，應有其必要性及合理 性；另經本證券承銷商檢視該公司擬於107年5月7日召開董事會之有關本次私募案議程相關 資料，其發行計畫內容及程序尚無重大違反規定或顯不合理情事，且私募預計產生之效益 及應募人之選擇對公司業務、財務及股東權益影響等各項因素綜合評估下，認為該公司本 次辦理現金增資私募普通股應有其必要性及合理性。

2.其可行性及必要性

由於該公司營運產生虧損，為考量企業永續經營及發展，除擬選擇原經營團隊 及關係人外，冀望透過私募方式引進策略性投資人，除可募集興建廠房及購置設備 資金外，並藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助該公司提 高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等 效益，故本次辦理私募可期以強化公司經營體質、提升整體股東權益，因此本次私 募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。 四、本次私募案之必要性及合理性評估

七、聲明事項 1.本意見書之內容僅作為正道公司107年5月7日董事會及107年6月29日股東常會決議本次私 募案之參考依據，不作為其他用途使用。 2.本意見書內容係依據正道公司所提供之107年5月7日董事會議程相關資料及其財務資料， 暨參考經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等進行評估，對未來該公司因本次私募案計 畫變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任， 特此聲明。

• (一)適法性評估

正道公司106年度經會計師查核簽證之財務報表顯示本期淨損12,052千元及累積虧 損27,972千元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條規定， 公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損者不得辦理私募有價證券之限制。

• (二)辦理私募之必要性

• 正道公司就未來整體發展及資金需求狀況而辦理私募普通股，用以興建廠房及購

• 置設備，本次募資計畫之4,000,000千元將用以購置土地、興建鋁擠型工廠及購置鋁鍛 材料與設備，其廠房興建預計於108年底完工，鋁擠型設備預計109年度測試完成並於 110年度開始量產，銷售量以目前之接單量及市場成長率預估，自量產後估算預計投資 回收成年限約6年，並依該計畫正式量產十年後之內部報酬率法（IRR ,Internal Rate of Return Method）為12.98%。所需資金來源中本次私募230,000,000股，每股面額10 元，依票面金額十足發行，預計私募資金3,700,000仟元，另銀行借款或自有資金 300,000仟元。該公司辦理本次私募案用以興建廠房及購置設備產製鋁擠壓材產品之後 ，可提高公司整體競爭力，降低景氣波動之經營風險，惟目前公司營運資金並非充裕 ，因應新產品推出增加資金需求，倘若該公司持續向銀行借款支應正常營運所需資金 ，將導致利息費用不斷增加進而侵蝕營運獲利之情形，或以公開募集方式籌資，以近 年經營呈現累虧情況，不易獲得一般投資人青睞，使其資金募集計畫之完成存有不確 定性。故如採私募普通股，資金籌措相對具迅速簡便之時效性，並可避免過於依賴金 融機構借款，以及提高資金靈活運用空間，對未來營運及獲利具有正面效益。

• 3.本證券承銷商非為正道公司或其應募人之關係人，特此聲明。

證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

代表人：林忠生

民國107年4月30日

(附件二)

擬發行員工認股權憑證說明

• (三)辦理私募之合理性

• 本證券承銷商就以下三方面評估辦理私募之合理性： 1.私募發行程序之合理性

• 1.本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創 造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一等相關規定，以低於時價發行本公司之員工認股權憑證發行及認股辦法， 提請董事會及股東會決議。

該公司本次私募案擬經107年5月7日董事會通過，並提報107年6月29日股東常會 決議後始得辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議程草案，其議案討論 內容、定價方式及私募特定人之選擇方式等，皆符合證券交易法及相關法令規定， 尚無重大異常之情事。

• 2.本次發行之員工認股權憑證依規定列舉並說明下列事項:

• (1)發行總額、每單位認股數:本次發行單位為3,600單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,600,000股。

• 2.私募有價證券種類之合理性

• 該公司本次擬辦理私募增資發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍發行有

• 價證券之種類，應募人接受程度高，故本次擬辦理私募有價證券之種類應有其合理 性。

  • (2)價格訂定之依據及合理性

  • A.認股價格在不低於發行日本公司普通股之收盤價之75%範圍內，實際價格提請股東會授 權董事會視當時市場狀況訂定之。

  • B.員工認股權於發行2年後得開始執行，為達到留才之目的，認股價格以不低於發行日收 盤價之75%訂定應屬合理。

• 3.私募預計產生效益之合理性

• 該公司本次擬辦理現金增資私募普通股係用以興建廠房及購置設備之需求，其

• 產能主要生產鋁擠壓材，依據前瞻產業研究院發布《鋁加工行業市場前瞻與投資戰 略規劃分析報告》的數據顯示，目前全球強調節能環保的前提下，鋁材在建築、電 力、汽車製造、家電、電子及機械設備等領域的未來市場十分巨大，市場需求前景 廣闊，預計2017-2022年，全球鋁材市場需求年複合增速約為5%，到2022年，全球鋁 材的市場消耗量有望達到6,566萬噸，其中鋁擠壓材約佔四成，產品市埸尚處擴張階 段。依該公司投資效益回收計畫中，於109年完成廠房興建及設備安裝後，產能極限 最高可達10萬噸，銷售量以目前市場規模及成長率預估，其營業收入自110年 2,625,000千元至115年8,400,000千元，複合成長率為21.52%；另參考105年度營利 事業各業所得額暨同業利潤標準基本鋁件製造毛利率25%及營業費用16%，並在預估 未來隨著經濟規模及學習曲線效率有助於控制成本之下，營業毛利率可自110年20% 逐年成長至115年25.5%；在經濟規模效益增加之下，營業費用率可自110年16%逐年 下降至115年10.4%；稅後淨利在不考慮營業外收支，且以政府規定稅率20%作為預估 所得稅費用，經上述評估，所投入資金4,000,000千元，預計於115年可全數收回， 該公司本次私募預計產生效益之假設基礎尚屬合理。

• 五、經營權發生重大變動後對公司業務、財務及股東權益等之影響

• (3)認股權人資格條件及得認購股數:

• A.以本公司及國內外子公司編制內之員工為限。所稱子公司，係指本公司直接或間接持有 表決權之股份超過百分之五十之公司。

• B.實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或其 它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後核定，惟具經理人身 份者應先經薪資報酬委員會同意。

• C.本公司依募發準則第56-1條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股 數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份 總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第56 條第一項規定發行員工認股權憑證累 計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

• (4)辦理本次員工認股權之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工 對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• (5)對股東權益影響事項(可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形):

• A.若以董事會寄發開會通知日前一個營業日，即民國107年4月26日收盤價新台幣22.75元 之75%為推估認股價格，並以最近期之實收股本1,225,043仟元為基礎。

• 本次擬私募股份上限230,000千股全數發行後，將佔增資後已發行股數352,504千股的 65.25%，在本次私募特定人持有一定股權比例下，未來不排除取得該公司董事席次，而有 經營權發生重大變動之可能性。茲就經營權若發生重大變動後對公司業務、財務及股東權 益等之影響說明如下：

• 65.25%，在本次私募特定人持有一定股權比例下，未來不排除取得該公司董事席次，而有 B.經統一綜合證券(股)公司所提擬制性報告─「107年度第二次員工認股權認列酬勞成本 經營權發生重大變動之可能性。茲就經營權若發生重大變動後對公司業務、財務及股東權 」，每股酬勞成本(理論價格)新台幣9.05元，得出可能費用化金額為新台幣24,988,860 益等之影響說明如下： 元，107年至111年提供服務天數應攤提比率(即累積既得成本比重)，得出各年時應認列

• (一)對公司業務之影響 勞務成本分別為5,750,560元、8,429,536元、6,313,173元、3,602,764元及892,826元 由於該公司目前主要產品係以鑄鐵件及鍛造鐵件為主，惟該主力產品受到大陸及 ，並扣除所得稅率20%後，對每股盈餘影響-0.04元、-0.06元、-0.04元、-0.02元及-

• 東南亞價格競爭，企業經營不易，擬藉由辦理本次私募案招募資金，用以興建廠房及 0.01元。 購置設備產製鋁擠壓材產品，以期擴大經營規模與多元發展，加強競爭力及拓展客源 C.本認股權憑證得認購普通股3,600,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為2.94%，應不 ，對公司業務上應具正面效益。 致對股權造成重大稀釋。且本公司未來幾年度之營收預估將持續呈成長趨勢，故整體評

• (二)對公司財務之影響 估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。 該公司由於經營虧損造成自有資金並非寬裕，因此本次私募案招募之資金將作為 3.本案經股東會通過後，授權董事會擇適當時機辦理之。 興建廠房及購置設備之用，以投入新產品及新技術，尋求轉型契機，改善企業體質， 4.本案經提請股東會決議通過後，如有其他未盡事宜或主管機關指示而必須修正時，為爭取發 以達鞏固永續經營之基礎，進而提升公司營運競爭力，故該公司在私募資金即時有效 行時效，提請股東會授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提請董事會追認後始得發行。 挹注下，對公司財務上應具正面之效益。 5.本次擬辦理發行「一○七年度員工認股權憑證發行及認股辦法(稿本)」,請參閱議事手冊。

(一)對公司業務之影響 由於該公司目前主要產品係以鑄鐵件及鍛造鐵件為主，惟該主力產品受到大陸及 東南亞價格競爭，企業經營不易，擬藉由辦理本次私募案招募資金，用以興建廠房及 購置設備產製鋁擠壓材產品，以期擴大經營規模與多元發展，加強競爭力及拓展客源 ，對公司業務上應具正面效益。

長龍會議顧問股份有限公司

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台北市中正區武昌街一段2之1號1樓	0932-000-573	新竹縣竹北市博愛街379號(博愛街郵局對面)	(03)555-5276
台北市中正區懷寧街62號(八芳早餐店)	0935-295-623	新竹縣竹東鎮長春路一段170號(大覺寺正對面)	(03)594-2471
台北市中正區中華路二段301巷4號(南機場食物銀行隔壁)	(02)2339-1391	桃園市中壢區民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入)	(03)494-9706
台北市大同區延平北路四段58號1樓(金國花檳榔)	(02)2535-2249	桃園市龍潭區龍青路3號-刻印行(台灣銀行對面)	(03)480-1964
台北市中山區民生東路二段148號-Toffee服飾(民生松江路口)	(02)2542-9368	桃園市中山東路83-85號(春日路遠傳對面)	(03)332-4887
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台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)	0958-327-999	苗栗縣竹南鎮龍泉街33號	(037)480-228
台北市大安區瑞安街31巷1號老哥水煎包(ESTEL家具旁)	(02)2708-6046	苗栗市福星里10鄰福園街72號1樓(永發茶廠旁)	(037)276-045
台北市大安區延吉街116號(服飾店)	(02)8771-3691	台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343
台北市信義區和平東路三段341巷25號1樓	(02)2739-7920	台中市北屯區旅順路二段302號(合食)近興安路	(04)2242-1888
台北巿信義區永吉路180巷14號(鴻睿商行)	(02)2763-2710	台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(04)2560-3566
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台北市士林區劍潭路10號(劍潭捷運站2號出口旁)	0980-137-058	彰化縣伸港鄉中興路一段301號(國品電信企業)	(04)799-1777
台北市北投區裕民六路90巷1弄20號(近石牌捷運富邦證券後)	(02)2827-3035	彰化縣員林市大仁街1號(大同路全家斜對面)	(04)834-4546
台北市內湖區金湖路2號(近捷運內湖站2號出口)	0906-651-277	南投市彰南路一段1078號(南投國小對面)	(049)2222-366
台北市南港區研究院路一段2號	0968-877-328	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705
台北市文山區景文街41號(Clare服飾店)	(02)2935-5555	嘉義市東區興中街209號	(05)276-6189
基隆市仁愛區孝二路29巷9號1樓(三軍總醫院旁)	(02)2426-1713	雲林縣斗六市城頂街62-2號(明志動物醫院)	0910-544-688
新北市板橋區陽明街29號(柯達照相館-中影店)	(02)2256-1049	台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371
新北市新店區中正路185號(柯達美琪店)	(02)2913-3480	台南市永康區復興路386號(奇福水電行)	(06)313-6348
新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)	(02)2927-0606	高雄市三民區重慶街46號(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641
新北市中和區信義街14號	(02)2940-9256	高雄市楠梓區後昌路718巷3號1樓(彰化銀行旁和光市場對面)	(07)360-5953
新北市土城區裕生路83巷21號(樂利國小旁)	(02)2265-5723	高雄市左營區新莊仔路225號(靠近漢神巨蛋)	(07)343-0110
新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面	(02)2982-4289	高雄市岡山區正言街41號(太子爺廟旁)	(07)626-7751
新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北富邦銀行隔壁巷)	(02)2992-4784	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)	(07)823-0388
新北市林口區文化二路一段262之2號(叁拾叁精品咖啡館)	(02)2609-0119	屏東縣屏東市重慶路31號(唐榮國小後面/張皮膚科隔壁)	0958-226-788
宜蘭縣羅東鎮林森路142號(典星坊麵包店隔壁)	(03)956-0316	台東市長沙街372巷2號(好地方書局巷口內)	(089)339-095
新竹市北區和福街3號(北大路鬍鬚張旁邊巷子)	(03)523-6082	花蓮縣吉安鄉自強路449號1樓(建宏電器行)	(038)567-001

正道工業股份有限公司107年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期107年6月29日

序號	徵求人	委任股東	擬支持董事 被選舉人名單	董事被選舉人之經營理念 (以二百字為限)	徵求場所名稱或所委託 代為處理徵求事務者名稱
1	元大商業銀行 股份有限公司 （簡稱：元大 銀行）	采金投資股 份有限公司 定勝資本股 份有限公司	董事： 定勝資本股份有限公司 代表人：劉軒志 董事： 定勝資本股份有限公司 代表人：李若凱	發揮企業經營的專業經驗， 貫徹目標計畫的績效管理， 強化公司競爭優勢與價值， 創造公司與股東最大利益。	【限徵求1,000股(含)以上】 1.元大商業銀行股份有限公司 (元大銀行承德分行) 地址：台北市承德路三段210號1樓 電話：02-2592-0000 2.長龍會議顧問股份有限公司 (全省徵求場所) 地址：台北市博愛路80號 電話：02-2388-8750

註：1.以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站(http://free.sfi.org.tw/)查詢。 2.依委託書規則第6條第1項規定由股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人者，須填列委任股東之姓名或名稱。

550 正道工業股份有限公司107年股東常會

委 託 書	( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）				編號
授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股 東代理人，出席本公司107年6月29日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者 ，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.承認106年度決算表冊案。 2.承認106年度盈虧撥補案。 3.補選董事案。 4.修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。 5.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 6.修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。 7.修訂本公司「公司章程」部分條文案。 8.本公司擬進行私募普通股案。 9.擬發行員工認股權憑證案。 10.解除新任董事競業禁止之限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託 代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此 一會期）。 此 致 正道工業股份有限公司 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權		股東戶號		持有 股數		簽名或蓋章
		姓 名 或 名 稱
		徵 求 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		受 託 代 理 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		身分證字號 或統一編號
		住 址
徵求場所及人員簽章處：							107-1

107-1

徵求場所及人員簽章處：

委託書用紙填發須知

正道工業股份有限公司107年股東常會開會通知書

一、股東親自出席者，不得以另一部份 一、本公司訂於民國107年6月29日(星期五)上午九時整(受理股東開始報到時間為上午八時三十分，於股東會會場辦理報到) 股權委託他人代理，委託書與親自 ，假台南市仁德區大甲里中正西路1015號，召開107年股東常會。會議主要內容：(一)報告事項：1.本公司106年度營 出席通知書均簽名或蓋章者，視為 業概況報告。2.審計委員會審查106年度決算表冊查核報告。3.修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。4.本公司發 親自出席，但委託書由股東交付徵 行員工認股權憑證、不分配董事酬勞及員工酬勞報告。5.私募股票辦理情形報告。(二)承認事項：1.承認106年度決算表 求人或受託代理人者視為委託出席。 冊案。2.承認106年度盈虧撥補案。(三)選舉事項：補選董事案。(四)討論事項：1.修訂本公司「從事衍生性商品交易處 二、委託書之委託人及受託代理人，應 理程序」部分條文案。2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。3.修訂本公司「董事選舉辦法」部分條 依公開發行公司出席股東會使用委 託書規則及公司法第一七七條規定 文案。4.修訂本公司「公司章程」部分條文案。5.本公司擬進行私募普通股案。6.擬發行員工認股權憑證案。7.解除新 辦理。 任董事競業禁止之限制案。(五)臨時動議。 三、應使用本公司印發之委託書用紙， 二、本公司擬進行私募普通股案說明請參閱附件一。 且一股東以出具一委託書，並以委 三、擬發行員工認股權憑證案說明請參閱附件二。 託一人為限。 四、本次股東常會董事應選名額為二席。 四、股東接受他人徵求委託書前，應請 五、依公司法第209條之規定，擬請本次股東會解除新選任之董事競業禁止行為。 徵求人提供徵求委託書之書面及廣 六、檢奉 貴股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜往會 告內容資料，或參考公司彙總之徵 求人書面及廣告資料，切實瞭解徵 場報到；如委託代理人出席請於委託書上簽名或蓋章並親自填妥代理人姓名、地址後，於股東常會五日前寄（送）達本 求人與擬支持被選舉人之背景資料 公司股務代理人：元大證券股份有限公司股務代理部（10366台北市大同區承德路三段210號地下一樓），以利寄發出席 及徵求人對股東會各項議案之意見。 證(或出席簽到卡)。 五、受託代理人如非股東，請於股東戶 七、本公司委託書之統計驗證機構為元大證券股份有限公司股務代理部。 號欄內填寫身分證字號或統一編號。 八、如有股東徵求委託書，本公司將於107年5月29日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可 六、徵求人如為信託事業、股務代理機 直接鍵入網址:http://free.sfi.org.tw至「委託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。 構，請於股東戶號欄內填寫統一編 九、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為:自107年05月30日至107年06月26日止，請逕登入臺灣集中保管結 號。 七、委託書送達公司後，股東欲親自出 算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台，請依相關說明操作之。【網址:https://www.stockvote.com.tw】 席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日 前，以書面向公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出 正道工業股份有限公司董事會 敬啟 席行使之表決權為準。 八、委託書格式如上。

背