RIGHT WAY — Annual Report 2020

Jul 16, 2021

股票代碼： 1506

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正道工業股份有限公司

RIGHT WAY INDUSTRIAL CO.,LTD

一○九年度

年

報

中華民國一一○年五月十四日刊印

1. 公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢 公開揭露年報相關資料網址： 2. 本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 「投資人專區」

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人 姓名：羅仕溢 姓名：黃俊達 職稱：總經理 職稱：財務部經理 電話：(06) 266-4101 電話：(06) 266-4101 E-mail： Russel.Lo@rightway.tw E-mail： Don.Huang@rightway.tw

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：

地址：717-44 台南市仁德區大甲里中正西路 1015 號
總公司
電話：(06) 266-4101
傳真：(06) 266-4015、(06) 266-4374

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司 股務代理部

     地址：103 台北市承德路三段210 號地下1 樓

     電話：(02) 2586-5859

     網址：http://agent.yuanta.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

  簽證會計師：鄭欽宗，趙永祥

     事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

     地址：110-73 台北市信義區松仁路100 號20 樓

     電話：(02) 2725-9988

     網址：http://www.deloitte.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無

六、公司網址：http://www.rightway.com.tw

目 錄

壹、致股東報告書 .................................................................... 1
一、一○九年度營運狀況 .......................................................... 2
二、研究發展狀況 ................................................................ 2
三、一一○年營業計畫概要 ........................................................ 3
四、公司未來發展政策 ............................................................ 4
五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 .............................. 4
貳、公司概況 ........................................................................ 6
一、公司簡介 .................................................................... 6
二、公司沿革 .................................................................... 7
參、公司治理報告 ................................................................... 10
一、組織系統圖 ................................................................. 10
二、董事、監察人、總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ....................... 12
三、公司治理運作情形 ........................................................... 39
四、會計師公費資訊 ............................................................. 66
五、更換會計師資訊 ............................................................. 69
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計
師所屬事務所或其關係企業者 ................................................. .69
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東
股權移轉及股權質押變動情形 .................................................. 70
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊： ............... 72
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同轉投資事業
之持股數，並合併計算綜合持股比例 ........................................... 73
肆、募資情形 ....................................................................... 74
一、資本及股份應記載事項 ....................................................... 74
二、公司債辦理情形 ............................................................. 83
三、特別股辦理情形 ............................................................. 83

四、海外信託憑證辦理情形 ....................................................... 83
五、員工認股憑證辦理情形 ....................................................... 83
六、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形 ................... 86
七、併購或受讓他公司股分發行新股辦理情形 ....................................... 86
八、資金運用計劃執行情形 ....................................................... 86
伍、營 運 概 況 .................................................................... 89
一、業務內容 ................................................................... 89
二、市場及產銷概況 ............................................................. 95
三、最近二年度從業員工人數統計表 .............................................. 101
四、環保支出資訊 .............................................................. 102
五、勞資關係 .................................................................. 102
六、重要契約 .................................................................. 103
陸、財務概況 ...................................................................... 104
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 .......................................... 104
二、最近五年度財務分析 ........................................................ 110
三、一○九年財務報告之審計委員會審查報告 ...................................... 116
四、一○九年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 .......................... 117
五、一○九年度個體財務報告 .................................................... 195
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有無發生財務週轉困難之情事及
其對本公司財務狀況之影響 .................................................. 262
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ........................................ 263
一、財務狀況 .................................................................. 263
二、財務績效 .................................................................. 264
三、現金流量分析 .............................................................. 265
四、年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................... 266
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫 .................................................................. 266
六、風險管理之分析評估 ........................................................ 267

七、其他重要事項 .............................................................. 269
捌、特別記載事項 .................................................................. 270
一、關係企業相關資料 .......................................................... 270
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .......................... 277
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 .................. 277
四、其他必要補充說明事項 ...................................................... 277
玖、對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .......................................... 277

、 壹 致股東報告書

各位股東女士 / 先生，大家好

正道整體109年的表現很不理想，虧損擴大，主要的衝擊來自於大陸子公司，
由於受到中美貿易戰及新冠肺炎疫情影響所導致之大陸車市急凍，營運上受很
大的影響，又因設備稼動不足，提列鉅額資產減損損失。至於正道台灣與正道
馬來，去年亦呈小虧狀態。

正道台灣除努力深耕現有客戶外，也將擴展客戶廣度，目前看來，稍見成效，
今年營運朝損益兩平努力；正道馬來西亞經過改造調整後，加上原有客戶回籠，
體質轉趨健康，今年目標希望小賺；至於正道福州，已從自主品牌轉換至合資
/外資品牌中，轉型過程仍需時間，110 年營收雖可較去年大幅成長，惟距損益
平衡點仍需努力，因此，仍呈虧損，整體而言，我們110 年的表現應不致虧損。
正道集團除持續進行調整客戶結構及向客戶適時反映材料與匯率成本，朝向開
拓國際上車用與工業用市場重量級客戶而努力，以強化客戶基礎外，也將努力
撙節成本，減少開支，以期未來營運能走在持續穩健成長的道路上。

1

茲將本公司過去一年營運狀況及計劃敘述如下：

一、 一○九年度營運狀況：

1、營業計劃實施成果：

                                                單位：新台幣仟元

項 目	108 年度	109 年度	差異數	成長比例(%)
營業收入	1,176,513	855,851	(320,662)	(27.3)
營業毛利	72,962	18,578	(54,384)	(74.5)
營業淨(損)利	(275,556)	(212,407)	63,149	(22.9)
稅前淨(損)利	(368,375)	(367,332)	1,043	(0.3)
淨(損)利	(367,129)	(370,361)	(3,232)	0.9

• 2、預算執行情形：不適用（本公司109 年度未編製財務預測）

3、財務收支及獲利能力分析：

本公司109年度全年合併營收為855,851千元，較前一年的1,176,513
千元減少了27.3%；稅後淨損為370,361 千元，每股虧損為2.19 元，較前一
年稅後淨損367,129 千元及每股虧損2.52 元減少虧損0.9%。

   本公司109 年度毛利率為2.2%，前一年為6.2%；營業利損率為24.8%，
前一年營業淨損率則為23.4%。稅後純損率為43.3%，較前一年的稅後純損
率31.2% 減少虧損了0.9 個百分點。

二、研究發展狀況：

本公司108 年度及109 年度合併研究發展支出為67,269 千元及34,200 千元，約占合併營收5.7%及4.0%。本公司一向堅信只有研發能使公司永續 經營並創造公司價值，對於各項新產品或新技術之投入不遺餘力，以擴大公 司營運規模 。

2

三、一一○年營業計畫概要：

(一)經營理念：

1. 以穩健的營收及不斷成長的收益提升股東滿意度。

2. 以零客訴，有競爭力的成本及交貨準時提升顧客滿意度。

3. 提供安全舒適的工作環境，健全技能培訓暨人才培育制度，提升員工滿 意度。

(二)經營方針：

1. 持續建立重力鑄造及鋁合金鍛造的自製能力。

2. 維繫並開發國內外新業務及客戶。

3. 推動專案管理制度明確責任分工展現高度整合能力。

4. 致力於開發，生產，包裝，物流等方面不良率的最低化。

5. 優化開發與生產流程，推動VA/VE 與庫存控管機制，降低換線時間與試 製的不良。

6. 致力於零職災及預防污染節能減碳，推動清潔生產並建置完善的工作安 全環境及管理體系。

7. 完善教育訓練，人盡其才，獎賞分明。

(三) 一一○年營業目標：

     展望110年，本公司業務發展重點，將持續著重於休閒車輛、工業產
品及汽/機車等領域，除持續深耕現有客戶外， OE 以工業及休閒車輛領域為
主，AM 以北美活塞售後市場(汽車/雪車/水上摩托車/重型機車)為主。另外，
新客戶亦在積極拓展中，將偏重於車輛(休閒用/電動車)、醫療、工業。產品
定位方面，除聚焦於核心產品，如鋁重鑄與鋁鍛造相關產品外，亦將強化外
包統合能力，諸如活塞/鑄鐵/壓鑄/鋼鍛等非廠內自製相關產品。未來，本
公司將在既有的基礎上，持續進行各項改善，以滿足客戶之所需。

(四)預期銷售數量及其依據：

     本公司在休閒車輛、工業產品、及汽/機車等領域都有均衡的發展，分
散產業別方式分散公司經營風險，降低單一產業之營業比重。

(五)重要之產銷政策：

1. 正道已定位為專業的工業用零組件廠商，並具備ODM 能力，市場以外銷 為主，策略重心以發展開拓傳統汽車以外之休閒車輛與工業客戶為主， 產品線除了引擎件之活塞/連桿外，並擴及其他相關鋁鑄件與鋁鍛件，

3

國內市場則持續與中華汽車、裕隆汽車維持密切夥伴關係。

2. 在現有產品組合之基礎上，朝向開發技術層次更高，更具附加價值之同 類產品，以滿足更高階國際性客戶之不同需求，讓正道的優質產品行銷 於世界一流公司。

3. 繼續深耕北美、日本與歐洲等的市場，並開發休閒產業相關產品，乃正 道今後市場開發的重點工作項目。

4. 持續開發新產品，滿足OEM 客戶需求，AM 市場方面除提供原廠件相等 品質零件外，並持續拓展新客戶，隨著市場需求落實多樣化銷售，並以 母廠技術開發能力，結合海外子公司產能及營銷據點，資源整合相互支 援，共同爭取商機。

5. 以多年累積技術設計和外包能力，爭取國外發動機活塞、連桿以及相關 鑄造件、鍛造件之開發，並以活塞/連桿搭配整組行銷，讓客戶得 以”one-stop solution ”滿足，以此拓展多樣化產品之共同行銷，提 升業績。

6. 定期派業務人員配合技術及品保同仁拜訪國外客戶，協助客戶解決技術 及品質問題，以爭取客戶對本公司的信任，授權開發新產品提升業績。

四、公司未來發展政策：

1. 投入充足的研發費用及人力，提供高品質的鑄件與鍛件產品，從工程

設計到量產的完整產品開發製造服務。

2. 秉持著「榮譽、創新、永續」的精神，與國際性企業技術合作，尋求

高品質並積極開發新產品。

3. 持續擴廠，以擴增產能，降低成本，縮短交貨期限。

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

本公司主要供應給OEM的客戶，我們對售服市場的客戶也一樣提供專
業的服務，我們的售服件一向以能提供OE水準品質的產品給獨立的售後市
場產品代理商而自豪。憑著以往在汽機車工業耕耘數十年奠下的強固基礎，
現已具備相當的ODM能力，本公司已是全球在汽車、ATV、雪車、摩托車、
私人遊艇、船舶、汽柴油卡車上具複雜性且高科技零部件的製造商。直至今
日，我們也已經為客戶產出百萬個以上的活塞、連桿、轉向與懸吊系統所需
的鑄造或鍛造零部件。

4

    本公司產品主要以鑄件及鍛品為主，對廢棄物、廢棄及毒性化物質與能
源耗用，可能造成大環境之衝擊，都以具體之管理方案配合環境保護法規為
依據，落實風險管理並持續設備改善，保障員工生命安全，推動教育訓練及
員工健康促進，造福員工福利。

    未來本公司除強化公司治理、履行企業社會責任、提升經營效能、力求
研發創新外，我們深信，在卓越經營團隊的帶領及各位股東的支持下，繼續
秉持一貫的誠信、永續經營理念，公司營運定能穩定成長，以創造全體股東
更高的長期價值，深盼各位股東能一本初衷繼續給予支持、鼓勵、提攜與指
教。

    最後  在此謹代表本公司全體同仁感謝諸位股東能在百忙中撥駕光臨
股東會，敬祝各位身體健康，萬事如意。

  董事長：郭建廷                    總經理：羅仕溢

5

、 貳 公司概況

一、公司簡介

• (一) 設立日期：中華民國五十四年三月十三日

• (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱 地址 電話 總公司及工廠 台南市仁德區大甲里中正西路 1015 號 (06) 266-4101 福州廠 福建省福州市閩侯縣青口投資區 8659187013608 馬來廠 LOT 20 & 21 HICOM INDUSTRIAL 60351912022 ESTATE,SECTION 26, SECTOR B,40000 SHAH ALAM, SELANGOR DARUL EHSAN, MALAYSIA P. O. Box 7165

• (三) 所營事業：

• 1、金屬鍛造業

• 2、其他金屬製品製造業

• 3、表面處理業

• 4、機械設備製造業

• 5、其他機械製造業

• 6、其他電機及電子機械器材製造業

• 7、汽車及其零件製造業

• 8、機車及其零件製造業

• 9、自行車及其零件製造業

10、模具製造業

• 11、五金批發業

• 12、汽、機車零件配備批發業

6

二、公司沿革:

• 民國５４年：於台南市建國路216 號成立正道工業股份有限公司，資本額為150 萬元，蘇承明 氏任董事長。

• 民國５５年：增資為400 萬元，並改由劉華智氏任董事長。

• 民國５６年：為增設加工機械增資為500 萬元，並將公司地址遷移至台南市仁和路45 號。經濟 部核准與日本ＡＲＴ金屬工業株式會社技術合作生產活塞。

• 民國５８年：增資為700 萬元。

• 民國５９年：於台北、台中、高雄等地設立分公司。增資為1,000 萬元。

• 民國６０年：增資為1,100 萬元。正道牌及台灣亞都牌活塞獲得經濟部中央標準局正字標記證 書。

• 民國６１年：增加自行車裝配銷售業務。增資為1,800 萬元。

• 民國６２年：經濟部核准與日本彌生鍛造株式會社技術合作生產汽車傳動零件。增資為3,000 萬元，與日本555 商標彌生鍛造株式會社技術合作生產車輛轉向拉桿及懸吊球狀 接頭。

• 民國６４年：仁德分廠建廠完成，開始生產汽車傳動零件。增資為5,000 萬元。

• 民國６５年：增資為7,000 萬元。經濟部核准與日本ＡＲＴ金屬工業株式會社技術合作生產耐 磨環活塞。

民國６６年：增資為7,300 萬元。

• 民國６７年：增資為9,060 萬元。

• 民國６８年：增資為11,325 萬元。

• 民國６９年：增資為16,500 萬元。八月十一日股票公開發行上市。

民國７０年：增資為23,650 萬元。

民國７１年：增資為25,424 萬元。

民國７２年：增資為26,440 萬元。

民國７３年：增資為36,000 萬元。

民國７４年：增資為37,080 萬元。

• 民國７６年：總公司遷至仁德廠，原仁和廠改稱仁和分廠。

民國７７年：增資為40,788 萬元。

7

• 民國７８年：增資為53,500 萬元，並轉投資於馬來西亞，設立台灣正道工業（馬）有限公司， 取得74％股權（馬幣柒佰肆拾萬元）。

• 民國７９年：增資為64,505 萬元。

• 民國８０年：增資為67,730 萬元。

• 民國８３年：原董事長及創辦人劉華智先生屆齡退休，改任名譽董事長，並由顧大剛先生繼 任董事長。活塞、車輛用連桿、轉向系統零件、輪轂等產品獲得經濟部商品檢 驗局國際標準ISO-9002 品質保證制度認可登錄。

• 民國８４年：增資為74,774 萬元。

• 民國８５年：成立英屬維京群島EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED，並委託於中國 大陸投資設立正道汽車配件（福州）有限公司。轉投資於英屬維爾京群島富安 投資事業（香港）股份有限公司取得股權45％，間接承受己轉投資大陸地區 上海摩士達商廈有限公司。轉投資證道實業股份有限公司取得股權99.875％。 轉投資愛發汽車股份有限公司取得股權10％，獲得QS9000 認證。

民國８６年：增資為82,252 萬元。

• 民國８７年：增資為102,252 萬元，轉投資設立正道國際科技(股)公司取得股權51％，轉投 資設立証道實業(馬來西亞)有限公司取得股權100％。

• 民國８７年：原任董事長顧大剛因法人代表改派請辭由陳國雄接任董事長之職。

• 民國８８年：生產一部於仁和廠之活塞加工線遷至總公司，廠辦合一後將有效地降低生產成 本，提升管理機能。

• 民國８９年：轉投資之正道汽車配件（福州）有限公司第一期建廠工程於9 月份動土，預定 於民國90 年5 月份完工投產。

• 民國９０年：轉投資之正道汽車配件(福州)有限公司於民國90 年6 月份完工量產。

• 民國９１年：９月份通過ISO-14001 環境管理系統認證。

• 民國９２年：改選董事及監察人。

民國９３年：獲得ISO/TS16949 ：2002 認證

• 民國９４年：９月份通過ISO-14001：2004 換證改版認證，11 月與德國KS KOLBENSCHMIDT

• GmbH 簽署技術合作合約，榮獲FORD 全球「傑出供應商金牌獎」。

• 民國９５年：選任第19 屆董事及監察人，榮獲中華汽車公司2005 年年度績優與回銷績優廠商 兩大獎。

民國９６年：榮獲「BRP 2007 Supplier Recognition Program」獎章

8

• 民國９７年：榮獲中華汽車公司2007 年年度外銷品質績優獎

民國９８年：選任第20 屆董事及監察人

• 民國９９年：選任第21 屆董事及監察人，榮獲三陽公司頒發日常管理績優，榮獲ROTAX 頒發 2009~2010 年度績優廠商獎，榮獲BRP 頒發2010 年度品質績優廠商獎，榮獲中華 汽車公司頒發2010 年度品質進步獎。辦理減資3 億元彌補虧損及私募現金增資 3,000 萬股，引進策略性夥伴。資本額102,251 萬元。補選第21 屆董事及監察人， 並由盧明光繼任董事長之職。

• 民國１００年：榮獲裕隆公司及中華汽車公司頒發績優廠商獎、台南市政府頒發勞資關 係和諧優良事業單位獎項。

• 民國１０１年：榮獲中華汽車公司頒發績優廠商獎。辦理現金增資2,000 萬股，資本額成為 12.23 億元 。

• 民國１０２年：榮獲『Jasper Engines & Transmissions』之優良供應商獎牌及品質卓越獎 盃。

• 民國１０３年：原大股東朋程科技退出經營團隊，改由郭建廷繼任董事長之職；賴清德市長蒞 臨總公司，慶賀本公司五十週年慶。

• 民國１０４年：榮獲三陽機車公司2015 年度日常評核績效獎；榮獲Arctic cat 公司年度銀牌 獎及品質零缺點獎等兩個獎項；發行國內第一次可轉換公司債募集資金7 億 元。

• 民國１０５年：投資興建鋁合金鍛造工廠，睿華國際導入TPM 管理系統。

• 民國１０７年：TS 16949 轉版成IATF 16949 2015 年；ISO 14001 2004 年轉版成ISO 14001 2015 年；現金增資 EXCELLENT GROWTH 轉投資ADMIRAL SKILL LIMITED 及其子 公司，擴展公司業務範圍，並達到生產技術的垂直整合。

• 民國１０８年：選任第24 屆董事。

• 民國１０９年：辦理現金增資，資本額為163,162 萬元。

• 民國１１０年：榮獲台南市勞資關係和諧優良事業單位。

9

、 參 公司治理報告

一、 一一○年組織系統圖：

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部門別	部 門 負 責 職 務
總經理室	遵循董事會之決策,秉承董事長指示負責全公司之營運,綜合管理 各部門業務之發展督導政策方案,計劃之執行,主持經營會議,並裁 決會議中的各項議決事宜。
執行長	專責太陽能事業相關業務

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業務部	客戶端產品行銷推廣、公司內外部公關溝通工作、國內外銷售業 務。
品質保證部	負責品質事項之規劃、宣導、執行、確認。
技術部	負責新產品估價、生產工業技術、機械維護、產品開發及模具設 計等事項
生產製造部	鑄品生產：獨立成本中心負責活塞及重力鑄造產品製造與加工， 工廠管理及品質、成本的控制。 鍛品生產：獨立成本中心負責鍛造品製造生產，工廠管理及品 質、成本的控制。
管理部	負責管理制度及各項管理辦法之規劃、人力資源、教育訓練、庶 務、廠區安全、法務合約、工安、環安等事項。
財務部	負責股務處理、財務調度、現金出納、會計事項、稅務／財務結 算及成本分析、股東會相關事宜、董事會（含審計委員會與薪酬 委員會）相關事宜等事項。
資材部	負責材物料、成品庫存管理、採購業務、生產排程規劃及物流等 事項。
資訊部	負責廠內電腦硬體與網路連線、資訊安全、電腦系統維運支援、 系統程式修改、流程改善與簡化等事項。
太陽能事務部	負責太陽能相關業務。

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二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 董事及監察人資料（ ）

停止過戶日： 110 年 4 月27 日

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	備註 (註4)
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董事長	中華民國	定勝資本 (股)公司 代表人: 郭建廷		1050615	3	1030124	1,000,000	0.61	8,000,000	4.90	0	0.00	0	0.00	輔仁大學 正道工業股份有限公 司董事長 儲裕企業股份有限公 司總經理 安泰銀行消金部經理	正道工業股份有限公司董事長 正道汽車配件(福州)有限公司董事 長 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事長 證道實業股份有限公司董事長 EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED., CO.董事長	無	無	無
			男	1050615	3	1030124	0	0.00	220,500	0.14	0	0.00	0	0.00			無	無	無

12

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	備註 (註4)
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
																TRIM-TELESIS ENGINEERING SDN BHD董事長 福州新信制動系統有限公司董事 長 定勝資本股份有限公司負責人 采金投資股份有限公司負責人 智媒體科技股份有限公司董事長 耀光綠電股份有限公司董事長 耀晟綠能股份有限公司董事長 耀暘電業股份有限公司董事長
董 事	中華民國	定勝資本(股) 公司代表人: 劉軒志 (註5)		1050615	3	1030124	1,000,000	0.61	8,000,000	4.90	0	0.00	0	0.00	崇右影藝科技大學 寶島眼鏡光學科技 (股)公司主任	正道工業股份有限公司董事 寶島眼鏡光學科技(股)公司士林 文林分公司主任	無	無	無
			男	1070629	2	1070629	0	0	0	0	0	0	0	0			無	無	無

13

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	備註 (註4)
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董 事	中華民國	定勝資本 (股)公司 代表人: 李若凱 (註5)		1050615	3	1030124	1,000,000	0.61	8,000,000	4.90	0	0.00	0	0.00	實踐大學 應用外語系 理大國際多媒體股份 有限公司 影視經紀部副理	正道工業股份有限公司董事 巧克麗娛樂股份有限公司董事長	無	無	無
			女	1070629	2	1070629	0	0	0	0	0	0	0	0			無	無	無

14

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	備註 (註4)
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董 事	中華民國	定勝資本 (股)公司 代表人: 羅仕溢		1050615	3	1030124	1,000,000	0.61	8,000,000	4.90	0	0.00	0	0.00	臺灣大學商學系 美國運通銀行台北分 行副總裁	正道工業股份有限公司總經理 正道汽車配件(福州)有限公司 監察人 證道實業(股)公司董事 EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED., CO.董事 RIGHT WAY NORTH AMERICA INC. 董事長 福州新信制動系統有限公司董事 智媒體科技股份有限公司監察人	無	無	無
			男	1061116	2	1061116	0	0	20,000	0.01	0	0	0	0			無	無	無

15

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	備註 (註4)
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董 事	中華民國	柯富彬	男	1050615	3	1040609	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	萬能工專 瑞信保險經紀人(股) 公司董事長	瑞信保險經紀人(股)公司董事長 安業國際(股)公司監察人 亞通利大能源(股)公司董事 定勝資本(股)公司監察人 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事 正道汽車配件(福州)有限公司董事	無	無	無
董 事	中華民國	李銘祥	男	1050615	3	1040609	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	中國工商專科學校	正道汽車配件(福州)有限公司董事 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事 證道實業(股)公司董事 TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.	無	無	無

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職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	備註 (註4)
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
																董事 EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED., CO.董事 福州新信制動系統有限公司董事 定勝資本(股)公司董事 采金投資(股)公司監察人 智媒體科技股份有限公司董事
獨立 董事	中華民國	龐逸茂	男	1050615	2	1050615	0	0	0	0	0	0	0	0	日本國立東京工業大 學有機材料工學碩士 理律法律事務所資深 顧問	匯鑽科技股份有限公司獨立董事	無	無	無

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職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	配偶、未成 年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	備註 (註4)
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
獨立 董事	中華民國	林建仲	男	1060619	2	1060619	0	0	0	0	0	0	0	0	中興大學法律系 吉富貿易有限公司副 總經理	吉富貿易有限公司副總經理	無	無	無
獨立 董事	中華民國	林金淵	男	1060619	2	1060619	9,000	0.01	9,000	0.01	0	0	0	0	政治大學經營管理系 旺旺友聯產物保險精 算及商品部 協理	無	無	無	無

• 註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。

• 註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

• 註3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

• 註4：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次， 並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。

• 註5：於107 年6 月29 日股東會補選董事，就任董事。

18

一 表 :法人股東之主要股東

                                                         停止過戶日：110 年 4 月27 日

	停止過戶日：110 年 4 月27 日
法 人 股 東 名 稱（註1）	法 人 股 東 之 主 要 股 東（註2）
定勝資本股份有限公司	郭建廷： 持股99.93％ 周名芝： 持股 0.07％

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法 人者，應再填列下表二。

• 註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱 及其出資或捐助比率。

表二 ： 表 一 主要股東為法人者其主要股東

停止過戶日：110 年 4 月27 日

法 人 名 稱（註1）	法 人 之 主 要 股 東（註2）
無	無

註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

• 。

• 註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例

• 其出資或捐助比率。

19

董事及監察人資料（二）

條 件 姓 名 （註1）		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法務、			法官、檢察	商務、法	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
	財務、會計			官、律師、會	務、財務、
	或公司業務			計師或其他	會計或公
	所須相關科			與公司業務	司業務所
	系之公私立			所需之國家	須之工作
	大專院校講			考試及格領	經驗
	師以上			有證書之專
				門職業及技
				術人員
郭建廷	否			否	是			✓	✓		✓	✓	✓	✓		✓	✓	0
劉軒志(註3)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	0
李若凱(註3)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	0
羅仕溢	否			否	是			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	0
柯富彬	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
李銘祥	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
龐逸茂	否			否	是	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1
林建仲	否			否	是	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
林金淵	否			否	是	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0

註1：欄位多寡視實際數調整。

• “

• 註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 ✓ ”。

• （1）非公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國 法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。

• （4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27 條第1 項或第2 項指派代表人擔任公司 董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依 本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

• （6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或 其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

20

• （7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱 人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者， 不在此限)。

• （8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但 特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公 司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

• （9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50 萬元之商務、法務、財務、會計等相 關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其 配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員 會成員，不在此限。

• （10）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （11）未有公司法第30 條各款情事之一。

• （12）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 註3: 於107/06/29 股東會補選董事，就任董事。

21

、 、 、 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料

停止過戶日：110 年 4 月27 日

職 稱 （註1）	國籍	姓 名	性 別	選(就)任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	備 註 (註3)
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總經理	中華民國	羅仕溢	男	99.06.25	20,000	0.01	0	0.00	0	0.00	台灣大學商學系 美國運通銀行台北分行 副總裁	正道汽車配件(福州)有限公司監察人 證道實業(股)公司董事 EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED., CO.董事 RIGHT WAY NORTH AMERICA INC.董事長 福州新信制動系統有限公司董事 智媒體科技股份有限公司監察人	無	無	無
執行長	中華民國	陳應耀 (註4)	男	110.03.22	0	0.00	0	0.00	0	0.00	國立台北商專商業文書科 元炬科研股份有限公司總經理	倍照工程股份有限公司董事 企安科技有限公司董事長	無	無	無
副總經理	中華民國	黃守信	男	107.12.01	165,000	0.10	0	0.00	0	0.00	台灣大學經濟系 永豐銀行協理	證道實業(股)公司監察人 智媒體科技股份有限公司總經理	無	無	無

22

職 稱 （註1）	國籍	姓 名	性 別	選(就)任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	備 註 (註3)
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
正道工業 (馬)私人公司 總經理	馬來西亞	黃璦琍	女	104.06.01	0	0.00	0	0.00	0	0.00	正道工業(馬)私人公司協理 正道工業(馬)私人公司副總經理	正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事 TRIM-TELESIS ENGINEERING SDN BHD董事	無	無	無
正道工業 (馬)私人公司 製造副總經理	中華民國	陳信平	男	104.06.11	497	0.00	0	0.00	0	0.00	台北科技大學(台北工專)畢業 三益制動科技經理	正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事	無	無	無
正道汽車配件 (福州)有限 公司總經理	中華民國	程 浩	男	105.02.01	150,014	0.09	0	0.00	0	0.00	成功大學企管系畢業 正道汽車配件(福州) 有限公司副總經理	福州威寶國際貿易有限公司總經理 正道汽車配件(福州)有限公司董事	無	無	無

• 註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。

註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

• 註3：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事 未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。

註4：陳應耀於109/9/11 任職，110/3/22 升任。

23

(1)一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）

單位：新台幣仟元

																						單位：新台幣仟元
職 稱	姓 名			董事酬金						A、B、C及D 等四項總額占稅後 純益之比例(註10)		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)		領取來自子公司 以外轉投資事業 或母公司酬金(註 11)
		報酬(A) (註2)		退職退休 金(B)		董事酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金 及特支費等 (E) (註5)		退職退休 金(F)		員工酬勞(G) (註6)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報告 內所有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7)	本公司		財務報告 內所有公 司 (註7)		本 公 司	財務報告 內所有公 司 (註7)
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董 事 長	郭 建 廷	-	-	-	-	-	-	25	25	-0.007	-0.007	3,904	3,904	-	-	-		-		-1.061	-1.061	-
董 事	羅 仕 溢	-	-	-	-	-	-	25	25	-0.007	-0.007	2,731	2,731	-	-	-		-		-0.744	-0.744	-
董 事	劉 軒 志	-	-	-	-	-	-	145	145	-0.039	-0.039	-	-	-	-	-		-		-0.039	-0.039	-

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職 稱	姓 名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占稅後 純益之比例(註10)	A、B、C及D 等四項總額占稅後 純益之比例(註10)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	領取來自子公司 以外轉投資事業 或母公司酬金(註 11)
		報酬(A) (註2)		退職退休 金(B)		董事酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金 及特支費等 (E) (註5)		退職退休 金(F)		員工酬勞(G) (註6)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報告 內所有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7)	本公司		財務報告 內所有公 司 (註7)		本 公 司	財務報告 內所有公 司 (註7)
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董 事	李 若 凱							145	145	-0.039	-0.039	-	-	-	-	-		-		-0.039	-0.039
董 事	柯 富 彬	-	-	-	-	-	-	140	140	-0.038	-0.038	-	-	-	-	-		-		-0.038	-0.038	-
董 事	李 銘 祥	-	-	-	-	-	-	610	610	-0.165	-0.165	-	-	-	-	-		-		-0.165	-0.165	-
獨 立 董 事	龐 逸 茂	-	-	-	-	-	-	265	265	-0.072	-0.072	-	-	-	-	-		-		-0.072	-0.072	-

25

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後 純益之比例(註10)	A、B、C及D 等四項總額占稅後 純益之比例(註10)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	領取來自子公司 以外轉投資事業 或母公司酬金(註 11)
		報酬(A) (註2)		退職退休 金(B)		董事酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金 及特支費等 (E) (註5)		退職退休 金(F)		員工酬勞(G) (註6)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報告 內所有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7)	本公司		財務報告 內所有公 司 (註7)		本 公 司	財務報告 內所有公 司 (註7)
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
獨 立 董 事	林 建 仲	-	-	-	-	-	-	265	265	-0.072	-0.072	-	-	-	-	-		-		-0.072	-0.072	-
獨 立 董 事	林 金 淵	-	-	-	-	-	-	265	265	-0.072	-0.072	-	-	-	-	-		-		-0.072	-0.072	-
1. 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司獨立董事酬金依「董事酬勞分配辦法」辦理，不論公司營業盈虧或其獨立董事所擔負之職責、風險、投入時間，公司得支給每位獨立董事每人每月四萬元，由薪 資報酬委員會提出建議後，提交董事會決議之。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

26

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註8)	財務報告內所有公司(註 9) H	本公司(註8)	財務報告內所有公司(註 9) I
低於1,000,000元	郭建廷、羅仕溢、劉軒 志、李若凱、李銘祥、 柯富彬、龐逸茂、林建 仲、林金淵	郭建廷、羅仕溢、劉軒 志、李若凱、李銘祥、 柯富彬、龐逸茂、林建 仲、林金淵	劉軒志、李若凱、李銘 祥、柯富彬、龐逸茂、林 建仲、林金淵	劉軒志、李若凱、李銘 祥、柯富彬、龐逸茂、 林建仲、林金淵
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）			羅仕溢	羅仕溢
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）			郭建廷	郭建廷
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	略	略	略	略

27

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付 金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) ，或下表 (3-2-1) 及 (3-2-2) 。

• 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他 交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機 者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、 獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭 露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相 關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2 「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金 增資認購股份等，亦應計入酬金。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年 度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。

• 註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 8 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 9 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 11 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額 ( 若無者，則請填「無」 ) 。

  • b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬 金，併入酬金級距表之 I 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。

  • c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事 及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

• 註12：劉軒志、李若凱於107/6/29 股東會補選董事，就任董事。

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(2) 監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B 及C 等三項總額 占稅後純益之比例(%) (註8)	A、B 及C 等三項總額 占稅後純益之比例(%) (註8)	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金 (註9)
			報酬(A) (註2)		酬勞(B) (註3)	業務執行費用 (C)(註4)
		本公司	財務報告內所 有公司 (註5)	本公司	財務報告內所 有公司 (註5)	本公司	財務報告內所 有公司(註5)	本公司	財務報告內所 有公司(註5)
監察人	無	-	-	-	-	-	-	-	-	-

29

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名(無)
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7)D
低於1,000,000元	-	-
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）	-	-
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）	-	-
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	-	-

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等 ) 。

註 3 ：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。

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• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及 其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司 機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額 ( 若無者，則請填「無」 ) 。

• b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別或母公司所領取 之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事 及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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(3) 總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等 等(C)（註3）	獎金及特支費等 等(C)（註3）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比例 （％）（註8）	A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比例 （％）（註8）	領取來自子公司 以外轉投資事業 或母公司酬金 (註9)
		本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公司		財務報表內所 有公司（註5）		本公司	財務報 表內所 有公司 （註 5）
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事長	郭建廷	3,929	3,929	-	-	-	-	-	-	-	-	-1.061	-1.061	-
總經理	羅仕溢	2,756	2,756	-	-			-	-	-	-	-0.744	-0.744	-
執行長	陳應耀 (註10)	461	461	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.124	-0.124	-
副總經理	黃守信	2,146	2,146	-	-			-	-	-	-	-0.579	-0.579	-
福州廠 總經理	程 浩	-	2,120	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.572	-
馬來廠 總經理	黃愛琍	-	974	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.263	-

32

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等 等(C)（註3）	獎金及特支費等 等(C)（註3）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比例 （％）（註8）	A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比例 （％）（註8）	領取來自子公司 以外轉投資事業 或母公司酬金 (註9)
		本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公司		財務報表內所 有公司（註5）		本公司	財務報 表內所 有公司 （註 5）
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
馬來廠 製造副總經理	陳信平	-	1,014	-	-	-		-	-	-	-	-	-0.274	-

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者 ( 例如：總裁、執行長、總監 … 等等 ) ，均應予揭露。

33

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7) E
低於1,000,000元	陳應耀、黃愛琍、陳信平、程浩	陳應耀、黃愛琍
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）		陳信平
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）	羅仕溢、黃守信	羅仕溢、黃守信、程浩
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）	郭建廷	郭建廷
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	略	略

• 註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) ，或 (1-2-1) 及 (1-2- 。

• 2)

註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

• 註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車 及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請

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附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2 「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利 新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

• 註 4 ：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議 分派金額，並另應填列附表一之三。

• 註 5 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額 ( 若無者，則請填「無」 ) 。

• b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公 司所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事 及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

• 註10：陳應耀於109/9/11 任職，110/3/22 升任。

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上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）（註 1 ）

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等 等(C)（註3）	獎金及特支費等 等(C)（註3）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	員工酬勞金額(D)（註4）	A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比例 （％）（註6）	A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比例 （％）（註6）	領取來自子公司 以外轉投資事業 或母公司酬金 (註7)
		本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公 司	財務報表 內所有公 司（註 5）	本公司		財務報表內所 有公司（註5）		本公司	財務報 表內所 有公司
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事長	郭建廷	3,929	3,929	-	-	-	-	-	-	-	-	-1.061	-1.061	-
總經理	羅仕溢	2,756	2,756	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.744	-0.744	-
副總經理	黃守信	2,146	2,146	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.579	-0.579	-
福州廠 總經理	程浩	-	2,120	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.572	-
馬來廠 製造副總	陳信平	-	1,014	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-0.274

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• 註1：所稱「前五位酬金最高主管」，該主管係指公司經理人，至有關經理人之認定標準，依據前財政部證券暨期貨管理委員會92 年3 月27 日台財證 三字第0920001301 號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則，係以公司經理人領取來自合併財務報告內所有公 司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等，以及員工酬勞金額之合計數(亦即A+B+C+D 四項總額)，並予以排序後之前五位酬金最高者認定之。若董事 兼任前開主管者應填列本表及上表(1-1)。

• 註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。

• 註3：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽 車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附 註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及 參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

• 註4：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬 議分派金額，並另應填列附表一之三。

• 註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司前五位酬金最高主管之各項酬金總額。

• 註6：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註7：a.本欄應明確填列公司前五位酬金最高主管領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。

• b.酬金係指本公司前五位酬金最高主管擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董 事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

停止過戶日：110 年 4 月27 日

	職稱（註1）	姓名（註1）	股票金額	現金金額	總 計	總額占稅後 純益之比例（％）
經 理 人	總經理	羅仕溢	0	0	0	0.00
	執行長	陳應耀
	副總經理暨 財務主管	黃守信
	副理暨 技術主管	陳書偉(註5)
	協 理	邱奕鑫(註6)
	經理暨 會計主管	黃俊達

• 註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。

• 註 2 ：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按 去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國 際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下：

• (1) 總經理及相當等級者

• (2) 副總經理及相當等級者

• (3) 協理及相當等級者

• (4) 財務部門主管

• (5) 會計部門主管

• (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

• 註 4 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應 再填列本表。

• 註 5 ：於 109/11/30 升任。

• 註 6 ：於 109/11/30 辭任。

38

• （4）本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經 理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之 程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

項 目 職 稱	108 年	108 年	109 年	109 年
	本公司(%)	合併報表所有公司(%)	本公司(%)	合併報表所有公司(%)
董 事	(2.99)	(2.99)	(2.30)	(2.30)
監 察 人	0.00	0.00	0.00	0.00
(副)總經理	(2.46)	(4.02)	(0.98)	(1.81)

1. 本公司支付董事酬金依據公司章程規定，授權董事會依董監事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值暨同業通常水準議定，董事會核准後呈股東會決議通過後發放之。

2. 總經理及副總經理之酬金於聘任時參照本公司『人事管理規章』核薪。

3. 本公司因109 及108 年度皆為待彌補虧損，不擬估列應付員工酬勞及董事酬勞。

三、公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形

(1)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 10 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職 稱	姓 名(註一)	實際出 (列)次數(B)	委 託 出席數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備 註
董事長	定勝資本(股)公司 代表人:郭建廷	10	0	100.00%
董 事	定勝資本(股)公司 代表人:羅仕溢	10	0	100.00 %
董 事	定勝資本(股)公司 代表人:劉軒志	10	0	100.00%
董 事	定勝資本(股)公司 代表人:李若凱	10	0	100.00%
董 事	柯 富 彬	9	0	90.00%
董 事	李 銘 祥	10	0	100.00%
獨 立 董 事	龐 逸 茂	10	0	100.00%

39

	職 稱	姓 名(註一)	姓 名(註一)	實際出 (列)次數(B)	委 託 出席數	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】(註2)	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】(註2)	備 註
	獨 立 董 事	林建仲		10	0	100.00%
	獨 立 董 事	林金淵		10	0	100.00%
	其他應記載事項： 一、 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理。 (一) 證券交易法第14 條之3 所列事項。 開會日期 議案內容 所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見 之處理 109/2/24 現金增資之員工認股給公司員工，提請審議案 所有獨立董事核准通 過 109/3/23 訂定本公司民國109 年第一季員工認股權憑證發行新股之增資基 準日 109/5/11 修訂「公司章程」部分條文，提請審議案 109/5/11 本公司為業務擴展，於台灣設立子公司，提請審議案 109/5/11 本公司擬透過子公司EXCELLENT 向正道汽車配件(福州)有限公司 購買其所持有福州新信制動系統有限公司股權，提請審議案 109/6/8 擬資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司，提請審議案。 109/8/10 擬資金貸與子公司EXCELLENT，提請審議案。 109/8/10 本公司為業務擴展，於台灣設立三家子公司，提請審議案。 109/8/10 擬修訂「防範內線交易之管理作業」部分條文，提請審議案。 109/8/10 擬修訂「職務權限基準表」部分條文，提請審議案。 109/8/10 擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，提請審議案。 109/11/6 擬增訂「董事會績效評估辦法」，提請審議案。 109/11/6 擬資金貸與子公司正道工業(馬來西亞)私人有限公司，提請審議 案。 109/11/6 本公司稽核主管聘用，提請審議案。
	開會日期		議案內容				所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見 之處理
	109/2/24		現金增資之員工認股給公司員工，提請審議案				所有獨立董事核准通 過
	109/3/23		訂定本公司民國109 年第一季員工認股權憑證發行新股之增資基 準日
	109/5/11		修訂「公司章程」部分條文，提請審議案
	109/5/11		本公司為業務擴展，於台灣設立子公司，提請審議案
	109/5/11		本公司擬透過子公司EXCELLENT 向正道汽車配件(福州)有限公司 購買其所持有福州新信制動系統有限公司股權，提請審議案
	109/6/8		擬資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司，提請審議案。
	109/8/10		擬資金貸與子公司EXCELLENT，提請審議案。
	109/8/10		本公司為業務擴展，於台灣設立三家子公司，提請審議案。
	109/8/10		擬修訂「防範內線交易之管理作業」部分條文，提請審議案。
	109/8/10		擬修訂「職務權限基準表」部分條文，提請審議案。
	109/8/10		擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，提請審議案。
	109/11/6		擬增訂「董事會績效評估辦法」，提請審議案。
	109/11/6		擬資金貸與子公司正道工業(馬來西亞)私人有限公司，提請審議 案。
	109/11/6		本公司稽核主管聘用，提請審議案。

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開會日期	議案內容	所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見 之處理
109/11/6	擬向高雄銀行申請短期借款轉中長期借款，提請審議案。	所有獨立董事核准通 過
110/1/8	擬資金貸與子公司耀晟綠能股份有限公司，提請審議案。
110/3/22	自110 年度第一季起變更本公司簽證會計師案(內部輪調)
110/3/22	取消資金貸與子公司EXCELLENT，提請審議案。
110/3/22	本公司110 年度營運計劃(預算)，提請審議案
110/5/7	授權董事長與德安洽談和解事宜，提請審議案。
110/5/14	本公司擬進行私募普通股，提請審議案。
110/5/14	本公司擬民國110 年第二季起更換簽證會計師事務所及簽證會計 師，提請審議案。
110/5/14	本公司財務報告簽證會計師之獨立性與適任性評估，提請審議案。
110/5/14	擬資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司，提請審議案。

• (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。無

• 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。 董事均迴避參與有關其薪酬之討論及表決。

• 三、 上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊， 請參閱 (二)董事會評鑑執行情形。。

• 四、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。

1. 本公司訂有「董事會議事規範」，有關董事會各項議事均依本規範執行，且均有定期於公開資訊觀測 站輸入董事出席董事會情形。

2. 為健全公司治理及加強董事會相關職能，已依證券交易法第十四條之二規定設置三位獨立董事，並由 三位獨立董事組成設置薪資報酬委員會，協助董事會執行各項薪酬管理之公平性及合理性進行審議 之機能。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在 職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄 註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

41

(2)董事會評鑑執行情形

評估週期 (註1)	評估期間 (註2)	評估範圍 (註3)	評估方式 (註4)	評估內容 (註5)
每年評估一次	109年1月 1日至109 年12月31 日	董事會、審計委 員會、薪酬委員 會及個別董事成 員	董事會內部自評、 審計委員會及薪酬 委員會內部自評、 董事成員自評	(1)董事會績效評估：對公司營運之參 與程度、董事會決策品質、董事會組成 與結構、董事的選任及持續進修、內部 控制等。 (2)個別董事成員績效評估：公司目標 與任務之掌握、董事職責認知、對公司 營運之參與程度、內部關係經營與溝 通、董事之專業及持續進修、內部控制 等。 (3)功能性委員會績效評估：對公司營 運之參與程度、功能性委員會職責認知、 功能性委員會決策品質、功能性委員會 組成及成員選任、內部控制等。

註 1 ：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。

註 2 ：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會 108 年 1 月 1 日至 108 年 12 月 31 日之績效進行評估。 註 3 ：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

• 註 4 ：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適 當方式進行績效評估。

註 5 ：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：

• (1) 董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的 選任及持續進修、內部控制等。

• (2) 個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程 度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。

• (3) 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品

• 質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

42

（二）審計委員會運作情形：

最近年度審計委員會開會 9 次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：

	職 稱	職 稱	姓 名	實際出席次 數(Ｂ)	委託出席次 數	委託出席次 數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備 註
	獨立董事		龐 逸 茂	9	0		100.00%
	獨立董事		林 建 仲	9	0		100.00%
	獨立董事		林 金 淵	8	0		88.89%
	其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公 司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第 14條之 5所列事項。 會議日期 期別 議案內容 審計委員會 決議結果 公司對審計委員 會意見之處理 109/3/23 本公司108 年度營業報告書、個體財務報表與合併財 務報表案，提請審議。 本公司108 年度虧損撥補案，提請審議。 本公司108 年度內部控制制度有效性之考核及內部控 制制度聲明書案，提請審議。 擬訂定本公司民國109 年第一季員工認股權憑證發行 新股之增資基準日案， 提請審議。 為公司技術主管退休，擬聘任邱奕鑫先生擔任本公司 技術主管，提請審議案。 無異議照案通過 不適用 109/5/11 本公司109 年度第一季合併財務報表，提請審議。 擬修訂「公司章程」部分條文，提請審議案。 本公司為業務擴展，於台灣設立子公司，提請審議 案。 本公司擬向子公司正道汽車配件(福州)有限公司購買 其所持有福州新信制動系統有限公司股權，提請審議 案。 無異議照案通過 不適用 109/6/8 擬資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司，提請審 議案。 無異議照案通過 不適用 109/8/10 本公司109 年度第二季合併財務報表，提請審議。 擬資金貸與子公司EXCELLENT，提請審議案。 本公司為業務擴展，於台灣設立三家子公司，提請審議 案。 擬修訂「防範內線交易之管理作業」部分條文，提請審議 案。 擬修訂「職務權限基準表」部分條文，提請審議案。 擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，提請 審議案。 無異議照案通過 不適用
	會議日期 期別	議案內容				審計委員會 決議結果		公司對審計委員 會意見之處理
	109/3/23	本公司108 年度營業報告書、個體財務報表與合併財 務報表案，提請審議。 本公司108 年度虧損撥補案，提請審議。 本公司108 年度內部控制制度有效性之考核及內部控 制制度聲明書案，提請審議。 擬訂定本公司民國109 年第一季員工認股權憑證發行 新股之增資基準日案， 提請審議。 為公司技術主管退休，擬聘任邱奕鑫先生擔任本公司 技術主管，提請審議案。				無異議照案通過		不適用
	109/5/11	本公司109 年度第一季合併財務報表，提請審議。 擬修訂「公司章程」部分條文，提請審議案。 本公司為業務擴展，於台灣設立子公司，提請審議 案。 本公司擬向子公司正道汽車配件(福州)有限公司購買 其所持有福州新信制動系統有限公司股權，提請審議 案。				無異議照案通過		不適用
	109/6/8	擬資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司，提請審 議案。				無異議照案通過		不適用
	109/8/10	本公司109 年度第二季合併財務報表，提請審議。 擬資金貸與子公司EXCELLENT，提請審議案。 本公司為業務擴展，於台灣設立三家子公司，提請審議 案。 擬修訂「防範內線交易之管理作業」部分條文，提請審議 案。 擬修訂「職務權限基準表」部分條文，提請審議案。 擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，提請 審議案。				無異議照案通過		不適用

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	109/11/6	本公司109 年度第三季合併財務報表，提請審議。 擬增訂「董事會績效評估辦法」，提請審議案。 擬資金貸與子公司正道工業(馬來西亞)私人有限公司，提 請審議案。 本公司110 年度內部稽核計劃，提請審議案。 本公司稽核主管聘用，提請審議案。 擬向高雄銀行申請短期借款轉中長期借款，提請審議案。 本公司高階主管聘用，提請審議案。	無異議照案通過	不適用
	110/1/8	擬資金貸與子公司耀晟綠能股份有限公司，提請審議案。	無異議照案通過	不適用
	110/3/22	本公司109 年度營業報告書、個體財務報表與合併財務報表 案，提請審議。 本公司109 年度虧損撥補案，提請審議。 本公司109 年度內部控制制度有效性之考核及內部控制制度 聲明書案，提請審議。 自110 年度第一季起變更本公司簽證會計師案(內部輪調)， 提請審議。 本公司高階主管升任，提請審議案。 擬修訂「職務權限基準表」部分條文，提請審議案。 擬取消資金貸與子公司EXCELLENT，提請審議案。 本公司技術主管辭任，擬聘任陳書偉先生擔任本公司技術主 管，提請審議案。	無異議照案通過	不適用
	110/5/7	本公司110 年度第一季合併財務報表，提請審議。 授權董事長與德安洽談和解事宜，提請審議案。	無異議照案通過	不適用
	110/5/14	本公司擬進行私募普通股，提請審議案。 本公司擬民國110 年第二季起更換簽證會計師事務所 及簽證會計師，提請審議案。 本公司財務報告簽證會計師之獨立性與適任性評估， 提請審議案。 擬資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司，提 請審議案。	無異議照案通過	不適用

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	110/03/22	1. 會計師就109 年度合併及個體財務報告進行說明。
		2. 會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。
		3. 獨立董事建議事項：無意見
(三) 歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
	日期	溝通重點
	109/03/23	1. 民國108 年度稽核業務執行報告。
		2. 獨立董事建議事項：無意見
	110/03/22	1. 民國109 年度稽核業務執行報告。
		2. 獨立董事建議事項：無意見

• 註：＊ 年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職 期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• ＊ 年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明 該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開 會次數及其實際出席次數計算之。

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評 估 項 目			運 作 情 形(註1)	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公 司治理實務守則」訂定並揭露公 司治理實務守則？		否	本公司雖尚未訂定「公司治理實務守則」，然已依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定(1)股東會議事 規則(2)取得或處分資產處理程序(3)資金貸與他人作業程序(4)背書保證作業程序(5)董事會議事規範 (6)審計委員會組織規程(7)薪資報酬委員會組織規程。並為健全監督功能及強化管理機能，已設置審 計委員會與薪資報酬委員會，董事之行使職權、內部控制制度等均按照「上市上櫃公司治理實務守 則」之精神及規範辦理。
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程 序處理股東建議、疑義、 糾紛及訴訟事宜，並依程 序實施? （二）公司是否掌握實際控制公 司之主要股東及主要股東 之最終控制者名單? （三）公司是否建立、執行與關 係企業間之風險控管及防 火牆機制? (四)公司是否訂定內部規範，禁 止公司內部人利用市場上未 公開資訊買賣有價證券？	是 是 是 是		(一)本公司於股東會議事規則有明訂，針對股東的建議事項除於定期股 東常會上答覆外，平時則由發言人或代理發言人答覆;另外，最近年 度以來與股東亦無任何糾紛發生。 (二)本公司於過戶除權日後均可確切掌握持有股份達總額5%以上及前 100名股東名單，並保持良好的關係。 (三)本公司已訂定監督子公司作業程序，並依規定執行之。 (四)本公司有訂定道德行為準則，內有禁止公司內部人利用市場上未公 開資訊買賣有價證券等相關規範。	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。 (四)無差異。

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評 估 項 目			運 作 情 形(註1)	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬 訂多元化方針及落實執行? (二)公司除依法設置薪資報酬委 員會及審計委員會外，是否 自願設置其它各類功能性委 員會? （三）公司是否訂定董事會績效 評估辦法及其評估方式， 每年並定期進行績效評 估，且將績效評估之結果 提報董事會，並運用於個 別董事薪資報酬及提名續 任之參考？。 (四)公司是否定期評估簽證會計 師獨立性？	是 是	否 是	(一)本公司有訂定董事會議事規範，內有擬訂多元化方針及落實執行等 相關辦法。 (二)本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，並無自願設置 其它各類功能性委員會。 (三)本公司已訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年定期進行績 效評估，並且將績效評估之結果提報董事會，並作為未來運用於個別董 事薪資報酬及提名續任之參考。 (四)每年均有定期評估，並簽訂委任契約。	(一)無差異。 (二)除依法設置薪資報酬委 員會及審計委員會外， 金管會對本公司並非強 制要求增設其它各類功 能性委員會。 (三)已符合規範。 (四) 無差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任 及適當人數之公司治理人員，並 指定公司治理主管，負責公司治 理相關事務(包括但不限於提供董	是		本公司於財務部單位轄下設置專職人員負責公司治理相關事務，包含 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜及製作董事會及股東會議議 事錄等。	無差異。

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評 估 項 目			運 作 情 形(註1)	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
事、監察人執行業務所需資料、 協助董事、監察人遵循法令、依 法辦理董事會及股東會之會議相 關事宜、製作董事會及股東會議 事錄等)？
五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客 戶、及供應商等)溝通管道，及於 公司網站設置利害關係人專區， 並妥適回應利害關係人所關切之 重要企業社會責任議題？	是		本公司設有發言人及代理發言人，視情況需要可應用電話、傳真聯絡 或面談等進行雙向溝通，且目前已於公司網站上設置利害關係人專區 回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無差異。
六、公司是否委任專業股務代表 機構辦理股東會事務？	是		本公司目前委任元大寶來證券股務代理部辦理股東會相關事宜。	無差異。
七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露 財務業務及公司治理資 訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭 露之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露、落實發 言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等）？	是 是		(一)本公司網站（http://www.rightway.com.tw/），亦可以進入 「公 開資訊觀測站」（網址：http://mops.twse.com.tw/） 取得本公司財務、業務及公司治理等相關資訊。 (二)本公司有架設英文版網頁，及指定專人蒐集公司資訊，依事實揭 露，並設置發言人及代理發言人，以落實發言人制度。每年定期受 邀參加元大證券舉辦之產業座談會，完整財務業務資訊請至公開資 訊觀測站之法人說明會一覽表或法說會項目下查閱。	(一)無差異。 (二)無差異。

48

評 估 項 目	運 作 情 形(註1)	運 作 情 形(註1)	運 作 情 形(註1)	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否於會計年度終了後 兩個月內公告並申報年度 財務報告，及於規定期限 前提早公告並申報第一、 二、三季財務報告與各月 份營運情形？	是		(三) 本公司於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及 於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營 運情形。	(三)無差異。
八、公司是否有其它有助於瞭解 公司治理運作情形之重要資 訊（包括但不限於員工權 益、僱員關懷、投資者關 係、供應商關係、利害關係 人之權利、董事及監察人進 修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、 客戶政策之執行情形、公司 為董事及監察人購買責任保 險之情形等）?	是		1. 本公司設有意見箱，接受從業員對工作及管理方面提供意見，以做為擬定管理制度參考。本公司並 依據兩性工作平等法及性騷擾防治法設置申訴委員會，以處理工作場所之性騷擾事件，但至今並無 相關事情發生。本公司於民國83 年成立產業工會，勞資雙方就員工權益及公司發展充分溝通，創 業至今並無發生任何勞資糾紛。本公司依勞動基準法規定提撥退休準備金並依法專戶儲存，以做為 屆齡退休從業員請領退休金之需，讓從業員退休後仍有積蓄而無後顧之憂。另本公司自94 年7 月 1 日起配合勞工退休金條例之實施，採確定提撥退休辦法部分，依勞工退休金條例之規定，依勞工 每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局。本公司與供應商及利害關係人本著唇齒相依，利 害與共的精神，相互協助，共存共榮。 2. 董事及監察人進修之情形：參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定辦理並持續進修。本公司之董監事進修情形已定期揭露 於「公開資訊觀測站」（網址：http://mops.twse.com.tw/） 3. 本公司亦定期為董事投保責任保險。
九、請就台灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強與措施(未列入 受評公司者無須填列) 本公司108 年度股東常會董事(含獨立董事)選舉採後選人提名制度。

註 1 ：運作情行不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2 ：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

49

（四）、薪資報酬委員會運作情形資訊：

(1)薪資報酬委員會成員資料

身 分 別 (註1)	條 件 姓 名			是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註
		商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上				法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員		商務、法 務、財務、		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
								會計或公司
								業務所須之
									工作經驗
獨立 董事	龐逸茂	否					否		是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
獨立 董事	林建仲	否					否		是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
獨立 董事	林金淵	否					否		是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

• 註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ˇ”。

• （1） 非公司或其關係企業之受僱人。

• （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或 當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

• （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。

• （4） 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （5） 非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27 條第1 項或第2 項指派代表人擔 任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公 司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

• （6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公 司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此 限)。

• （7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事) 或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事 相互兼任者，不在此限)。

• （8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上 股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司 或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

• （9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50 萬元之商務、法務、財務、會計 等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員 會或併購特別委員會成員，不在此限。

• (10)未有公司法第30 條各款情事之一。

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(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

1. 本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

2. 第4 屆委員會任期：108 年6 月24 日至111 年6 月23 日。最近年度薪資報酬 委員會開會 4 次(A) ，委員資格及出席情形如下：

	職 稱	姓 名	實際出席 次數(B)	委託出席 2 次數	實際出席率 (％)(B/A)(註)	備 註
	召集人	龐逸茂	4	0	100.00
	委 員	林建仲	4	0	100.00
	委 員	林金淵	4	0	100.00
	其他應記載事項： 一、 薪資報酬委員會最近一年開會日期、期別、 議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意 見之處理。 會議日期 期別 議案內容 薪酬委員會 決議結果 公司對薪酬委員 會意見之處理 109/2/24 現金增資之員工認股給公司員工，提請 審議案 委員會全體成員 同意通過 全體出席董事同 意通過 109/3/23 本公司新任技術主管薪資核定，提請審 議案 委員會全體成員 同意通過 全體出席董事同 意通過 109/11/6 本公司聘任高階主管薪資案，提請審議 案 委員會全體成員 同意通過 全體出席董事同 意通過 110/1/29 本公司高階主管薪資恢復案，提請審議 案 委員會全體成員 同意通過 全體出席董事同 意通過 二、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會 之議決事項，應敘明其差異情形及原因)。無此情形。 三、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報 酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。無此情形。

• 註：(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• (2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填 列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職 期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
一、 公司是否依重大性原則，進行 與公司營運相關之環境、社會 及公司治理議題之風險評估， 並訂定相關風險管理政策或策 略？(註3)？	是		隨著企業社會責任議題的不斷發展，不論是在公司營運及治理、員工 福利照顧、環境保護、社會參與等社會領域的長期投入不遺餘力，並 結合企業的核心優勢將企業社會責任組織內化到營運管理中，使公司 員工皆能徹底理解並加以貫徹執行，持續履行並落實對企業社會責任 的承諾與願景。	無差異
二、 公司是否設置推動企業社會責 任專（兼）職單位，並由董事 會授權高階管理階層處理，及 向董事會報告處理情形？	是		本公司為落實推動企業社會責任、健全管理，由管理部等相關權責 單位負責企業社會責任政策之提案修訂及執行運作。	無差異
二、環境議題 （一）公司是否依其產業特性建立 合適之環境管理制度？ （二）公司是否致力於提升各項資 源之利用效率，並使用對環境負荷 衝擊低之再生物料？	是 是		(一) 為了取之社會，用之社會之大無畏精神，續以實現承諾與持續改 善之決心，本公司著眼於污染之預防、源頭管制，積極推動減少 自然資源使用、廢棄物減量及資源回收再利用等方案，例如：進 行各類廢棄物分類收集，再行委託合格業者進行處理或再利用， 及增進原料之可再利用性，使可再生資源運用到最大限度。 (二) 為善盡環境保護及照顧同仁安全健康之企業責任，且基於對環境 保護的自覺，及污染防治等管理之需求，和環保社會責任之職責， 本公司於民國91年依據ISO-14001國際標準的要求事項建立環境 管理系統，並於當年9月通過ISO-14001環境管理系統認證，隨後 於民國94年通過ISO-14001：2004換證改版認證，更於101年將	(一)無差異 (二)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（三）公司是否評估氣候變遷對企業 現在及未來的潛在風險與機會，並採 取氣候相關議題之因應措施？ （四）公司是否統計過去兩年溫室氣 體排放量、用水量及廢棄物總重量， 並制定節能減碳、溫室氣體減量、減 少用水或其他廢棄物管理之政策？	是 是		ROHS清潔生產納入ISO14001 TS16944系統之中，以訂定環境永續 目標及定期檢討進度，106年建立ISO-14001 2015年新版環境管 理系統，於107年通過ISO-14001 2015年新版環境管理系統。每 年定期更新系統。 (三) 本公司為因應節能減碳及降低公司營運對自然環境之衝擊制訂 許多相關策略，例如：推動辦公內室溫超過攝氏28℃才允許開空 調並將溫度設定於攝氏26℃以上，及設置空氣汙染防治設備降低 溫室氣體排放量等措施，108年已完成建置廠房屋頂太陽能板節能 發電。 (四) 本公司為因應法令規定有進行溫室氣體排放量、用水量及廢氣量 統計，並制定溫室氣體排放量、節約用水及其他廢棄物管理政策。	(三)無差異 (四)無差異
四、社會議題 （一）公司是否依照相關法規及國際 人權公約，制定相關之管理政策 與程序？	是		(一)本公司遵照勞基法規定保障公司員工基本權益，及依職工福利相 關法規組織職工福利委員會及並依據規定提撥福利金辦理員工福 利事項，且為建立勞資雙方良好溝通之管道。	(一)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（二）公司是否訂定及實施合理員工 福利措施（包括薪酬、休假及其 他福利等），並將經營績效或成 果適當反映於員工薪酬？	是		(二)本公司設有總經理意見箱供員工表達意見，另本公司之產業工會 也是勞資雙方溝通橋梁，讓員工對公司之經營管理活動和決策， 有獲得資訊及表達意見權利。為防範職場性騷擾，本公司成立性 騷擾防治委員會，遇性騷擾事件，皆可利用專用信箱及專線投訴 處理。	(二)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（三）公司是否提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定期實施 安全與健康教育？ （四）公司是否為員工建立有效之職 涯能力發展培訓計畫？	是 是		(三) 本公司每年定期提供員工免費健康檢查，並設置工安人員對全體 員工實施安全與健康教育，及致力於降低對員工安全與健康之危 害因子、預防職業上可能隱藏之危險災害，另廠內護理人員也提 供必要急救設備、措施。並與郭綜合醫院簽署駐廠醫師合作契約， 由該院指派符合中央主關機關認可之醫師，於合約期間每月指定 時間至本公司提供員工健康管理醫療諮詢、醫療顧問、醫療轉介 等服務。 為保護員工免於受職業傷害，致力宣導相關安全教育，並實施各 項防護措施，如下： 1.研磨活塞之工作人員，需配戴安全防護眼鏡。 2.開堆高機人員，需配戴安全帽及繫安全帶，並規定速限25 公 里，不得搭載人員。 3.高溫工作環境之人員，需配戴防護手套。 4.噪音工作環境之人員，須配戴耳塞。 (四) 本公司定期為員工針對工作環境、工作量、考核制度等問題作滿 意度調查及接受員工提出任何建議，公司工會也定期召開勞資會	(三)無差異 (四)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（五）對產品與服務之顧客健康與安 全、客戶隱私、行銷及標示，公 司是否遵循相關法規及國際準 則，並制定相關保護消費者權益 政策及申訴程序？ （六）公司是否訂定供應商管理政 策，要求供應商在環保、職業安 全衛生或勞動人權等議題遵循相 關規範，及其實施情形？	是 是		議及不定期由工會幹部與經營者做雙向溝通等，並與工會簽訂團 體協約，且連續多年獲得主管機關表揚為勞資和諧績優單位。 (五)本公司主要生產金屬加工產品，最終運用在設備或汽機車重要零 部件，在產品量產前，均依照產品及客戶要求進行測試後，才行 量產，對於產品相關服務均有遵守客戶指示及相關法規規定，本 公司官網亦有聯絡信箱可進行申訴。 (六)本公司依據客戶抱怨處理辦法，區分客戶申訴處理等級及負責對 應部門；並依流程規定及報告格式於規範時間內回覆客戶抱怨以 滿足客戶需求。	(五)無差異 (六)無差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
五、公司是否參考國際通用之報告書 編製準則或指引，編製企業社會 責任報告書等揭露公司非財務資 訊之報告書？前揭報告書是否取 得第三方驗證單位之確信或保證 意見？		否	(一)本公司為企業社會責任之實施績效及其他企業社會責任等資訊均 依據上市櫃公司應遵循之相關法規辦理資訊公開。 本公司於公司網站設置投資人專區: http://www.rightway.com.tw 公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw	(一)本公司對落實 推動公司治理、發 展永續環境及維護 社會公益等因素， 進行評估對公司營 運與財務狀況所產 生之風險與影響未 對外公開。 (二)本公司暫未編 製企業社會責任報 告書，未來將視規 定訂定之。
六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差 異情形：無
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無

• 註1：運作情形如勾選「是」，請說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；運作情形如勾選「否」，請解釋原因並說明未來採行相 關政策、策略及措施之計畫。

• 註2：公司已編製企業社會責任報告書者，運作情形得註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

• 註3：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。

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（六） 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

(1)落實誠信經營情形

(1)落實誠信經營情形
評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公 司誠信經營守 則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否制定經董事會通 過之誠信經營政策，並於 規章及對外文件中明示誠 信經營之政策、作法，以 及董事會與高階管理階層 積極落實經營政策之承 諾？ （二）公司是否建立不誠信行為 風險之評估機制，定期分 析及評估營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業 活動，並據以訂定防範不 誠信行為方案，且至少涵 蓋「上市上櫃公司誠信經 營守則」第七條第二項各 款行為之防範措施？？ （三）公司是否於防範不誠信行 為方案內明定作業程序、	是 是 是		(一)本公司為恪遵法令及謹守道德規範之企業，除遵循公司法外，並秉持 「榮誉、創新、永續」之企業經營宗旨，以「團隊誠信服務、革新卓 越務實、榮神益人益已」之經營理念，設定管理部門為推動單位並制 定推動各項道德規範政策，建立良好之公司治理及風險控管機制，謀 求本公司之永續發展。 (二) 針對從事較高不誠信行為風險之營運活動者，本公司已於「道德行為 準則」明訂相關職務者以及其他與廠商有利益關係之職務者，需遵守 防止利益衝突，避免營圖私利之機會，恪遵保密責任，落實公平交 易，保護適當使用公司資產，遵循法令規章之規定另有制定其他相關 作業管理程序，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，以資 遵循。 (三) 本公司於「道德行為準則」等規章制度中訂定嚴謹行為規範道德準 則，並明訂相關獎懲規定。舉凡本公司董事、監察人、經理人、受僱	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公 司誠信經營守 則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
行為指南、違規之懲戒及 申訴制度，且落實執行， 並定期檢討修正前揭方 案？			人或具有實質控制能力者，嚴禁直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務之行 為，以防範營私舞弊、挪用公款、收受賄賂、洩密或謊報等不誠信行 為。
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之 誠信紀錄，並於其與往來 交易對象簽訂之契約中明 定誠信行為條款？ （二）公司是否設置隸屬董事會 之推動企業誠信經營專責 單位，並定期(至少一年一 次)向董事會報告其誠信 經營政策與防範不誠信行 為方案及監督執行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝 突政策、提供適當陳述管 道，並落實執行？	是 是 是		(一)本公司於商業往來之前，會考量往來交易對象之合法性及是否有不誠 信行為紀錄，以避免與其有不誠信紀錄者進行交易行為，並於契約中 明訂遵守。 (二)本公司總經理室及稽核單位負責督導公司避免發生不誠信行為，並確 保誠信經營政策落實於營運活動。另如發現不誠信之行為會以簽呈依 核決權限呈權責主管簽核懲處，情節重大則提報董事會決議處置。 (三)本公司董事秉持高度自律，對於董事會所列議案與其自身或其代表之法 人有利害關係者，已說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之 虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公 司誠信經營守 則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否為落實誠信經營 已建立有效的會計制度、內 部控制制度，並由內部稽核 單位依不誠信行為風險之評 估結果，擬訂相關稽核計 畫，並據以查核防範不誠信 行為方案之遵循情形，或委 託會計師執行查核？ （五）公司是否定期舉辦誠信經 營之內、外部之教育訓練？	是 是		(四)本公司已建立有效完善之會計制度及內控機制，全面推行ＥＲＰ資訊 系統，將營業、財務、人資、研發生產、資材等五大管理機能藉由資訊 系統相互串連，層層勾稽執行異常管理。另本公司亦建立專業獨立之內 部稽核運作架構定期查核制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。 (五)本公司定期由管理部辦理誠信經營相關法令宣導內部訓練，另人資 室於新進從業員報到後說明工作規則及有關誠信經營規定。外部若 有相關課程時亦不定期派員受訓。	(四)無差異 (五)無差異
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及 獎勵制度，並建立便利檢舉 管道，及針對被檢舉對象指 派適當之受理專責人員？ （二）公司是否訂定受理檢舉事 項之調查標準作業程序、調 查完成後應採取之後續措施 及相關保密機制？	是 是		(一)本公司由管理部負責每年兩次從業員滿意度調查作業作為了解員工 意見之重要管道。另內部資訊系統提供總經理信箱並於廠區設置意 見箱作為員工意見回饋及檢舉管道，針對檢舉人身分及檢舉內容確 實保密。 (二)本公司受理檢舉依據從業員激勵與滿意度調查辦法實施。	(一)無差異 (二)無差異

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評估項目		運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公 司誠信經營守 則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否採取保護檢舉 人不因檢舉而遭受不當處置之 措施？	是		(三) 本公司依相關規定保護檢舉人不受因投訴而遭至不當處罝，另 公司工會亦受理員工投訴並協助處理權益問題。	(三)無差異
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公 開資訊觀測站，揭露其所定誠 信經營守則內容及推動成效？	是		(一)本公司有指定專人蒐集公司資訊，依事實揭露，及本公司架設有英文 版網頁。 公司網站（http://www.rightway.com.tw/），亦可以進入 「公開資 訊觀測站」（網址：http://mops.twse.com.tw/）取得本公司相關資 訊。	(一)無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：無（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）

註 1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

(2)公司履行誠信經營情形及採行措施： 於公開資訊觀測站或本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 查詢，有其他助於 瞭解本公司之相關資訊公佈。

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• （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

可至公開資訊觀測站或本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 查詢。

（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

可至公開資訊觀測站或本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 查詢。

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（九）、內部控制制度執行狀況：

１、內部控制聲明書：

正道工業股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 110 年 3 月 22 日

本公司民國 109 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建 立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可 靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確 保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目 標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之 改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之 行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定 之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準 則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個 組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成 要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 109 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之 監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及 符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合 理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛 偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百 七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國 110 年 3 月 22 日董事會通過，出席董事 9 人中，有 0 人持反對意見，餘 均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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• 2.內部控制制度會計師審查報告：無

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• (十) 最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公 司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股 東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改 善情形。：無

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
109/2/24	第24 屆9 次董 事會	本公司金融機構借款額度案，提請審議案。 現金增資之員工認股給公司員工，提請審議案。
109/3/23	第24 屆第10 次 董事會	本公司108 年度營業報告書、個體財務報表與合併財務報表案，提 請審議。 本公司108 年度虧損撥補案，提請審議。 本公司108 年度內部控制制度有效性之考核及內部控制制度聲明書 案，提請審議。 擬訂定本公司民國109 年第一季員工認股權憑證發行新股之增資基 準日案， 提請審議。 為公司技術主管退休，擬聘任邱奕鑫先生擔任本公司技術主管，提 請審議案。 本公司新任技術主管薪資核定，提請審議案。 擬申請銀行短期借款額度，提請審議案。 本公司109年股東常會召開日期及其相關事宜案，敬請審議。
109/5/11	第24 屆第11 次 董事會	本公司109 年度第一季合併財務報表，提請審議。 擬修訂「公司章程」部分條文，提請審議案。 本公司為業務擴展，於台灣設立子公司，提請審議案。 本公司擬透過子公司EXCELLENT 向正道汽車配件(福州)有限公司購 買其所持有福州新信制動系統有限公司股權，提請審議案。 受理股東提案審查，提請審議案。 修正本公司109年股東常會召開日期及其相關事宜案，敬請審議。
109/6/8	第24 屆第12 次 董事會	擬資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司，提請審議案。
109/06/30	109 年股東常會	重要決議事項一、承認一○九年度決算表冊案。 重要決議事項二、承認一○九年度盈虧撥補案。 重要決議事項三、其他事項: (1)通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 (2)通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。
109/8/10	第24 屆第13 次 董事會	本公司109 年度第二季合併財務報表，提請審議。 擬資金貸與子公司EXCELLENT，提請審議案。 本公司為業務擴展，於台灣設立三家子公司，提請審議案。 擬修訂「防範內線交易之管理作業」部分條文，提請審議案。 擬修訂「職務權限基準表」部分條文，提請審議案。 擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，提請審議案。

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日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
109/11/6	第24 屆第14 次 董事會	本公司109 年度第三季合併財務報表，提請審議。 擬增訂「董事會績效評估辦法」，提請審議案。 擬資金貸與子公司正道工業(馬來西亞)私人有限公司，提請審議 案。 本公司110 年度內部稽核計劃，提請審議案。 本公司稽核主管聘用，提請審議案。 擬向高雄銀行申請短期借款轉中長期借款，提請審議案。 本公司高階主管聘用，提請審議案。 本公司聘任高階主管薪資案，提請審議案。 本公司高階主管薪資減薪案，提請審議案。 薪酬委員會110年工作計劃，提請審議。
110/1/8	第24 屆第15 次 董事會	擬資金貸與子公司耀晟綠能股份有限公司，提請審議案。
110/3/22	第24 屆第16 次 董事會	本公司109 年度營業報告書、個體財務報表與合併財務報表案，提 請審議。 本公司109 年度虧損撥補案，提請審議。 本公司109 年度內部控制制度有效性之考核及內部控制制度聲明書 案，提請審議。 擬自110 年度第一季起變更本公司簽證會計師案(內部輪調)，提請 審議。 本公司新組織結構，提請審議案。 本公司高階主管升任，提請審議案。 擬修訂「職務權限基準表」部分條文，提請審議案。 擬取消資金貸與子公司EXCELLENT，提請審議案。 本公司技術主管辭任，擬聘任陳書偉先生擔任本公司技術主管，提 請審議案。 本公司新任技術主管薪資核定，提請審議案。 本公司高階主管薪資恢復案，提請審議案。 擬申請銀行短期借款額度，提請審議案。 本公司110 年度營運計劃(預算)，提請審議案。 本公司110 年股東常會召開日期及其相關事宜案，敬請審議。
110/5/7	第24 屆第17 次 董事會	本公司110 年度第一季合併財務報表，提請審議。 授權董事長與德安洽談和解事宜，提請審議案。 受理股東提案審查，提請審議案。
110/5/14	第24 屆第18 次 董事會	本公司擬進行私募普通股，提請審議案。 本公司擬民國110 年第二季起更換簽證會計師事務所及簽證會計 師，提請審議案。 本公司財務報告簽證會計師之獨立性與適任性評估，提請審議案。 擬資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司，提請審議案。 修正本公司110年股東常會召開日期及其相關事宜案，敬請審議。

65

• (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情事。

• (十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務 主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

公司有關人士辭職解任情形彙總表

110 年5 月14 日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
協理	邱奕鑫	109.03.31	110.11.30	個人生涯規劃

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管
及研發主管等。

四、會計師公費資訊

• (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占 審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非 審計服務內容：詳第71頁會計師公費資訊(一) 非審計公費金額資訊。

• (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計 公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因。：無。

• (三) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金 額、比例及原因：無。

• (四)會計師公費資訊級距表（請勾選符合之級距或填入金額）

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗	趙永祥	109.01.01~109.12.31

• 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說 明更換原因。

66

金額單位：新臺幣仟元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000千元		V
2	2,000千元（含）～4,000千元
3	4,000千元（含）～6,000千元	V		V
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

67

一 會計師公費資訊( )

表一：

                                                                                                                 金額單位:新台幣千元

會計師 事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查 核期間	備 註
				制度 設計	工商 登記	人力 資源	其他 （註2）	小 計
勤業眾信聯合 會計師事務所	鄭欽宗	趙永祥	4,550仟元	-	40仟元	-	792仟元	832仟元	109.01.01 ~ 109.12.31	非審計公費其他性質: 1.移轉訂價200 仟元 2.差旅費385 仟元 3.員工認股權費39 仟元 4.協助輔導子公司50 仟元 5.打字印刷+快遞運費+郵 資+印鑑證明118 仟元 以上共792 仟元

• 註1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公 費等資訊。

• 註2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。

68

五、更換會計師資訊：

一 ( ) 關於前任會計師

(一)關於前任會計師
更 換 日 期 更換原因及說明 說明係委任人或會計師終止 或不接受委任 最新兩年內簽發無保留意見 以外之查核報告書意見及原 因 與發行人有無不同意見 其他揭露事項(本準則第十條 第六款第一目之四至第一目 之七應加以揭露者)	中華民國110 年第二季
	鑑於本公司業務及管理需要，為尋求引進最佳之會計師專業服務資 源，並於經營層面上能提供及時、完整、嚴謹與專業之諮詢暨建議， 自民國110 年第2 季起，簽證會計師事務所及簽證會計師更換為安侯 建業聯合會計師事務所之連淑凌與吳趙仁會計師。
	當事人 情 況			會計師	委任人
	主動終止委任			-	
	不再接受(繼續)委任			-	-
	無
	有	-	會計原則或實務
		-	財務報告之揭露
		-	查核範圍或步驟
		-	其 他
	無	
	說明
	無

( 二 ) 關於繼任會計師

事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名	連淑凌與吳趙仁會計師
委任之日期	中華民國110 年第二季
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對 財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	不適用
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	不適用

• (三)前任會計師對本準則第10 條第6 款第1 目及第2 目之3 事項之復函：無。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，
最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：
無。

69

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及 持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

、 、 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形

職 稱 （註1）	姓 名	姓 名	109 年度	109 年度	當年度截至5 月14 日止	當年度截至5 月14 日止
			持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
法人董事	定勝資本(股)公司		0	1,000,000	0	0
董事長	定勝資本 (股)公司 代表人	郭建廷	43,000	0	0	0
董 事		羅仕溢	30,000	0	(30,000)	0
董 事		劉軒志	0	0	0	0
董 事		李若凱	0	0	0	0
董 事	柯富彬		0	0	0	0
董 事	李銘祥		0	0	0	0
獨立董事	龐逸茂		0	0	0	0
獨立董事	林建仲		0	0	0	0
獨立董事	林金淵		0	0	0	0
總經理	羅仕溢		30,000	0	(30,000)	0
副總經理	黃守信		165,000	0	0	0
財務主管	黃守信		165,000	0	0	0
協理	邱奕鑫(註3)		0	0	0	0
會計主管	黃俊達		0	0	0	0
大股東	采金投資股份有限公司 (註4)		(1,000,000)	(1,000,000)	0	1,000,000

備註: 以上股權變動資料係依向主管機關申報之股數編製

• 註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

• 註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表。

• 註3：於109.11.30 辭任。 註4：於109.4.30 解任。

70

股權移轉資訊：

董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係
人資訊：無。

股權質押資訊：

姓 名 （註1）	質押變 動原因 （註2）	變動 日期	交易相對人	交易相對人與公 司、董事、監察人、 經理人及持股比 例超過百分之十 股東之關係	股 數	持股 比率	質押 比率	質借（贖 回）金額
定勝資本 (股)公司	質押	109/04/30	華南銀行	無	1,000,000	4.90%	12.50%

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

。
註2：係填列質押或贖回

71

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

停止過戶日： 110 年 4 月 27 日

			停止過戶	停止過戶	日：110年4	日：110年4	月27日	月27日
姓名（註1）	本人 持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義合計持有 股份		前十大股 東相互間 具有關係 人或為配 偶、二親等 以內之親 屬關係者， 其名稱或 姓名及關 係。（註3）		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率	名 稱 (或 姓 名)	關 係
采金投資股份有限公司 負責人:郭建廷	15,000,000	9.19	0	0.00	0	0.00	無	無
	220,500	0.14	0	0.00	0	0.00	無	無
蕭家松	12,714,944	7.79	0	0.00	0	0.00	無	無
定勝資本股份有限公司 負責人：郭建廷	8,000,000	4.90	0	0.00	0	0.00	無	無
	220,500	0.14	0	0.00	0	0.00	無	無
馮稜芷	6,668,000	4.09	0	0.00	0	0.00	無	無
謝憲治	6,094,092	3.74	0	0.00	0	0.00	無	無
呂政源	5,218,000	3.20	0	0.00	0	0.00	無	無
謝菁菁	5,000,000	3.06	0	0.00	0	0.00	無	無
龍邦國際興業股份有限公司 負責人:林國興	4,812,662	2.95	0	0.00	0	0.00	無	無
呂學能	3,106,488	1.90	0	0.00	0	0.00	無	無
邱奕榮	2,943,000	1.80	0	0.00	0	0.00	無	無

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

• 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

72

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控 制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比 例：

綜合持股比例

	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例
	單位：仟股；％
轉 投 資 事 業 （註）	本 公 司 投 資		董事、監察人、 經理人及直接或 間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
正道工業(馬來西亞) 私人有限公司	28,666	80%	-	-	28,666	80﹪
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.		72%	-	-	-	72%
證道實業(股)公司	25,930	100%	-	-	25,930	100%
Right Way North America	-	100%	-	-	-	100%
Excellent Growth Investments Limited	26,070	100%	-	-	26,070	100%
Wealth Cosmo Limited	25	100%	-	-	25	100%
智媒體科技股份有限公司	4,000	100%	-	-	4,000	100%
耀光綠電股份有限公司	500	100%	-	-	500	100%
耀晟綠能股份有限公司	100	100%	-	-	100	100%
耀暘電業股份有限公司	100	100%	-	-	100	100%

   註：係公司採用權益法之投資。

73

、 肆 募資情形

一、資本及股份應記載事項

(一)股本來源

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註
		股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
53.11	1,000	1.5	1,500	1.5	1,500	現金投資150 萬元	無	－
55.04	1,000	4	4,000	4	4,000	現金增資250 萬元	無	－
56.07	1,000	5	5,000	5	5,000	現金增資100 萬元	無	－
58.06	1,000	7	7,000	7	7,000	現金增資125 萬元， 57 年盈餘轉增資75 萬 元	無	－
59.07	100	100	10,000	100	10,000	現金增資164.1 萬元， 58 年盈餘轉增資135.9 萬元	無	更改票 面額
60.04	100	110	11,000	110	11,000	59 年盈餘轉增資100 萬 元	無	－
61.07	100	180	18,000	180	18,000	現金增資337 萬元， 60 年盈餘轉增資363 萬 元	無	－
62.07	100	300	30,000	300	30,000	現金增資516 萬元， 61 年盈餘轉增資504 萬 元， 資本公積轉增資180 萬 元	無	－
64.07	100	500	50,000	500	50,000	現金增資287 萬元， 62、63 年盈餘轉增資 1,427.7萬元，資本公積 轉增資285.3 萬元	無	－
65.05	100	700	70,000	700	70,000	64 年盈餘轉增資682 萬 元，資本公積轉增資 173.5萬元，資產增值準 備增資1,144.5 萬元	無	－
66.12	100	730	73,000	730	73,000	現金增資300 萬元	無	－
67.05	100	839.5	83,950	839.5	83,950	65、66 年盈餘轉增資 1,095 萬元	無	－
67.12	100	906	90,600	906	90,600	現金增資665 萬元	無	－

74

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
68.08	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資3,675 萬元	無	－
69.01	10	16,500	165,000	16,500	165,000	68 年盈餘轉增資1,500 萬元	無	－
70.09	10	23,650	236,500	23,650	236,500	現金增資5,500 萬元， 69 年盈餘轉增資1,650 萬元	無	－
71.09	10	25,423.75	254,237.5	25,424	254,237	資本公積轉增資1,773.75 萬元	無	－
72.08	10	26,440.70	264,407	26,441	264,407	資本公積轉增資 1,016.95 萬元	無	－
73.09	10	36,000	360,000	36,000	360,000	現金增資8,501.672 萬 元，資本公積轉增資 1,057.628 萬元	無	－
74.01	10	37,080	370,800	37,080	370,800	資本公積轉增資1,080 萬元	無	－
77.07	10	40,788	407,880	40,788	407,880	75,76 年盈餘轉增資 2,966.4 萬元， 資本公積轉增資741.6 萬元	無	－
78.09	10	53,500	535,000	53,500	535,000	現金增資7,409.56 萬 元，盈餘轉增資 5,302.44 萬元	無	－
79.08	10	64,505	645,050	64,505	645,050	現金增資4,050 萬元， 盈餘轉增資5,350 萬 元， 資本公積轉增資1,605 萬元	無	－
80.07	10	67,730	677,302.5	67,730	677,302	資本公積轉增資 3,225.25 萬元	無	－
84.07	10	100,000	1,000,000	74,774	747,742	83 年盈餘轉增資 3,521.973 萬元， 資本公積轉增資 3,521.973 萬元	無	－
86.07	10	103,000	1,030,000	82,252	822,516	85 年盈餘轉增資 3,738.71 萬元， 資本公積轉增資 3,738.71 萬元	無	－

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年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
87.02	10	103,000	1,030,000	102,252	1,022,516	現金增資20,000 萬元	無	－
99.08	10	103,000	1,030,000	72,252	722,516	減資彌補虧損30,000 萬元	無	－
99.09	12	103,000	1,030,000	102,252	1,022,516	現金增資3,000 萬股 每股面額10 元(私募)	無	－
101.12	17.22	160,000	1,600,000	122,252	1,222,516	現金增資2,000 萬股	無	-
104.03	24.18	160,000	1,600,000	122,256	1,222,558	國內第一次可轉換公司 債轉換為普通股4,135 股	無	-
107.04	12	248.5	2,485	122,504	1,225,043	104 年度員工行使認股 權申請發行新股	無	-
108.04	12	351.25	3,513	122,856	1,228,555	104 年度員工行使認股 權申請發行新股	無	-
109.04	12	306	306	123,161	1,231,618	104 年度員工行使認股 權申請發行新股	無
109.05	10	40,000	400,000	163,161	1,631,618	現金增資4,000 萬股	無

註1：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

註2：增資部分應加註生效（核准）日期與文號。

61.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 60 年 5 月 8 日 文號： (60)(5)(8) 建字第 40637 號。 62.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 63 年 1 月 8 日 文號： (63)(1)(11) 建字第 2130 號。 62.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 64 年 9 月 23 日 文號：經 ( 六四 ) 商 23024 號。 65.05 增資生效 ( 核准 ) 日期： 65 年 8 月 30 日 文號：經 ( 六五 ) 商 23866 號。 66.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 67 年 3 月 20 日 文號：經 ( 六七 ) 商 07817 號。 67.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 2 月 14 日 文號：經 ( 六八 ) 商 04550 號。 68.04 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 7 月 30 日 文號：經 ( 六八 ) 商 23368 號。 68.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 10 月 18 日 文號：經 ( 六八 ) 商 34741 號。 69.01 增資生效 ( 核准 ) 日期： 69 年 11 月 13 日 文號：經 ( 六九 ) 商 39260 號。 71.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 71 年 10 月 18 日 文號：經 ( 七一 ) 商 38060 號。 72.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 72 年 09 月 23 日 文號：經 ( 七二 ) 商 39267 號。 73.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 73 年 11 月 29 日 文號：經 ( 七三 ) 商 46588 號。

76

74.01 增資生效 ( 核准 ) 日期： 74 年 10 月 03 日 文號：經 ( 七四 ) 商 43379 號。 77.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 77 年 09 月 03 日 文號：經 ( 七七 ) 商 26861 號。 78.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 78 年 12 月 23 日 文號：經 ( 七八 ) 商 136446 號。 79.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 79 年 12 月 14 日 文號：經 ( 七九 ) 商 125414 號。 80.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 80 年 10 月 02 日 文號：經 ( 八０ ) 商 120694 號。 84.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 84 年 09 月 08 日 文號：經 ( 八四 ) 商 113732 號。 86.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 86 年 09 月 02 日 文號：經 ( 八六 ) 商 115652 號。 87.02 增資生效 ( 核准 ) 日期： 87 年 01 月 13 日 文號：經 ( 八七 ) 商 100319 號。 99.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 99 年 09 月 24 日 文號：經授商字第 09901215860 號。 ( 私募 )

101.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 101 年 12 月 17 日 文號：經授商字第 10101256090 號。

103.12 國內第一次有擔保轉換公司債： 103 年 12 月 29 日 文號：金管證發字第 1030049952 號 107.04 一○四年度員工行使認股權申請發行新股 ( 核准 ) 日期： 107 年 04 月 20 日 文號：經授商字第 10701038580 號。

108.04 一○四年度員工行使認股權申請發行新股 ( 核准 ) 日期： 108 年 04 月 15 日 文號：經授商字第 10801042390 號。

109.04 一○四年度員工行使認股權申請發行新股 ( 核准 ) 日期： 109 年 04 月 20 日 文號：經授商字第 10901063910 號。

109.05 增資生效 ( 核准 ) 日期：經授商字第 10901078490 號。

註3：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。

註4：以貨幣債權、技術、商譽抵充股款者，應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

註5；屬私募者，應以顯著方式標示。

(二)資本及股份

股 份 種 類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備 註
	流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	163,161,751	236,838,249	400,000,000	流通在外(已上市)股 份含未公發之私募股 數30,000,000 股

  註:請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註）。

(三)總括申報制度相關資訊：無

(四)股東結構：

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股 東 結 構

                                                              停止過戶日：110 年4 月27 日

股東結構 數 量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外國機構 及 外 人	合 計
人 數	0	1	138	26,136	28	26,303
持 有 股 數	0	2,834	33,223,231	129,168,943	766,743	163,161,751
持 股 比 例	0	0.00%	20.37%	79.16%	0.47%	100%

註：第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可 辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

(五)股權分散情形：

股權分散情形

每股面額十元                  110 年4 月27 日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
1 至 999	21,545	2,061,383	1.26
1,000 至 5,000	3,323	7,147,915	4.38
5,001 至 10,000	576	4,856,617	2.98
10,001 至 15,000	160	2,115,114	1.3
15,001 至 20,000	154	2,900,835	1.78
20,001 至 30,000	150	3,976,330	2.44
30,001 至 40,000	75	2,764,991	1.69
40,001 至 50,000	54	2,553,530	1.57
50,001 至 100,000	117	8,274,335	5.07
100,001 至 200,000	72	10,160,314	6.23

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200,001 至 400,000	33	9,105,953	5.58
400,001 至 600,000	11	5,246,699	3.22
600,001 至 800,000	7	4,698,863	2.88
800,001 至1,000,000	2	1,789,815	1.1
1,000,001 以上	24	95,509,057	58.52
合 計	26,303	163,161,751	100.00

特別股：無。

(六)主要股東名單：

主要股東名單

110 年4 月27 日

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
采金投資股份有限公司	15,000,000	9.19%
蕭家松	12,714,944	7.79%
定勝資本股份有限公司	8,000,000	4.90%
馮稜芷	6,668,000	4.09%
謝憲治	6,094,092	3.74%
呂政源	5,218,000	3.20%
謝菁菁	5,000,000	3.06%
龍邦國際興業股份有限公司	4,812,662	2.95%
呂學能	3,106,488	1.90%
邱奕榮	2,943,000	1.80%

      (註)：列名股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱。

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(七)最近二年每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

、 、 每股市價 淨值 盈餘及股利資料

項	年 度 目	年 度 目	108 年	109 年	110 年 年報刊印日
每股 市價 (註1)	最 高		21.50	15.10	10.60
	最 低		14.00	9.45	9.75
	平 均		17.73	11.81	10.26
每股	分 配 前		645	523	516
淨值 (註2)			.	.	.
	分 配 後		(註)	(註)	-
每股 盈餘	加權平均股數		122,838,473	150,374,866	163,161,751
	每股盈餘（註3）		(2.52)	(2.19)	(0.05)
每股 股利	現 金 股 利		0.00	0.00	0.00
	無償 配股	0.00	0.00	0.00	0.00
		0.00	0.00	0.00	0.00
	累積未付股利 （註4）		0.00	0.00	0.00
投資 報酬	本 益 比（註5）		(7.04)	(5.39)	(51.3)
	本 利 比（註6）		0.00	0.00	0.00
分析	現金股利殖利率 （註7）		0.00	0.00	0.00

註：本公司尚未召開股東會決議分派情形。

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

• 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。

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• 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄 位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(八)公司股利政策及執行狀況：

1.公司股利政策：

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但
法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別
盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會
決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭
狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分配議案，分配股東股息紅利時，得以
現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之50%。

• 2.過去二年度無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

          過去二年度本公司並未辦理無償配股。

(九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次股東會未有無償配股之擬議。

(十)員工、董事及監察人酬勞：

• 1.公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

• 本公司年度如有獲利，應提撥10%~15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。

• 2.本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞股數計算基礎及 實際分派金額若與估列數有差異時會計處理：109年度之經營結果為稅後淨損新台 幣329,985仟元，惟至109年度尚無保留盈餘可供分配，故本年度未決議發放股利及

• 員工酬勞。如未來年度彌補虧損後，尚有盈餘可供分配時，將依據公司章程之規定，

81

          並參考以往實際發放之董事酬勞，估計可能的員工分紅及董事酬勞發放金額，若實
          際發放數與估計數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

• 3.董事會通過之分派酬勞之情形：本公司至109年底止，經營結果為累積虧損，無盈 餘可供配發員工紅利。

• 4.前一年度員工及董事酬勞之實際配發情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列 員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司截至109年度 經營結果為累積虧損，無盈餘可供配發員工紅利/酬勞與董事酬勞。

(十一)公司買回本公司股份情形：無。

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二、公司債辦理情形： 無

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股憑證辦理情形：

1.尚未屆期之員工認股權憑證：

1.尚未屆期之員工認股權憑證：
員工認股權憑證種類	104 年度員工認股權憑證
申報生效日期	104/11/06
發行(辦理)日期	104/11/11;105/11/04
發行單位數	2500 單位
發行得認購股數占已發行股數股份總數比例	1.53%
認股存續期間	五年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿2 年 25% 屆滿3 年 55% 屆滿4 年 100%
已執行取得股數	884,000 股
已執行認股金額	10,608,000 元
未執行認股數量	741,500 股
未執行認股者其每股認購價格	11.4 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	0.45%
對股東權益影響	本認股權憑證已執行取得普通股 884,000 股，對原股東權益可能稀釋 比率約為0.54%，應不致對股東權益 造成重大稀釋。

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員工認股權憑證種類	108 年度員工認股權憑證
申報生效日期	108/01/03
發行(辦理)日期	108/01/07
發行單位數	3600 單位
發行得認購股數占已發行股數股份總數比例	2.21%
認股存續期間	五年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿2 年 25% 屆滿3 年 55% 屆滿4 年 100%
已執行取得股數	0 股
已執行認股金額	0 元
未執行認股數量	0 股
未執行認股者其每股認購價格	15.1 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	0%
對股東權益影響	認股權人自被授與員工認股權憑證之 日起屆滿二年，方能依本公司108 年 度第二次員工認股權憑證發行及認股 辦法所列時程行使認股權，故自發行 後二年內尚不致對股東權益造成實際 之重大稀釋。

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1. 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、 取得及認購情形

110 年5 月14 日

									110 年5 月14 日	110 年5 月14 日	110 年5 月14 日	110 年5 月14 日
				取得 認股		已執行(註2)			未執行(註2)
	職稱 (註1)	姓名	取得認股 數量	數量 占已 發行 股份 總數 比率 （註 4）
					認股 數量	認股 價格 (註 5)	認股 金額	認股數 量占已 發行股 份總數 比率 （註 4）	認股 數量	認股 價格 (註6)	認股 金額	認股數 量占已 發行股 份總數 比率 （註 4）
經 理 人	董事長	郭建廷	909 仟股	0.56%	397 仟股	12	4,758 仟元	0.24 %	512 仟股	11.4 ~ 15.1	6,649 仟元	0.31%
	總經理	羅仕溢
	馬來廠總經理	黃愛俐
	馬來廠副總經理	陳信平
	福州廠總經理	程浩
	副總經理	黃守信
	會計主管	黃俊達
	技術主管	陳書偉
員 工 ︵ 註 ３ ︶	員工	謝佳紘	443 仟股	0.27%	266 仟股	12	3,192 仟元	0.16%	177 仟股	11.4 ~ 15.1	2,243 仟元	0.11%
	員工	陳南宇
	員工	鄭平山
	員工	陳紀葳
	員工	盧紀賢
	員工	蔡芳滿
	員工	吳崇源
	員工	楊慧君
	員工	高志宏
	員工	黃士芬

• 註1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明），應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式 揭露其取得及認購情形。

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註2：欄位多寡視實際發行次數調整。

• 註3：取得認股權憑證可認股數前十大員工係指經理人以外之員工。

• 註4：已發行股份總數係指經濟部變更登記資料所列股數。

• 註5：已執行之員工認股權認股價格，應揭露執行時認股價格。

• 註6：未執行之員工認股權認股價格，應揭露依發行辦法計算調整後之認股價格。

六、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦 理情形：無。

七、併購或受讓他公司股分發行新股辦理情形：無。 八、資金運用計劃執行情形

108 年度現金增資

(一)計劃內容：

• 1.核准日期及文號：108/11/15 金管證發字第1080334397號

• 2.本次計畫所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。

• 3.資金來源：

    辦理現金增資，預計發行 40,000 張，每張面額新台幣10元，共計為新台幣

 400,000 仟元。

4.計畫項目及原預計進度如下：

單位：新台幣仟元

計 畫 項 目	預 定 完 成 日 期	所需資 金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			109 年度				110 年度				111 年 度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
償 還 銀 行 借 款	109 年 度 第 一 季	400,000	400,000	-	-	-	-	-	-	-	-

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5.預計可能產生效益：

本次現金增資金新台幣400,000 仟元係用以償還銀行借款，改善財務結構，其預
定效益分述如下：

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款 用 途	原貸款 金 額	償還金額	減少利息	減少利息
					109年 第二季	109年	110年 以後
華南銀行	2.45	108/07/8- 109/07/22	營運資金週轉	2,451	100,000	1,672	2,451
第一銀行	2.05	108.07.01- 109.07.01	營運資金週轉	820	40,000	560	820
兆豐銀行	2.10	108.05.15- 109.07.20	營運資金週轉	818	38,930	558	818
國泰世華	1.85	109.02.24- 109.08.24	營運資金週轉	222	12,000	152	222
彰化銀行	2.40	108.10.08- 109.08.31	營運資金週轉	634	26,410	433	634
合作金庫	2.25	108.06.26- 109.06.26	營運資金週轉	468	20,801	319	468
合作金庫	2.25	108.06.26- 109.06.26	營運資金週轉	877	39,000	598	877
高雄銀行	2.25	108.04.10- 109.04.10	償還國內第一次有 擔保轉換公司債	2,250	100,000	1,535	2,250
高雄銀行	2.45	107.04.12- 112.04.12	償還國內第一次有 擔保轉換公司債	560	22,859	382	560
合計				807,382	400,000	6,209	9,100

註：合約到期前即行協商換約。

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本公司預計本次募集資金新台幣 400,000 千元將全數用以償還銀行借款，以節
省利息支出。若依本公司預計償還之銀行借款利率1.8500%~2.45%及償還日期計
算，預估109 年度將可節省利息支出約6,209 千元，之後每年度將可節省利息
支出約9,100 千元。除可減輕財務負擔外，尚能改善財務結構及提升償債能力，
並可降低對銀行依存度，提高資金調度彈性。

• 6.計畫變更情形：無

• 7.輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定資訊申報網站之日期：108 年11 月 19 日。

(二) 執行情形：

• １.資金運用狀況：

   單位:千元

				單位:千元
計畫項目	執行情形		109 年度	進度說明
償還銀行借款	動支金額	預定	400,000	按預定進度執行
		實際	400,000
	執行進度	預定	100%
		實際	100%

本公司辦理108年度現金增資發行新股案，依資金運用計畫預計109年第一季
募集資金後執行資金運用，由於本公司現金增資募集實際為109 年第二季實施，
故實際償還銀行借款四億元為109年第二季，故預計執行進度與實際執行進度
均為100%，運用進度尚屬合理。

• 2.資金運用之效益評估：

本公司於109 年第二季募集現金增資四億元後，按計畫全數用以償還銀行借款，
預計109 年度可節省6,209 千元，將可適度減輕公司財務負擔並提升償債能力，
並健全財務結構，有利本公司整體營運發展。以本公司現有銀行額度之短期借款
利率計算，預計往後每年度將可節省9,100 千元之利息。

88

、 伍 營 運 概 況

一、 業務內容

(一)業務範圍：

1.主要內容

• (1)引擎、機車、汽車等及其零件、活塞，活塞環，活塞肖及其配件，轉向系統零件

• ，曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械、工具及其零件，腳踏車及其零件之鑄造、鍛造、加工、製 造、買賣及進出口等業務。

• (2)各種金屬及非金屬之鑄造，鍛造生產業務。

• (3)金屬及非金屬之表面處理業務。

• (4)模具之製造，加工，買賣業務。

• (5)前各項產品之進出口貿易及代理。

2.營業比重：

                                                             單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
營 業 項 目	109 年度營業額	營業比重(%)
活 塞	164,820	19.26%
鍛 造 品	418,844	48.94%
其 他	272,187	31.80%
合 計	855,851	100.00%

3.公司目前之商品項目：

• (1)引擎用活塞及連桿和引擎支架，汽車用橫拉桿接頭及側桿總成。

• (2)汽車底盤件之球狀接頭、轉向系統零件、平衡桿及其它鍛造部品。

• (3)工業用相關零組件，如冷凍壓縮機元件及舷外機相關元件等。

89

4.計劃開發之新商品：

• (1)運用NASA 材料高溫強度特性，積極開發內燃機產品，如鑄鍛活塞等。

• (2)冷凍壓縮機之相關元件。

• (3)舷外機相關部品繼續開發。

• (4)懸吊/轉向系統相關鋁鍛件之開發。

(二)產業概況：

一、前言

汽車工業屬於資本密集與技術密集的傳統產業，其供應鏈體系涵蓋的範圍廣
泛且中衛體系的分工模式明顯，一輛汽車依其等級與配備的不同，約由8,000至
15,000種零件所組成，這些零組件涉及的專業領域極廣，當中包含電子、鋼鐵、
塑膠及石化等許多重要產業，整體所形成的經濟效益，對我國汽車產業所帶來的
貢獻甚多。

我國的汽車零件製造可分為二大主軸，一為OEM以原廠委託製造的供應鏈體
系，另一為AM以售後維修服務為主要市場的零件體系。從事OEM的業者大多以國
內市場為主，受國內汽車市場景氣的影響較大，且與汽車廠有密切的合作關係，
然而有不少業者的開發與製程能力逐漸提升，並承襲原廠委託的設計水準，轉型
為ODM（Original Design Manufacture）具有設計兼製造的供應鏈體系；而從事
AM的業者則多以外銷導向為主，主要出口國家為美國，而業者的經營表現須仰賴
國外訂單需求的強弱。

二、2020年全球車市回顧

汽車業 :

經業者多年之努力，台灣整車製造品質已接近先進國家水準，近年來大力投
入研發設計，推出符合本地消費者需求的差異化產品，並在致力於提升客戶服務
滿意度後，國產車已普遍獲得國人之肯定，國產車佔總市場之比率逐漸提高，
2004年達87.2%的最高峰，2005年起國產車佔總市場之比率逐年降低，2020年1-
12月為51.15%。2020年又逢遭遇武漢疫情影響，導致全球景氣衰退，汽車業也難
以避免。

90

台灣汽車內需市場擴增不易，業者積極加入國際分工體系，拓展外銷，並赴
中國大陸及東南亞投資設廠，以突破生存與發展之瓶頸。

機車業 :

台灣機車之設計及製造技術已完全獨立自主，品質與日本並駕齊驅，廣受國
際肯定，並自創品牌行銷國內外。台灣機車總銷售台數於1995年達最高峰之162
萬輛（CBU完成車），1996年起逐漸衰退。其中內需市場因都會區大眾運輸系統
陸續建立，整車內銷數量從1994年119萬輛的最高峰逐漸衰退，2018年約75萬
輛，衰退17.09%。因此，機車業者多年來不斷開拓外銷市場，並赴中國大陸及東
南亞投資設廠。整車外銷比率則逐漸提高到2009年約41%的高峰後逐年下降，
2020年1-12月約11.78%。。

三、2021年台灣車市展望

自2018年開始，汽車產業已逐漸朝向自動駕駛、車輛聯網、電動動力與共享
服務發展，而電動車市場在2020年武漢疫情影響，有些許延滯，預計2021年隨著
疫苗開發完成，景氣也隨著復甦，而車市會有顯著得成長。雙B大廠也推出了新
的電動車車型，開啟了新一世代的車流。

而電動車的銷售與政策補貼呈正相關，補貼減少短期仍將影響銷售，2021年
傳統車廠會密集推出新車款，包括賓士、福斯、奧迪、Porsche…等，屆時消費
者有更多選擇，整體市場今年的市況將較去年市況稍微好轉。

四、結 論

台灣在電動車產業的主要競爭力不在整車而是零組件供應鏈，早在特斯拉成
立初期，包括致茂、富田等台灣廠商就已為其供應關鍵零組件，目前其他廠商也
都有供貨給國際大廠的實績。

台灣目前也有鴻華（鴻海和裕隆共同創設）主導的電動車平台，提供完整零
組件供應包括電能控制模組、動力電池、馬達、智慧車電系統供應商等，台灣優
勢在於配合度高、技術能力佳、產品開發速度快，在電動車領域具有高度優勢，
而在環保議題下，電動車的發展已成既定趨勢，台灣雖然在整車方面的能力偏
弱，不過供應鏈完整，產品也受客戶肯定，未來可望與ICT產業的發展模式相
同，成為全球電動車零組件供應體系的一環。

91

五、公司展望

正道工業已有50多年的技術開發經驗，產品從最一開始的活塞延伸到後來的
連桿甚至是工業用產品，研發團隊都能提供完整的產品開發服務。正道的產品終
端使用者有許多的國際大廠，期望能運用現有的客戶優勢爭取電動車趨勢的訂
單，並同時促進轉型。

(三) 產業上、中、下游之關聯性

汽車產業為技術與資本密集的產業，其產業鏈相當龐大，一部汽車由約三萬
多個零件所組成，涵蓋鋼鐵、塑膠、橡膠、玻璃、機械、電機、電子、服務等不
同產業，相關從業人才專業包括研發、製造、採購、行銷、管理、保修等技能，
從而匯集成完整的汽車產業，其產業鏈上游主要為相關零組件製造商，中游為整
車中心大廠、組裝、修理及技術服務，下游則為進口代理廠商與銷售服務據
點。。茲將其產業上、中、下游之關聯性列示如下：

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資料來源：TPEX；IEK；正道整理

92

(四)技術與研發概況：

1.最近三年度研發成果：

編號	研 發 項 目	預 定 目 標	用 途	成 果
1	休閒產業鋁鑄件開 發	配合OEM 客戶需求導入開 發生產	休閒產業類鋁鑄件，擴展 公司對外可承製鋁鑄品種 類	已完成交樣提供客 戶測試
2	建置廠內鋁鍛製程 能力	建立廠內鋁鍛製程基本 能力及檢驗	擴展及提升鋁鍛生產技術 及品檢	鋁鍛廠之生產線及 螢檢設備建置完成 已完成交車廠或客 戶，量產機種持續 增加
3	鍛造活塞新產品研 發	1.活塞產品種類的更新及 市場佔有 2.滿足客戶需求提昇不同 模式製作的產品	1.特殊需求高強度活塞用於 賽車引擎內 2.增加新的市場訂單需求 製造能力	已完成交車廠或客 戶，量產機種持續 增加
4	鋁壓鑄件開發	增加廠內產品之種類，滿 足客戶之需求創造業績	客戶之零件採用壓鑄，依 客戶需求為基礎，以壓鑄 承製零件滿足客戶需求	已完成交樣及導入 量產件
5	新產品及製程鍛造 加工生產研發	配合客戶零件導入生產	擴展公司對外可承製鍛品 材料及種類	零件完成測試及試 裝，陸續導入量 產，如：控制臂、 羊角臂等
6	汽缸套特殊合金離 心鑄造生產研發	配合OEM 客戶零件國產化 及導入生產	擴展公司對外可承製產品 種類	零件陸續完成，已 導入量產

93

2.未來研究發展計劃：

編號	研發項目	預定目標	用 途	目前進度	預計費用
1	特殊性能鋁合金 鍛造活塞生產研 發	新製程擴展競技 類引擎類需求	高階競技車輛類 引擎，特殊合金 鍛造成型	零件完成測試及 試裝，陸續導入 量產	單一機種： 模具20 萬 刀治檢具15 萬 開發費20 萬
2	鋼鐵鍛零件生產 研發	配合OEM 客戶零件 導入生產	擴展公司對外可承 製鍛品種類	零件完成測試及試 裝，陸續導入量產	單一機種： 模具50 萬 刀治檢具30 萬 開發費35 萬
3	休閒車輛零件外 觀表面處理持續 進行研發	達到客戶要求零 件外觀表面處理 標準	擴展公司對外可 承製品種類	依客戶需求試作 多個型式供客戶 確認後，導入量 產	開發費50 萬
4	鍛造鋁合金零件 生產研發	配合新客戶零件 需求導入設計分 析製造及生產	擴展公司對外可 承製鍛造鋁合金 零件種類	依客戶需求試作 多個型式供客戶 確認後，導入量 產	單一機種： 模具50 萬 刀治檢具40 萬 開發費30 萬
5	鑄鐵及鑄鋁材質 零件生產研發	配合新客戶零件 需求導入製造及 生產	擴展公司對外可 承製鑄鐵及鑄鋁 零件種類	依客戶需求試作 多個型式供客戶 確認後，導入量 產	單一機種： 模具30 萬 刀治檢具25 萬 開發費30 萬

3.最近三年度之研發費用支出：

年度	支出金額	備註
107	47,946 仟元	內含研發人員薪資、試作材料及試作設備治具新製 和修改等研發支出。
108	67,269 仟元
109	34,200 仟元

94

(五)長、中、短期業務發展計劃：

• 1.中、短期業務發展計劃

• (1)鋁壓鑄件/重鑄件以及鋁鍛件的新產品開發。

• (2)縮短開發及樣品交期以爭取客戶委託新產品開發的意願，提升業績。

• (3)持續擴大與貿易商的合作，擴展國內外市場。

• (4)積極與國外TIER 1 廠商合作，直接打入國外工業OEM 廠或休閒車輛OEM 廠或 乘用車輛OEM 廠。

• (5)積極推廣陽極處理活塞、轉印處理活塞及加附耐磨環蛇管活塞等高附加價值 活塞。

• (6)積極進行破斷連桿技術開發，以因應市場需求。

• 2.長期業務發展計劃

• (1)工業用壓縮機零件、船用引擎零件的開發。

• (2)以活塞與連趕搭配組合，積極行銷於國際性大廠，並與國內上游供應商合 作，爭取共同行銷商機。

• (3)培養專業技術研發人員，積極開發鋁件及鋼件相關產品及組合件的產品。

二、市場及產銷概況：

(一)主要商品之銷售地區：

地 區 別	銷售比重(%)	地 區 別	銷售比重(%)
國內市場	28.5%	美洲地區	29.9%
亞洲市場	23.1%	其他地區	18.5%

(二)市場未來之供需狀況：

數量單位：仟個

			數量單位：仟
項 目	總合需求	預計供應量	供需差異
活 塞	2,432	2,432	無
鍛 造 品	6,527	6,527	無
合 計	8,959	8,959	無

(三)發展遠景之有利與不利因素：

1. 有利因素：

• (1) 通過 IATF 品質管理統系認證、 ISO-14001 環境管理認證及 ROHS 清潔生產之導

95

入，有助於提升本公司形象，有利於爭取歐、美等先進國家訂單。

• (2) 品質穩定、提升協同開發能量，對爭取 OEM 廠活塞、連桿、轉向 / 底盤系統零 件等訂單有較大助益。

• (3)NASA 或特殊材質之運用。

2. 不利因素：

• (1) 電動車產業持續發展，成本漸漸符合消費需求，長期而言，勢必影響企業內燃 機的發展。

• (2) 中國及東南亞國家競爭者品質逐漸提升，且具價格優勢，將逐漸造成重大壓力。

• (3) 國內 OEM 廠減少引擎件之開發，影響國內業務發展。

(四)主要產品用途：

• 1.汽、機車引擎用活塞及連桿。

• 2.各種內燃機動力設備用活塞及連桿。

• 3.壓縮機用之活塞及連桿。

• 4.汽車引擎支架。

• 5.各類引擎用汽缸套。

• 6.汽車底盤懸吊及轉向系統零組件。

• 7.各種鋼鐵製品加工件。

• 8.各種用鋁合金加工件。

• 、 、

• 9.各種汽、機車及休閒車輛鋁鑄 鋁鍛 鐵鑄及鋼鐵鍛造零組件。

(五)主要產品的產製過程：

1. 活塞製造流程：

原材料＞熔解＞鑄造＞熱處理＞表面噴砂＞加工工程＞表面處理＞洗滌＞
品保檢驗＞組立包裝＞成品入庫。

2. 鍛造品製造流程：

原材料＞切料＞加熱＞鍛造工程＞熱處理＞整型＞表面噴砂＞加工工程＞
表面處理＞品保檢驗＞組立包裝＞成品入庫。

(六)主要原料之供應狀況：

• 1.大宗使用原料：鋁合金國際行情價格波動甚鉅，為求採購合理價位的材料， 每月分別向主要供應商議定價格，並要求供應商配合本公司庫存管理，對於

96

• 品質穩定及採購成本管控、交期與庫存管理更易於掌控，另鋼材供應商除中鋼 公司外亦有多家供應商可供選擇，增加議價空間，有利於降低採購成本。

• 2.材、物料，零配件之採購，定期全面檢視關鍵供應商、強化供應鏈，確保供 應不虞匱乏，各類零配件或託外加工製程均有長期配合廠商， 經品保進行供應商評鑑，新開發件也都得以順利推展。為免囤積庫存積壓資 金，採「整批訂購，分批交貨」之彈性原則來控管備料。

• 3.為免囤積庫存積壓資金，採「整批訂購，分批交貨」之彈性原則來控管備料。 部份廠商供貨前置期縮短，採購亦調整採購週期，以有效控管存貨。

• 4.僅向合格之供應商訂講，進貨時遵循相關法令及契約規定，確保貨源供應無缺； 配合客戶端產品環保要求，確認產品符合環保規範。

(七)最近二年度十大進(銷)貨客戶(供應商)：

1. 最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	108年				109年				110年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率 〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率 〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止銷貨 淨額 比率 〔%〕	與 發 行 人 之 關 係
1	Thermo king Corporation	305,808	25.99	無	Thermo king Corporation	260,985	30.50	無	Thermo king Corporation	88,113	34.46	無
2	詮鈞實業有限 公司	83,304	7.08	無	詮鈞實業有 限公司	85,079	9.94	無	詮鈞實業有限 公司	26,544	10.38	無
	其他	787,401	66.93	無	其他	509,787	59.56	無	其他	141,068	55.16	無
	銷貨淨額	1,176,513	100.00	-	銷貨淨額	855,851	100.00	-	銷貨淨額	255,725	100.00	-

• 註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶 名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

• 增減比例變動分析說明：主要銷貨客戶未有重大異動，其增減比例尚屬允當。

97

2.最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	108年				109年				110年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率 〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率 〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止進貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係
1	天承鍛造股 份有限公司	55,767	9.51	無	天承鍛造股 份有限公司	52,255	13.80	無	天承鍛造股 份有限公司	19,010	15.42	無
2	崇銘企業有 限公司	46,173	7.87	無	崇銘企業有 限公司	39,983	10.56	無	SUMIMETAL INDUSTRIES (MALAYSIA) SDN BHD	12,138	9.85	無
	其它	484,556	82.62	無	其它	286,464	75.64	無	其他	92,115	74.73	無
	進貨 淨額	586,496	100.00	-	進貨 淨額	378,702	100.00	-	進貨 淨額	123,263	100.00	-

• 註 1 ：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露 供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

增減比例變動分析說明：正道集團對原料鋁採聯合採購，惟當地採購鋁原料，若價格相對便宜，會由當地

進行採購，馬來廠對 SUMIMETAL 採購鋁原料金額增加，其增減比例尚屬允當。

98

(八)最近二年生產量值：

最近二年度生產量值表

                                            產能/量單位：仟個；值單位：新台幣仟元

生 年 產 度 量 值 主要商品 （或部門別）	108 年度	108 年度	108 年度	109 年度	109 年度	109 年度
	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
活 塞	4,425	1,507	188,375	4,425	1,107	128,022
鍛 造 品	6,308	4,725	623,700	6,308	3,590	460,127
其 它 類	980	889	128,905	980	645	92,568
合 計	11,713	7,121	940,980	11,713	5,342	680,717

       註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。

   註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

99

(九)最近二年銷售量值：

最近二年度銷售量值表

                                          產能/量單位：仟個 ； 值單位：新台幣仟元

銷 年 售 度 量 值 主要商品 （或部門別）	108 年度	108 年度	108 年度	108 年度	109 年度	109 年度	109 年度	109 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
活 塞	1,402	129,002	1,959	137,140	948	82,178	1,421	88,104
鍛 造 品	2,463	194,147	3,032	473,592	1,404	111,694	1,755	290,367
其 它 類	1,205	34,405	1,893	208,227	1,312	50,454	2,262	233,054
合 計	5,070	357,554	6,884	845,569	3,664	244,326	5,438	611,525

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三、最近二年度從業員工人數統計表：

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度	年 度	108 年度	109年度	當年度載至 110 年5 月14 日
員 工 人 數	技術人員	49	40	41
	管銷人員	151	115	114
	作業人員	383	250	258
	合計	583	405	413
平均年歲		38.91	38.1	37.6
平均服務年資		11.53	10.7	10.2
學 歷 分 布 比 率 %	博 士	0.17	-	-
	碩 士	1.21	1.7	1.7
	大 專	29.16	30.7	30.5
	高 中	31.90	32.6	33.2
	高中以下	37.56	35.0	34.6

101

四、環保支出資訊：

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法
規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未
來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

1. 因污染環境所遭受之損失：無。

• 2.未來擬採行改善措施計畫及可能之支出：已修正廢水場管路與其水污染防治許可證相符，空污設 備因應5 年展延更新許可全面維修改善，廢棄物清理方面則變更廢清理計畫書來完成改善，預計可 能支出500(新台幣仟元)。

• 3.為落實環保理念及善盡社會責任，本公司對於環保相關法規之落實及遵守，皆依照當地政府相關 法規及規定之排放標準施行，委託合格廢棄物之處理廠商處理廠內廢棄物。

• 4.未來預計環保資本支出

• (1)擬購置之防治污染設備或改善內容：新廠房之廢水處理設備、廠區柏油路鋪設整治及環保相 關管理辦法等文件不定期檢視。

• (2)年度固定環保支出：垃圾及廢棄物清運費、空水廢等防治設備固定頻率檢測、人事及藥品費 用等。

• (3)預計支出金額：2,000(新台幣仟元)。

• (4)改善後之影響：符合環保要求。

• (三)品質及環境認證系統

• 1.本公司通過IATF16949 2016 年版 品質系統認證

• 2.本公司通過ISO14001 2015 年版 品質系統認證。

• 3.預計2021 年度通過ISO45001 2018 年版系統輔導及認證。

五、勞資關係：

• (一)本公司各項員工褔利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與 各項員工權益維護措施情形：

• 1.員工福利措施及實施情形:

• (1)依職工福利有關法規組織職工福利委員會，並依規定提撥福利金辦理有關員工福利事

• 項。

• (2)全體員工享勞保、健保、勞退、團保。

• (3)提供物美價廉午餐、加班免費供應餐點。

• (4)端午、中秋、春節由福委會發予禮券/禮金。

• (5)年終發放年終獎金。

• (6)婚喪喜慶禮金。

102

• (7)職工福利委員會每年舉辦並補助員工旅遊。

• (8)當月壽星發放生日禮物。

• (9)社團活動。

• (10)免費停車場。

• (11)員工每年免費健康檢查。

• (12)員工認股權證。

• 2.退休制度及實施情形:

為照顧員工退休後生活及促進勞資關係合諧,提升員工工作效率本公司按勞基法規定制
定從業員退休辦法，並成立退休金監督委員會，依法每月提撥薪資總額7.5%予退休金專戶儲
存。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例之實施，另為新制員工每月薪資6%提撥
至勞工保險局之個人退休金專戶。

• 3.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司設有工會(府勞資換字第1000412577 號)並依勞基法規定選派勞資代表定期召開勞
資會議，並不定時由工會幹部與經營者做雙向溝通且每位從業員皆訂立不定期勞動契約書。
2020 年11 月2 日勞資雙方簽訂團體協約(南市政府核准字號:南市勞資字第1091523007 號)。

• (二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基 準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之 事實：無。

六、重要契約：

重要契約

契約性質	當 事 人	契約起訖 日 期	主 要 內 容	限 制 條 款
技術支援 權利金合約	與PAC MATERIALS,LLC 簽訂	95 年2 月23 日 簽訂	針對本公司活塞有關之 材料NASA-398、NASA- 388、NASA-358 應付之權 利金相關約定。	無
銷售合約	中華汽車工業 (股)公司	105 年1 月1 日 簽訂	零件銷售約定	無

103

、 陸 財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

- 簡明合併資產負債表 國際財務報導凖則

		簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則
項目 年度		最近五年度財務資料(註1)					當年度截 至 110年3月 31日 財務資料 （註3）
		109 年度	108 年度	107 年度	106 年度	105 年度
流動資產		977,664	1,057,687	1,308,669	1,472,356	1,316,899	975,074
不動產、廠房及設 備(註2)		1,086,343	1,313,226	1,419,301	1,127,500	998,056	1,012,936
無形資產		7,752	4,720	7,687	3,704	104	6,943
其他資產(註2)		218,124	353,826	256,271	341,035	383,287	218,771
資產總額		2,289,883	2,729,459	2,991,928	2,944,595	2,698,346	2,213,724
流動 負債	分配前	865,931	1,114,311	1,446,020	509,480	480,733	672,311
	分配後	-	-	-	-	-	-
非流動負債		521,112	642,201	618,301	180,232	877,883	644,846
負債 總額	分配前	1,387,043	1,732,612	1,626,252	1,387,363	1,401,701	1,317,157
	分配後	-	-	-	-	-	-
歸屬於母公司業主 之權益		853,637	795,282	1,115,429	1,224,869	1,225,124	841,412
股本		1,631,618	1,231,618	1,227,735	1,224,405	1,222,557	1,631,618
資本公積		139,516	136,739	130,484	127,350	123,619	140,211
保留 盈餘	分配前	(793,236)	(457,863)	(142,988)	(27,972)	(11,672)	(801,016)
	分配後	-	-	-	-	-	-
其他權益		(124,261)	(115,212)	(99,802)	(98,914)	(109,380)	(129,401)
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		49,203	86,648	143,887	93,474	85,859	55,155
權益 總額	分配前	902,840	881,930	1,259,316	1,318,343	1,310,983	896,567
	分配後	-	-	-	-	-	-

＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

104

＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準則之財務
資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

• 註3：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務資料，應併予揭露。

• 註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

• 註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

105

- 簡明個體資產負債表 國際財務報導凖則

		簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則
項目 年度		最近五年度財務資料(註1)					當年度截至 110年3月31日 財務資料 （註3）
		109 年度	108 年度	107 年度	106 年度	105 年度
流動資產		585,770	561,312	677,749	890,646	779,760	不適用
不動產、廠房及設 備(註2)		568,423	680,902	627,275	567,955	506,067
無形資產		-	-	-	-	-
其他資產(註2)		713,901	803,943	1,108,739	1,105,051	1,155,904
資產總額		1,868,094	2,046,157	2,413,763	2,563,652	2,441,731
流動 負債	分配前	528,570	688,708	1,182,073	362,201	341,315
	分配後	-	-	-	-	-
非流動負債		485,887	573,147	609,626	156,710	854,406
負債 總額	分配前	1,014,457	1,298,334	1,338,783	1,216,607	1,237,317
	分配後	-	-	-	-	-
股本		1,631,618	1,231,618	1,227,735	1,224,405	1,222,557
資本公積		139,516	136,739	130,484	127,350	123,619
保留 盈餘	分配前	(793,236)	(457,863)	(142,988)	(27,972)	(11,672)
	分配後	-	-	-	-	-
其他權益		(124,261)	(115,212)	(99,802)	(98,914)	(109,380)
庫藏股票		-	-	-	-	-
權益 總額	分配前	853,637	795,282	1,115,429	1,224,869	1,225,124
	分配後	-	-	-	-	-

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準則之財務 資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

• 註3：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務資料，應併予揭露。

• 註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

• 註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

106

- 簡明合併損益表 國際財務會計準則

年度 項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 110年3月31日 財務資料 （註2）
	109 年度	108 年度	107 年度	106 年度	105 年度
營業收入	855,851	1,176,513	1,203,123	1,362,959	1,572,057	255,725
營業毛利	18,578	72,962	65,223	220,040	299,433	35,118
營業淨利(損)	(212,407)	(275,556)	(207,337)	(22,792)	45,516	(10,455)
營業外收入及支出	(154,925)	(92,819)	54,717	(40,020)	(15,363)	(3,429)
稅前淨利(損)	(367,332)	(368,375)	(152,620)	(62,812)	30,153	(824)
繼續營業單位本期淨 利(損)	(370,361)	(367,129)	(134,832)	(12,052)	22,302	(15,936)
停業單位利益	-	-	-	-	-	15,112
本期淨利(損)	(370,361)	(367,129)	(134,832)	(12,052)	22,302	(824)
本期其他綜合損益 (稅後淨利(損))	(11,506)	(19,496)	2,109	14,865	(60,319)	(6,144)
本期綜合損益總額	(381,867)	(386,625)	(132,723)	2,813	(38,017)	(6,968)
淨利(損)歸屬於母公 司業主	(329,985)	(309,482)	(116,612)	(15,092)	20,199	(7,780)
淨利(損)歸屬於非控 制權益	(40,376)	(57,647)	(18,220)	3,040	2,103	6,956
綜合損益總額歸屬於 母公司業主	(336,592)	(327,459)	(115,904)	(5,834)	(35,615)	(12,920)
綜合損益總額歸屬於 非控制權益	(45,275)	(59,166)	(16,819)	8,647	(2,402)	5,952
基本每股盈餘(虧損)	(2.19)	(2.52)	(0.95)	(0.12)	0.17	(0.10)

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準則之財務資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師

• 查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。

• 註3：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

• 註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

107

- 簡明個體損益表 國際財務會計準則

年度 項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 110年3月31日 財務資料 （註2）
	109 年度	108 年度	107 年度	106 年度	105 年度
營業收入	662,650	864,603	861,230	824,235	933,262	不適用
營業毛利	63,990	127,503	108,338	125,998	168,823
營業淨利(損)	(53,518)	(25,248)	(37,099)	(23,998)	17,759
營業外收入及支出	(273,572)	(276,830)	(85,196)	(40,656)	4,449
稅前淨利(損)	(327,090)	(302,078)	(122,295)	(64,654)	22,208
繼續營業單位本期淨 利(損)	(329,985)	(309,482)	(116,612)	(15,092)	20,199
本期淨利(損)	(329,985)	(309,482)	(116,612)	(15,092)	20,199
本期其他綜合損益 (稅後淨利(損))	(6,607)	(17,977)	708	9,258	(55,814)
本期綜合損益總額	(336,592)	(327,459)	(115,904)	(5,834)	(35,615)
基本每股盈餘(虧損)	(2.19)	(2.52)	(0.95)	(0.12)	0.17

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準則之財 務資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。

• 註3：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

• 註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其 情形及理由。

108

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年 度	事 務 所 名 稱	簽證會計師姓名	查核意見
105 年	勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗、趙永祥	無保留意見加註其他事項
106 年	勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗、趙永祥	無保留意見加註其他事項
107 年	勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗、趙永祥	無保留意見加註其他事項
108 年	勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗、趙永祥	無保留意見加註其他事項
109 年	勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗、趙永祥	無保留意見加註其他事項

109

二、最近五年度財務分析：

- 合併報表財務分析 國際財務報導準則

	項目分析	109 年度	108 年度	107 年度	106 年度	105 年度	當年度截至 110 年3 月31 日 （註2）
財務 結構 （％）	負債占資產比率	60.57	67.69	57.91	55.23	51.42	59.5
	長期資金占不動產、廠房及設備 比率	131.08	116.06	132.29	132.91	199.34	152.17
償債 能力 （％）	流動比率	112.90	87.75	117.44	101.82	258.48	145.03
	速動比率	56.67	35.01	58.30	57.09	142.25	74.69
	利息保障倍數	(11.63)	(9.75)	(4.52)	(0.93)	2.20	(1.52)
經營 能力	應收款項週轉率（次）	3.43	3.52	3.02	2.96	3.40	4.66
	平均收現日數	106.41	104	121	123	107	78
	存貨週轉率（次）	1.80	2.11	2.16	2.22	2.52	2.18
	應付款項週轉率	4.91	5.41	6.64	6.51	6.87	7.30
	平均銷貨日數	202.77	173	169	164	145	167
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	0.71	0.86	0.94	1.28	1.52	0.97
	總資產週轉率（次）	0.34	0.41	0.41	0.48	0.58	0.45
獲利 能力	資產報酬率 （％）	(13.83)	(11.87)	(3.8)	0.53	1.58	0.64
	權益報酬率 （％）	(41.50)	(34.29)	(10.46)	(0.92)	1.68	(0.37)
	稅前純益占實收 資本額比率(%)	(22.51)	(29.91)	(12.43)	(5.13)	2.47	(0.85)
	純益率（％）	(43.27)	(31.20)	(11.21)	(0.88)	1.42	(0.32)
	每股盈餘（元）	(2.19)	(2.52)	(0.95)	(0.12)	0.17	(0.05)
現金 流量	現金流量比率	(4.11)	1.33	3.52	2.59	7.86	13.25
	現金流量允當比率	17.03	34.63	37.77	42.96	49.86	28.37
	現金再投資比率	(1.11)	0.50	1.12	1.34	1.19	2.98
槓桿度	營運槓桿度	(0.39)	(0.50)	(0.71)	(13.47)	8.36	(4.54)
	財務槓桿度	0.88	0.89	0.88	0.41	2.23	0.65
針對最近二年增減變動達20%以上進行分析：

110

針對最近二年增減變動達20%以上進行分析：

流動比率、速動比率：109 年度辦理現金增資四億元，故流動比率及速動比率較108 年度好轉。

權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率：109 年度稅前和稅後虧損擴大，故109 年度獲利能力之相
關比率均較108 年度報酬率為下降。

毛利率、現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率：109 年度因受武漢疫情影響，固定成本未隨營
收下滑而下降，稅前和稅後虧損增加，故109 年度相關比率均較108 年度比率為下降。

營運槓桿度：109 年度為營業虧損擴大，故109 年度營運槓桿度較108 年度報酬率為下降。

• ＊ 公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

• ＊ 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（ 2 ）採用我國財務會計準則之財務 資料。

• 註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務資料，應併予分析。

• 註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨 額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

111

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 。

• 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋ 其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加 稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為 虧損，則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其 合理性並維持一致。

• 註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表 歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

112

- 個體報表財務分析 國際財務報導準則

	項目分析	項目分析	109 年度	108 年度	107 年度	106 年度	105 年度	當年度截 至 110年3月 31日 （註2）
財務 結構 （％）	負債占資產比率		54.3	61.13	53.79	52.22	49.83	不適用
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率		235.66	223.28	275.01	243.26	410.92
償債 能力 （％）	流動比率		110.82	82.82	98.41	75.35	215.28
	速動比率		72.20	37.88	53.24	50.62	133.95
	利息保障倍數		(17.09)	(16.17)	(5.34)	(1.57)	2.02
經營 能力	應收款項週轉率（次）		4.96	5.46	4.58	4.02	4.14
	平均收現日數		74	67	80	91	88
	存貨週轉率（次）		2.97	3.25	3.46	3.17	3.47
	應付款項週轉率		5.84	5.43	6.16	6.54	7.07
	平均銷貨日數		123	112	106	115	105
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）		1.12	1.39	1.44	1.53	1.82
	總資產週轉率（次）		0.34	0.39	0.35	0.33	0.38
獲利 能力	資產報酬率 （％）		(16.12)	(13.25)	(4.07)	0.23	1.55
	權益報酬率（％）		(40.02)	(32.39)	(9.97)	(1.23)	1.63
	占實收資本 額比率（％~~）~~	(3.28)	(3.28)	(2.05)	(3.02)	(1.96)	1.45
		(20.05)	(20.05)	(24.53)	(9.96)	(5.28)	1.82
	純益率（％）		(49.80)	(35.79)	(13.54)	(1.83)	2.16
	每股盈餘（元）		(2.19)	(2.52)	(0.95)	(0.12)	0.17
現金 流量	現金流量比率		(3.50)	5.68	10.44	1.98	(6.37)
	現金流量允當比率		32.28	44.57	43.03	16.78	18.99
	現金再投資比率		(0.94)	1.94	3.11	1.19	(0.92)
槓桿度	營運槓桿度		(2.01)	(6.88)	(4.2)	(7.67)	12.81
	財務槓桿度		0.75	0.59	0.66	0.49	(4.52)

113

針對最近二年增減變動達20%以上進行分析：

流動比率、速動比率：109 年度辦理現金增資四億元，故流動比率及速動比率較108 年度好轉。

資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率：109 年度稅前和稅後虧損擴大，故
109 年度獲利能力之相關比率均較108 年度報酬率為下降。

毛利率、現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率：109 年度因受武漢疫情影響，固定成本
未隨營收下滑而下降，稅前和稅後虧損增加，故109 年度相關比率均較108 年度比率為下降。

營運槓桿度、財務槓桿度：109 年度為營業虧損擴大，故109 年度營運槓桿度較108 年度報酬率為下
降。

• ＊ 公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

• ＊ 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（ 2 ）採用我國財務會計準則之財務 資料。

• 註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務資料，應併予分析。

• 註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨 額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

114

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 。

• 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋ 其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加 稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為 虧損，則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其 合理性並維持一致。

• 註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表 歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

115

三、一○九年財務報告之審計委員會審查報告：

正道工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國109 年度營業報告書、財務報表及盈虧分派議案等，其
中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所鄭欽宗會計師及趙永祥會計
師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈虧分派議案經
本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司110 年股東常會

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中 華 民 國 110年 3月 22日

116

四、一○九年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告

關係企業合併財務報告書

本公司民國 109 年度（自 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合併營 業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財 務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公 司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告 中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

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中 華 民 國 110年 3月 26日

117

會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正道工業股份有限公司及其子公司（正道集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計 政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正道集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日 之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正
道集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他
會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正道集團民國 109 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

118

茲對正道集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 發貨倉外銷收入認列時點正確性

  正道工業股份有限公司主要經營引擎活塞、汽車及機車零件製造及買賣，其市
場遍及海外地區，海外地區的銷貨型態主係為發貨倉銷貨，正道工業股份有限公司
平時係仰賴外部發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉之存貨異動情形作
為認列收入之依據，於客戶提貨時（移轉風險與報酬）始認列銷貨收入。

109 年度發貨倉銷貨之營業額約為 287,016 仟元，佔合併銷貨總額 34% ，考量 發貨倉交易量對於正道工業股份有限公司 109 年度財務報表係屬重大，且認列收入 流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當之風險，因是，判斷發貨 倉寄倉銷貨認列銷貨收入時點為本期之關鍵查核事項。

針對此重要事項，管理階層已設計相關內部控制程序以因應收入認列風險，本 會計師評估管理階層認列發貨倉銷貨時點之合理性及正確性，相關測試之說明如下： 1. 針對公司銷貨循環之相關內部控制設計進行了解與評估，並抽核倉儲管理網站 之管理資訊與帳上收入認列之相關憑證，以確認其銷貨認列時點符合 IFRS15 之規 範。

1. 執行觀察發貨倉之庫存盤點，並就帳載庫存數量、發貨倉庫數量及實地盤點觀 察結果，與帳冊進行核對驗證。

2. 針對財務報導結束日前後一定期間之銷貨交易執行截止測試，確認收入認列於 適當期間。

其他事項

列入正道集團合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子 公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 512,547 仟元及 564,816 仟元，分別占合併總資產 22% 及 21% ；民國 109 及 108 年度之營業收入淨 額分別為新台幣 89,490 仟元及 114,717 仟元，皆占合併營業收入 10% 。

正道工業股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

119

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正道集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正道集團
或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  正道集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對正道集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 正道集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當

120

時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。
惟未來事件或情況可能導致正道集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責正道集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成正 道集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正道集團民國 109 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

金管證審字第 1050024633 號

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121

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122

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123

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124

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125

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126

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127

正道工業股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國109年及108年1月1日至12月31日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、 公司沿革

  正道工業股份有限公司（以下稱「本公司」）係於54年3月依中華民
國公司法及相關法令成立，主要經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活塞
環及其配件、轉向系統零件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製造及
銷售業務。

  本公司股票於69年8月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。

  本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、 通過財務報告之日期及程序

  本合併財務報告於110年3月22日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國 際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋 公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

  除下列說明外，適用修正後之金管會認可並發布生效之IFRSs將不致
造成合併公司會計政策之重大變動：

IAS 1及IAS 8之修正「重大性之定義」

  合併公司自109年1月1日開始適用該修正，改以「可被合理預期將
影響使用者」作為重大性之門檻，並調整合併財務報告之揭露，刪除可能
使重大資訊模糊化之不重大資訊。

• (二) 110 年適用之金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可之IFRSs

• 新發布／修正／修訂準則及解釋 I A S B 發布之生效日

128

IFRS 4 之修正「適用IFRS 9 之暫時豁免之展延」

 發布日起生效

IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4 及IFRS 16 之
修正「利率指標變革－第二階段」

 2021 年1 月1 日以後開始之
年度報導期間生效

IFRS 16 之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」  2020 年6 月1 日以後開始之
年度報導期間生效

• (三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋  IASB發布之生效日（註1）

「2018-2020 週期之年度改善」  2022 年1 月1 日（註2）
IFRS 3 之修正「更新對觀念架構之索引」  2022 年1 月1 日（註3）
IFRS 10 及IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合 未  定
資間之資產出售或投入」
IFRS 17「保險合約」  2023 年1 月1 日
IFRS 17 之修正  2023 年1 月1 日
IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」  2023 年1 月1 日
IAS 1 之修正「會計政策之揭露」  2023 年1 月1 日（註6）
IAS 8 之修正「會計估計之定義」  2023 年1 月1 日（註7）
IAS 16 之修正「不動產、廠房及設備：達到預定使用 2022 年1 月1 日（註4）
狀態前之價款」
IAS 37 之修正「虧損性合約－履行合約之成本」  2022 年1 月1 日（註5）

• 註1： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註2： IFRS 9 之修正適用於2022 年1 月1 日以後開始之年度報導期間 所發生之金融負債之交換或條款修改；IAS 41「農業」之修正適用 於2022 年1 月1 日以後開始之年度報導期間之公允價值衡量； IFRS 1「首次採用IFRSs」之修正係追溯適用於2022 年1 月1 日 以後開始之年度報導期間。

• 註3： 收購日在年度報導期間開始於2022 年1 月1 日以後之企業合併適 用此項修正。

129

• 註4： 於2021 年1 月1 日以後始達管理階層預期運作方式之必要地點及 狀態之廠房、不動產及設備適用此項修正。

• 註5： 於2022 年1 月1 日尚未履行所有義務之合約適用此項修正。

• 註6： 於2023 年1 月1 日以後開始之年度報導期間推延適用此項修正。

• 註7： 於2023 年1 月1 日以後開始之年度報導期間所發生之會計估計變 動及會計政策變動適用此項修正。

  截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、
解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭
露。

四、 重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

  本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認
可並發布生效之IFRSs編製。

(二) 編製基礎

 除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公
允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。
  公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第1等級
至第3等級：

1. 第1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市 場之報價（未經調整）。

2. 第2 等級輸入值：係指除第1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即 價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

• (三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；

130

2. 預期於資產負債表日後12 個月內實現之資產；及

3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12 個月用以交換或 清償負債而受到限制者）。

  流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月之負債。 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。 (四) 合併基礎

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財
務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起
或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策
與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、
帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至
本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權
益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子
公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允
價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

  子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十一、附表五及六。

(五) 外 幣

• 各個體公司編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣） 交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

  外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性
項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重
新換算。

131

  於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之
貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表
日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之
兌換差額列於其他綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非控制權益。

  若合併公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子
公司部分權益但喪失控制，或處分國外營運機構之關聯企業後之保留權益
係金融資產並按金融工具之會計政策處理，所有可歸屬於本公司業主且與
該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

(六) 存 貨

  存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價
值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基
礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計
成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均
法。

(七) 投資關聯企業

  關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之企業。
  合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

  權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合
併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此
外，針對合併公司可享有關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

  合併公司於取得日所享有關聯企業及合資可辨認資產及負債淨公允
價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

  合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額視為單一資產比較
可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失不分攤至構成
投資帳面金額組成部分之任何資產。減損損失之任何迴轉，於該投資之可
回收金額後續增加之範圍內予以認列。

  合併公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯
企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益
法當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中

132

所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若
直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

• (八) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計
減損損失後之金額衡量。

  建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認
列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完
工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提
列折舊。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨
提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊
方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
認列於損益。

• (九) 不動產、廠房及設備及使用權資產之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房
及設備及使用權資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產
之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產
所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤至最
小現金產生單位群組。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產
或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生
單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至
修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單
位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。
減損損失之迴轉係認列於損益。

• (十) 金融工具

133

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列
於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損
益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資
產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允
價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

  合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡
量之金融資產與按攤銷後成本衡量之金融資產。

• A.透過損益按公允價值衡量之金融資產

• 透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益 按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產包括合併公司未指定透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資。

• 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量， 所產生之股利係認列於其他收入，其再衡量產生之利益或損 失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註二六。

• B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

• 合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類 為按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以 收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為 支付本金及流通在外本金金額之利息。

  按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、
按攤銷後成本衡量之應收帳款、應收票據、其他應收款及存

134

出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金
額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益
則認列於損益。

  信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務
困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由
於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

(2) 金融資產之減損

  合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷
後成本衡量之金融資產（含應收票據及應收帳款）之減損損失。

  應收票據及應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵
損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著
增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，
若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

  預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信
用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個
月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用
損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之
預期信用損失。

  本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品
之前提下，若有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務，
則判定金融資產已發生違約。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金
額。

(3) 金融資產之除列

  合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，
或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移
轉予其他企業時，始將金融資產除列。

135

2. 權益工具

  合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融
負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

  合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後
之金額認列。

  再取回合併公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購
買、出售、發行或註銷合併公司本身之權益工具不認列於損益。

(十一) 收入認列

  合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，
並於滿足各履約義務時認列收入。

商品銷貨收入

  商品銷貨收入來自汽車零配件等之銷售。合併公司係於客戶對商品已
有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時
風險時，認列收入及應收帳款並於履行剩餘義務後轉列應收帳款。

  去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料時不認列收
入。

(十二) 租  賃

  合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為承租人

  除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按
直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權
資產及租賃負債。

  使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、原始直接成
本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減
損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表
達於合併資產負債表。

136

  使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期
間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

  租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付）之現值衡量。若租賃隱含
利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使
用承租人增額借款利率。

  後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係
於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再
衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減
至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資
產負債表。

  售後租回交易中資產之移轉若符合IFRS 15之銷售，合併公司僅就移
轉給買方之部分認列相關出售損益，並就非市場行情之條款進行調整以按
公允價值衡量銷售價格。資產之移轉若不符合IFRS 15之銷售，交易係視
為融資。

(十三) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為
該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必
要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投
資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

  除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

• (十四) 政府補助

  政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且
將可收到該項補助時，始予以認列。

  若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公司立
即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。
(十五) 員工福利

1. 短期員工福利

137

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現
金額衡量。

2. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之
退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡
量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本）及淨
確定福利負債淨利息於發生時認列為員工福利費用。再衡量數（含精
算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損
益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

  淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀。

(十六) 員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計
數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認
股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。本公司辦理現
金增資保留員工認購，係以確認員工認購股數之日為給與日。

  合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。
若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估
計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

(十七) 所 得 稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅列為股東會決議
年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

138

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課
稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而
遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及
虧損扣抵使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，
惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有
可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可
減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於其很有可能有足夠
課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範
圍內，予以認列遞延所得稅資產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，
並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資
產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產
負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回
收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅
率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及
稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產
負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租
稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或
直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜
合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管
理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。
實際結果可能與估計有所不同。

139

  合併公司將新型冠狀病毒肺炎疫情造成之經濟影響納入重大會計估計
之考量，管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，
則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正
當期及未來期間認列。

估計及假設不確定性之主要來源

、 不動產 廠房及設備之減損

  與生產活塞、連桿、鋁鍛件以及液壓成形管件產品相關之設備減損係按
該等設備之可回收金額（即該等資產之公允價值減出售成本）評估，市場價
格將影響該等資產可回收金額，可能導致合併公司須額外認列減損損失或迴
轉已認列之減損損失。

六、 現金及約當現金

庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 約當現金 銀行承兌匯票	109年12月31日 $ 1,813 106,088 3,143 $ 111,044	108年12月31日	108年12月31日
			$ 3,251 80,032 6,458 $ 89,741

  銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

銀行存款	109年12月31日 0.001%～0.48%	108年12月31日
		0.001%～0.89%

七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具

109年12月31日 108年12月31日
－
金融資產流動
強制透過損益按公允價值衡量
  非衍生金融資產
-
    －國內上市櫃股票 $ 66,625 $

140

－ 金融資產 非流動

強制透過損益按公允價值衡量

  非衍生金融資產
    －國內上櫃股票
-
（一及二） $ $ 60,500

• (一) 透過損益按公允價值衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註二八。

• (二) 本公司於107 年第1 季及106 年第4 季分別以現金40,000 仟元及6,000 仟元向非關係人取得寬魚國際股份有限公司99 年度私募之普通股1,600 仟股及400 仟股，對該公司未有重大影響；另該公司已於108 年第4 季將 99 年度私募普通股申報補辦公開發行，並經金管會核准生效。

八、 按攤銷後成本衡量之金融資產

流 動 受限制銀行存款	109年12月31日 $ 7,997	108年12月31日	108年12月31日
			$ 18,044

• (一) 截至109 年及108 年12 月31 日止，受限制之銀行存款利率為年利率0.02% 及0.08%～0.1%。

• (二) 按攤銷後成本衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註二八。

九、 應收票據及應收帳款

應收票據 按攤銷後成本衡量 總帳面金額 減：備抵損失	109年12月31日 $ 11,155 - $ 11,155	108年12月31日	108年12月31日
			$ 10,276 - $ 10,276

141

應收帳款

按攤銷後成本衡量
  總帳面金額  $ 278,453  $ 363,829
  減：備抵損失 (89,177 ) (74,943 )
$ 189,276 $ 288,886

  合併公司對商品銷售之平均授信期間為30～120天，應收帳款不予計息。
合併公司採行之政策係使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主
要客戶予以評等，以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

  為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、
授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，
合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回
收之應收款項已提列適當減損損失。據此，合併公司管理階層認為合併公司
之信用風險已顯著減少。

  合併公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間
預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀
況、產業經濟情勢，並同時考量GDP及失業率預測。因合併公司之信用損失
歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一
步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可
回收金額，例如交易對方正進行清算，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟
仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

  合併公司依準備矩陣衡量應收票據及應收帳款之備抵損失如下：

109年12月31日

==> picture [429 x 82] intentionally omitted <==

142

備抵損失（存續期間 預期信用損失） 攤銷後成本 108 年12 月31 日 預期信用損失率 總帳面金額 備抵損失（存續期間 預期信用損失） 攤銷後成本	( 260) $ 158,586 未 逾 期	( 260) $ 158,586 未 逾 期	( 427) $ 35,167 逾 期 1 ～9 0 天 7.56% $ 26,815 ( 2,028) $ 24,787	( 88,490 ) $ 6,678 逾 期 超過9 0 天	( 88,490 ) $ 6,678 逾 期 超過9 0 天	( 89,177) $ 200,431 合 計 $ 374,105 ( 74,943) $ 299,162
	(	1.07% $ 271,610 2,901) $ 268,709		(	92.51% $ 75,680 70,014 ) $ 5,666

  應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

年初餘額 加：本年度提列減損損失 減：本年度實際沖銷 外幣換算差額 年底餘額		109年度 $ 74,943 12,828 - 1,406 $ 89,177	108年度
			$ 49,454 49,598 ( 22,262 ) ( 1,847) $ 74,943

 十、 存  貨

商 品 製 成 品 在 製 品 原 物 料	109年12月31日 $ 68,429 171,421 115,290 56,195 $ 411,335	108年12月31日	108年12月31日
			$ 74,712 232,275 138,689 73,770 $ 519,446

143

銷貨成本性質如下：

已銷售之存貨成本 存貨跌價損失 未分攤製造費用(一)		109年度 $ 797,540 17,335 22,398 $ 837,273		108年度
				$ 1,065,418 27,779 10,354 $ 1,103,551

• (一) 未分攤製造費用包含因新型冠狀病毒肺炎疫情之影響，於停工期間之相關 支出。

  設定作為借款擔保之存貨金額，請參閱附註二八。

十一、 子 公 司

• (一) 列入合併財務報告之子公司

  本合併財務報告編製主體如下：

投 資 公 司 名 稱 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司	子 公 司 名 稱 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited Right Way North America Inc. 證道實業股份有限公司 Wealth Cosmo Limited 智媒體科技股份有限 公司 耀晟綠能股份有限公司 耀光綠電股份有限公司 耀暘電業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd.	業 務 性 質 汽機車活塞之製造 一般投資業 汽機車引擎零件之 買賣 汽機車買賣業務 汽機車買賣業務 電器買賣業 太陽能工程 太陽能工程 太陽能工程 連桿製造	109年 12月31日 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90%	108年 12月31日 80% 100% 100% 100% 100% - - - - 90%	說 明

（接次頁）

144

（承前頁）

109年 108年
投資公司名稱  子公司名稱  業務性質  12月31日  12月31日  說明
Excellent Growth  正道汽車配件（福州） 汽機車活塞轉向系100% 100%
Investments 有限公司 統之製造
Limited
正道汽車配件（福州） 福州威寶國際貿易有限 五金產品、橡膠原100% 100%
有限公司 公司 料、普通機械、電
子產品等
Excellent Growth  Admiral Skill  一般投資業 77% 75%
Investments Limited.
Limited
Admiral Skill  Joint Fortune  一般投資業 89% 88%
Limited. Company
Joint Fortune  上海坤億精密金屬成形 整車廠液壓成形零100% 100%
Company 製品有限公司 部件之開發與製造

• (二) 未列入合併財務報告之子公司：無。

• (三) 具重大非控制權益之子公司資訊

非控制權益所持股權及
表決權比例
子公司名稱  主要營業場所  109年12月31日  108年12月31日
正道工業（馬來西亞） 馬來西亞 20% 20%
私人有限公司

子 公 司 名 稱 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 其 他 合 計	分配予非控制權益之綜合損益 109年度 108年度 ( $ 10,943 ) ( $ 1,677 ) ( 34,332) ( 57,489) ( $ 45,275) ( $ 59,166)
	109年度 ( $ 10,943 ) ( 34,332) ( $ 45,275)

145

子 公 司 名 稱 正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 其 他 合 計	非 控 制	權 益 108年12月31日 $ 83,175 3,473 $ 86,648
	109年12月31日 $ 72,231 ( 23,028) $ 49,203
	(

  以下子公司之彙總性財務資訊係以公司間交易銷除前之金額編製：

正道工業（馬來西亞）私人有限公司及其子公司

流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 權 益 權益歸屬於： 本公司業主 非控制權益 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司子公司之 非控制權益 營業收入 本年度淨損 其他綜合損益 綜合損益總額	109年12月31日 $ 279,876 254,768 ( 164,354 ) ( 15,896) $ 354,394 $ 282,301 72,231 ( 138) $ 354,394 109年度 $ 160,763 ( $ 34,860 ) ( 18,871) ( $ 53,731)	108年12月31日
		$ 351,843 281,910 ( 204,616 ) ( 21,012) $ 408,125 $ 325,082 83,175 ( 132) $ 408,125 108年度
		$ 243,460 ( $ 4,539 ) ( 3,732) ( $ 8,271)

146

淨損歸屬於： 本公司業主 非控制權益 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司子公司之 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 本公司業主 非控制權益 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司子公司之 非控制權益 現金流量 營業活動 投資活動 籌資活動 淨現金流入（出）	( $ 27,750 ) ( 7,098 ) ( 12) ( $ 34,860) ( $ 42,781 ) ( 10,943 ) ( 7) ( $ 53,731) 109年12月31日 ( $ 7,495 ) ( 4,260 ) 13,764 $ 2,009	( $ 3,582 ) ( 916 ) ( 41) ( $ 4,539) ( $ 6,556 ) ( 1,677 ) ( 38) ( $ 8,271) 108年12月31日
		( $ 12,121 ) ( 1,178 ) 9,430 ( $ 3,869)

十二、 採用權益法之投資

投資關聯企業

不具重大性之關聯企業 福州新信制動系統有限公司	109年12月31日 $ 86,836	108年12月31日	108年12月31日
			$ 90,581

  不具重大性之關聯企業如下：

147

所持股權及表決權比例
公司名稱  109年12月31日 108年12月31日
福州新信制動系統有限公司 31.66% 31.66%

  上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參
閱附表六「大陸投資資訊」。

  合併公司為重整集團組織架構，於109年9月由Excellent Growth
Investments Limited收購正道汽車配件（福州）有限公司持有之福州新信
公司全數股權。

  合併公司於108年度取得個別不重大之關聯企業，取得該公司所產生之
廉價購買利益為2,879仟元。

、 十三、 不動產 廠房及設備

成 本 108 年1 月1 日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 108 年12 月31 日餘額	土	地	建 築 物	機 器 設 備	模 具 設 備	其 他 設 備	未 完 工 程	合 計
	(	$ 394,102 - - - 1,219 ) $ 392,883	$ 430,336 1,250 ( 19,862 ) 76,854 ( 7,055 ) $ 481,523	$ 1,558,432 25,384 ( 25,833 ) 87,437 ( 29,962 ) $ 1,615,458	$ 239,462 33,699 ( 27,830 ) ( 94 ) ( 7,047 ) $ 238,190	$ 215,125 7,345 ( 13,707 ) 8,156 ( 3,636 ) $ 213,283	$ 207,413 26,758 - ( 152,051 ) 4,279 $ 86,399	$ 3,044,870 94,436 ( 87,232 ) 20,302 ( 44,640 ) $ 3,027,736

（接次頁）

148

（承前頁）

累計折舊 108 年1 月1 日餘額 處 分 重 分 類 折舊費用 淨兌換差額 108 年12 月31 日餘額 累計減損 108 年1 月1 日餘額 處 分 重 分 類 減損損失 淨兌換差額 108 年12 月31 日餘額 108 年12 月31 日淨額 成 本 109 年1 月1 日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 109 年12 月31 日餘額 累計折舊 109 年1 月1 日餘額 處 分 重 分 類 折舊費用 淨兌換差額 109 年12 月31 日餘額 累計減損 109 年1 月1 日餘額 處 分	土	地	建 築 物	機 器 設 備	模 具 設 備	其 他 設 備	未 完 工 程	合 計
	(	$ - - - - - $ - $ - - - - - $ - $ 392,883 $ 392,883 - - - 5,923 ) $ 386,960 $ - - - - - $ - $ - -	$ 246,330 ( 19,862 ) - 21,148 ( 3,159 ) $ 244,457 $ - - - - - $ - $ 237,066 $ 481,523 3,966 ( 2,058 ) 73,595 ( 1,622 ) $ 555,404 $ 244,457 ( 2,058 ) - 23,510 ( 437 ) $ 265,472 $ - -	$ 1,092,530 ( 24,817 ) - 94,446 ( 20,204 ) $ 1,141,955 $ 4,605 ( 154 ) - 10,720 ( 418 ) $ 14,753 $ 458,750 $ 1,615,458 15,316 ( 79,673 ) 5,332 ( 7,247 ) $ 1,549,186 $ 1,141,955 ( 62,504 ) - 71,037 ( 12,111 ) $ 1,138,377 $ 14,753 ( 6,797 )	$ 105,790 ( 7,214 ) ( 559 ) 25,515 ( 2,172 ) $ 121,360 $ 23,909 ( 20 ) ( 13 ) 15,953 ( 972 ) $ 38,857 $ 77,973 $ 238,190 3,439 ( 61,574 ) 7,123 ( 5,697 ) $ 181,481 $ 121,360 ( 19,215 ) - 9,541 402 $ 112,088 $ 38,857 ( 14,609 )	$ 142,546 ( 13,620 ) - 14,835 ( 2,045 ) $ 141,716 $ 9,859 ( 5 ) - 1,968 ( 410 ) $ 11,412 $ 60,155 $ 213,283 3,767 ( 22,671 ) 4,050 ( 263 ) $ 198,166 $ 141,716 ( 11,616 ) - 13,460 ( 286 ) $ 143,274 $ 11,412 ( 8,945 )	$ - - - - - $ - $ - - - - - $ - $ 86,399 $ 86,399 8,013 - ( 82,322 ) 234 $ 12,324 $ - - - - - $ - $ - -	$ 1,587,196 ( 65,513 ) ( 559 ) 155,944 ( 27,580 ) $ 1,649,488 $ 38,373 ( 179 ) ( 13 ) 28,641 ( 1,800 ) $ 65,022 $ 1,313,226 $ 3,027,736 34,501 ( 165,976 ) 7,778 ( 20,518 ) $ 2,883,521 $ 1,649,488 ( 95,393 ) - 117,548 ( 12,432 ) $ 1,659,211 $ 65,022 ( 30,351 )

149

重 分 類 減損損失 淨兌換差額 109 年12 月31 日餘額 109 年12 月31 日淨額	- - - $ - $ 386,960	- - - $ - $ 289,932	- 70,776 2,575 $ 81,307 $ 329,502	- 27,469 1,159 ( $ 52,876 $ 16,517	- 1,455 138 ) $ 3,784 $ 51,108	- - - $ - $ 12,324	- 99,700 3,596 $ 137,967 $ 1,086,343

  因合併公司部分活塞、連桿、鋁鍛件以及液壓成形管件產品銷售情況欠
佳，合併公司預期用於生產該產品之機器設備之未來經濟效益減少，致其可
回收金額小於帳面金額，故合併公司之本公司、正道汽車配件（福州）有限
公司及上海坤億金屬成形制品有限公司分別於109年度認列減損損失6,344
仟元、20,888仟元及72,468仟元，合計99,700仟元。該減損損失已列入合
併綜合損益表之其他利益及損失項下。

  合併公司係以公允價值減處分成本決定此機器設備之可回收金額，相關
公允價值係以市場法及成本法決定，主要假設包含估計出售價值、經濟性貶
值、功能性貶值及實體性貶值，屬於第2及第3等級公允價值衡量。
折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建 築 物
主 建 物	16 至56 年
廠房工程	2 至11 年
機器設備	2 至20 年
模具設備	2 至11 年
其他設備	1 至20 年

  本公司購入台南市仁德區大甲段農地7,483仟元作為廠房之用，已登記
於本公司董事長名下並設定抵押於本公司。

  合併公司設定作為借款擔保之不動產及廠房金額，請參閱附註二八。

十四、 租賃協議

• (一) 使用權資產

150

使用權資產帳面金額 土 地 建 築 物 使用權資產之增添 使用權資產之折舊費用 土 地 建 築 物	109年12月31日 $ 4,507 2,470 $ 6,977 109年度 $ 16,149 $ 176 8,503 $ 8,679	108年12月31日	108年12月31日
			$ 4,611 36,996 $ 41,607 108年度
			$ - $ 185 10,725 $ 10,910

  上海坤億精密金屬成形製品有限公司因液壓成型管件產品銷售情況
欠佳，合併公司預期其使用權資產－建築物之未來經濟效益減少，致其可
回收金額小於帳面金額，故合併公司於109年度認列減損損失40,845仟
元。該減損損失已列入合併綜合損益表之其他利益及損失項下。

  合併公司設定作為借款擔保之使用權資產金額，請參閱附註二八。
(二) 租賃負債

租賃負債帳面金額 流 動 非 流 動	109年12月31日 $ 16,891 $ 19,941	108年12月31日	108年12月31日
			$ 9,636 $ 29,650

  租賃負債之折現率區間如下：

109年12月31日 108年12月31日
建 築 物 2.14%～4.9% 4.90%

151

(三) 其他租賃資訊

短期租賃費用 低價值資產租賃費用 租賃之現金（流出）總額		109年度 $ 4,267 $ 359 $ 12,040)		108年度
	(		(	$ 4,904 $ 289 $ 16,475)

  租賃期間於資產負債表日後開始之所有承租承諾如下：

承租承諾		109年度 $ 39,584		108年度
				$ 43,011

十五、 借  款

• (一) 短期借款

擔保借款（附註二七及二八） 銀行借款(1) 無擔保借款 其 他(2)	109年12月31日 $ 454,606 - $ 454,606	108年12月31日	108年12月31日
			$ 640,164 1,076 $ 641,240

• (1) 銀行週轉性借款之利率於109 年及108 年12 月31 日皆為1.8%～ 6.75%。

• (2) 其他係合併公司向非關係人借入之款項，108 年度之利息費用依照流 通在外借款餘額乘以4%計算。

152

(二) 長期借款

浮動利率借款： 高雄銀行擔保新 台幣銀行借款 高雄銀行擔保新 台幣銀行借款 高雄銀行擔保新 台幣銀行借款 固定利率借款： 中租迪和股份 有限公司借款 中泰融資租賃 （蘇州）有限 公司借款 馬來亞銀行借款 中泰融資租賃 （蘇州）有限 公司借款 銀行借款總額 減：列為1 年內到期 部分	到期日	重 大 條 款	有效利率		109年 12月31日		108年 12月31日
	112.04.1 2 112.09.1 7 112.09.1 7 110.03.2 2 110.04.2 2 114.03.2 0 110.12.0 4	以土地及建築物為擔保，自107 年 4 月12 日起，每12 個月為一期， 共分五期償還。 以土地及建築物為擔保，自107 年 9 月17 日起，12 個月後償還第 一筆，之後每半年為一期，共分 八期償還。 以寬魚股票為擔保，自107 年9 月 17 日起，12 個月後償還第一筆， 之後每半年為一期，共分八期償 還。 以借款總額15%之存出保證金為擔 保，自108 年3 月22 日起，每 月為一期，共分二十四期償還。 以機器設備為擔保，自108 年3 月 22 日起，每月為一期，共分二十 五期償還。 以機器設備為擔保，自108 年10 月20 日起，每月一期，共分二 十九期償還。 以存出保證金及機器設備為擔保， 自109 年1 月4 日起，於每月為 一期，共分24 期償還。	2.14% 2.14% 2.75% 4.49% 6.60% 5% 5.8%	(	$ 360,000 56,000 - - - 23,502 8,596 448,098 63,202) $ 384,896	(	$ 380,000 63,000 27,000 24,176 27,015 21,013 16,359 558,563 79,159) $ 479,404

  合併公司於108年3月22日及12月4日將部分機器設備以售後買
回之方式向中泰融資租賃（蘇州）有限公司取得融資款人民幣9,800仟元
及3,800仟元（約為44,884仟元及16,359仟元），上述交易以分期方式
償付，且在貸款未獲全部清償時，貸款機構保有對標的物之所有權。

153

(三) 長期應付票據

貸 款 機 構 和潤企業股份有限 公司借款 減：列為一年內到 期部分	到期日 110.9.19	有效利率 2.58%	109年 12月31日 $ 14,580 ( 14,580) $ -		108年 12月31日 $ - - $ -	還 款 條 件 自109 年4 月19 日 起，每月一期，共分 十八期償還。

  合併公司於109年第1季將部分存貨以售後買回之方式向和潤企業
股份有限公司取得融資款，上述交易以分期票據之方式償付，且在貸款未
獲全部清償時，貸款機構保有對標的物之所有權。

十六、 其他應付款

應付薪資及獎金 應付加工費 應付設備款 其 他	109年12月31日 $ 30,331 7,338 55,315 91,027 $ 184,011	108年12月31日	108年12月31日
			$ 26,626 9,785 58,545 120,730 $ 215,686

十七、 退職後福利計畫

(一) 確定提撥計畫

  合併公司中之本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬
政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保
險局之個人專戶。

  合併公司於中國大陸及馬來西亞之子公司之員工，係屬所在地政府營
運之退休福利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利
計畫，以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義
務僅為提撥特定金額。

154

(二) 確定福利計畫

  合併公司中之本公司依我國「勞動基準法」之退休金制度係屬政府管
理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休
日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額15%提撥退休金，
交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年
度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，
次年度3月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局
管理，本公司並無影響投資管理策略之權利。

  列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利負債	109年12月31日 $ 110,369 ( 94,988) $ 15,381	108年12月31日	108年12月31日
	(	(	$ 159,586 133,102) $ 26,484

  淨確定福利負債變動如下：

108 年1 月1 日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於淨 利息之金額外） 精算損失－財務假設 變動 精算利益－經驗調整 認列於其他綜合損益 福利支付	確 定 福 利 義 務 現 值 $ 165,580 513 1,636 2,149 - 3,764 4,189 7,953 ( 16,096)	計 畫 資 產 公 允 價 值 ( $ 133,541 ) - ( 1,364 ) ( 1,364 ) ( 4,744 ) - - ( 4,744 ) 16,096	淨確定福利 負 債 $ 32,039 513 272 785 ( 4,744 ) 3,764 4,189 3,209 -
	(

155

雇主提撥 108 年12 月31 日餘額 109 年1 月1 日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於淨 利息之金額外） 精算損失－財務假設 變動 精算利益－經驗調整 ( 認列於其他綜合損益 福利支付 ( 雇主提撥 109 年12 月31 日餘額	- ( 9,549 ) ( 9,549) $ 159,586 ( $ 133,102 ) $ 26,484 $ 159,586 ( $ 133,102 ) $ 26,484 279 - 279 1,180 ( 1,016 ) 164 1,459 ( 1,016 ) 443 - ( 4,425 ) ( 4,425 ) 2,783 - 2,783 1,411) - ( 1,411) 1,372 ( 4,425 ) ( 3,053) 52,048) 52,048 - - ( 8,493 ) ( 8,493) $ 110,369 ( $ 94,988 ) $ 15,381

 本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將 勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款 等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2 年 定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫 資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響 具有部分抵銷之效果。

3. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因 此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

  本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大
假設如下：

156

折 現 率 薪資預期增加率	109年12月31日 0.500% 1.500%	108年12月31日
		0.750% 1.500%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變
之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折 現 率 增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25%	109年12月31日 ( $ 2,783) $ 2,892 $ 2,811 ( $ 2,720)	108年12月31日	108年12月31日
	( (	( (	$ 3,764) $ 3,904 $ 3,804 $ 3,686)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述
敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

預期1 年內提撥金額 確定福利義務平均到期期間	109年12月31日 $ 4,825 10.2年	108年12月31日	108年12月31日
			$ 9,156 9.5年

157

十八、 權 益

(一) 普通股股本

額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數（仟 股） 已發行股本	109年12月31日 400,000 $ 4,000,000 163,162 $ 1,631,618	108年12月31日	108年12月31日
			160,000 $ 1,600,000 123,162 $ 1,231,618

  本公司於99年9月以私募方式現金增資發行新股30,000仟股，每股
12元溢價發行，此增資案業已募集完成並已辦妥法定登記程序。

  本公司為充實營運資金已於107年5月7日經股東常會決議通過辦
理以私募辦理現金增資發行普通股230,000仟股，因無適當發行時機，本
公司已於108年6月6日董事會決議中止該次私募增資案。

  本公司108年1月1日至12月31日股本變動係因員工執行認股權。
  本公司於108 年8 月9 日董事會決議現金增資發行新股40,000 仟股，
並以每股10元面額發行，預計增資後實收股本為1,631,618仟元。上述
現金增資案業經金管會證劵期貨局於108年11月15日核准申報生效，並
經董事會決議授權董事長訂定以109年4月27日為增資基準日。上述增
資案已收足股款並已辦妥法定登記程序。

(二) 資本公積

得用以彌補虧損、發放現金或撥 充股本(1) 股票發行溢價 實際取得或處分子公司股權價 格與帳面價值差額 僅得用以彌補虧損 股票發行溢價	109年12月31日 $ 74,361 2,842 6,865	108年12月31日
		$ 74,361 2,842 6,851

158

已失效認股權 不得作為任何用途 員工認股權	50,602 4,846 $ 139,516	45,263 7,422 $ 136,739

• (1) 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金 或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

(三) 保留盈餘及股利政策

  依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，依法
繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積
已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特
別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配
議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事
酬勞分派政策，參閱附註十九(六)員工酬勞及董事酬勞。

  另依據本公司章程規定，本公司股利政策，係配合目前及未來之發展
計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因
素，由董事會擬具盈餘分配議案，分配股東股息紅利時，得以現金或股票
方式為之，其中現金股利不低於股利總額之50%。

十九、 稅前淨損

  稅前淨損係包含以下項目：

(一) 其他收入

政府補助收入（附註二三） 逾期債務轉列收入 訴訟賠償收入（附註二九） 廉價購買利益（附註十二） 股利收入 其 他		109年度 $ 4,981 61,806 37,062 - - 18,834		108年度
				$ - - - 2,879 155 5,702

159

$ 122,683 $ 8,736

  合併公司於訴訟案件判決勝訴定讞，且經濟效益流入幾乎確定時，認
列訴訟賠償收入。

• (二) 其他利益及損失

淨外幣兌換損失 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備、使用權 資產及無形資產減損損失 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之淨損失 其 他	109年度 ( $ 8,866 ) ( 22,874 ) ( 143,000 ) ( 14,443 ) ( 54,503) ( $ 243,686)	108年度
		( $ 2,177 ) ( 20,970 ) ( 28,641 ) ( 8,835 ) ( 9,514) ( $ 70,137)

(三) 折舊及攤銷

不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 合 計 折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 攤銷費用依功能別彙總 營業成本		109年度 $ 117,548 8,679 3,990 $ 130,217 $ 94,813 31,414 $ 126,227 $ 170		108年度
				$ 155,944 10,910 3,264 $ 170,118 $ 142,104 24,750 $ 166,854 $ 381

160

營業費用	3,820 $ 3,990	2,883 $ 3,264

 (四) 財務成本

銀行借款利息 租賃負債之利息 按攤銷後成本衡量之金融 負債之利息費用總額 減： 列入符合要件資產成本之 金額 合 計 利息資本化相關資訊如下： 利息資本化金額 利息資本化利率 員工福利費用 退職後福利 確定提撥計畫 確定福利計畫（附註 十七） 股份基礎給付 權益交割（附註二二） 其他員工福利 員工福利費用合計		109年度 $ 28,531 1,074 29,605 524) $ 29,081 109年度 $ 524 2.27% 109年度 $ 9,961 443 10,404 2,777 235,446 $ 248,627		108年度
	(		(	$ 37,303 2,039 39,342 5,061) $ 34,281 108年度
				$ 5,061 2.39% 108年度
				$ 15,158 785 15,943 5,479 316,050 $ 337,472

(五) 員工福利費用

161

依功能別彙總 營業成本 營業費用	$ 161,324 87,303 $ 248,627	$ 222,700 114,772 $ 337,472

(六) 員工酬勞及董事酬勞

  本公司依章程規定係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利
益分別以10%～15%及不高於5%提撥員工及董事酬勞。因109年及108年
皆為待彌補虧損，不擬估列應付員工酬勞及董事酬勞。

  有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交
易所「公開資訊觀測站」查詢。

(七) 外幣兌換損益

109年度 外幣兌換利益總額 $ 26,178 外幣兌換損失總額 ( 35,044) 淨（損）益 ( $ 8,866) 二十、 所 得 稅 (一) 認列於損益之所得稅利益主要組成項目 109年度 當期所得稅 本年度產生者 $ 1,112 以前年度之調整 ( 83 ) 遞延所得稅 本年度產生者 2,000 認列於損益之所得稅費用 （利益） $ 3,029		108年度
	( (	$ 17,599 19,776) $ 2,177) 108年度
	( (	$ 365 - 1,611) $ 1,246)

  會計所得與所得稅利益之調節如下：

162

	109年度	109年度	108年度	108年度
稅前淨損	( $	367,332)	( $	368,375)
稅前淨損按法定稅率計算之
所得稅利益	( $	73,466 )	( $	73,675 )
稅上不可減除之費損		20,461		19,831
子公司盈餘遞延所得稅
影響數	(	36,892 )	(	49,771 )
免稅所得	(	4,067 )	(	622 )
未認列之虧損扣抵及可減除
暫時性差異之變動		98,089		110,738
合併個體適用不同稅率之
影響	(	1,356 )	(	2,567 )
以前年度之當期所得稅費用於
本年度調整	(	83 )		-
其 他		343	(	5,180)
認列於損益之所得稅費用
（利益）	$	3,029	( $	1,246)

  中國地區及馬來西亞子公司所適用之稅率分別為25%及24%；其他轄
區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

 (二) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

109年度

認列於其他

 年初餘額  認列於損益  綜合損益  兌換差額  年底餘額

遞延所得稅資產
暫時性差異
  確定福利退休計畫  ( $ ( $
  $ 5,146   1,576 )   611 )    $ -    $ 2,959
  國外營運機構兌換差額     28,801     -     2,263      -     31,064

163

虧損扣抵 長期投資未實現損失 其 他	33,313 51,777 6,396 $ 125,433	( 8,994 ) - 2,801 ( $ 7,769 )	- - - $ 1,652	- - - $ -	24,319 51,777 9,197 $ 119,316

遞延所得稅負債
暫時性差異
  土地增值準備    $ 76,990    $ -    $ -    $ -    $ 76,990
  子公司未分配盈餘  (
29,378   5,578 )     -     -     23,800
  其  他  (
292  191 ) --
 ( $
 $ 106,660  5,769 )  $ - $ -  $ 100,891

108年度

認列於其他

遞延所得稅資產 暫時性差異 確定福利退休計畫 國外營運機構兌換差額 虧損扣抵 長期投資未實現損失 其 他	年初餘額 $ 6,247 24,949 34,446 51,777 11,835 $ 129,254	認列於損益 ( $ 1,743 ) - ( 1,133 ) - ( 5,439 ) ( $ 8,315 )	綜合損益 $ 642 3,852 - - - $ 4,494	兌換差額 $ - - - - - $ -	年底餘額	年底餘額
						$ 5,146 28,801 33,313 51,777 6,396 $ 125,433

遞延所得稅負債

暫時性差異

164

土地增值準備 子公司未分配盈餘 不動產、廠房及設備 其 他	$ 76,990 30,119 8,675 475 $ 116,259	$ - ( 741 ) ( 9,002 ) ( 183 ) ( $ 9,926 )	$ - - - - $ -	$ - - 327 - $ 327	$ 76,990 29,378 - 292 $ 106,660

• (三) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使用虧 損扣抵金額

本公司虧損扣抵 110 年度到期 112 年度到期 113 年度到期 115 年度到期 子公司虧損扣抵 113 年度到期 115 年度到期 116 年度到期 117 年度到期 118 年度到期 119 年度到期 可減除暫時性差異 子公司未實現損失	109年12月31日 $ 29,817 59,021 15,030 24,767 $ 128,635 $ 8,481 19 63 63 53 9,330 $ 18,009 $ 613,199	108年12月31日	108年12月31日
			$ 29,817 15,887 - - $ 45,704 $ 8,481 19 63 63 53 - $ 8,679 $ 410,616

 (四) 未使用之虧損扣抵相關資訊

165

  截至109年12月31日止，母公司虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額 29,817 59,021 15,030 27,201 23,522 47,679 47,959 $ 250,229	最 後 扣 抵 年 度 110 112 113 115 116 118 119

  截至109年12月31日止，子公司虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額 $ 8,481 19 63 63 53 9,330 $ 18,009	最 後 扣 抵 年 度 113 115 116 117 118 119

(五) 所得稅核定情形

  本公司及子公司證道實業股份有限公司之營利事業所得稅申報，截至
107年度以前之申報案件皆業經稅捐稽徵機關核定。

二一、 每股虧損

  用以計算每股虧損之淨損及普通股加權平均股數如下：

本年度淨損

109年度 108年度

166

歸屬於本公司業主之淨損 具稀釋作用潛在普通股之影響： 無 用以計算稀釋每股損失盈餘之淨損 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通股加 權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 無 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加 權平均股數	( $ 329,985 ) - ( $ 329,985) 109年度 150,375 - 150,375	( $ 309,482 ) - ( $ 309,482) 單位：仟股 108年度 122,838 - 122,838

  109 及108 年度因產生稅後淨損，故計算稀釋每股盈餘相關潛在項目時，
將產生反稀釋作用，故不予列入。

二二、 股份基礎給付協議

本公司員工認股權計畫

  本公司分別於108年1月、105年及104年11月給與員工認股權2,300
單位、1,000單位及1,500單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象
包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為5年，憑證
持有人於發行屆滿2年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權
行使價格不低於認股權憑證發行日普通股收盤價之75%，實際認股價格由董
事會決定之。認股權發行後，遇有該公司普通股股份發生變動或發放現金股
利時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

  員工認股權之相關資訊如下：

109年度 108年度

167

							加權平均			加權平均	加權平均
							執行價格			執行價格
員 工	認	股	權	單		位	（ 元 ） 單		位	（	元 ）
年初流通在外						2,908	$ 15.07		1,179	$	12.00
本期放棄				(		875 )	15.07 (		183 )		13.31
本期執行						-	- (		388 )		12.00
本年度給予						-	-		2,300		15.98
年底流通在外						2,033	14.27		2,908		14.99
年底可執行						478	12.00		368		12.00
本年度給與之認股權加權
平均公允價值（元）					$	-		$	8.29
截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：
						109年12月31日			108年12月31日
執行價格之範圍（元）						$ 14.27～15.07			$ 12.00～15.98
加權平均剩餘合約期限（年）							1.75年		2.69年

  本公司108年1月、105年及104年11月給與之員工認股權使用近似
美式選擇權（Pseudo American Option）評價模式，評價模式所採用之輸入
值如下：

給與日股價 執行價格 預期波動率 存續期間 預期股利率 無風險利率	108年1月 21.30 元 15.98 元 29.98% 5 年 0% 0.5400～ 0.7249%	105年11月 14.15 元 12.00 元 28.59% 5 年 0% 0.5082～ 0.7244%	104年11月
			15.75 元 12.00 元 28.74% 5 年 0% 0.4611～ 0.8617%

  預期波動率係基於過去5年歷史股票價格波動率。

168

  109年及108年度認列之酬勞成本分別為2,777仟元及5,479仟元。

二三、 政府補助

合併公司取得之政府補助如下：

• (一) 合併公司於109 年6 月16 日取得經濟部工業局辦理之製造業及技術服務 業受嚴重特殊傳染性肺炎影響之艱困事業薪資及營運資金補助款，以及水 電費減免補助款，並做為各項薪資及水電費用之減項。總補助金額共計 17,323 仟元，截至109 年12 月31 日已全數認列。

• (二) 合併公司於109 年取得中國大陸福建省商務廳鼓勵外資增資之補助款，總 補助金額為1,439 仟元，截至109 年12 月31 日已全數認列。

• (三) 合併公司於109 年取得中國大陸福州市商務局之困難企業失業保險金補 助款，總補助金額為2,895 仟元，截至109 年12 月31 日已全數認列。

• (四) 合併公司於109 年4 月29 日取得馬來西亞社會保險機構（Pertubuhan Keselamatan Sosial） 之薪資補助計畫，總補助金額為647 仟元，截至 109 年12 月31 日已全數認列。

二四、 與非控制權益之權益交易

  合併公司於108年7月未按持股比例認購Admiral Skill Limited.公
司現金增資股權，致持股比例由74%上升至75%。

  合併公司於108年7月未按持股比例認購Joint Fortune Company公司
現金增資股權，致持股比例由87%上升至88%。

  由於上述交易並未改變合併公司對該等子公司之控制，合併公司係視為
權益交易處理。

給付之現金對價 子公司淨資產帳面金額按相對權益 變動計算應轉出非控制權益之金 額 權益交易差額	Admiral Skill Limited ( $ 11,652 ) 9,760 ( $ 1,892)	Joint Fortune Company
		( $ 11,512 ) 11,159 ( $ 353)

169

權益交易差額調整科目 待彌補虧損	Admiral Skill Limited ( $ 1,892)	Joint Fortune Company ( $ 353)	合	計 $ 2,245)
	(	(	(

  合併公司於109年度未按持股比例認購Admiral Skill Limited.公司
現金增資股權，致持股比例由75.45%上升至77.00%。

  合併公司於109年度未按持股比例認購Joint Fortune Company公司現
金增資股權，致持股比例由87.80%上升至89.28%。

  由於上述交易並未改變合併公司對該等子公司之控制，合併公司係視為
權益交易處理。

Admiral Skill Limited 給付之現金對價 ( $ 19,577 ) 子公司淨資產帳面金額按相對權益 變動計算應轉出非控制權益之金 額 14,825 權益交易差額 ( $ 4,752) Admiral Skill Limited Joint Fortune Company 權益交易差額調整科目 未分配盈餘 ( $ 4,752) ( $ 3,078)		Joint Fortune Company ( $ 19,532 ) 16,454 ( $ 3,078) 合 計 ( $ 7,830)
		( $ ( $ 合
		(

二五、 資本風險管理

  合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，
藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約當現金）
及權益（即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益項目及非控制權益）組成。
  合併公司不須遵守其他外部資本規定。

170

二六、 金融工具

• (一) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

 公允價值層級

109年12月31日

 第1等級  第2等級  第3等級  合計
透過損益按公允價值
衡量之金融資產
國內上市櫃股票 $ 66,625 $ -$ - $ 66,625

108年12月31日

 第1等級  第2等級  第3等級  合計

透過損益按公允價值
衡量之金融資產
國內私募上櫃股票 $ 60,500 $ -$ - $ 60,500

  合併公司持有之國內私募上櫃股票於108年度補辦公開發行生
效，而使公允價值衡量由第2等級移轉至第1等級，參閱附註七。
  109年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

(二) 金融工具之種類

109年12月31日 108年12月31日

金融資產

透過損益按公允價值衡量

  強制透過損益按公允
價值衡量   $ 66,625   $ 60,500
按攤銷後成本衡量之金融
資產（註1） 432,039 438,635
金融負債
按攤銷後成本衡量（註2）    1,180,687    1,623,454

171

• 註1： 餘額係包含現金及約當現金、應收帳款、應收票據、其他應收款及 存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

• 註2： 餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款、長期借 款及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

  合併公司主要金融工具包括權益及債務工具投資、應收票據及帳款、
應付票據及帳款、借款及租賃負債。合併公司之財務管理部門係為各業務
單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程
度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務
風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、
信用風險及流動性風險。

  合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生
金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利
率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動
資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進
行複核。合併公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍生金融工具）
之交易。

1. 市場風險

  合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯
率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

  合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理
與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

  本公司及子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使
合併公司產生匯率變動暴險。合併公司匯率暴險之管理係於政
策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

172

  合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產
與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷之非功能
性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註三一。
敏感度分析

  合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

  下表詳細說明當新台幣對美元之匯率增加及減少3%時，合
併公司之敏感度分析。3%係為合併公司內部向主要管理階層報
告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯
率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之
外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動3%予以調整。
下表之正數係表示當新台幣相對於美元貶值3%時，將使稅前淨
利增加之金額；當新台幣相對於美元升值3%時，其對稅前淨利
之影響將為同金額之負數。

損 益	美 元 之 影 響 109年度 108年度 $ 3,511 $ 3,549
	109年度 $ 3,511

(2) 利率風險

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負
債帳面金額如下：

具公允價值利率風險 －金融負債 具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	109年12月31日 $ 134,218 113,529 783,066	108年12月31日
		$ 181,078 97,492 1,018,725

敏感度分析

173

  下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表日之
利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產
負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。合併公
司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加
或減少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍
之評估。

  若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情
況下，合併公司109及108年度之稅前淨利將減少／增加3,348
仟元及4,606仟元。

(3) 其他價格風險

  合併公司因上市櫃權益證券投資而產生價格暴險。合併公
司價格風險主要集中於台灣地區交易所之權益工具。
敏感度分析

  若權益工具價格上漲／下跌5%，109及108年度稅前損益
將因持有該等投資增加／減少3,331仟元及3,025仟元。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務損失
之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造
成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認
列之金融資產帳面金額。

  合併公司信用風險主要係集中於合併公司非關係人最大客戶，
截至109年及108年12月31日止應收帳款總額來自該公司之比率
分別為21%及11%。

3. 流動性風險

  合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應
營運並減輕現金流量波動之影響，並於109年度透過現金增資確保
營運資金充足。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確
保借款合約條款之遵循。

174

  銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至109年
及108年12月31日止，合併公司未動用之融資額度請參閱下列(2)
融資額度之說明。

• (1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能
被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包括本金及
估計利息）編製。因此合併公司可被要求立即還款之銀行借款，
係列於下表中最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機
率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。
109年12月31日

要求即付或

非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具 租賃負債	短於1 個月 $ 105,225 47,886 3,413 1,140 $ 157,664	1	至3 個月 $ 67,527 47,049 51,655 2,280 $ 168,511	3	個月至1 年 $ 120,979 330,010 70,658 10,260 $ 531,907	1	年 以 上 $ - 378,885 15,896 25,904 $ 420,685

  租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

 短於1年  1～5年  5～10年
-
租賃負債 $ 13,680 $ 25,904$

108年12月31日

要求即付或

短於1個月  1至3個月  3 個月至1 年  1年以上
非衍生金融負債
無附息負債    $ 162,331    $ 194,178    $ 93,765    $ -
浮動利率工具     160,001     150,875     282,621     462,228

175

固定利率工具 租賃負債	4,770 928 $ 328,030	9,522 1,857 $ 356,432	133,856 8,564 $ 518,806	39,808 31,662 $ 533,698

  租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

==> picture [358 x 37] intentionally omitted <==

  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動利率
與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

(2) 融資額度

==> picture [354 x 36] intentionally omitted <==

二七、 關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及費
損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合
併公司與其他關係人間之交易如下。

• (一) 關係人名稱及其關係

關係人名稱  與合併公司之關係
郭 建 廷  本公司之董事長
李 銘 祥  本公司之董事
程  浩  子公司之董事

 (二) 向關係人借款

關係人類別／名稱  109年12月31日 108年12月31日
本公司之董事長  $ -  $ 1,076
本公司之董事 - 1,076

176

子公司之董事	- $ -	1,076 $ 3,228

  合併公司向關係人借款之借款利率與市場利率相當，且皆為無擔保借
款。

• (三) 背書保證

取得背書保證

關 係 人 類 別 ／ 名 稱 本公司之董事長 被保證金額 實際動支金額（帳列擔保銀 行借款）		109年度 $ 1,446,580 $ 1,331,969		108年度
				$ 1,041,146 $ 950,702

(四) 主要管理階層之獎酬

短期員工福利 股份基礎給付 退職後福利		109年度 $ 14,030 934 301 $ 15,265		108年度
				$ 16,772 1,843 382 $ 18,997

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市
場趨勢決定。

二八、 質抵押之資產

  合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品：

受限制銀行存款（帳列按攤銷後成 本衡量之金融資產－流動） 國內上櫃股票	109年12月31日 $ 7,663 -	108年12月31日
		$ 18,044 60,500

177

土 地 建築物淨額 機器設備等淨額 存 貨 存出保證金 土地使用權（帳列使用權資產）	386,960 289,932 32,945 28,571 8,976 4,507 $ 759,554	392,883 237,066 75,726 - 8,774 4,611 $ 797,604

二九、 重大承諾及或有事項

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及
或有事項：

(一) 重大承諾

1. 截至109 年及108 年12 月31 日止，合併公司因購買原料已開立未 使用之信用狀金額分別為7,000 仟元及2,878 仟元。

2. 合併公司未認列之合約承諾如下：

109年12月31日 108年12月31日
購置不動產、廠房及
設備 $ 2,404 $ 1,670

(二) 或有事項

  新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」AB區發展單
元自辦市地重劃案：

1. 本公司於97 年3 月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司（以下簡 稱美亞公司）簽訂預定土地買賣契約書，買受上述重劃案地主預定分 回之土地，面積約1,402.99 坪，合約總價款為631,340 仟元，本公 司已依合約支付價款30,890 仟元。該案目前尚未完成過戶手續予本 公司，依合約規定，地主須依收款進度設定1.20 倍之第一順位他項 權利與本公司。另依合約規定倘若地主有違約情事者，本公司得解除 契約並要求加倍返還已支付價款，以為違約賠償。

178

2. 本公司於102 年10 月23 日向臺灣臺北地方法院提出請求支付違約 金之民事訴訟，於105 年4 月15 日經臺灣臺北地方法院102 年度重 訴字第1206 號判決地主應給付本公司61,780 仟元及自102 年10 月 31 日起至清償日止，按年息5%計算之利息，全案於107 年8 月27 日 最高法院以106 年度台上字第2437 號判決定讞。

3. 另本公司仍針對本案所衍生應得而未得利益持續上訴，最高法院於 107 年8 月27 日以106 年度台上字第2437 號判決發回高等法院更 審，經高等法院於108 年8 月20 日以107 年度重上更一字第126 號 判決地主應給付本公司49,302 仟元及自103 年7 月6 日起至清償日 止，按年息5%計算之利息，惟地主不服持續上訴，本案於109 年12 月30 日經最高法院109 年度台上字2597 號判決駁回對造上訴，此 案定讞。本公司於民國110 年1 月26 日已收訖該等款項。

4. 本公司對前段所述之107 年度重上更一字第126 號判決不服，並持 續針對本案所衍生應得而未得利益上訴，最高法院於109 年12 月30 日以109 年度台上字2597 號判決發回高等法院更審，現於高等法院 審理中。依110 年3 月16 日律師回覆函之意見，由於本案所衍生應 得而未得利益持續訴訟進展尚繫於法院審理，故無法合理估計可能 產生之影響。

三十、 其他事項

  合併公司受到新型冠狀病毒肺炎全球大流行之影響，部分廠房延後復工，
致109年度營業收入大幅下降，截至109年12月31日不動產、廠房及設
備、使用權資產及無形資產發生減損。隨疫情趨緩及政策鬆綁，合併公司預
期營運將逐漸恢復正常。

  為因應疫情影響，合併公司採取下列行動：

(一) 調整營運策略

  持續深耕現有內外銷客戶，並以既有製程能力開拓多元化產業之客戶。
加強生產流程改造，優化人力，調整人均產值，以強化產品價格競爭力。

(二) 籌資策略

179

  合併公司已於109年4月27日完成現金增資相關程序，參閱附註十
八(一)普通股股本。

三一、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

  以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率
係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：
109年12月31日

外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元	外 幣 $ 5,583 793 229 923 1,534 39	匯 率 28.48 （美元：新台幣） 4.074 （美元：馬 幣） 6.507 （美元：人民幣） 28.48 （美元：新台幣） 4.074 （美元：馬 幣） 6.507 （美元：人民幣）	帳	面 金 額 $ 159,004 22,585 6,522 $ 188,111 $ 26,287 43,688 1,111 $ 71,086

非貨幣性項目

採權益法之關聯
企業
  人 民 幣 19,839  4.377 （人民幣：新台幣）    $ 86,386

180

108年12月31日

外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元	外 幣	匯 率 29.98 （美元：新台幣） 4.090 （美元：馬 幣） 6.964 （美元：人民幣） 29.98 （美元：新台幣） 4.09 （美元：馬 幣） 6.964 （美元：人民幣）	帳	面 金 額 $ 184,617 59,001 3,148 $ 246,766 $ 72,582 54,414 1,469 $ 128,465
	$ 6,158 1,968 105 2,421 1,815 49

非貨幣性項目
採權益法之關聯
企業
  人 民 幣 21,041  4.305 （人民幣：新台幣）    $ 90,581

  具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

	109年度			108年度
	功 能 性 貨 幣	淨	兌 換	功 能 性 貨 幣	淨	兌 換
功能性貨幣	兌 表 達 貨 幣	（損）益		兌 表 達 貨 幣	（損		）益
新 台 幣	1（新台幣：新台幣）	( $	7,199 )	1（新台幣：新台幣）	( $		2,028 )
馬 幣	7.042（馬幣：新台幣）	(	1,636 )	7.679（馬幣：新台幣）			422
人 民 幣	4.238（人民幣：新台幣）	(	31)	4.472（人民幣：新台幣）	(		571)
		( $	8,866)		( $		2,177)

181

三二、 附註揭露事項

• (一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：附表一。

2. 為他人背書保證：附表二。

3. 期末持有有價證券情形：附表三。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣3 億元或實收資本額 20%以上：無。

5. 取得不動產之金額達新臺幣3 億元或實收資本額20%以上：無。

6. 處分不動產之金額達新臺幣3 億元或實收資本額20%以上：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣1 億元或實收資本額20%以上：無。

8. 應收關係人款項達新臺幣1 億元或實收資本額20%以上：無。

9. 從事衍生工具交易：無。

10. 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額： 附表四。

11. 被投資公司資訊：附表五。

• (三) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金 匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面 金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易 事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表七。

  - `(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。`

  - `(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。`

  - `(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。`

  - `(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。`

182

• (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。

• (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之 提供或收受等。

• (四) 主要股東資訊：股權比例達5%以上之股東名稱、持股數額及比例。（附表 八）

三三、 部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每
一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如下：

• 正道工業股份有限公司

正道工業（馬來西亞）私人有限公司

正道汽車配件（福州）有限公司

上海坤億精密金屬成形製品有限公司

(一) 部門收入與營運結果

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司 上海坤億精密金屬成形 製品有限公司 其 他 減：營運部門間之收入或 損益 繼續營業單位總額 利息收入	部 門	部 門		收 入 108年度 $ 864,603 243,460 141,451 78,505 77,586 1,405,605 229,092) $ 1,176,513	部 門	損 益 108年度 ( $ 25,248 ) ( 8,193 ) ( 118,136 ) ( 117,724 ) ( 2,088) ( 271,389 ) ( 4,167) ( 275,556 ) 1,237
		109年度 $ 662,650 160,763 109,444 10,964 24,161 967,982 112,131) $ 855,851			109年度 ( $ 53,518 ) ( 33,393 ) ( 87,884 ) ( 67,847 ) 28,587 ( 214,055 ) 1,648 ( 212,407 ) 238
	(		(

183

其他收入			122,683				8,736
其他利益及損失	(		243,686	)	(		70,137	)
財務成本	(		29,081	)	(		34,281	)
採用權益法之關聯企業
損益份額	(		5,079	)			1,626
稅前淨損	(	$	367,332	)	(	$	368,375	)

  部門間銷貨係依價格採成本加成計價。

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含利息收入、其他收入、
其他利益及損失、財務成本及採用權益法之關聯企業損益份額，此衡量金
額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

(二) 主要產品之收入

  合併公司繼續營業單位之主要產品收入分析如下：

活 塞 鍛 品 其 他		109年度 $ 164,820 418,844 272,187 $ 855,851		108年度
				$ 238,144 550,971 387,398 $ 1,176,513

(三) 地區別資訊

  合併公司主要於四個地區營運－台灣、馬來西亞、中國及美國。

  合併公司來自外部客戶之營業單位收入依客戶地點區分與非流動資
產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台 灣 馬來西亞 中 國 美 國	來自外部客戶之收入 109年度 108年度 $ 244,326 $ 314,135 74,656 98,354 122,760 368,589 255,603 222,849	非 流 動 資 產 109年12月31日 108年12月31日 $ 580,006 $ 617,943 254,768 281,910 271,293 495,405 - -
	109年度 $ 244,326 74,656 122,760 255,603	109年12月31日
		$ 580,006 254,768 271,293 -

184

其  他 158,506 172,586 - -
$ 855,851 $ 1,176,513 $ 1,106,067$ 1,395,258

  非流動資產不包括分類為金融工具、採用權益法之投資及遞延所得稅
資產之資產。

• (四) 主要客戶資訊

  109及108年度活塞及鍛品等汽車零組件直接銷售之收入金額
855,851仟元及1,176,513仟元中，分別有258,635仟元及303,956仟元
係來自合併公司之最大客戶。109及108年度無其他來自單一客戶之收入
達合併公司收入總額之10%以上者。

185

正道工業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國109 年1 月1 日至12 月31 日

附表一

單位：新台幣或人民幣或美元仟元

編 號 （註1）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目	是否為 關係人	本 期 最 高 金 額	期 末 餘 額	實 際 動 支 金 額	利 率 區 間	資金貸與 性 質 （註2）	業 務 往 來 金 額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （ 註 3 ）	資 金 貸 與 總限額（註3）	備註
													名 稱	價 值
0 1	正道工業股份 有限公司 正道汽車配件 （福州）有限 公司	Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司 Right Way North America Inc 上海坤億精密金屬 成形制品有限公司 福州新信制動系統 有限公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是 是 是 是 是 是 是	$ 87,580 ( RMB 20,000 ) 45,375 ( USD 1,500 ) 45,375 ( USD 1,500 ) 30,250 ( USD 1,500 ) 6,486 ( RMB 1,500 ) 6,486 ( RMB 1,500 ) 8,648 ( RMB 2,000 ) 12,972 ( RMB 3,000 ) 13,137 ( RMB 3,000 )	$ 87,540 ( RMB 20,000 ) - 42,720 ( USD 1,500 ) - - - - - 13,131 ( RMB 3,000 )	$ - - 42,720 ( USD 1,500 ) - - - - - -	2.5% 5% 5% 3.5% 7% 7% 7.1% 7.1% 7 %	2 1 1 1 2 2 2 2 2	$ - 71,273 71,273 14,320 - - - - -	營運週轉 － － － 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - - - - - -	－ － － － － － － － －	－ － － － － － － － －	$ 128,046 (1) 71,273 (1) 71,273 (1) 14,320 (1) 92,247 (3) 92,247 (3) 92,247 (3) 92,247 (3) 92,247 (3)	$ 341,455 (2) 341,455 (2) 341,455 (2) 341,455 (2) 92,247 (4) 92,247 (4) 92,247 (4) 92,247 (4) 92,247 (4)

186

2 3 4	Joint Fortune Company Limited 福州威寶國際 貿易有限公司 Excellent Growth Investments Limited	上海坤億精密金屬 成形制品有限公司 正道汽車配件（福 州）有限公司 正道汽車配件（福 州）有限公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是	30,190 ( USD 1,000 ) 6,486 ( RMB 1,500 ) 86,240 ( RMB 20,000 )	- - -	- - -	5% 5% 2.5%	2 2 2	- - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉	- - -	－ － －	－ － －	- (5) 170,727 (7) 85,440 (9)	- (6) 256,091 (8) 113,920 (10)

• 註1： 編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填0。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註2： 資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填1。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填2。

• 註3： (1) 本公司有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額853,637（淨值）×15%＝128,046；與本公司有業務往來之公司，個別貸與金額以不超過雙方間最近年度業務往來金額為限，所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• (2) 本公司資金貸與總限額853,637（淨值）×40%＝341,455。

• (3) 正道汽車配件（福州）有限公司有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額230,617（淨值）×40%＝92,247。

• (4) 正道汽車配件（福州）有限公司資金貸與總限額230,617（淨值）×40%＝92,247。

• (5) Joint Fortune Company Limited 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額(73,087)（淨值）×40%＝(29,235)。

• (6) Joint Fortune Company Limited 資金貸與總限額(73,087)（淨值）×40%＝(29,235)。

• (7) 福州威寶國際貿易有限公司有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額853,637（本公司淨值）×20%＝170,727。

• (8) 福州威寶國際貿易有限公司資金貸與總限額853,637（本公司淨值）×30%＝256,091。

• (9) Excellent Growth Investments Limited 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額85,440（USD3,000）。

• (10) Excellent Growth Investments Limited 資金貸與總限額113,920（USD4,000）。

• 註4： 業已於編製合併財務報表時沖銷。

187

正道工業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國109 年1 月1 日至12 月31 日

附表二

單位：新台幣、人民幣或美元仟元

編 號 （註1）	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背 書 保 證 限額（註3）	本期最高背書 保 證 餘 額	期 末 背 書 保 證 餘 額	實際動支金額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率（％）	背 書 保 證 最 高 限 額 （ 註 3 ）	屬母公司 對子公司 背書保證 （註4）	屬子公司 對母公司 背書保證 （註4）	屬對大陸 地區背書 保 證 （註4）	備 註
		公 司 名 稱	關 係 （註 2 ）
0	正道工業股份有限公司	Joint Fortune Company Limited 上海坤億精密金屬成形 制品有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司	1 1 1	$ 85,364 (2) 85,364 (2) 170,727 (1)	$ 39,325 ( USD 1,300 ) 52,440 20,364	$ - - 20,364	$ - - 8,596	$ - - -	- - 2.39%	$ 341,455 341,455 341,455	Y Y Y	N N N	N Y Y

• 註1： 編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填0。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註2： 背書保證者與被背書保證對象之關係：

• (1)直接及間接持有普通股股權超過50%之子公司填1。

• 註3：(1)對本公司持有股權超過90%之個別對象有背書保證必要之最高限額853,637 ×20%=170,727。

• (2)對個別對象有背書保證之必要之最高限額853,637（淨值）×10%＝85,364。

• (3)背書保證總限額853,637（淨值）×40%＝341,455。

• 註4： 屬母公司對子公司背書保證者、屬子公司對母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須填列Y。

188

正道工業股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國109年12月31日

附表三

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人 之 關 係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數（仟股）	帳 面 金 額	持股比率	公 允 價 值
正道工業股份有限 公司	股 票 寬魚國際股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 如興股份有限公司	無 無 無	透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動	2,000 600 1,500	$ 49,900 - 16,725	- - -	$ 49,900 - 16,725	已全數提列減損 損失

註1：投資子公司及關聯企業相關資訊，請參閱附註十一、附註十二、附表五及附表六。

189

正道工業股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形

民國109 年1 月1 日至12 月31 日

附表四

單位：新台幣仟元

編 號 （註1 ）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （ 註 2 ）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0 0 0 0 0	正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司	Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	1 1 1 1 1 1 1	銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 進 貨 其他應收款 應付帳款 進 貨	$ 14,320 14,393 15,315 71,273 42,892 22,097 10,977	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	2% 1% 2% 8% 2% 1% 1%

• 註1： 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1. 母公司填0。

2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註2： 與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1. 母公司對子公司。

2. 子公司對母公司。

3. 子公司對子公司。

• 註3： 交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。 註4： 上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

190

正道工業股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國109年1月1日至12月31日

附表五

單位：新台幣或外幣仟元

投 資 公 司 名 稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股數（仟股）	比 率	帳 面 金 額
正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私 人有限公司 Excellent Growth Investments Limited. Admiral Skill Limited 證道實業股份有限公司	正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 Excellent Growth Investments Limited Right Way North America Inc. 證道實業股份有限公司 Wealth Cosmo Limited 智媒體科技股份有限 公司 耀晟綠能股份有限公司 耀光綠電股份有限公司 耀暘電業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. Admiral Skill Limited Joint Fortune Company Limited 台灣雙龍興業股份有限公 司	馬來西亞 英屬維京群島 美 國 台 灣 賽 席 爾 台 灣 台 灣 台 灣 台 灣 馬來西亞 英屬維京群島 開曼群島 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 汽機車引擎零件之 買賣 汽機車買賣業務 汽機車買賣業務 電器買賣業 太陽能工程 太陽能工程 太陽能工程 連桿製造 一般投資業 一般投資業 汽車零售業	MYR 30,276 899,823 1,575 259,300 755 40,000 1,000 5,000 1,000 MYR 7,235 USD 5,410 USD 10,420 16,920	MYR 30,276 796,541 1,575 259,300 755 - - - - MYR 7,235 USD 4,750 USD 9,760 16,920	28,666 29,384 - 25,930 25 4,000 100 500 100 8,950 11,479 509,264 2,644	80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 77% 89% 24%	$ 282,301 266,826 3,291 184 673 31,374 748 4,835 764 ( MYR 344 ) ( USD 1,762 ) ( USD 2,064 ) -	( $ 34,848 ) ( 184,421 ) ( 143 ) ( 51 ) ( 39 ) ( 8,626 ) ( 252 ) ( 165 ) ( 236 ) ( MYR 17 ) ( USD 2,928 ) ( USD 3,322 ) -	( $ 27,750 ) ( 184,421 ) ( 143 ) ( 51 ) ( 39 ) ( 8,626 ) ( 252 ) ( 165 ) ( 236 ) N/A ( USD 2,219 ) ( USD 2,927 ) N/A	子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 關聯企業 （註2）

註1：大陸被投資相關資訊請參閱附表六。

註2：已全數提列減損損失。

註3：子公司於編製合併財務報表時業已沖銷。

191

正道工業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國109年1月1日至12月31日

附表六

單位：新台幣或外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式 （註1）	本 期 期 初 自台灣匯出 累積投資金額	本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額	本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本 期 認 列 投 資 損 益 （ 註 2 ）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止 已匯回投資收益
					匯 出	收 回
正道汽車配件（福州） 有限公司 福州威寶國際貿易有限 公司 上海坤億精密金屬成形 製品公司 福州新信制動系統 有限公司	活塞引擎之零件製造及銷售 五金產品、交電、橡膠原 料、普通機械、電子產品 等 汽車零部件及其他金屬成型 製品等 汽機車等機械煞車器之製造	USD 18,500 CNY 1,000 CNY 105,605 CNY 75,302	(2) (3) (3) (2)	USD 18,500 （USD 2,819 為機 器作價） - USD 4,375 -	$ - - USD 596 USD 2,834	$ - - - -	USD 18,500 （USD 2,819 為機 器作價） - USD 4,971 USD 2,834	($ 120,681) 1,148 ( 97,092) ( 14,442)	100% 100% 69% 32%	($ 120,681) (B) 1,148 (C) ( 67,174) (B) ( 5,079) (B)	$ 230,617 13,432 ( 47,185) 86,836	$ - - - -

• 註1、 投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區投資。

• (2) 透過Excellent Growth Investments Limited.再投資。

• (3) 其他方式： 福州威寶國際貿易有限公司係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資；上海坤億精密金屬成形製品有限公司係透過收購Admiral Skill Limited 取得。

• 註2、 本期認列投資損益欄中：

192

• (1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• (2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

• A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所核閱簽證之財務報表。

• B. 經台灣母公司簽證會計師核閱簽證之財務報表。

C. 其他：未經會計師核閱之財務報表。

• 註3、 本公司於108 年9 月取得經濟部工業局核發符合營運總部認定文件，故不受經濟部「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」之限額規定。 註4、 除福州新信制動系統有限公司外，上述被投資公司於編製合併財務報表時業已沖銷。

正道工業股份有限公司及子公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊

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附表七 單位：新台幣仟元
 進、銷貨  交易條件  應收（付）票據、帳款
關係人名稱  交易類型  金額  百分比  價格  付款期間  與一般交易之比較  金額  百分比  未實現損益金額
福州威寶國際貿易有限公司 進  貨  $ 10,977 1%  議  定 90 天 無顯著不同 ( $ 3,619) - -

附表七

註1：資金融通相關資訊請參閱附表一。

• 註2：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

193

正道工業股份有限公司

主要股東資訊

民國109年12月31日

附表八

主 要 股 東 名 稱	股 份	股 份
	持有股數（股）	持 股 比 例
采金投資股份有限公司 蕭 家 松	15,000,000 12,714,944	9.19% 7.79%

• 註1： 本表主要股東資訊係由集保公司以當季季底最後一個營業日，計算股東持有 公司已完成無實體登錄交付（含庫藏股）之普通股及特別股合計達5%以上資 料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可 能因編製計算基礎不同或有差異。

註2： 上開資料如屬股東將持股交付信託，係以受託人開立信託專戶之委託人
個別分戶揭示。至於股東依據證券交易法令辦理持股超過10%之內部人股權申報，
其持股包括本人持股加計其交付信託且對信託財產具有運用決定權股份等，有關
內部人股權申報資料請參閱公開資訊觀測站。

194

會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  正道工業股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產負債表，暨
民國109年及108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、
個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計
師查核竣事。

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參
閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國109年及108年12月31日
之個體財務狀況，暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體財務績效及
個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正
道工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正道工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 茲對正道工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如

195

發貨倉外銷收入認列時點正確性

  正道工業股份有限公司主要經營引擎活塞、汽車及機車零件製造及買賣，其市
場遍及海外地區，海外地區的銷貨型態主係為發貨倉銷貨，正道工業股份有限公司
平時係仰賴外部發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉之存貨異動情形作
為認列收入之依據，於客戶提貨時（移轉風險與報酬）始認列銷貨收入。

  109年度發貨倉銷貨之營業額約為272,944仟元，佔銷貨總額41%，考量發貨
倉交易量對於正道工業股份有限公司109年度財務報表係屬重大，且認列收入流程
通常涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當之風險，因是，判斷發貨倉寄
倉銷貨認列銷貨收入時點為本期之關鍵查核事項。

  針對此重要事項，管理階層已設計相關內部控制程序以因應收入認列風險，本
會計師評估管理階層認列發貨倉銷貨時點之合理性及正確性，相關測試之說明如下：

1. 針對公司銷貨循環之相關內部控制設計進行了解與評估，並抽核倉儲管理網站 之管理資訊與帳上收入認列之相關憑證，以確認其銷貨認列時點符合IFRS 15 之規範。

2. 執行觀察發貨倉之庫存盤點，並就帳載庫存數量、發貨倉庫數量及實地盤點觀 察結果，與帳冊進行核對驗證。

3. 針對財務報導結束日前後一定期間之銷貨交易執行截止測試，確認收入認列於 適當期間。

其他事項

  列入上開個體財務報表中，採用權益法之投資中部分子公司財務報表未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之
意見中，有關上述採用權益法之投資及其綜合損益份額，係依據其他會計師之查核
報告認列。民國109年及108年12月31日對上述採用權益法之投資帳列金額分別
為新台幣282,301仟元及325,082仟元，分別佔個體資產總額之15%及16%，民國
109年及108年1月1日至12月31日認列採用權益法之子公司綜合損益份額分別
為新台幣(42,781)仟元及(6,556)仟元，分別佔民國109及108年度個體綜合損益
總額之13%及2%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

196

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正道工業股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算正道工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他
方案。

  正道工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對正道工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 正道工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核

197

報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正道工業股份有
限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於正道工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成正道工業股份有限公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正道工業股份有限公司民國109
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告
中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

金管證審字第 1050024633 號

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198

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199

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200

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201

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202

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203

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204

正道工業股份有限公司

個體財務報表附註

民國109年及108年1月1日至12月31日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、 公司沿革

  正道工業股份有限公司（以下稱「本公司」）係於54年3月依中華民
國公司法及相關法令成立，主要經營引擎、機車、汽車等零件、活塞、活塞
環及其配件、轉向系統零件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械工具零件等製造及
銷售業務。

  本公司股票於69年8月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。

  本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

  本個體財務報告於110年3月22日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一) 首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國 際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋 公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

  除下列說明外，適用修正後之金管會認可並發布生效之IFRSs將不致
造成本公司會計政策之重大變動：

IAS 1及IAS 8之修正「重大性之定義」

  本公司自109年1月1日開始適用該修正，改以「可被合理預期將影
響使用者」作為重大性之門檻，並調整財務報告之揭露，刪除可能使重大
資訊模糊化之不重大資訊。

• 年適用之金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可之IFRSs

205

新發布／修正／修訂準則及解釋  IASB發布之生效日
IFRS 4 之修正「適用IFRS 9 之暫時豁免之展延」  發布日起生效
IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4 及IFRS 16 之修正 2021 年1 月1 日以後開始之
「利率指標變革－第二階段」 年度報導期間生效

IFRS 16 之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」  2020 年6 月1 日以後開始之
年度報導期間生效

• (三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋  IASB發布之生效日（註1）
「2018-2020 週期之年度改善」  2022 年1 月1 日（註2）
IFRS 3 之修正「更新對觀念架構之索引」  2022 年1 月1 日（註3）
IFRS 10 及IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合 未  定
資間之資產出售或投入」

IFRS 17「保險合約」  2023 年1 月1 日
IFRS 17 之修正  2023 年1 月1 日
IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」  2023 年1 月1 日
IAS 1 之修正「會計政策之揭露」  2023 年1 月1 日（註6）
IAS 8 之修正「會計估計之定義」  2023 年1 月1 日（註7）
IAS 16 之修正「不動產、廠房及設備：達到預定使用 2022 年1 月1 日（註4）
狀態前之價款」
IAS 37 之修正「虧損性合約－履行合約之成本」  2022 年1 月1 日（註5）

• 註1： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期 以後開始之年度期間生效。

• 註2： IFRS 9 之修正適用於2022 年1 月1 日以後開始之年度報導期間 所發生之金融負債之交換或條款修改；IAS 41「農業」之修正適用 於2022 年1 月1 日以後開始之年度報導期間之公允價值衡量； IFRS 1「首次採用IFRSs」之修正係追溯適用於2022 年1 月1 日 以後開始之年度報導期間。

206

• 註3： 收購日在年度報導期間開始於2022 年1 月1 日以後之企業合併適 用此項修正。

• 註4： 於2021 年1 月1 日以後始達管理階層預期運作方式之必要地點及 狀態之廠房、不動產及設備適用此項修正。

• 註5： 於2022 年1 月1 日尚未履行所有義務之合約適用此項修正。

• 註6： 於2023 年1 月1 日以後開始之年度報導期間推延適用此項修正。

• 註7： 於2023 年1 月1 日以後開始之年度報導期間所發生之會計估計變 動及會計政策變動適用此項修正。

  截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解
釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

• (一) 遵循聲明

  本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

(二) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產
公允價值認列之淨確定福利負債外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編
製。

  公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第1等級
至第3等級：

1. 第1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市 場之報價（未經調整）。

2. 第2 等級輸入值：係指除第1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即 價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

  本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法
處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司
合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相

207

• 同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」 及「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」。

• (三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 預期於資產負債表日後12 個月內實現之資產；及

3. 現金（但不包括於資產負債表日後逾12 個月用以交換或清償負債而 受到限制者）。

  流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月之負債。

• 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

• (四) 外 幣

• 本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交 易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性 項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重 新換算。

  於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之
貨幣與本公司不同之子公司及關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表
日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之
兌換差額列於其他綜合損益。

 (五) 存  貨

208

  存貨包括原物料、在製品、製成品、商品及在途存貨。存貨係以成本
與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個
別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需
投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係
採加權平均法。

(六) 投資子公司

  本公司採用權益法處理對子公司之投資。

  子公司係指本公司具有控制之個體。

  權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享
有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公
司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

  當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益
交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直
接認列為權益。

  當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益，係繼
續按持股比例認列損失。

  本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可
回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉
認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在
未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。

  本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本
公司與子公司之逆流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關
之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計
減損損失後之金額衡量。

  建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認
列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完

209

工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提
列折舊。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨
提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方
法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
認列於損益。

(八) 不動產、廠房及設備及使用權資產之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及
設備及使用權資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之
可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬
現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤至最小現
金產生單位群組。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產
或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生
單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至
修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單
位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除折舊）。減損
損失之迴轉係認列於損益。

(九) 金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於
資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損
益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資
產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允
價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

 1. 金融資產

210

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

  本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量
之金融資產與按攤銷後成本衡量之金融資產。

A.透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益
按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量
之金融資產包括本公司未指定透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資。

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，
所產生之股利係認列於其他收入，其再衡量產生之利益或損
失係認列於其他利益及損失。公允價值之決定方式請參閱附
註二四。

• B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

  本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為
按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以 收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為 支付本金及流通在外本金金額之利息。

  按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金、按攤銷後成
本衡量之應收帳款、應收票據、其他應收款及存出保證金）
於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何
減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損
益。

  信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務
困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由
於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

211

(2) 金融資產之減損

  本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後
成本衡量之金融資產（含應收票據及應收帳款）之減損損失。

  應收票據及應收帳款均按存續期間預期信用損失認列備抵
損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著
增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，
若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

  預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信
用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個
月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用
損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之
預期信用損失。

  本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品
之前提下，若有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務，
則判定金融資產已發生違約。

  所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金
額。

(3) 金融資產之除列

  本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或
已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉
予其他企業時，始將金融資產除列。

2. 權益工具

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負
債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之
金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、
出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

212

(十) 收入認列

  本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，
並於滿足各履約義務時認列收入。

商品銷貨收入

  商品銷貨收入來自汽車零配件等之銷售。本公司係於客戶對商品已有
訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風
險時，認列收入及應收帳款並於履行剩餘義務後轉列應收帳款。

  去料加工時，加工產品所有權之控制並未移轉，是以去料時不認列收
入。

(十一) 租 賃

  本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為承租人

  除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按
直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權
資產及租賃負債。

  使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額及原始直接成
本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調
整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

  使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期
間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

  租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付）之現值衡量。若租賃隱含
利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使
用承租人增額借款利率。

  後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係
於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡
量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至
零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產
負債表。

213

  售後租回交易中資產之移轉若符合IFRS 15之銷售，本公司僅就移轉
給買方之部分認列相關出售損益，並就非市場行情之條款進行調整以按公
允價值衡量銷售價格。資產之移轉若不符合IFRS 15之銷售，交易係視為
融資。

(十二) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為
該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必
要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投
資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

  除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

(十三) 政府補助

  政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條件，且將
可收到該項補助時，始予以認列。

  若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即
財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(十四) 員工福利

1. 短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現
金額衡量。

2. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之
退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡
量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本）及淨
確定福利負債淨利息於發生時。再衡量數（含精算損益及扣除利息後
之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後
續期間不重分類至損益。

214

  淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀。

(十五) 員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計
數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積－員工認
股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。若其於給與日
立即既得，係於給與日全數認列費用。本公司辦理現金增資保留員工認購，
係以確認員工認購股數之日為給與日。

  本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數量。若
有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計
數，並相對調整資本公積－員工認股權。

(十六) 所 得 稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決
議年度認列。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課
稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而
遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及
虧損扣抵使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，
惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可
能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減
除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差
異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資
產。

215

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，
並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資
產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產
負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回
收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅
率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及
稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負
債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅
後果。

3. 當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或
直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜
合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理
階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實
際結果可能與估計有所不同。

  本公司將新型冠狀病毒肺炎疫情造成之經濟影響納入重大會計估計之
考量，管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當期，則
於修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當
期及未來期間認列。

估計及假設不確定性之主要來源

、 不動產 廠房及設備之減損

  與生產活塞、連桿及鋁鍛件相關之設備減損係按該等設備之可回收金額
（即該等資產之公允價值減出售成本）評估，市場價格將影響該等資產可回
收金額，可能導致本公司須額外認列減損損失或迴轉已認列之減損損失。

 六、 現  金

216

109年12月31日 庫存現金及週轉金 $ 423 銀行支票及活期存款 42,551 $ 42,974 銀行存款於資產負債表日之利率區間如下： 109年12月31日 銀行存款 0.001%～0.38% 透過損益按公允價值衡量之金融工具 109年12月31日 金融資產－流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 －國內上市櫃股票 $ 66,625 金融資產－非流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 －國內上櫃股票 （一及二） $ -	109年12月31日 庫存現金及週轉金 $ 423 銀行支票及活期存款 42,551 $ 42,974 銀行存款於資產負債表日之利率區間如下： 109年12月31日 銀行存款 0.001%～0.38% 透過損益按公允價值衡量之金融工具 109年12月31日 金融資產－流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 －國內上市櫃股票 $ 66,625 金融資產－非流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 －國內上櫃股票 （一及二） $ -	108年12月31日	108年12月31日
		$ 286 44,188 $ 44,474 108年12月31日
		0.001%～0.38% 108年12月31日
金融資產－流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 －國內上市櫃股票 金融資產－非流動 強制透過損益按公允價值衡量 非衍生金融資產 －國內上櫃股票 （一及二）
			$ - $ 60,500

七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具

• (一) 透過損益按公允價值衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註二六。

• (二) 本公司於107 年第1 季及106 年第4 季分別以現金40,000 仟元及6,000 仟元向非關係人取得寬魚國際股份有限公司99 年度私募之普通股1,600 仟股及400 仟股，對該公司未有重大影響；另該公司已於108 年第4 季將 99 年度私募普通股申報補辦公開發行，並經金管會核准生效。

八、 按攤銷後成本衡量之金融資產

流  動

109年12月31日 108年12月31日

217

受限制銀行存款 $ 7,663 $ 18,044

• (一) 截至109 年及108 年12 月31 日止，受限制之銀行存款利率為年利率0.02% 及0.08%~0.1%。

• (二) 按攤銷後成本衡量之金融資產質押之資訊，參閱附註二六。

－ 九、 應收票據及帳款以及應收帳款 關係人淨額

應收票據 按攤銷後成本衡量 總帳面金額 減：備抵損失 應收帳款 按攤銷後成本衡量 總帳面金額 減：備抵損失	109年12月31日 $ 11,155 - $ 11,155 $ 127,206 ( 10,753) $ 116,453	108年12月31日	108年12月31日
	(	(	$ 10,276 - $ 10,276 $ 98,062 9,913) $ 88,149

  本公司對商品銷售之平均授信期間為30～120天，應收帳款不予計息。
本公司採行之政策係使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要
客戶予以評等，以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。

  為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、
授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，
本公司於資產負債表日會逐一複核應收帳款之可回收金額以確保無法回收
之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之信用
風險已顯著減少。

  本公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預
期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況，

218

並同時考量GDP及失業率預測。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客
戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應
收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

  若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回
收金額，例如交易對方正進行清算，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會
持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

  本公司依準備矩陣衡量應收票據及應收帳款（含關係人）之備抵損失如
下：

109年12月31日

預期信用損失率 總帳面金額 備抵損失（存續期間預 期信用損失） 攤銷後成本	未 逾 期 0% $ 115,350 - $ 115,350	逾 期 1 ～9 0 天 0% $ 20,557 - $ 20,557	逾期超過 9 0 天 53.59% $ 20,065 ( 10,753 ) $ 9,312	合 計 $ 155,972 ( 10,753) $ 145,219
			(	(

108年12月31日

預期信用損失率 總帳面金額 備抵損失（存續期間預 期信用損失） 攤銷後成本	未 逾 期 0% $ 112,853 - $ 112,853	逾 期 1 ～9 0 天 0% $ 9,129 - $ 9,129	逾期超過 9 0 天 101.61% $ 9,756 ( 9,913 ) ( $ 157 )	合 計 $ 131,738 ( 9,913) $ 121,825
			( (	(

219

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

年初餘額 加：本年度提列減損損失 減：本年度實際沖銷 減：本年度迴轉減損損失 年底餘額	109年12月31日 $ 9,913 840 - - $ 10,753	108年12月31日
		$ 32,889 - ( 22,262 ) ( 714) $ 9,913

 十、 存  貨

商 品 製 成 品 在 製 品 原 物 料 在途存貨	109年12月31日 $ 51,048 51,818 43,888 21,904 4,181 $ 172,839	108年12月31日	108年12月31日
			$ 54,479 65,481 50,455 26,868 32,396 $ 229,679

 銷貨成本性質如下：

已銷售之存貨成本 存貨跌價損失 未分攤製造費用		109年度 $ 590,248 1,803 6,609 $ 598,660		108年度
				$ 736,523 8 569 $ 737,100

 設定作為借款擔保之存貨金額，請參閱附註二六。

十一、 採用權益法之投資

109年12月31日 108年12月31日

220

投資子公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公 司 Excellent Growth Investments Limited Right Way North America Inc. 證道實業股份有限公司 Wealth Cosmo Limited 智媒體科技股份有限公司 耀光綠電股份有限公司 耀晟綠能股份有限公司 耀暘電業股份有限公司	$ 282,301 266,826 3,291 184 673 31,374 4,835 748 764 $ 590,996	$ 325,082 351,751 3,086 235 748 - - - - $ 680,902

子 公 司 名 稱 正道工業（馬來西亞）私人有限公 司 Excellent Growth Investments Limited Right Way North America Inc. 證道實業股份有限公司 Wealth Cosmo Limited 智媒體科技股份有限公司 耀光綠電股份有限公司 耀晟綠能股份有限公司 耀暘電業股份有限公司	所有權權益及表決權百分比 109年12月31日 108年12月31日 80% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - 100% - 100% - 100% -
	109年12月31日 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

  本公司間接持有之投資子公司明細，請參閱附表四。

、
十二、 不動產廠房及設備

221

自有土地  建築物  機器設備  模具設備  其他設備  未完工程  合計

成 本 108 年1 月1 日餘額 增 添 處 分 重 分 類 108 年12 月31 日餘額 累計折舊 108 年1 月1 日餘額 處 分 折舊費用 108 年12 月31 日餘額 累計減損 108 年1 月1 日餘額 處 分 108 年12 月31 日餘額 108 年12 月31 日淨額 成 本 109 年1 月1 日餘額 增 添 處 分 重 分 類 109 年12 月31 日餘額 累計折舊 109 年1 月1 日餘額 處 分 折舊費用 109 年12 月31 日餘額 累計減損 109 年1 月1 日餘額 減 損 處 分 109 年12 月31 日餘額	$ 265,194 $ 140,413 $ 428,085 $ 85,081 $ 91,678 - 963 4,279 2,082 1,947 - ( 963 ) ( 11,904 ) - ( 73 ) - 76,854 69,879 4,140 6,887 ( $ 265,194 $ 217,267 $ 490,339 $ 91,303 $ 100,439 $ - $ 119,648 $ 331,727 $ 65,897 $ 65,305 - ( 963 ) ( 11,287 ) - ( 73 ) - 5,929 25,477 4,998 5,575 $ - $ 124,614 $ 345,917 $ 70,895 $ 70,807 $ - $ - $ 2,024 $ - $ 446 - - ( 48 ) - - $ - $ - $ 1,976 $ - $ 446 $ 265,194 $ 92,653 $ 142,446 $ 20,408 $ 29,186 $ 265,194 $ 217,267 $ 490,339 $ 91,303 $ 100,439 - - 2,395 346 610 - - ( 34,043 ) ( 1,417 ) ( 786 ) - 52,093 216 992 3,973 ( $ 265,194 $ 269,360 $ 458,907 $ 91,224 $ 104,236 $ - $ 124,614 $ 345,917 $ 70,895 $ 70,807 - - ( 32,281 ) ( 1,306 ) ( 766 ) - 9,752 25,992 4,703 5,805 $ - $ 134,366 $ 339,628 $ 74,292 $ 75,846 $ - $ - $ 1,976 $ - $ 446 - - 4,982 686 676 - - ( 244 ) ( 1 ) - $ - $ - $ 6,714 $ 685 $ 1,122	$ 201,871 $1,212,322 13,163 22,434 - ( 12,940 ) 152,051 ) 5,709 $ 62,983 $1,227,525 $ - $ 582,577 - ( 12,323 ) - 41,979 $ - $ 612,233 $ - $ 2,470 - ( 48 ) $ - $ 2,422 $ 62,983 $ 612,870 $ 62,983 $1,227,525 8,013 11,364 - ( 36,246 ) 58,841 ) ( 1,567 ) $ 12,155 $1,201,076 $ - $ 612,233 - ( 34,353 ) - 46,252 $ - $ 624,132 $ - $ 2,422 - 6,344 - ( 245 ) $ - $ 8,521

222

109 年12 月31 日淨額 $ 265,194 $ 134,994 $ 112,565 $ 16,247 $ 27,268 $ 12,155 $ 568,423

  因本公司部分活塞及連桿產品銷售情況欠佳，本公司預期用於生產該產
品之機器設備之未來經濟效益減少，致其可回收金額小於帳面金額，故本公
司於109年度認列減損損失6,344仟元。該減損損失已列入個體綜合損益表
之其他利益及損失項下。

  本公司係以公允價值減處分成本決定此機器設備之可回收金額，相關公
允價值係以市場法及成本法決定，主要假設包含估計出售價值、經濟性貶值、
功能性貶值及實體性貶值，屬於第2及第3等級公允價值衡量。

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建 築 物
主 建 物	16 至56 年
廠房工程	3 至11 年
機器設備	2 至15 年
模具設備	2 至10 年
其他設備	2 至20 年

  本公司購入台南市仁德區大甲段農地7,483仟元作為廠房之用，已登記
於本公司董事長名下並設定抵押於本公司。

  本公司設定作為借款擔保之不動產及廠房金額，請參閱附註二六。

十三、 租賃協議

• (一) 使用權資產

使用權資產帳面金額 建 築 物 使用權資產之增添	109年12月31日 $ 2,470 109年度 $ 2,933	108年12月31日	108年12月31日
			$ - 108年度
			$ -

223

	109年度	109年度	108年度	108年度
使用權資產之折舊費用
建 築 物	$	463	$	-
(二) 租賃負債
	109年12月31日		108年12月31日
租賃負債帳面金額
流 動	$	1,811	$	-
非 流 動	$	612	$	-
租賃負債之折現率區間如下：
	109年12月31日		108年12月31日
建 築 物		2.14%		-
(三) 其他租賃資訊
	109年度		108年度
短期租賃費用	$	2,038	$	2,666
低價值資產租賃費用	$	359	$	289
租賃之現金（流出）總額	( $	2,866)	( $	2,955)

  租賃期間於資產負債表日後開始之所有承租承諾如下：

承租承諾	109年12月31日 $ 2,461	108年12月31日	108年12月31日
			$ -

十四、 借  款

• (一) 短期借款

109年12月31日 108年12月31日

擔保借款（附註二五及二六）

224

－銀行借款 $ 291,389 $ 456,526

  銀行週轉性借款之利率於109年及108年12月31日分別為
1.90%~2.40%及1.85%~3.42%。

(二) 長期借款

 到期日  重大條款  有效利率  109年12月31日  108年12月31日
浮動利率借款：
  高雄銀行擔保新台 112.04.1 以土地及建築物為擔保並以本2.14%    $ 360,000    $ 380,000
幣銀行借款 2 公司董事長作擔保人，自107
年4 月12 日起，每12 個月
為一期，共分五期償還。
  高雄銀行擔保新台 112.09.1 以土地及建築物為擔保並以本2.14%56,000 63,000
幣銀行借款 7 公司董事長作擔保人，自107
年9月17日起，12個月後
償還第一筆，之後每半年為
一期，共分八期償還。

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銀行借款總額

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(三) 長期應付票據

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  本公司於109年第1季將部分存貨以售後買回之方式向和潤企業股
份有限公司取得融資款，上述交易以分期票據之方式償付，且在貸款未獲
全部清償時，貸款機構保有對標的物之所有權。

225

十五、 其他應付款

應付薪資及獎金 應付加工費 應付設備款 其 他（註）	109年12月31日 $ 16,967 6,963 2,358 49,277 $ 75,565	108年12月31日	108年12月31日
			$ 18,929 9,307 2,036 27,926 $ 58,198

註：係工廠耗材、修繕、保險費及零星什支出。
十六、退職後福利計畫

• (一) 確定提撥計畫

  本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確
定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人專
戶。

(二) 確定福利計畫

  本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理之確定
福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個
月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額15%提撥退休金，交由勞工
退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，
若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度3
月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本
公司並無影響投資管理策略之權利。

  列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利負債	109年12月31日 $ 110,369 ( 94,988) $ 15,381	108年12月31日	108年12月31日
	(	(	$ 159,586 133,102) $ 26,484

226

淨確定福利負債變動如下：

108 年1 月1 日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於淨 利息之金額外） 精算損失－財務假設變動 精算損失－經驗調整 認列於其他綜合損益 福利支付 雇主提撥 108 年12 月31 日餘額 109 年1 月1 日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於淨 利息之金額外） 精算損失－財務假設變動 精算利益－經驗調整 認列於其他綜合損益 福利支付	確 定 福 利 義 務 現 值 $ 165,580 513 1,636 2,149 - 3,764 $ 4,189 7,953 ( 16,096) - $ 159,586 $ 159,586 279 1,180 1,459 - 2,783 ( 1,411) 1,372 ( 52,048)	計 畫 資 產 公 允 價 值 ( $ 133,541 ) - ( 1,364 ) ( 1,364 ) ( 4,744 ) - $ - ( 4,744 ) 16,096 ( 9,549 ) ( $ 133,102 ) ( $ 133,102 ) - ( 1,016 ) ( 1,016 ) ( 4,425 ) - - ( 4,425 ) 52,048	淨確定福利 負 債 $ 32,039 513 272 785 ( 4,744 ) 3,764 $ 4,189 3,209 - ( 9,549) $ 26,484 $ 26,484 279 164 443 ( 4,425 ) 2,783 ( 1,411) ( 3,053) -
	( ( (

227

-
雇主提撥   (8,493 )   (8,493
109 年12 月31 日餘額 $ 110,369   ( $ 94,988 ) $ 15,381
  本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將 勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款 等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2 年 定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫 資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利資產之影響 具有部分抵銷之效果。

3. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因 此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

  本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大
假設如下：

折 現 率 薪資預期增加率	109年12月31日 0.500% 1.500%	108年12月31日
		0.750% 1.500%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變
之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折 現 率 增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25%	109年12月31日 ( $ 2,783) $ 2,892 $ 2,811 ( $ 2,720)	108年12月31日	108年12月31日
	( (	( (	$ 3,764) $ 3,904 $ 3,804 $ 3,686)

228

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述
敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

預期1 年內提撥金額 確定福利義務平均到期期間 十七、 權 益 (一) 普通股股本 額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數（仟 股） 已發行股本	109年12月31日 $ 4,825 10.2年 109年12月31日 400,000 $ 4,000,000 163,162 $ 1,631,618	108年12月31日	108年12月31日
		$ 9,156 9.5年 108年12月31日
			160,000 $ 1,600,000 123,162 $ 1,231,618

  本公司於99年9月以私募方式現金增資發行新股30,000仟股，每股
12元溢價發行，此增資案業已募集完成並已辦妥法定登記程序。

  本公司為充實營運資金已於107年5月7日經股東常會決議通過辦
理以私募辦理現金增資發行普通股230,000仟股，因無適當發行時機，本
公司已於108年6月6日董事會決議中止該次私募增資案。

  本公司108年1月1日至12月31日股本變動係因員工執行認股權。
  本公司於108 年8 月9 日董事會決議現金增資發行新股40,000 仟股，
並以每股10元面額發行，預計增資後實收股本為1,631,618仟元。上述
現金增資案業經金管會證劵期貨局於108年11月15日核准申報生效，並
經董事會決議授權董事長訂定以109年4月27日為增資基準日。上述增
資案業已收足股款並已辦妥法定登記程序。

229

(二) 資本公積

得用以彌補虧損、發放現金或撥 充股本(1) 股票發行溢價 實際取得或處分子公司股權價 格與帳面價值差額 僅得用以彌補虧損 股票發行溢價 已失效認股權 不得作為任何用途 員工認股權	109年12月31日 $ 74,361 2,842 6,865 50,602 4,846 $ 139,516	108年12月31日
		$ 74,361 2,842 6,851 45,263 7,422 $ 136,739

• (1) 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金 或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

(三) 保留盈餘及股利政策

  依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘，依法
繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積
已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特
別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配
議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事
酬勞分派政策，參閱附註十八(六)員工酬勞及董事酬勞。

  另依據本公司章程規定，本公司股利政策，係配合目前及未來之發展
計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因
素，由董事會擬具盈餘分配議案，分配股東股息紅利時，得以現金或股票
方式為之，其中現金股利不低於股利總額之50%。

230

十八、 稅前淨損

  稅前淨損係包含以下項目：

(一) 其他收入

訴訟賠償收入（附註二七） 股利收入 其 他		109年度 $ 37,062 - 13,289 $ 50,351		108年度
				$ - 155 4,911 $ 5,066

  本公司於訴訟案件判決勝訴定讞，且經濟效益流入幾乎確定時，認列
訴訟賠償收入。

(二) 其他利益及損失

處分不動產、廠房及設備損失 淨外幣兌換損失 不動產、廠房及設備減損損失 透過損益按公允價值衡量之金 融資產損失 其 他	109年度 ( $ 646 ) ( 7,199 ) ( 6,344 ) ( 14,443 ) ( 57,921) ( $ 86,553)	108年度
		( $ 32 ) ( 2,028 ) - ( 8,835 ) ( 6,905) ( $ 17,800)

(三) 折舊及攤銷

不動產、廠房及設備 使用權資產 折舊費用依功能別彙總 營業成本		109年度 $ 46,252 463 $ 46,715 $ 39,190		108年度
				$ 41,979 - $ 41,979 $ 36,123

231

營業費用	7,525 $ 46,715	5,856 $ 41,979

(四) 財務成本

銀行借款利息 租賃負債之利息 按攤銷後成本衡量之金融 負債之利息費用總額 減： 列入符合要件資產成本之 金額 合 計 利息資本化相關資訊如下： 利息資本化金額 利息資本化利率 (五) 員工福利費用 退職後福利 確定提撥計畫 確定福利計畫（附註十六） 股份基礎給付 權益交割（附註二一） 其他員工福利 薪資費用 勞健保費用 其 他		109年度 $ 18,591 14 18,605 524) $ 18,081 109年度 $ 524 2.27% 109年度 $ 6,571 443 7,014 2,777 126,927 20,795 9,081		108年度
	(		(	$ 22,656 - 22,656 5,061) $ 17,595 108年度
				$ 5,061 2.39% 108年度
				$ 7,234 785 8,019 5,479 164,923 23,967 10,350

232

依功能別彙總 營業成本 營業費用	156,803 $ 166,594 $ 111,317 55,277 $ 166,594	199,240 $ 212,738 $ 145,619 67,119 $ 212,738

(六) 員工酬勞及董事酬勞

  本公司依章程規定係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利
益分別以10%～15%及不高於5%提撥員工及董事酬勞。因109年及108年
皆為待彌補虧損，不擬估列應付員工酬勞及董事酬勞。

  有關本公司董事會決議之員工酬勞及董事酬勞資訊，請至台灣證券交
易所「公開資訊觀測站」查詢。

(七) 外幣兌換（損）益

外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨（損）益		109年度 $ 22,701 29,900) $ 7,199)		108年度
	( (		( (	$ 14,566 16,594) $ 2,028)

十九、 所 得 稅

• (一) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

當期所得稅 本年度產生者 遞延所得稅 本年度產生者 認列於損益之所得稅費用		109年度 $ 895 2,000 $ 2,895		108年度
				$ 13 7,391 $ 7,404

233

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	109年度	109年度	108年度	108年度
稅前淨損	( $	327,090)	( $	302,078)
稅前淨損按法定稅率計算之所
得稅利益	( $	65,418 )	( $	60,416 )
稅上不可減除之費損		16,338		3,631
免稅所得	(	3,895 )	(	31 )
未認列之虧損扣抵及可減除暫
時性差異之變動		55,478		60,287
其 他		392		3,933
認列於損益之所得稅費用	$	2,895	$	7,404

(二) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

109年度

遞 延 所 得 稅 資 產 暫時性差異 確定福利退休計畫 國外營運機構兌換差額 虧損扣抵 長期投資未實現損失 其 他	年初餘額	年初餘額	認列於損益 ( $ 1,576 ) - ( 8,994 ) - 2,801 ( $ 7,769 )	認列於其他 綜合損益 ( $ 611 ) 2,263 - - - $ 1,652	年底餘額 $ 2,959 31,064 24,319 51,777 9,197 $ 119,316
		$ 5,146 28,801 33,313 51,777 6,396 $ 125,433

遞延所得稅負債

234

暫時性差異 土地增值準備 子公司未分配盈餘 其 他 108 年度 遞 延 所 得 稅 資 產 暫時性差異 確定福利退休計畫 國外營運機構兌換差額 虧損扣抵 長期投資未實現損失 其 他 遞 延 所 得 稅 負 債 暫時性差異 土地增值準備 子公司未分配盈餘 其 他	$ 76,990 29,378 292 $ 106,660 年初餘額 $ 6,247 24,949 34,446 51,777 11,835 $ 129,254 $ 76,990 30,119 475 $ 107,584	$ - ( 5,578 ) ( 191 ) ( $ 5,769 ) 認列於損益 ( $ 1,743 ) - ( 1,133 ) - ( 5,439 ) ( $ 8,315 ) $ - ( 741 ) ( 183 ) ( $ 924 )	$ - - - $ - 認列於其他 綜合損益 $ 642 3,852 - - - $ 4,494 $ - - - $ -	$ 76,990 23,800 101 $ 100,891 年底餘額 $ 5,146 28,801 33,313 51,777 6,396 $ 125,433 $ 76,990 29,378 292 $ 106,660

235

• (三) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使 用虧損扣抵金額

虧損扣抵 110 年度到期 112 年度到期 113 年度到期 115 年度到期 可減除暫時性差異 子公司未實現損失	109年12月31日 $ 29,817 59,021 15,030 24,767 $ 128,635 $ 613,199	108年12月31日	108年12月31日
			$ 29,817 15,887 - - $ 45,704 $ 410,616

(四) 未使用之虧損扣抵相關資訊

  截至109年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額 29,817 59,021 15,030 27,201 23,522 47,679 47,959 $ 250,229	最後扣抵年度 110 112 113 115 116 118 119

236

(五) 所得稅核定情形

  本公司之營利事業所得稅申報，截至107年度以前之申報案件業經稅
捐稽徵機關核定。

二十、 每股虧損

  用以計算每股虧損之淨損及普通股加權平均股數如下：

本年度淨損

用以計算基本每股損失之淨損 具稀釋作用潛在普通股之影響： 無 用以計算稀釋每股損失之淨損 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通股加 權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 無 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加 權平均股數	109年度 ( $ 329,985 ) - ( $ 329,985) 109年度 150,375 - 150,375	108年度 ( $ 309,482 ) - ( $ 309,482) 單位：仟股 108年度 122,838 - 122,838

  109及108年度因產生稅後淨損，計算稀釋每股盈餘相關潛在項目時，
將產生反稀釋作用，故不予列入。

二一、 股份基礎給付協議

本公司員工認股權計畫

  本公司分別於108年1月、105年及104年11月給與員工認股權2,300
單位、1,000單位及1,500單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象

237

包含本公司及子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為5年，憑證
持有人於發行屆滿2年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權
行使價格不低於認股權憑證發行日普通股收盤價之75%，實際認股價格由董
事會決定之。認股權發行後，遇有該公司普通股股份發生變動或發放現金股
利時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

  員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權	109年度 單 位 加權平均 執行價格 （ 元 ） 2,908 $ 15.07 ( 875 ) 15.07 - - - - 2,033 14.27 478 12.00 $ -	108年度 單 位 加權平均 執行價格 （ 元 ） 1,179 $ 12.00 ( 183 ) 13.31 ( 388 ) 12.00 2,300 15.98 2,908 14.99 368 12.00 $ 8.29
	單 位 2,908 ( 875 ) - - 2,033 478 $ -	單 位 1,179 ( 183 ) ( 388 ) 2,300 2,908 368 $ 8.29
年初流通在外 本期放棄 本期執行 本年度給與 年底流通在外 年底可執行 本年度給與之認股權加權平均 公允價值（元）

  截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

執行價格之範圍（元） 加權平均剩餘合約期限（年）	109年12月31日 $ 14.27-15.07 1.75年	108年12月31日
		$ 12.00-15.98 2.69年

  本公司108年1月、105年及104年11月給與之員工認股權使用近似
美式選擇權（Pseudo American Option）評價模式，評價模式所採用之輸入值如
下：

給與日股價	108年1月 21.30 元	105年11月 14.15 元	104年11月
			15.75 元

238

執行價格	15.98 元	12.00 元	12.00 元
預期波動率	29.98%	28.59%	28.74%
存續期間	5 年	5 年	5 年
預期股利率	0%	0%	0%
無風險利率	0.5400~0.7249%	0.5082~0.7244%	0.4611~0.8617%

  預期波動率係基於過去5年歷史股票價格波動率。

  109及108年度認列之酬勞成本分別為2,777仟元及5,479仟元。

二二、 政府補助

  本公司取得之政府補助如下：

  本公司於109年6月16日取得經濟部工業局辦理之製造業及技術服務
業受嚴重特殊傳染性肺炎影響之艱困事業薪資及營運資金補助款，以及水電
費減免補助款，並做為各項薪資及水電費用之減項。總補助金額共計17,323
仟元，截至109年12月31日已全數認列。

二三、 資本風險管理

  本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉
由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金及約當現金）及
權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

  本公司不須遵守其他外部資本規定。

二四、 金融工具

• (一) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

109年12月31日

 第1等級  第2等級  第3等級  合計

透過損益按公允價值衡量

之金融資產

239

國內上市櫃股票 $ 66,625 $ -$ - $ 66,625

108年12月31日

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透過損益按公允價值衡量
之金融資產
國內上櫃股票 $ 60,500 $ -$ - $ 60,500

  本公司持有之國內私募上櫃股票於108年度補辦公開發行生效，而使
公允價值衡量由第2等級移轉至第1等級，參閱附註七。

  109年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉之情形。

• (二) 金融工具之種類

金融資產 透過損益按公允價值衡量 強制透過損益按公允價值 衡量 按攤銷後成本衡量之金融 資產（註1） 金融負債 按攤銷後成本衡量（註2）	109年12月31日 $ 66,625 315,917 860,583	108年12月31日
		$ 60,500 257,088 1,090,779

• 註1： 餘額係包含現金、債務工具投資、應收帳款、應收票據、其他應收 款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

• 註2： 餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款、長期借 款及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

• (三) 財務風險管理目的與政策

240

  本公司主要金融工具包括權益及債務工具投資、應收票據及帳款、應
付票據及帳款以及借款。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，
統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴
險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括
市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動
性風險。

  本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生金
融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風
險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金
之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行複
核。本公司並未以投機目的而進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。

1. 市場風險

  本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變
動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

  本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與
衡量方式並無改變。

• (1) 匯率風險

  本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產
生匯率變動暴險。本公司匯率暴險之管理係於政策許可之範圍
內，利用遠期外匯合約管理風險。

  本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與
貨幣性負債帳面金額，參閱附註二九。

敏感度分析

  本公司主要受到美元匯率波動之影響。

  下表詳細說明當新台幣對美元之匯率增加及減少3%時，本
公司之敏感度分析。3%係為集團內部向主要管理階層報告匯率
風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合
理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨
幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動3%予以調整。下表之

241

正數係表示當新台幣相對於美元貶值3%時，將使稅前淨利增加
之金額；當新台幣相對於美元升值3%時，其對稅前淨利之影響
將為同金額之負數。

損 益	美 元 之 影 響 109年度 108年度 $ 3,982 $ 3,361
	109年度 $ 3,982

(2) 利率風險

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債
帳面金額如下：

具公允價值利率風險 －金融資產 －金融負債 具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	109年12月31日 $ 42,720 14,580 50,105 707,389	108年12月31日
		$ 59,132 - 62,125 926,526

敏感度分析

  下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表日之
利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產
負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。本公司
內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或
減少50基點，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之
評估。

  若利率增加／減少50基點，在所有其他變數維持不變之情
況下，本公司109及108年度之稅前淨利將減少／增加3,286
仟元及4,322仟元。

242

(3) 其他價格風險

  本公司因上市櫃權益證券投資而產生價格暴險。本公司價
格風險主要集中於台灣地區交易所之權益工具。
敏感度分析

  若權益工具價格上漲／下跌5%，109及108年度稅前損益
將因持有該等投資增加／減少3,331仟元及3,025仟元。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之
風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務及本公
司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個
體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

  本公司信用風險主要係集中於本公司非關係人最大客戶，截至
109年及108年12月31日止，應收帳款總額來自該公司之比率分別
為40%及32%。

3. 流動性風險

  本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減輕現
金流量波動之影響，並於109年度透過現金增資確保營運資金充足。
本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之
遵循。

  銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至109年
及108年12月31日止，本公司未動用之融資額度請參閱下列(2)融
資額度之說明。

(1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可能被
要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包括本金及估
計利息）編製。因此本公司可被要求立即還款之銀行借款，係列
於下表中最早之期間內，不考慮銀行立即執行該權利之機率；
其他非衍生金融負債到期分析係依照約定之還款日編製。

243

109年12月31日

要求即付或

短於1個月  1至3個月  3個月至1年  1年以上

非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具 租賃負債 財務保證負債	$ 58,308 2,328 1,620 154 694 $ 63,104	$ 68,347 16,775 3,240 308 1,401 $ 90,071	$ 28,923 330,010 9,720 1,384 6,501 $ 376,538	$ - 378,885 - 615 - $ 379,500

  租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

租賃負債		短於1年 $ 1,846		1～5年 $ 615		5～10年
						$ -

108年12月31日

要求即付或

非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具 財務保證負債	短於1 個月 $ 104,666 120,720 - 4,472 $ 229,858	1 至3 個月 $ 77,434 97,557 - 8,956 $ 183,947	3個月至1年 $ 1,079 282,621 - 40,483 $ 324,183	1 年以上 $ - 462,228 - 19,357 $ 481,585

  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動利率
與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

 (2) 融資額度

244

109年12月31日 108年12月31日

未動用金額 $ 114,611 $ 90,444

二五、 關係人交易

  除已於其他附註或附表所述者外，本公司與關係人間之交易如下。

(一) 關係人名稱及其關係

關係人名稱  與本公司之關係
正道工業（馬來西亞）私人有限公司 子 公 司
Right Way North America Inc. 子 公 司
正道汽車配件（福州）有限公司 子 公 司
郭 建 廷 本公司之董事長

• (二) 收 入

帳 列 項 目 銷貨收入 其他收入 利息收入	關 係 人 類 別 子 公 司 子 公 司 子 公 司		109年度 $ 29,881 $ 1,582 $ 2,286		108年度
					$ 75,477 $ 3,360 $ 2,408

  銷貨價格採成本加成計價，收款條件為與一般客戶無顯著不同。

 (三) 進  貨

關 係 人 類 別 子 公 司 正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 其 他		109年度 $ 71,273 10,977		108年度
				$ 128,743 20,880

245

$ 82,250

$ 149,623

  進貨價格係依據產品類型並參考商業慣例訂定，付款條件與一般廠商
無顯著不同。

• (四) 應收關係人款項（不含對關係人放款）

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  流通在外之應收關係人款項未收取保證。109及108年度應收關係人
款項並未提列呆帳費用。

• (五) 應付關係人款項（不含向關係人借款）

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  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

• (六) 處分其他資產

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246

關 係 人 類 別 子 公 司 正道工業（馬 來西亞）私 人有限公司 正道汽車配件 （福州）有 限公司	帳列項目 工廠用品		109年度 $ 1,251 - $ 1,251		108年度 $ 21 37 $ 58		109年度 $ 6 - $ 6		108年度
									$ 2 4 $ 6

• (七) 對關係人放款：請參閱附表一。

• (八) 背書保證

取得背書保證 關 係 人 類 別 ／ 名 稱 本公司之董事長 被保證金額 實際動支金額（帳列擔保銀 行借款） 主要管理階層薪酬 短期員工福利 股份基礎給付 退職後福利		109年度 $ 1,446,580 $ 1,331,969 109年度 $ 11,840 934 301 $ 13,075		108年度
				$ 1,016,970 $ 926,526 108年度
				$ 14,090 1,843 382 $ 16,315

• (九) 主要管理階層薪酬

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市
場趨勢決定。

二六、 質抵押之資產

  本公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品：

247

109年12月31日

108年12月31日

受限制銀行存款（帳列按攤銷後成 本衡量之金融資產－流動） 國內上櫃股票 存 貨 自有土地 建築物淨額 存出保證金	$ 7,663 - 28,571 265,194 134,994 6,000 $ 442,422	$ 18,044 60,500 - 265,194 92,653 - $ 436,391

二七、 重大承諾及或有事項

  除其他附註所述者外，本公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及或
有事項：

(一) 重大承諾

  截至109年及108年12月31日止，本公司因購買原料已開立未使用
之信用狀金額分別為7,000仟元及2,878仟元。

(二) 或有事項

  新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」AB區發展單
元自辦市地重劃案：

1. 本公司於97 年3 月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司（以下簡 稱美亞公司）簽訂預定土地買賣契約書，買受上述重劃案地主預定分 回之土地，面積約1,402.99 坪，合約總價款為631,340 仟元，本公 司已依合約支付價款30,890 仟元。該案目前尚未完成過戶手續予本 公司，依合約規定，地主須依收款進度設定1.20 倍之第一順位他項 權利與本公司。另依合約規定倘若地主有違約情事者，本公司得解除 契約並要求加倍返還已支付價款，以為違約賠償。

2. 本公司於102 年10 月23 日向臺灣臺北地方法院提出請求支付違約 金之民事訴訟，於105 年4 月15 日經臺灣臺北地方法院102 年度重 訴字第1206 號判決地主應給付本公司61,780 仟元及自102 年10 月

248

• 31 日起至清償日止，按年息5%計算之利息，全案於107 年8 月27 日 最高法院以106 年度台上字第2437 號判決定讞。

3. 另本公司仍針對本案所衍生應得而未得利益持續上訴，最高法院於 107 年8 月27 日以106 年度台上字第2437 號判決發回高等法院更 審，經高等法院於108 年8 月20 日以107 年度重上更一字第126 號 判決地主應給付本公司49,302 仟元及自103 年7 月6 日起至清償日 止，按年息5%計算之利息，惟地主不服持續上訴，本案於109 年12 月30 日經最高法院109 年度台上字2597 號判決駁回對造上訴，此 案定讞。本公司於民國110 年1 月26 日已收訖該等款項。

4. 本公司對前段所述之107 年度重上更一字第126 號判決不服，並持 續針對本案所衍生應得而未得利益上訴，最高法院於109 年12 月30 日以109 年度台上字2597 號判決發回高等法院更審，現於高等法院 審理中。依110 年3 月16 日律師回覆函之意見，由於本案所衍生應 得而未得利益持續訴訟進展尚繫於法院審理，故無法合理估計可能 產生之影響。

二八、 其他事項

  本公司受到新型冠狀病毒肺炎全球大流行之影響，部分廠房延後復工，
致109年度營業收入大幅下降，截至109年12月31日不動產、廠房及設備
發生減損。隨疫情趨緩及政策鬆綁，合併公司預期營運將逐漸恢復正常。

  為因應疫情影響，本公司採取下列行動：

(一) 調整營運策略

  持續深耕現有內外銷客戶，並以既有製程能力開拓多元化產業之客戶。
加強生產流程改造，優化人力，調整人均產值，以強化產品價格競爭力。

(二) 籌資策略

  本公司已於109年4月27日完成現金增資相關程序，參閱附註十七
(一)普通股股本。

二九、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

249

  以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係
指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：
109年12月31日

外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 非貨幣性項目 採權益法之子公司 馬 幣 人 民 幣 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 108 年12 月31 日	外 幣 $ 5,583 外 幣 $ 40,386 61,761 923 外 幣 $ 6,158 44,349 84,148	匯 率 28.48 （美元：新台幣） 匯 率 6.990 （馬幣：新台幣） 4.377 （人民幣：新台幣） 28.48 （美元：新台幣） 匯 率 29.98 （美元：新台幣） 7.33 （馬幣：新台幣） 4.305 （人民幣：新台幣）	帳 面 金 額 $ 159,004 帳 面 金 額 $ 282,301 270,459 $ 552,760 $ 26,287 帳 面 金 額 $ 184,617 $ 325,082 361,988
外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 非貨幣性項目 採權益法之子公司 馬 幣 人 民 幣

250

$ 687,070

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  具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

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三十、 附註揭露事項

• (一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：附表一。

2. 為他人背書保證：附表二。

3. 期末持有有價證券情形：附表三。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣3 億元或實收資本額 20%以上：無。

5. 取得不動產之金額達新臺幣3 億元或實收資本額20%以上：無。

6. 處分不動產之金額達新臺幣3 億元或實收資本額20%以上：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣1 億元或實收資本額20%以上：無。

8. 應收關係人款項達新臺幣1 億元或實收資本額20%以上：無。

9. 從事衍生工具交易：無。

10. 被投資公司資訊：附表四。

• (三) 大陸投資資訊：

251

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金 匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面 金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易 事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表六。

  - `(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。`

  - `(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。`

  - `(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。`

  - `(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。`

  - `(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。`

  - `(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之 提供或收受等。`

• (四) 主要股東資訊：股權比例達5%以上之股東名稱、持股數額及比例。（附表 七）

252

單位：新台幣、人民幣或美元仟元

附表一

正道工業股份有限公司

資金貸與他人

民國109年1月1日至12月31日

編 號 （註1）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目	是否為 關係人	本 期 最 高 金 額	期 末 餘 額	實 際 動 支 金 額	利 率 區 間	資金貸與 性 質 （註2）	業 務 往 來 金 額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （ 註 3 ）	資 金 貸 與 總限額（註3）	備註
													名 稱	價 值
0 1	正道工業股份 有限公司 正道汽車配件 （福州）有限 公司	Excellent Growth Investments Limited 正道工業（馬來西 亞）私人有限公司 Right Way North America Inc 上海坤億精密金屬 成形制品有限公司 福州新信制動系統有 限公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是 是 是 是 是 是 是	$ 87,580 ( RMB 20,000 ) 45,375 ( USD 1,500 ) 45,375 ( USD 1,500 ) 30,250 ( USD 1,500 ) 6,486 ( RMB 1,500 ) 6,486 ( RMB 1,500 ) 8,648 ( RMB 2,000 ) 12,972 ( RMB 3,000 ) 13,137 ( RMB 3,000 )	$ 87,540 ( RMB 20,000 ) - 42,720 ( USD 1,500 ) - - - - - 13,131 ( RMB 3,000 )	$ - - 42,720 ( USD 1,500 ) - - - - - -	2.5% 5% 5% 3.5% 7% 7% 7.1% 7.1% 7 %	2 1 1 1 2 2 2 2 2	$ - 71,273 71,273 14,320 - - - - -	營運週轉 － － － 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - - - - - -	－ － － － － － － － －	－ － － － － － － － －	$ 128,046 (1) 71,273 (1) 71,273 (1) 14,320 (1) 92,247 (3) 92,247 (3) 92,247 (3) 92,247 (3) 92,247 (3)	$ 341,455 (2) 341,455 (2) 341,455 (2) 341,455 (2) 92,247 (4) 92,247 (4) 92,247 (4) 92,247 (4) 92,247 (4)

253

	2 3 4	Joint Fortune Company Limited 福州威寶國際 貿易有限公司 Excellent Growth Investments Limited	上海坤億精密金屬 成形制品有限公司 正道汽車配件（福 州）有限公司 正道汽車配件（福 州）有限公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是	30,190 ( USD 1,000 ) 6,486 ( RMB 1,500 ) 86,240 ( RMB 20,000 )	- - -	- - -	5% 5% 2.5%	2 2 2	- - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉	- - -	－ － －	－ － －	- (5) 170,727 (7) 85,440 (9)	- (6) 256,091 (8) 113,920 (10)

• 註1： 編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填0。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註2：資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填1。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填2。

• 註3： (1) 本公司有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額853,637（淨值）×15%＝128,046；與本公司有業務往來之公司，個別貸與金額以不超過雙方間最近年度業務往來金額為限，所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• (2) 本公司資金貸與總限額853,637（淨值）×40%＝341,455。

• (3) 正道汽車配件（福州）有限公司有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額230,617（淨值）×40%＝92,247。

• (4) 正道汽車配件（福州）有限公司資金貸與總限額230,617（淨值）×40%＝92,247。

• (5) Joint Fortune Company Limited 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額(73,087)（淨值）×40%＝(29,235)。

• (6) Joint Fortune Company Limited 資金貸與總限額(73,087)（淨值）×40%＝(29,235)。

• (7) 福州威寶國際貿易有限公司有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額853,637（本公司淨值）×20%＝170,727。

• (8) 福州威寶國際貿易有限公司資金貸與總限額853,637（本公司淨值）×30%＝256,091。

• (9) Excellent Growth Investments Limited 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額85,440（USD3,000）。

• (10) Excellent Growth Investments Limited 資金貸與總限額113,920（USD4,000）。

254

正道工業股份有限公司

為他人背書保證

民國109 年1 月1 日至12 月31 日

附表二

單位：新台幣、人民幣或美元仟元

編 號 （註1）	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背 書 保 證 限額（註3）	本期最高背書 保 證 餘 額	期 末 背 書 保 證 餘 額	實際動支金額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率（％）	背 書 保 證 最 高 限 額 （ 註 3 ）	屬母公司 對子公司 背書保證 （註4）	屬子公司 對母公司 背書保證 （註4）	屬對大陸 地區背書 保 證 （註4）	備 註
		公 司 名 稱	關 係 （註 2 ）
0	正道工業股份有限公司	Joint Fortune Company Limited 上海坤億精密金屬成形 制品有限公司 正道汽車配件（福州） 有限公司	1 1 1	$ 85,364 (2) 85,364 (2) 170,727 (1)	$ 39,325 ( USD 1,300 ) 52,440 20,364	$ - - 20,364	$ - - 8,596	$ - - -	- - 2.39%	$ 341,455 341,455 341,455	Y Y Y	N N N	N Y Y

• 註1： 編號欄之說明如下：

• (1) 發行人填0。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。

• 註2： 背書保證者與被背書保證對象之關係：

• (1)直接及間接持有普通股股權超過50%之子公司填1。

• 註3：(1)對本公司持有股權超過90%之個別對象有背書保證必要之最高限額853,637 ×20%=170,727。

• (2)對個別對象有背書保證之必要之最高限額853,637（淨值）×10%＝85,364。

• (3)背書保證總限額853,637（淨值）×40%＝341,455。

• 註4： 屬母公司對子公司背書保證者、屬子公司對母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須填列Y。

255

正道工業股份有限公司

期末持有有價證券情形

民國109年12月31日

附表三

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與 有 價 證 券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數（仟股）	帳 面 金 額	持股比率	公 允 價 值
正道工業股份有限 公司	股 票 寬魚國際股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 如興股份有限公司	無 無 無	透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動	2,000 600 1,500	$ 49,900 - 16,725	- - -	$ 49,900 - 16,725	已全數提列減損損失

註1：投資子公司相關資訊，請參閱附表四及五。

256

單位：新台幣及馬幣仟元

附表四

正道工業股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國109年1月1日至12月31日

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股數（仟股）	比 率	帳 面 金 額
正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司 正道工業股份 有限公司	正道工業（馬來西亞）私 人有限公司 Excellent Growth Investments Limited Right Way North America Inc. 證道實業股份有限公司 Wealth Cosmo Limited 智媒體科技股份有限公司 耀晟綠能股份有限公司 耀光綠電股份有限公司 耀暘電業股份有限公司	馬來西亞 英屬維京群島 美 國 台 灣 賽 席 爾 台 灣 台 灣 台 灣 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 汽機車引擎零件之 買賣 汽機車買賣業務 汽機車買賣業務 電器買賣業 太陽能工程 太陽能工程 太陽能工程	MYR 30,276 899,823 1,575 259,300 755 40,000 1,000 5,000 1,000	MYR 30,276 796,541 1,575 259,300 755 - - - -	28,666 29,384 - 25,930 25 4,000 100 500 100	80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	$ 282,301 266,826 3,291 184 673 31,374 748 4,835 764	( $ 34,848 ) ( 184,421 ) ( 143 ) ( 51 ) ( 39 ) ( 8,626 ) ( 252 ) ( 165 ) ( 236 )	( $ 27,750 ) ( 184,421 ) ( 143 ) ( 51 ) ( 39 ) ( 8,626 ) ( 252 ) ( 165 ) ( 236 )	子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司 子 公 司

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表五。

257

單位：新台幣及外幣仟元

正道工業股份有限公司

大陸投資資訊

民國109 年1 月1 日至12 月31 日

附表五

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式 （註 1 ）	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損益（註 2 ）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本期止 已匯回投資收益	備 註
						匯 出	收 回
正道汽車配件（福 州）有限公司 福州威寶國際貿易 有限公司 上海坤億精密金屬成 形製品公司 福州新信制動系統 有限公司	活塞引擎之零件製造 及銷售 五金產品、交電、橡 膠原料、普通機 械、電子產品等 汽車零部件及其他金 屬成型製品等 汽機車等機械煞車器 之製造	USD 18,500 CNY 1,000 CNY 105,605 CNY 75,302		(2) (3) (3) (2)	USD 18,500 (USD 2,819 為機器作價) - USD 4,375 -	$ - - USD 596 USD 2,834	$ - - - -	USD 18,500 (USD 2,819 為機器作價) - USD 4,971 USD 2,834	($ 120,681) 1,148 ( 97,092) ( 14,442)	100% 100% 69% 32%	($ 120,681) (B) 1,148 (C) ( 67,174) (B) ( 5,079) (B)	$ 230,617 13,432 ( 47,185) 86,836	$ - - - -
								規 定 限 額
本 期 期 末 累 赴 大 陸 地	計 自 台 灣 匯 區 投 資 金	出 額	經 濟 核 准	部 投 審 會 投 資 金 額		依 經 濟 部 投 審 會 赴 大 陸 地 區 投 資		規 定 限 額
USD 26,305 仟元			USD 26,305 仟元			（註3）

• 註1、 投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

• (1) 直接赴大陸地區投資。

• (2) 透過Excellent Growth Investments Limited.再投資。

• (3) 其他方式： 福州威寶國際貿易有限公司係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資；上海坤億精密金屬成形製品有限公司係透過收購Admiral Skill Limited 取得。

• 註2、 本期認列投資損益欄中：

• (1) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• (2) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

258

A. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

B. 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

C. 其他：未經會計師查核之財務報表。

註3、 本公司於108年9月取得經濟部工業局核發符合營運總部認定文件，故不受經濟部「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」之限額規定。

正道工業股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項、及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊

民國109年1月1日至12月31日

附表六 單位：新台幣仟元
 進、銷貨  交易條件  應收（付）票據、帳款
關係人名稱  交易類型  金額  百分比  價格  付款條件  與一般交易之比較  金額  百分比  未實現損益金額
福州威寶國際貿易有限公司 進  貨    $ 10,977 1%  議  定  90 天 無顯著不同 ( $ 3,619 ) - -

附表六

註1：資金融通相關資訊請參閱附表一。

259

正道工業股份有限公司

主要股東資訊

民國109年12月31日

附表七

主 要 股 東 名 稱	股 份	股 份
	持有股數（股）	持 股 比 例
采金投資股份有限公司 蕭 家 松	15,000,000 12,714,944	9.19% 7.79%

• 註1： 本表主要股東資訊係由集保公司以當季季底最後一個營業日，計算股東持有 公司已完成無實體登錄交付（含庫藏股）之普通股及特別股合計達5%以上資 料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可 能因編製計算基礎不同或有差異。

• 註2： 上開資料如屬股東將持股交付信託，係以受託人開立信託專戶之委託人個別 分戶揭示。至於股東依據證券交易法令辦理持股超過10%之內部人股權申報， 其持股包括本人持股加計其交付信託且對信託財產具有運用決定權股份等， 有關內部人股權申報資料請參閱公開資訊觀測站。

260

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• 261 -

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有無發生財務 週轉困難之情事及其對本公司財務狀況之影響： 無。

262

、 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況：

財務狀況比較分析表

                                          單位：新台幣仟元

年度 項目	108年度	109年度	差 異	差 異
			金 額	%
流 動 資 產	1,057,687	977,664	(80,023)	(8)
基金及長期投資	90,581	86,836	(3,745)	(4)
不動產廠房及設備	1,313,226	1,086,343	(226,883)	(17)
無 形 資 產	4,720	7,752	3,032	64
其 他 資 產	263,245	131,288	(131,957)	(50)
資 產 總 額	2,729,459	2,289,883	(439,576)	(16)
流 動 負 債	1,205,328	865,931	(339,397)	(28)
長 期 負 債	479,404	384,896	(94,508)	(20)
其 他 負 債	162,797	136,216	(26,581)	(16)
負 債 總 額	1,847,529	1,387,043	(460,486)	(25)
股 本	1,231,618	1,631,618	400,000	32
資 本 公 積	136,739	139,516	2,777	2
累 積 盈 虧	(457,863)	(793,236)	(335,373)	73
股東權益其他項目	(115,212)	(124,261)	(9,049)	8
本公司業主權益	795,282	853,637	58,355	7
非控制權益	86,648	49,203	(37,445)	(43)
股東權益總額	881,930	902,840	20,910	2
增減比例超過20%之變動分析： 1 無形資產：主要是增加購買權利金所致。 2.其他資產：主要是持有寬魚股票由非流動轉為流動所致。 3.流動負債、長期負債及負債總額：主要償還銀行借款減少所致。 4.累積盈虧：主要是109 年度虧損增加所致。 5.非控制權益:主要是109 年度非控制權益虧損轉入及累計換算匯率調整數，人民幣和馬幣貶值所致。 6.股本：主要是109 年度辦理現金增資四億元所致。

• 263 -

二、財務績效：

（一）經營結果比較分析表

                                                  單位：新臺幣仟元

年度 項目	108年度	109年度	增(減)金額	變 動 比例％	備註
營業收入淨額	1,176,513	855,851	(320,662)	(37)	說明1
營業成本	1,103,551	837,273	(266,278)	(32)	說明1
營業毛利	72,962	18,578	(54,384)	(293)	說明1
營業費用	348,518	230,985	(117,533)	(51)	說明2
營業利益	(275,556)	(212,407)	63,149	(30)	說明3
營業外收入及支出	(92,819)	(154,925)	(62,106)	40	說明4
繼續營業部門稅前淨利	(368,375)	(367,332)	1,043	(0)
所得稅利益 (費用)	1,246	(3,029)	(4,275)	141	說明5
繼續營業部門稅後淨利	(367,129)	(370,361)	(3,232)	1
其他綜合損益	(19,496)	(11,506)	7,990	(69)	說明6
本年度綜合損益總額	(386,625)	(381,867)	4,758	(1)
增減比例超過20%之變動分析： 說明1. 109 年度因武漢疫情影響，導致營收下滑，固定成本未能隨營收減少而下降，故毛利也減少 所致。 說明2. 因109 年度營收下滑，本公司也樽節成本，優化人力，以控制費用。 說明3. 綜合說明1 和2，故營業利益較去年度表現為差。 說明4. 主要是稼動率不佳,產生減損損失所致。 說明5. 主要係認列長期投資未實現損失之遞延所得稅減少所致。 說明6. 主要係匯率波動產生國外機構累換所致。

• （二）預期銷售數量與其依據： 請參照第1-5 頁之「壹、致股東報告書」及

第95頁「市場及產銷概況」。

264

三、現金流量分析：

現金流量之檢討與分析表

                                            單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年現金流入量 (來自營業活動淨現 金流量)	全年現金流出量 (因投資活動/籌 資活動/匯率變動 影響淨現金流量)	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
89,741	(35,614)	56,917	111,044	無	無

1. 本年度現金流量變動情形分析：

• 營業活動：主要是本期其他應收款增加所致。

投資活動：主要是新增設備所致。

籌資活動：主要是現金增資增加所致。

2. 現金不足之補救措施：無。

3. 未來一年現金流動性分析：

期初現金餘額	全年現金流入量	全年現金流出量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
111,044	724,034	709,822	125,256	無	無

說明：未來一年尚無現金不足之情事。

265

四、年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計 畫及未來一年投資計畫：

單位：新台幣及外幣仟元

被投資 公司名稱	投資 政策	本期認列 投資損益	獲利或虧損 之主要原因	改善計劃	未來一年 投資計畫
正道工業 (馬來西亞) 私人有限公司	汽機車活 塞之製造	(27,750)	調整客戶產品結構及 客戶開發樣件延遲	持續進行	無
Excellent Growth Investments Limited	一般 投資業	(184,421)	認列福州正道和 ADMIRAL(ADMIRAL 認 列JFC 的虧損，JFC 上海坤億的虧損)的 投資虧損	持續進行	無
Right Way North America Inc.	汽機車 引擎零件 之買賣	(143)	出售產品獲利	無	無
證道實業 (股)公司	汽機車 買賣業務	(51)	無營業活動	無	無
Wealth Cosmo Limited	汽機車 買賣業務	(39)	無營業活動	無	無
Admiral Skill Limited	一般 投資業	USD(2,219)	係認列JFC 轉投資損 失所致,左述虧損已 包含在Excellent 認 列損益內	無	無

266

被投資 公司名稱	投資 政策	本期認列 投資損益	獲利或虧損 之主要原因	改善計劃	未來一年 投資計畫
Joint Fortune Company	一般 投資業	USD(2,927)	係認列上海坤億轉投 資損失所致.左述虧 損已包含在ADMIRAL 認列損益內	無	無
上海坤億精密金 屬成形制品有限 公司	汽車底盤 件之製造	(67,174)	中美貿易戰及大陸車 市景氣不佳造成營收 下滑,以致虧損.左述 虧損已包含在JFC 認 列損益內	持續進行	無
合 計		(212,404)	附註：僅列出本期有認列投資損益之重大轉投資

六、風險管理之分析評估：

• (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

項 目	項 目	109 年度金額 (仟元)	項 目	109 年度金額 (仟元)
利 息 收 入		238	利 息 支 出	29,081
淨兌換利益		－	淨兌換損失	8,866
合	計	238	合 計	37,947
備 註	109 年度因利率及匯率變動對公司損益影響數為37,709 仟元。

本公司定期評估利率變化情形，並適時與往來銀行協商取得最優惠融資利
率，以降低財務支出。至於匯率變動方面，因本公司進出口皆有外匯需求，故外
匯操作原則上於有出口外匯收入時存入外幣存款帳戶，以備有外匯支出需求時支
應，並不定時評估外匯變化作適當之操作。

• (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸予他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司109 年度未從事高風險、 高槓桿投資、衍生性商品等交易，至於資金貸與他人及背書保證之交易內容請 參閱第253-255 頁。109 年度虧損之主要原因，請參閱第264 頁「經營結果比 較分析」。

• (三)未來研發計劃及預計投入之研發費用：內容參閱第94 頁。

267

• (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

• 自從兩岸簽署貿易協定之後，兩岸之間的合作迅速提升，對於汽車產業的促 進更是倍速成長，大陸現已成為全球第一大汽車消費市場，也是全球第一大汽 車生產地區。為因應當地政策及爭取當地訂單，在地生產已成為主要經營模 式，為此本公司已規劃將擴大正道福州之廠區及生產線，並持續加強當地客戶 的經營力度，爭取更多的OEM 訂單，以跟上汽車產業的潮流。

• (五)科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

      本公司屬於傳統產業，對於科技改變對於本公司財務業務並無直接明顯的影
      響。

• (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 無。

• (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無併購計劃。

• (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 汽車工業已朝向輕量、堅固化之 趨勢，汽車結構之鑄鐵材質逐漸有鋁合金取代，本公司擴展鋁合金產量，已投 入興建鋁鍛造廠房一座，建置鋁合金鍛造生產線，以符合OEM 車廠品質認證要 求，以因應未來長遠發展需求。

(1)預期效益：

本公司投資興建之鋁鍛造廠及設備，已於108 年第二季量產，銷售量以目 前之接單量及市場成長率預估，自量產後估算預計投資回收成年限約 5.28 年， 而依計劃正式量產十年後之內部報酬率法則為 14.28% 。

(2)可能風險：

           本公司擴增新業務--鋁合金鍛造，惟其主要材料係以鋁為主，其市場單價
      易受到期貨市場波動影響，故需事前在低價位時先確保庫存，未來材料採購營
      運資金需求將增加，如以採銀行借款將會增加融資成本及償債之壓力。

(3)因應措施：

           本公司隨時注意各項主要原料供需狀況，掌握各項產品與原料之價格走勢
      做為決策之參考，除並加強庫存控管能力以規避原物料價格波動所帶來的風險
      外，另建立基本庫存量，以規避短期間原物料價格波動。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

           本公司並無進貨或銷貨集中情形，且進貨為避免過於集中，採購政策採二
      家供應商主義，以規避風險。

268

• (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：依證券交易法第二十六條規定，公開發行公司其 全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股 份總額一定之成數。故無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之 大量移轉或更換對公司將造成經營上風險。

• (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無

• (十二)訴訟或非訟事件：詳情請參閱本年報第248-249 頁，係屬中之重大事件。

• (十三)其他重要風險及因應措施：資安風險評估分析及因應措施方面，為落實資訊安 全管理，公司嚴格管理資料之利用及安全維護；設置防火牆、垃圾郵件過濾及 防毒軟體，以控管及維持公司的正常營運；本公司資訊部門負責建立資訊安全 政策並進行資訊安全宣導，每年亦會進行資訊安全查核，降低公司資訊安全風 險。

七、其他重要事項： 無。

269

、 捌 特別記載事項

一、關係企業相關資料 ：

一○九年度關係人結構圖

正道工業股份有限公司

耀 暘 電 業 股 份 有 限 公 司 100%	耀 晟 綠 能 股 份 有 限 公 司 100%		耀 光 綠 電 股 份 有 限 公 司 100%		智 媒 體 科 技 股 份 有 限 公 司 100%		證 道 實 業 股 份 有 限 公 司 100%				Wealth Cosmo Limited 100%					Limited		Investments 100%	Excellent Growth				正 道 工 業 ( 馬 來 西 亞 ) 私 人 有 限 公 司			Right Way North America, Inc.
								31.66% 福 州 新 信 制 動 系 統 有 限 公 司					正 道 汽 車 配 件 ( 福 州 ) 有 限 公 司 100% 福 州 威 寶 國 際 貿 易 有 限 公 司							Admiral Skill Limited 77% Joint Fortune Company			80% TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd. 90%			100%
													100%							89%
																				成 形	上 海
																				制	坤
																				品	億
																				有	精
																				限	密
																				公	金
																				司	屬
																				100%

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(一)、關係企業相關資料

一)、關係企業相關資料
名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業項目
證道實業（股）公司 董事長：郭建廷	1996.05.18	台南市仁德區大甲里中正西路1015 號	NTD 259,300 仟元	汽機車買賣業務
正道汽車配件（福州）有限公司 董事長：郭建廷	1995.12.19	福建省福州市閩侯縣青口投資區	USD 18,500 仟元	汽機車活塞轉向 系統之製造
正道工業（馬來西亞）私人 有限公司 董事長：郭建廷	1989.04.18	LOT 20 & 21 HICOM INDUSTRIAL ESTATE,SECTION 26, SECTOR B,40000 SHAH ALAM, SELANGOR DARUL EHSAN, MALAYSIA P. O. Box 7165	MYR 36,822 仟元	汽機車活塞之製造
Wealth Cosmo Limited 董事長：郭建廷	2015.11.04	NO.1015, Zhongzheng W.Rd,Rende Dist, Tainan City, Taiwan(R.O.C)	NTD 755 仟元	汽機車買賣業務
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd 負責人：郭建廷	2001.4.17	LOT 28 & 29, Kaw. Perindustrian Ayer Keroh, 75450 Melaka. MALAYSIA	MYR10,000 仟元	連桿製造

271

名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業項目
福州威寶國際貿易有限公司 負責人：郭建廷	2008.12.24	福建省福州市閩侯縣青口投資區	CNY 1,000 仟元	五金產品、橡膠原料、 普通機械、電子產品等
Excellent Growth Investments Limited 負責人：郭建廷	1995.8.16	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.	NTD 899,823 仟元	一般投資業
Right Way North America, Inc. 負責人：羅仕溢	2010.10.01	150 West First Street, New Richmond, WI 54017, USA	NTD 1,575 仟元	汽機車引擎 零件之買賣
Admiral Skill Limited 負責人：郭建廷	2013.7.18	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.	USD 10,435 仟元	一般投資業
Joint Fortune Company 負責人：郭建廷	2014.1.14	P.O.BOX 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands.	USD 570 元	一般投資業
上海坤億精密金屬成形制品有限公司 負責人：郭建廷	2008.1.22	上海市寶山區羅寧路1508 號A 幢	CNY 105,605 仟元	汽車零部件及其他金屬 成型製品等
福州新信制動系統有限公司 負責人：郭建廷	2004.06.21	福建省福州市福清市洪寬工業村洪寬大道 13 號	CNY 75,302 仟元	生產銷售汽機車制動器

272

名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業項目
智媒體科技股份有限公司	2020.04.28	台南市仁德區大甲里中正西路1015 號	NTD 40,000 仟元	電器買賣業
耀光綠電股份有限公司	2020.08.06	台南市仁德區大甲里中正西路1015 號	NTD 5,000 仟元	太陽能工程
耀晟綠能股份有限公司	2020.08.06	台南市仁德區大甲里中正西路1015 號	NTD 1,000 仟元	太陽能工程
耀暘電業股份有限公司	2020.08.05	台南市仁德區大甲里中正西路1015 號	NTD 1,000 仟元	太陽能工程

273

(二).各關係企業董事、監察人、總經理資料

企業名稱	職稱	姓名或代表人	總經理	所代表法人	持有股份	持有股份
					股數	持股比例
正道工業(馬來西亞) 私人有限公司	董事長	郭建廷	黃愛琍	正道工業股份 有限公司	28,666 仟股	80%
	董事	黃愛琍
	董事	李銘祥
	董事	柯富彬
證道實業 股份有限公司	董事長	郭建廷	-	正道工業股份 有限公司	25,930 仟股	100%
	董事	李銘祥
	董事	柯富彬
	監察人	羅仕溢
正道汽車配件(福州) 有限公司	董事長	郭建廷	程浩	Excellent Growth Investments Limited	美金18,500 仟元	100%
	董事	程 浩
	董事	柯富彬
	董事	李銘祥
	董事	陳啟忠
	監察人	羅仕溢
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.	董事長	郭建廷	-	正道工業(馬來西 亞)私人有限公司	8,950 仟股	90%
	董事	李銘祥
	董事	黃愛琍
福州威寶國際貿易 有限公司	董事長	郭建廷	-	正道汽車配件 (福州)有限公司	人民幣1,000 仟元	100%
Right Way North America, Inc	董事長	羅仕溢	-	正道工業股份 有限公司	美金50 仟元	100%
Excellent Growth Investments Limited	董事長	郭建廷	-	正道工業股份 有限公司	29,384 仟股	100%
	董事	羅仕溢
	董事	李銘祥
Wealth Cosmo Limited	董事長	郭建廷	-	正道工業股份 有限公司	25 仟股	100%
	董事長	郭建廷			11,479 仟股	77%

274

企業名稱 Admiral Skill Limited	職稱	姓名或代表人	總經理 -	所代表法人 Excellent Growth Investments Limited	持有股份	持有股份
					股數	持股比例
	董事	黃守信
	董事	李銘祥
	董事	周磊
	董事	程浩
	董事	余佩佩
	董事	羅仕溢
Joint Fortune Company	董事長	郭建廷	-	Admiral Skill Limited	509,264 千股	89%
	董事	黃守信
	董事	李銘祥
	董事	周磊
	董事	程浩
	董事	余佩佩
	董事	羅仕溢
上海坤億精密金屬 成形制品有限公司	董事長	張久先	-	Joint Fortune Company	CNY105,605	69%
智媒體科技股份有限 公司	董事長	郭建廷	黃守信	正道工業股份 有限公司	4,000 千股	100%
	董事	李銘祥
	董事	李家豪
	董事	杜卿卿
	董事	楊珅士
	監察人	羅仕溢
耀光綠電股份 有限公司	董事長	郭建廷	-	正道工業股份 有限公司	500 千股	100%
耀晟綠能股份 有限公司	董事長	郭建廷	-	正道工業股份 有限公司	100 千股	100%
耀暘電業股份 有限公司	董事長	郭建廷	-	正道工業股份 有限公司	100 千股	100%

• (三)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

• (四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業本公司及本公司之關係企業所經營之業 務包括：汽、機車零件製造買賣。

275

(五)關係企業之財務狀況及經營結果

	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元 日期：109 年12 月31 日 資本額 資產總值 負債總值 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益每股盈餘 251,640 532,927 178,534 354,393 160,756(33,392) (34,848) (0.97) 899,823 267,204 169 267,035 0 (3) (184,421) (6.28) 755 673 0 673 0 (40) (39) (1.56) 1,575 18,968 14,518 4,450 14,072 256 (143) 註3 259,300 184 0 184 0 (51) (51) 0.00 69,900 33,992 36,679 (2,686) 863 (119) (119) (0.01) 526,880 369,205 138,589 230,617 109,444(87,884) (120,681) 註3 4,377 22,493 9,061 13,432 12,941 1,557 1,148 註3 297,189(65,073) 97(65,170) 0 (13) (88,970) (5.97) 16(66,938) 6,149(73,087) 0 (17) (100,942) (0.18) 462,233 42,506 112,535(70,029) 10,668(66,012) (97,092) 註3 40,000 31,647 273 31,374 0 (8,491) (8,626) (2.16) 5,000 4,944 108 4,835 0 (165) (165) (0.33) 1,000 931 183 749 0 (251) (252) (2.51) 1,000 846 82 764 0 (236) (236) (2.36)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元 日期：109 年12 月31 日 資本額 資產總值 負債總值 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益每股盈餘 251,640 532,927 178,534 354,393 160,756(33,392) (34,848) (0.97) 899,823 267,204 169 267,035 0 (3) (184,421) (6.28) 755 673 0 673 0 (40) (39) (1.56) 1,575 18,968 14,518 4,450 14,072 256 (143) 註3 259,300 184 0 184 0 (51) (51) 0.00 69,900 33,992 36,679 (2,686) 863 (119) (119) (0.01) 526,880 369,205 138,589 230,617 109,444(87,884) (120,681) 註3 4,377 22,493 9,061 13,432 12,941 1,557 1,148 註3 297,189(65,073) 97(65,170) 0 (13) (88,970) (5.97) 16(66,938) 6,149(73,087) 0 (17) (100,942) (0.18) 462,233 42,506 112,535(70,029) 10,668(66,012) (97,092) 註3 40,000 31,647 273 31,374 0 (8,491) (8,626) (2.16) 5,000 4,944 108 4,835 0 (165) (165) (0.33) 1,000 931 183 749 0 (251) (252) (2.51) 1,000 846 82 764 0 (236) (236) (2.36)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元 日期：109 年12 月31 日 資本額 資產總值 負債總值 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益每股盈餘 251,640 532,927 178,534 354,393 160,756(33,392) (34,848) (0.97) 899,823 267,204 169 267,035 0 (3) (184,421) (6.28) 755 673 0 673 0 (40) (39) (1.56) 1,575 18,968 14,518 4,450 14,072 256 (143) 註3 259,300 184 0 184 0 (51) (51) 0.00 69,900 33,992 36,679 (2,686) 863 (119) (119) (0.01) 526,880 369,205 138,589 230,617 109,444(87,884) (120,681) 註3 4,377 22,493 9,061 13,432 12,941 1,557 1,148 註3 297,189(65,073) 97(65,170) 0 (13) (88,970) (5.97) 16(66,938) 6,149(73,087) 0 (17) (100,942) (0.18) 462,233 42,506 112,535(70,029) 10,668(66,012) (97,092) 註3 40,000 31,647 273 31,374 0 (8,491) (8,626) (2.16) 5,000 4,944 108 4,835 0 (165) (165) (0.33) 1,000 931 183 749 0 (251) (252) (2.51) 1,000 846 82 764 0 (236) (236) (2.36)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元 日期：109 年12 月31 日 資本額 資產總值 負債總值 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益每股盈餘 251,640 532,927 178,534 354,393 160,756(33,392) (34,848) (0.97) 899,823 267,204 169 267,035 0 (3) (184,421) (6.28) 755 673 0 673 0 (40) (39) (1.56) 1,575 18,968 14,518 4,450 14,072 256 (143) 註3 259,300 184 0 184 0 (51) (51) 0.00 69,900 33,992 36,679 (2,686) 863 (119) (119) (0.01) 526,880 369,205 138,589 230,617 109,444(87,884) (120,681) 註3 4,377 22,493 9,061 13,432 12,941 1,557 1,148 註3 297,189(65,073) 97(65,170) 0 (13) (88,970) (5.97) 16(66,938) 6,149(73,087) 0 (17) (100,942) (0.18) 462,233 42,506 112,535(70,029) 10,668(66,012) (97,092) 註3 40,000 31,647 273 31,374 0 (8,491) (8,626) (2.16) 5,000 4,944 108 4,835 0 (165) (165) (0.33) 1,000 931 183 749 0 (251) (252) (2.51) 1,000 846 82 764 0 (236) (236) (2.36)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元 日期：109 年12 月31 日 資本額 資產總值 負債總值 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益每股盈餘 251,640 532,927 178,534 354,393 160,756(33,392) (34,848) (0.97) 899,823 267,204 169 267,035 0 (3) (184,421) (6.28) 755 673 0 673 0 (40) (39) (1.56) 1,575 18,968 14,518 4,450 14,072 256 (143) 註3 259,300 184 0 184 0 (51) (51) 0.00 69,900 33,992 36,679 (2,686) 863 (119) (119) (0.01) 526,880 369,205 138,589 230,617 109,444(87,884) (120,681) 註3 4,377 22,493 9,061 13,432 12,941 1,557 1,148 註3 297,189(65,073) 97(65,170) 0 (13) (88,970) (5.97) 16(66,938) 6,149(73,087) 0 (17) (100,942) (0.18) 462,233 42,506 112,535(70,029) 10,668(66,012) (97,092) 註3 40,000 31,647 273 31,374 0 (8,491) (8,626) (2.16) 5,000 4,944 108 4,835 0 (165) (165) (0.33) 1,000 931 183 749 0 (251) (252) (2.51) 1,000 846 82 764 0 (236) (236) (2.36)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元 日期：109 年12 月31 日 資本額 資產總值 負債總值 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益每股盈餘 251,640 532,927 178,534 354,393 160,756(33,392) (34,848) (0.97) 899,823 267,204 169 267,035 0 (3) (184,421) (6.28) 755 673 0 673 0 (40) (39) (1.56) 1,575 18,968 14,518 4,450 14,072 256 (143) 註3 259,300 184 0 184 0 (51) (51) 0.00 69,900 33,992 36,679 (2,686) 863 (119) (119) (0.01) 526,880 369,205 138,589 230,617 109,444(87,884) (120,681) 註3 4,377 22,493 9,061 13,432 12,941 1,557 1,148 註3 297,189(65,073) 97(65,170) 0 (13) (88,970) (5.97) 16(66,938) 6,149(73,087) 0 (17) (100,942) (0.18) 462,233 42,506 112,535(70,029) 10,668(66,012) (97,092) 註3 40,000 31,647 273 31,374 0 (8,491) (8,626) (2.16) 5,000 4,944 108 4,835 0 (165) (165) (0.33) 1,000 931 183 749 0 (251) (252) (2.51) 1,000 846 82 764 0 (236) (236) (2.36)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元 日期：109 年12 月31 日 資本額 資產總值 負債總值 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益每股盈餘 251,640 532,927 178,534 354,393 160,756(33,392) (34,848) (0.97) 899,823 267,204 169 267,035 0 (3) (184,421) (6.28) 755 673 0 673 0 (40) (39) (1.56) 1,575 18,968 14,518 4,450 14,072 256 (143) 註3 259,300 184 0 184 0 (51) (51) 0.00 69,900 33,992 36,679 (2,686) 863 (119) (119) (0.01) 526,880 369,205 138,589 230,617 109,444(87,884) (120,681) 註3 4,377 22,493 9,061 13,432 12,941 1,557 1,148 註3 297,189(65,073) 97(65,170) 0 (13) (88,970) (5.97) 16(66,938) 6,149(73,087) 0 (17) (100,942) (0.18) 462,233 42,506 112,535(70,029) 10,668(66,012) (97,092) 註3 40,000 31,647 273 31,374 0 (8,491) (8,626) (2.16) 5,000 4,944 108 4,835 0 (165) (165) (0.33) 1,000 931 183 749 0 (251) (252) (2.51) 1,000 846 82 764 0 (236) (236) (2.36)	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元 日期：109 年12 月31 日 資本額 資產總值 負債總值 淨 值 營業收入 營業損益 本期損益每股盈餘 251,640 532,927 178,534 354,393 160,756(33,392) (34,848) (0.97) 899,823 267,204 169 267,035 0 (3) (184,421) (6.28) 755 673 0 673 0 (40) (39) (1.56) 1,575 18,968 14,518 4,450 14,072 256 (143) 註3 259,300 184 0 184 0 (51) (51) 0.00 69,900 33,992 36,679 (2,686) 863 (119) (119) (0.01) 526,880 369,205 138,589 230,617 109,444(87,884) (120,681) 註3 4,377 22,493 9,061 13,432 12,941 1,557 1,148 註3 297,189(65,073) 97(65,170) 0 (13) (88,970) (5.97) 16(66,938) 6,149(73,087) 0 (17) (100,942) (0.18) 462,233 42,506 112,535(70,029) 10,668(66,012) (97,092) 註3 40,000 31,647 273 31,374 0 (8,491) (8,626) (2.16) 5,000 4,944 108 4,835 0 (165) (165) (0.33) 1,000 931 183 749 0 (251) (252) (2.51) 1,000 846 82 764 0 (236) (236) (2.36)
企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨 值	營業收入	營業損益	本期損益	每股盈餘
正道工業(馬來西亞)私人 有限公司	251,640	532,927	178,534	354,393	160,756	(33,392)	(34,848)	(0.97)
Excellent Growth Investments Limited	899,823	267,204	169	267,035	0	(3)	(184,421)	(6.28)
Wealth Cosmo Limited	755	673	0	673	0	(40)	(39)	(1.56)
Right Way North America Inc.	1,575	18,968	14,518	4,450	14,072	256	(143)	註3
證道實業(股)公司	259,300	184	0	184	0	(51)	(51)	0.00
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.	69,900	33,992	36,679	(2,686)	863	(119)	(119)	(0.01)
正道汽車配件（福州）有 限公司	526,880	369,205	138,589	230,617	109,444	(87,884)	(120,681)	註3
福州威寶國際貿易有限公 司	4,377	22,493	9,061	13,432	12,941	1,557	1,148	註3
Admiral Skill Limited	297,189	(65,073)	97	(65,170)	0	(13)	(88,970)	(5.97)
Joint Fortune Company	16	(66,938)	6,149	(73,087)	0	(17)	(100,942)	(0.18)
上海坤億精密金屬成形製 品有限公司	462,233	42,506	112,535	(70,029)	10,668	(66,012)	(97,092)	註3
智媒體科技股份有限公司	40,000	31,647	273	31,374	0	(8,491)	(8,626)	(2.16)
耀光綠電股份有限公司	5,000	4,944	108	4,835	0	(165)	(165)	(0.33)
耀晟綠能股份有限公司	1,000	931	183	749	0	(251)	(252)	(2.51)
耀暘電業股份有限公司	1,000	846	82	764	0	(236)	(236)	(2.36)

註:1.發行股數依資本額之面額10 元計算

   2.資產負債科目及損益科目以資產負債表日匯率換算之

   3.因未發行股份，故未計算每股盈餘

276

※關係企業合併財務報表：請參閱118-194 頁。

※關係報告書：請參閱117頁。

• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。

• 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情 形：無此情形。

• 四、其他必要補充說明事項：無。

、 玖 對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

277

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中華民國一一 ○ 年五月十四日

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專 門 製 造：

各  種  活  塞
汽 車 轉 向 系 統 零 件
鍛    造    品

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本公司網址： www.rightway.com.tw TEL ：（ 06 ） 266-4101 FAX ：（ 06 ） 266-4015 717-44 台南市仁德區大甲里中正西路1015 號