RIGHT WAY — Annual Report 2016

Jul 21, 2017

股票代碼： 1506

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正道工業股份有限公司 RIGHT WAY INDUSTRIAL CO.,LTD

一○五年度

年

報

中華民國一○六年五月十九日刊印

• 公開揭露年報相關資料網址： [1.] [公開資訊觀測站] [(][htt][p][://mo][p][s.twse.com.tw][)] [查詢] 2. 本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 「投資人專區」

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人
姓名：羅仕溢 姓名：張漢宗
職稱：副總經理 職稱：管理部處長
電話：(06) 266-4101  電話：(06) 266-4101
E-mail：rw681938@ms26.hinet.net E-mail：rw681938@ms26.hinet.net

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：

總公司 地址：717-44 台南市仁德區大甲里中正西路 1015 號
電話：(06) 266-4101
傳真：(06) 266-4015、(06) 266-4374

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

 名稱：元大證券股份有限公司 股務代理部

    地址：103 台北市承德路三段210 號地下1 樓

    電話：(02) 2586-5859
    網址：http://agent.yuanta.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

 簽證會計師：鄭欽宗，趙永祥

    事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

    地址：105-96 台北市民生東路三段156 號12 樓
    電話：(02) 2545-9988

    網址：http://www.deloitte.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無

六、公司網址：http://www.rightway.com.tw

目 錄

、
壹致股東報告書 .............................................................. 1
一、財務收支及獲利能力分析 ................................................ 2
二、研究發展狀況 .......................................................... 3
三、一○五年營業計畫概要 .................................................. 3
、
貳公司概況 .................................................................. 6
一、公司簡介 .............................................................. 6
二、公司沿革 .............................................................. 6
、
參公司治理報告 .............................................................. 9
一、組織系統圖 ............................................................ 9
二、董事、監察人、總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ................. 11
三、公司治理運作情形 ..................................................... 36
四、會計師公費資訊 ....................................................... 61
五、更換會計師資訊 ....................................................... 63
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽
證會計師所屬事務所或其關係企業者 .................................... .63
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十
之股東股權移轉及股權質押變動情形 ..................................... 64
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：......... 66
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同轉投
資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............................... 67
、
肆募資情形 ................................................................. 68
一、資本及股份應記載事項 ................................................. 68
二、公司債辦理情形 ....................................................... 75
三、特別股辦理情形 ....................................................... 76
四、海外信託憑證辦理情形 ................................................. 76
五、員工認股憑證辦理情形 ................................................. 77
六、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形 ............. 78
七、資金運用計劃執行情形 ................................................. 79
、
伍營 運 概 況 .............................................................. 84
一、業務內容 ............................................................. 84
二、市場及產銷概況 ....................................................... 90
三、最近二年度從業員工人數統計表 ......................................... 95

四、環保支出資訊 ......................................................... 96
五、勞資關係 ............................................................. 96
六、重要契約 ............................................................. 97
、
陸財務概況 ................................................................. 98
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ..................................... 98
二、最近五年度財務分析 .................................................. 104
三、一○五年財務報告之審計委員會審查報告 ................................ 111
四、一○五年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 .................... 112
五、一○五年度財務報告 .................................................. 181
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有無發生財務週轉困難之
情事及其對本公司財務狀況之影響 ...................................... 243
、
柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 .................................. 244
一、財務狀況 ............................................................ 244
二、財務績效 ............................................................ 245
三、現金流量分析 ........................................................ 246
四、年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................... 247
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫 ........................................................... 247
六、風險管理之分析評估 .................................................. 248
七、其他重要事項 ........................................................ 249
、
捌特別記載事項 ............................................................ 250
一、關係企業相關資料 .................................................... 251
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .................... 256
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ............ 256
四、其他必要補充說明事項 ................................................ 256
、
玖對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .................................... 256
【附錄】第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法…………………………………………257

、
壹致股東報告書

各位股東女士 / 先生，大家好

回顧2016 年，由於歐美國家景氣成長遲緩，加上中國經濟結構仍處調整階段，
經濟成長力道不復以往，致本公司2016 年合併營收僅達1,572 百萬元，與2015
年的1,550 百萬元表現持平，然在此不利的經營環境中，本公司經營團隊透過提
升生產力、降低生產成本、優化客戶及產品結構與撙節營業費用等措施，2016 年
營業毛利達299.4 百萬元，較2015 年的274.9 百萬元，成長8.9％；稅前淨利達
30.2 百萬元，較2015 年的23.5 百萬元，大幅成長28.5％，整體營運績效表現優
於2015 年水準。

展望2017 年，車輛輕量化已成為市場主要趨勢，本公司將持續聚焦於鋁合金
鑄造與鍛造，加大開發輕量化產品之力度。2016 年起本公司鋁鍛廠之興建業已投
入所需的軟硬體設備，可利未來爭取各項輕量化產品商機。且2014 年以來，本公
司已打入美國POLARIS 與國內GOGORO 之主要供應鏈，2016 年交付予納智捷之新產
品也已進入測試階段，輕量化產品之策略，已有初步成效，放眼未來，本公司將
戮力參加國內外各大商展，爭取曝光度與新商機，更積極拜訪北美、日本、中國
等相關車用與工業用重要潛力客戶。總體而言，本公司營運已步上穩定獲利的軌
道上，我們期望能掌握趨勢脈動，搭上產品輕量化之市場需求，持續精進為客戶
提供優質的產品與服務，確保本公司的永續經營，為客戶、股東、員工、社會等
創造互利的營運模式。

1

茲將本公司過去一年(104)年度之營運概況及(105)年度之營運計劃簡述如
下：

一、 財務收支及獲利能力分析：

1、財務收支：

單位：新台幣仟元

項 目	104年度	105年度	差異數	成長比例(%)
營業收入	1,549,896	1,572,057	22,161	1.43
營業毛利	274,889	299,433	24,544	8.93
營業淨利	25,555	45,516	19,961	78.11
淨利	32,548	22,302	(10,246)	(31.48)

2、流動性分析：

2、流動性分析：
項 目	104 年比率	105 年比率	增減比率(%)
現金流量比率 （﹪）	18.57	7.86	(57.67)
現金流量允當比率（﹪）	48.02	55.61	15.81
現金再投資比率 （﹪）	2.69	1.19	(55.76)

3、獲利能力分析：

3、獲利能力分析：	3、獲利能力分析：
項 目		104 年比率	105 年比率
資產報酬率（﹪）		2.02	1.58
股東權益報酬率（﹪）		2.41	1.68
佔實收資本比率(%)	營 業 利 益 稅 前 純 益	2.09	3.72
		1.92	2.47
純益率（﹪）		2.10	1.42
每股盈餘（元）		0.29	0.17

2

二、 研究發展狀況：

    本公司每年會預定未來技術與研究發展計畫及預估需投入之研發費用
(包含試作材料及試作設備治具新製和修改等研發支出)，並且討論最近年度
研發成果及進度。

未來研究發展計劃：

1. 降低鋁合金重力鑄造產品之不良率及開發期之縮短。

2. 配合OEM 客戶零件國產化，研發貨車底盤前平衡桿組立及導入生產， 以利拓展公司對外可承製品種類。

3. 扣件新產品及製程鍛造加工、鑄鐵托架零件及鍛造鋁合金零件生產研 發，擴展公司對外可承製品之種類。

4. 配合客戶需求進行電動車組裝生產研發。

三、105 年營業計畫概要：

(一)經營理念：

1. 以穩健的營收及不斷成長的收益提升股東滿意度。

2. 以零客訴，有競爭力的成本及交貨準時提升顧客滿意度。

3. 提供安全舒適的工作環境，健全技能培訓暨人才培育制度，提升員工 滿意度。

(二)經營方針：

1. 持續建立重力鑄造及鋁合金鍛造的自製能力。

2. 維繫並開發國內外新業務及客戶。

3. 推動專案管理制度明確責任分工展現高度整合能力。

4. 致力於開發，生產，包裝，物流等方面不良率的最低化。

5. 優化開發與生產流程，推動VA/VE 與庫存控管機制，降低換線時間與 試製的不良。

6. 致力於零職災及預防污染節能減碳，推動清潔生產並建置完善的工作 安全環境及管理體系。

7. 完善教育訓練，人盡其才，獎賞分明。

(三)105 年營業目標：

    2016年本公司營收表現雖僅持平，但透過相關的改善措施，使得毛利
率與營業淨利率有效的提升，整體營運績效表現優於2015 年。

    展望2017年，本公司業務發展重點，將著重於休閒車輛、工業產品、
及汽/機車等領域，除持續深耕現有客戶外，同時積極開發新的潛力客戶，

3

以提供未來營運成長動能；產品面部分，聚焦於高附加價值與技術密集之鋁
鑄件、鋁鍛件等輕量化產品，透過降低產品不良率及縮短開發期，進一步提
升生產效率與產品競爭力。未來，本公司將在既有的基礎上，持續進行各項
改善，以滿足客戶之所需。

(四)重要之產銷政策：

1. 正道已定位為專業的工業用零組件廠商，並具備ODM 能力，市場以外 銷為主，策略重心以發展開拓傳統汽車以外之休閒車輛與工業客戶為 主，產品線除了引擎件之活塞/連桿外，並擴及其他相關鋁鑄件與鋁鍛 件，國內市場則持續與中華汽車、裕隆汽車維持密切夥伴關係。

2. 在現有產品組合之基礎上，朝向開發技術層次更高，更具附加價值之 同類產品，以滿足更高階國際性客戶之不同需求，讓正道的優質產品 行銷於世界一流公司。

3. 繼續深耕北美、日本與歐洲等的市場，並開發休閒產業相關產品，乃 正道今後市場開發的重點工作項目。

4. 持續開發新產品，滿足OEM 客戶需求，AM 市場方面除提供原廠件相等 品質零件外，並持續拓展新客戶，隨著市場需求落實多樣化銷售，並 以母廠技術開發能力，結合海外子公司產能及營銷據點，資源整合相 互支援，共同爭取商機。

5. 以多年累積技術設計和外包能力，爭取國外發動機活塞、連桿以及相 關鑄造件、鍛造件之開發，並以活塞/連桿搭配整組行銷，讓客戶得 以”one-stop solution ”滿足，以此拓展多樣化產品之共同行銷， 提升業績。

6. 定期派業務人員配合技術及品保同仁拜訪國外客戶，協助客戶解決技 術及品質問題，以爭取客戶對本公司的信任，授權開發新產品提升業 績。

(五)公司未來發展政策：

1. 投入充足的研發費用及人力，提供高品質的鑄件與鍛件產品，從工程

設計到量產的完整產品開發製造服務。

2. 秉持著「榮譽、創新、永續」的精神，與國際性企業技術合作，尋求 高品質並積極開發新產品。

3. 持續擴廠，以擴增產能，降低成本，縮短交貨期限。

4

(六)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

    本公司主要供應給OEM 的客戶，我們對售服市場的客戶也一樣提供專業
      的服務，我們的售服件一向以能提供OE 水準品質的產品給獨立的售後市場
      產品代理商而自豪。憑著以往在汽機車工業耕耘數十年奠下的強固基礎，
      現已具備相當的ODM 能力，本公司已是全球在汽車、ATV、雪車、摩托車、
      私人遊艇、船舶、汽柴油卡車上具複雜性且高科技零部件的製造商。直至
      今日，我們也已經為客戶產出百萬個以上的活塞、連桿、轉向與懸吊系統
      所需的鑄造或鍛造零部件。

          本公司產品主要以鑄件及鍛品為主，對廢棄物、廢棄及毒性化物質與
      能源耗用，可能造成大環境之衝擊，都以具體之管理方案配合環境保護法
      規為依據，落實風險管理並持續設備改善，保障員工生命安全，推動教育
      訓練及員工健康促進，造福員工福利。

          未來本公司除強化公司治理、履行企業社會責任、提升經營效能、力
      求研發創新外，我們深信，在卓越經營團隊的帶領及各位股東的支持下，
      繼續秉持一貫的誠信、永續經營理念，公司營運定能穩定成長，以創造全
      體股東更高的長期價值，深盼各位股東能一本初衷繼續給予支持、鼓勵、
      提攜與指教。

          最後  在此謹代表本公司全體同仁感謝諸位股東能在百忙中撥駕光臨
      股東會，敬祝各位身體健康，萬事如意。

5

、 貳 公司概況

一、公司簡介

• (一) 設立日期：中華民國五十四年三月十三日

• (二) 總 公 司：台南市仁德區大甲里中正西路1015 號 電 話：（06）266-4101 傳 真：(06) 266-4015、(06) 266-4374

• (三) 所營事業：

• 1、金屬鍛造業

• 2、其他金屬製品製造業

• 3、表面處理業

• 4、機械設備製造業

• 5、其他機械製造業

• 6、其他電機及電子機械器材製造業

• 7、汽車及其零件製造業

• 8、機車及其零件製造業

• 9、自行車及其零件製造業

• 10、模具製造業

• 11、五金批發業

• 12、汽、機車零件配備批發業

二、公司沿革:

• 民國５４年：於台南市建國路216 號成立正道工業股份有限公司，資本額為150 萬元， 蘇承明氏任董事長。

• 民國５５年：增資為400 萬元，並改由劉華智氏任董事長。

• 民國５６年：為增設加工機械增資為500 萬元，並將公司地址遷移至台南市仁和路45

  • 號。經濟部核准與日本ＡＲＴ金屬工業株式會社技術合作生產活塞。

• 民國５８年：增資為700 萬元。

• 民國５９年：於台北、台中、高雄等地設立分公司。增資為1,000 萬元。

• 民國６０年：增資為1,100 萬元。正道牌及台灣亞都牌活塞獲得經濟部中央標準局正字 標記證書。

• 民國６１年：增加自行車裝配銷售業務。增資為1,800 萬元。

6

• 民國６２年：經濟部核准與日本彌生鍛造株式會社技術合作生產汽車傳動零件。增資為 3,000 萬元，與日本555 商標彌生鍛造株式會社技術合作生產車輛轉向拉 桿及懸吊球狀接頭。

• 民國６４年：仁德分廠建廠完成，開始生產汽車傳動零件。增資為5,000 萬元。

• 民國６５年：增資為7,000 萬元。經濟部核准與日本ＡＲＴ金屬工業株式會社技術合作 生產耐磨環活塞。

• 民國６６年：增資為7,300 萬元。

• 民國６７年：增資為9,060 萬元。

• 民國６８年：增資為11,325 萬元。

• 民國６９年：增資為16,500 萬元。八月十一日股票公開發行上市。

• 民國７０年：增資為23,650 萬元。

• 民國７１年：增資為25,424 萬元。

• 民國７２年：增資為26,440 萬元。

• 民國７３年：增資為36,000 萬元。

• 民國７４年：增資為37,080 萬元。

• 民國７６年：總公司遷至仁德廠，原仁和廠改稱仁和分廠。

• 民國７７年：增資為40,788 萬元。

• 民國７８年：增資為53,500 萬元，並轉投資於馬來西亞，設立台灣正道工業（馬）有 限公司，取得74％股權（馬幣柒佰肆拾萬元）。

• 民國７９年：增資為64,505 萬元。

• 民國８０年：增資為67,730 萬元。

• 民國８３年：原董事長及創辦人劉華智先生屆齡退休，改任名譽董事長，並由顧大剛 先生繼任董事長。活塞、車輛用連桿、轉向系統零件、輪轂等產品獲得 經濟部商品檢驗局國際標準ISO-9002 品質保證制度認可登錄。

• 民國８４年：增資為74,774 萬元。

• 民國８５年：成立英屬維京群島EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED，並委託 於中國大陸投資設立正道汽車配件（福州）有限公司。轉投資於英屬 維爾京群島富安投資事業（香港）股份有限公司取得股權45％，間接 承受己轉投資大陸地區上海摩士達商廈有限公司。轉投資證道實業股 份有限公司取得股權99.875％。轉投資愛發汽車股份有限公司取得股 權10％，獲得QS9000 認證。

民國８６年：增資為82,252 萬元。

• 民國８７年：增資為102,252 萬元，轉投資設立正道國際科技(股)公司取得股權51 ％，轉投資設立証道實業(馬來西亞)有限公司取得股權100％。

• 民國８７年：原任董事長顧大剛因法人代表改派請辭由陳國雄接任董事長之職。

• 民國８８年：生產一部於仁和廠之活塞加工線遷至總公司，廠辦合一後將有效地降 低生產成本，提升管理機能。

7

• 民國８９年：轉投資之正道汽車配件（福州）有限公司第一期建廠工程於9 月份動土， 預定於民國90 年5 月份完工投產。

• 民國９０年：轉投資之正道汽車配件(福州)有限公司於民國90 年6 月份完工量產。 民國９１年：９月份通過ISO-14001 環境管理系統認證。

• 民國９２年：改選董事及監察人。

• 民國９３年：獲得ISO/TS16949 ：2002 認證

• 民國９４年：９月份通過ISO-14001：2004 換證改版認證，11 月與德國KS KOLBENSCHMIDT

• GmbH 簽署技術合作合約，榮獲FORD 全球「傑出供應商金牌獎」。

• 民國９５年：選任第19 屆董事及監察人，榮獲中華汽車公司2005 年年度績優與回銷績 優廠商兩大獎。

• 民國９６年：榮獲「BRP 2007 Supplier Recognition Program」獎章

• 民國９７年：榮獲中華汽車公司2007 年年度外銷品質績優獎

• 民國９８年：選任第20 屆董事及監察人

• 民國９９年：選任第21 屆董事及監察人，榮獲三陽公司頒發日常管理績優，榮獲ROTAX 頒發2009~2010 年度績優廠商獎，榮獲BRP 頒發2010 年度品質績優廠商 獎，榮獲中華汽車公司頒發2010 年度品質進步獎。辦理減資3 億元彌補 虧損及私募現金增資3,000 萬股，引進策略性夥伴。資本額102,251 萬元。 補選第21 屆董事及監察人，並由盧明光繼任董事長之職。

• 民國１００年：榮獲裕隆公司及中華汽車公司頒發績優廠商獎、台南市政府頒發勞資關 係和諧優良事業單位獎項。

• 民國１０１年：榮獲中華汽車公司頒發績優廠商獎。辦理現金增資2,000 萬股，資本額 成為12.23 億元 。

• 民國１０２年：榮獲『Jasper Engines & Transmissions』之優良供應商獎牌及品質卓 越獎盃。

• 民國１０３年：原大股東朋程科技退出經營團隊，改由郭建廷繼任董事長之職；賴清德 市長蒞臨總公司，慶賀本公司五十週年慶。

• 民國１０４年：榮獲三陽機車公司2015 年度日常評核績效獎；榮獲Arctic cat 公司 年度銀牌獎及品質零缺點獎等兩個獎項；發行國內第一次可轉換公司 債募集資金7 億元。

• 民國１０５年：投資興建鋁合金鍛造工廠，睿華國際導入TPM 管理系統。

8

、 參 公司治理報告

一、 組織系統圖：

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9

部門別	部 門 負 責 職 務
總經理室	遵循董事會之決策,秉承董事長指示負責全公司之營運,綜合管 理各部門業務之發展督導政策方案,計劃之執行,主持經營會議, 並裁決會議中的各項議決事宜。
管理部	負責管理制度及各項管理辦法之規劃、人力資源、教育訓練、庶 務、廠區安全、法務合約、工安、環安等事項。
新進產品中心	新產品/新技術的開發。
品保部	負責品質事項之規劃、宣導、執行、確認。
技術部	負責新產品估價、生產工業技術、機械維護、產品開發及模具設 計等事項
生一部	獨立成本中心負責活塞及重力鑄造產品製造與加工，工廠管理及 品質、成本的控制。
生二部	獨立成本中心負責鍛造品製造生產，工廠管理及品質、成本的控 制。
國外業務部	國外銷售業務。
大中華營業部	國內銷售業務。
財務部	負責股務處理、財務調度、現金出納、會計事項、稅務／財務結 算及成本分析、股東會相關事宜、董事會（含審計委員會與薪酬 委員會）相關事宜等事項。
資材部	負責材物料、成品庫存管理、採購業務、生產排程規劃及物流等 事項。
資訊部	資訊系統維護、客製程式、流程改善、數據分析、專案推行等事 項。
行銷部	客戶端產品行銷推廣、公司內外部公關溝通工作。

10

二、董事、監察人、總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 董事及監察人資料（ ）

停止過戶日： 106 年 4 月21 日

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董事長	中華民國	定勝資本 (股)公司 代表人: 郭建廷		1030124	2	1030124	1,000,000	0.82	8,000,000	6.54	0	0.00	0	0.00	輔仁大學 正道工業股份有限公司董事長 儲裕企業股份有限公司總經理 安泰銀行消金部經理	正道工業股份有限公司董事長 正道汽車配件(福州)有限公司 董事長 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事長兼總經理 證道實業股份有限公司董事長 EXCELLENT GROWTH INTERNATIONAL CORPORATION 董事長 定勝資本股份有限公司負責人 采金投資股份有限公司負責人	無	無	無
			男	1030124	2	1030124	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00			無	無	無
董 事	中華民國	定勝資本 (股)公司		1030124	2	1030124	1,000,000	0.82	8,000,000	6.54	0	0.00	0	0.00	美國俄亥俄州立大學機械工程所 福特汽車 項目總監 通用汽車 項目總監	正道工業股份有限公司總經理 正道汽車配件(福州)有限公司董事 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事	無	無	無

11

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名 代表人: 邱維國	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務 證道實業股份有限公司董事 TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd. 董事 RIGHT WAY NORTH AMERICA INC.總經理 造隆股分有限公司董事	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
			男	1050615	1	1050615	0	0	0	0	0	0	0	0			無	無	無
董 事	中華民國	定勝資本 (股)公司 代表人: 許明廉 (註4)		1030124	2	1030124	1,000,000	0.82	8,000,000	6.54	0	0.00	0	0.00	台大商研所 清大電機系 華碩電腦多媒體事業處理 華碩電腦中國事業群產品總監	天瀚科技股份有限公司董事長	無	無	無
			男	1050615	1	1050615	0	0	0	0	0	0	0	0			無	無	無
董 事	中華民國	定勝資本 (股)公司 代表人: 李永誠 (註5)		1030124	2	1030124	1,000,000	0.82	8,000,000	6.54	0	0.00	0	0.00	中國文化大學法律系 大葉大學事業經營研究所EMBA 豐銀證券董事 東鉅營造執行長 台北市營建剩餘土石方資源處理 商業同業公會常務理事、副理事 長	中央公職人員立法院國會助理工會 總幹事、理事、常務監事、理事長 臺龍電子股份有限公司獨立董事	無	無	無
			男	1050720	1	1050720	0	0	0	0	0	0	0	0			無	無	無

12

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董 事	中華民國	林文淵	男	1040609	2	1040609	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	美國夏威夷州立大學土木研究所 碩士	東森整合行銷(股)公司董事長 高雄銀行獨立董事(常務董事) 、 裕盛開發(股)公司董事、 元欣科技材料(股)公司董事 世運基金會董事、南和興產股份有 限公司董事	無	無	無
																	無	無	無
董 事	中華民國	柯富彬	男	1040609	1	1040609	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	萬能工專 瑞信保險經紀人(股)公司董事長	瑞信保險經紀人(股)公司董事長 安業國際(股)公司監察人 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事	無	無	無
董 事	中華民國	李銘祥	男	1040609	2	1040609	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	中國工商專科學校	正道汽車配件(福州)有限公司董事 正道工業(馬來西亞)私人有限公司 董事 證道實業股份有限公司董事 TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd. 董事	無	無	無

13

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
副董事 長 (註6)	中華民國	于伯淵	男	991119	3	991119	1,000,000	0.98	606	0.00	0	0.00	0	0.00	Tulane大學MBA/逢甲大學機械系 德州儀器公司 機械設計/半導體行 銷經理 研華公司 全球行銷主管/ 英國研華公司 總經理 矽谷BroadWin軟體公司共同創辦人	元欣科技材料(股)公司董事 台灣苯乙烯工業(股)公司監察人	無	無	無
董 事 (註6)	中華民國	碩福投資有 限公司 代表人: 曾達人		1020610	2	1020610	10,000	0.01	10,000	0.01	0	0.00	0	0.00	台北市立士林高級商業學校 中國廣播股份有限公司	無	無	無	無
			男	1031015	2	1031015	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00			無	無	無
董 事 (註6)	中華民國	陳俊良	男	991119	3	991119	248	0.00	1	0.00	0	0.00	0	0.00	台北科技大學(台北工專)機械科 正道工業股份有限公司總經理	無	無	無	無

14

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董 事 (註6)	中華民國	陳國雄	男	991119	3	991119	100,000	0.10	194,716	0.16	0	0.00	0	0.00	高雄中小企業銀行董事 正道工業股份有限公司董事長 正道工業(馬來西亞)私人有限 公司董事、 正道汽車配件(福州)有限公司 董事長	無	無	無	無
董 事 (註6)	中華民國	簡璟川	男	1020610	3	1020610	381,000	0.37	301,000	0.25	0	0.00	0	0.00	中華觀音護法協會秘書長	無	無	無	無
獨立 董事 (註6)	中華民國	郭介宜	男	1020610	3	1020610	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	淡江大學學士 印第安那大學碩士 台灣積體電路公司(TSMC) 資訊 科技 副處長 摩托羅拉公司(Motorola Taiwan) 資訊管理 經理 德 州 儀 器 公 司 (Texas instrument Taiwan) 資訊管理 系統分析	無	無	無	無
獨立 董事 (註6)	中華民國	王金培	男	1020610	3	1020610	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	東吳大學會計系 敦南科技(股)公司財務處長	敦南科技(股)公司獨立董事	無	無	無

15

職 稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在 持有股份	配偶、未成年 子女現在 持有股份	利用他人 名義 持有股份	利用他人 名義 持有股份	主要經（學）歷 （註3）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
獨立 董事 (註6)	中華民國	許銘豐	男	1020610	3	1020610	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	明新工業專科學校機械科 宏碁電腦(股)公司鍵盤事業部科 長 敦南科技(股)公司無鍚/上海廠 協理 台灣半導體(股)公司陽信廠SMD 事業部廠長	德微科技(股)公司 副總經理	無	無	無
獨立 董事	中華民國	龐逸茂	男	1050615	1	1050615	0	0	0	0	0	0	0	0	日本國立東京工業大學有機材料 工學碩士 理律法律事務所資深顧問	理律法律事務所資深顧問	無	無	無
獨立 董事	中華民國	吳嘉沅	男	1050615	1	1050615	0	0	0	0	0	0	0	0	國立台灣大學財務金融組碩士 美國賓州大學都市計畫碩士 鎮齊資產管理股份有限公司 董 事長 富璁建設開發股份有限公司 總 經理	鎮齊資產管理股份有限公司 董事 長 富璁建設開發股份有限公司 總經 理 永豐商業銀行股份有限公司獨立董 事	無	無	無
獨立 董事 (註7)	中華民國	高祖瑜	男	1050615	1	1050615	0	0	0	0	0	0	0	0	國立台灣大學商學系 香港齊富有限公司 董事總經理	香港齊富有限公司 董事總經理	無	無	無

16

• 註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。

• 註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

• 註3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

• 註4：於105 年6 月15 日股東會改選董事，105 年7 月20 日法人改派董事後解任

• 註5：於105 年7 月20 日法人改派董事，就任董事

• 註6：於105 年6 月15 日股東會改選後解任

• 註7：於105 年6 年15 日股東會改選董事，於105 年10 月17 日辭任董事。

17

一 表 :法人股東之主要股東

	停止過戶日：106年 4月21 日 法 人 股 東 名 稱（註1） 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註2） 定勝資本股份有限公司 郭建廷： 持股99.93％ 周名芝： 持股 0.07％ 碩福投資有限公司 何淑惠：持股100.00％	停止過戶日：106年 4月21 日 法 人 股 東 名 稱（註1） 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註2） 定勝資本股份有限公司 郭建廷： 持股99.93％ 周名芝： 持股 0.07％ 碩福投資有限公司 何淑惠：持股100.00％
		法 人 股 東 之 主 要 股 東（註2）
		郭建廷： 持股99.93％ 周名芝： 持股 0.07％
		何淑惠：持股100.00％

• 註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法 人者，應再填列下表二。

表二 ： 表 一 主要股東為法人者其主要股東

停止過戶日：106 年 4 月21 日

	停止過戶日：106 年 4 月21 日
法 人 名 稱（註1）	法 人 之 主 要 股 東（註2）
無	無

• 註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

• 。

• 註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例

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董事及監察人資料（二）

條 件 姓 名 （註1）		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法			法官、檢察	商務、法	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
	務、財務、			官、律師、會	務、財務、
	會計或公司			計師或其他	會計或公
	業務所須相			與公司業務	司業務所
	關科系之公			所需之國家	須之工作
	私立大專院			考試及格領	經驗
	校講師以上			有證書之專
				門職業及技
				術人員
郭建廷	否			否	是			✓	✓		✓	✓	✓	✓		0
邱維國	否			否	是			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		0
許明廉(註4)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		0
李永誠(註5)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		1
林文淵	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1
柯富彬	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
李銘祥	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
于伯淵(註3)	否			否	是	✓		✓	✓		✓	✓		✓		0
陳國雄(註3)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		0
陳俊良(註3)	否			否	是			✓	✓		✓	✓	✓	✓		0
簡璟川(註3)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		0
郭介宜(註3)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
許銘豐(註3)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
王金培(註3)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
曾達人(註3)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		0
龐逸茂	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0
吳嘉沅	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1
高祖瑜(註6)	否			否	是	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0

註1：欄位多寡視實際數調整。

“ 註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 ✓ ”。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者， 不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。

19

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上 股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司 薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 註3: 於105/06/15 辭任。

• 註4：於105/07/20 解任。

• 註5：於105/07/20 法人改派就任。

• 註6：於105/10/17 辭任。

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、 、 、 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料

停止過戶日：106 年 4 月21 日

職 稱 （註1）	國籍或註 冊地	姓 名	性 別	選(就)任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總 經 理	中華民國	邱維國	男	104.10.01	0	0.00	0	0.00	0	0.00	美國俄亥俄州立大學機械工程所 福特汽車 項目總監 通用汽車 項目總監	正道汽車配件(福州)有限公司董事 正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事 證道實業股份有限公司董事 TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.董事 RIGHT WAY NORTH AMERICA INC.總經理 造隆股分有限公司董事	無	無	無
生 產 副總經理	中華民國	李俊欣 (註3)	男	105.10.11	0	0.00	0	0.00	0	0.00	國立成功大學機械系	無	無	無	無
副總經理	中華民國	羅仕溢	男	99.06.25	339	0.00	0	0.00	0	0.00	台灣大學商學系 美國運通銀行台北分行 副總裁	正道汽車配件(福州)有限公司監察人 證道實業股份有限公司董事	無	無	無
協 理	中華民國	蘇明德 (註4)	男	94.09.01	31	0.00	0	0.00	0	0.00	台北工專工業設計科畢業 正道汽車配件(福州)有限公司總 經理	無	無	無	無
正道工業 (馬)私人公司 副總經理	馬來西亞	黃璦琍	女	104.06.01	0	0.00	0	0.00	0	0.00	正道工業(馬)私人公司協理	無	無	無	無

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職 稱 （註1）	國籍或註 冊地	姓 名	性 別	選(就)任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
正道汽車配件 (福州)有限 公司總經理	中華民國	程 浩	男	105.02.01	17,014	0.01	0	0.00	0	0.00	成功大學 企管系畢業 正道汽車配件(福州) 有限公司副總經理	福州威寶國際貿易有限公司經理	無	無	無
正道汽車配件 (福州)有限 公司總經理	中華民國	陳俊良 (註5)	男	100.01.19	100,286	0.08	0	0.00	0	0.00	台北科技大學(台北工專) 機械科 正道工業(股)公司總經理	無	無	無	無
生 產 副總經理	中華民國	杜振文 (註6)	男	96.01.01	250	0.00	0	0.00	0	0.00	新化高農機工科畢業 正道工業(股)公司協理	無	無	無	無
正道工業 (馬)私人公司 製造副總經理	中華民國	陳信平	男	104.06.11	0	0.00	0	0.00	0	0.00	台北科技大學(台北工專)畢業 三益制動科技經理	無	無	無	無

• 註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。

• 註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

註3：於 106 年2 月18 日辭職。

註4 :於105 年11 月30 日退休。

註5：於105 年6 月21 日退休。

註6：於 105 年4 月30 日辭職。

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(1)董事(含獨立董事)之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職 稱	姓 名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註11)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		董事酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金及 特支費等(E) (註5)		退職退休 金(F)		員工酬勞 (G) (註6)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)		取得限制 員工權利 新股股數 (I)(註13)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本公 司		財務 報告 內所 有公 司 (註7		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報告內 所有公司 (註7)
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董 事 長	郭 建 廷	-	-	-	-	-	-	25	145	0.0012	0.0072	3,656	3,656	-	-	-		-		-	-	-	-	0.1822	0.1822
董 事	邱 維 國	-	-	-	-	-	-	15	75	0.0007	0.0037	3,106	3,106	-	-	-		-		-	-	-	-	0.1575	0.1575
董 事	林 文 淵	-	-	-	-	-	-	135	135	0.0067	0.0067	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0067	0.0067
董 事	柯 富 彬	-	-	-	-	-	-	135	135	0.0067	0.0067	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0067	0.0067

23

職 稱	姓 名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註11)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		董事酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金及 特支費等(E) (註5)		退職退休 金(F)		員工酬勞 (G) (註6)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)		取得限制 員工權利 新股股數 (I)(註13)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本公 司		財務 報告 內所 有公 司 (註7		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報告內 所有公司 (註7)
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董 事	李 銘 祥	-	-	-	-	-	-	135	135	0.0067	0.0067	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0067	0.0067
董 事	許 明 廉	-	-	-	-	-	-	81	81	0.0040	0.0040	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0040	0.0040
董 事	李 永 誠	-	-	-	-	-	-	60	60	0.0030	0.0030	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0030	0.0030
董 事	吳 嘉 沅	-	-	-	-	-	-	270	270	0.0134	0.0134	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0134	0.0134
董 事	高 祖 瑜	-	-	-	-	-	-	170	170	0.0084	0.0084	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0084	0.0084

24

職 稱	姓 名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註11)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		董事酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金及 特支費等(E) (註5)		退職退休 金(F)		員工酬勞 (G) (註6)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)		取得限制 員工權利 新股股數 (I)(註13)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本公 司		財務 報告 內所 有公 司 (註7		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報告內 所有公司 (註7)
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董 事	龐 逸 茂	-	-	-	-	-	-	270	270	0.0134	0.0134	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0134	0.0134	-
副 董 事 長	于 伯 淵	-	-	-	-	-	-	60	60	0.0030	0.0030	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0030	0.0030
董 事	陳 俊 良	-	-	-	-	-	-	10	10	0.0005	0.0005	729	729	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0366	0.0366
董 事	陳 國 雄	-	-	-	-	-	-	60	60	0.0030	0.0030	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0030	0.0030

25

職 稱	姓 名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註11)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		董事酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金及 特支費等(E) (註5)		退職退休 金(F)		員工酬勞 (G) (註6)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)		取得限制 員工權利 新股股數 (I)(註13)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本公 司		財務 報告 內所 有公 司 (註7		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報告內 所有公司 (註7)
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董 事	簡 璟 川	-	-	-	-	-	-	60	60	0.0030	0.0030	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0030	0.0030
董 事	曾 達 人	-	-	-	-	-	-	60	60	0.0030	0.0030	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0030	0.0030
董 事	許 明 廉	-	-	-	-	-	-	81	81	0.0040	0.0040	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0040	0.0040
董 事	郭 介 宜	-	-	-	-	-	-	240	240	0.0119	0.0119	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0119	0.0119
董 事	許 銘 豐	-	-	-	-	-	-	240	240	0.0119	0.0119	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0119	0.0119

26

職 稱	姓 名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註10)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 占稅後純益之比例 (註10)	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註11)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		董事酬勞 (C)(註3)		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金及 特支費等(E) (註5)		退職退休 金(F)		員工酬勞 (G) (註6)				員工認股 權憑證得 認購股數 (H)(註7)		取得限制 員工權利 新股股數 (I)(註13)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報 告內所 有公司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本公 司		財務 報告 內所 有公 司 (註7		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務報告內 所有公司 (註7)
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董 事	王 金 培	-	-	-	-	-	-	240	240	0.0119	0.0119	-	-	-	-	-		-		-	-	-	-	0.0119	0.0119

27

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10) I	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10) J
低於2,000,000元	郭建廷、于伯淵、陳國 雄、陳俊良、曾達人、 簡璟川、許明廉 、李 銘祥、柯富彬、林文 淵、郭介宜、許銘豐、 王金培、李永誠、吳嘉 沅、高祖瑜、龐逸茂	郭建廷、于伯淵、陳國 雄、陳俊良、曾達人、 簡璟川、許明廉 、李 銘祥、柯富彬、林文 淵、郭介宜、許銘豐、 王金培、李永誠、吳嘉 沅、高祖瑜、龐逸茂	陳國雄、 陳俊良、曾 達人、簡璟川、許明 廉 、李銘祥、柯富彬、 林文淵、郭介宜、許銘 豐、王金培、于伯淵、 李永誠、吳嘉沅、高祖 瑜、龐逸茂	陳俊良、陳國雄、曾達 人、簡璟川、許明廉 、 李銘祥、柯富彬、林文 淵、郭介宜、許銘豐、 王金培、李永誠、吳嘉 沅、高祖瑜、龐逸茂
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）			郭建廷、邱維國	郭建廷、邱維國
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	略	略	略	略

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總 。

• 經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2)

• 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

28

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其 他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有 司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、 獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應 揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機 之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2 「股份基礎給付」認列之薪資費用 ，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參 與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應 揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬 議配發金額，並另應填列附表一之三。

• 註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 8 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 9 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註 11 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級 距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費 用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

29

(2) 監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B 及C 等三項總額 占稅後純益之比例(%) (註8)	A、B 及C 等三項總額 占稅後純益之比例(%) (註8)	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用 (C)(註4)
		本公司	財務報告內所 有公司 (註5)	本公司	財務報告內所 有公司 (註5)	本公司	財務報告內所 有公司(註5)	本公司	財務報告內所 有公司(註5)
監察人	無	-	-	-	-	-	-	-	-	-

30

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名(無)
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	-	-

• 註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通 工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明 公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄， 並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

31

(3) 總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費 等等(C)（註3）	獎金及特支費 等等(C)（註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益之 比例（％）（註8）	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益之 比例（％）（註8）	取得員工認股 權憑證數額 （註5）	取得員工認股 權憑證數額 （註5）	有無領取來自子公 司以外轉投資事業 酬金(註9)
		本公 司	財務報 表內所 有公司 （註 5）	本公 司	財務 報表 內所 有公 司（註 5）	本公 司	財務 報表 內所 有公 司（註 5）	本公司		財務報表內 所有公司（註 5）		本公司	財務 報表 內所 有公 司（註 5）	本公 司	財務 報表 內所 有公 司（註 5）
								現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長	郭建廷	3,656	3,656	0	0	25	145	0	0	0	0	18.94	18.94	0	0	-
總經理	邱維國	3,106	3,106	0	0	15	75	0	0	0	0	15.45	15.45	0	0	-
生產技術 副總經理	李俊欣 (註10)	427	427	0	0	0	0	0	0	0	0	2.11	2.11	0	0	-
副總經理	羅仕溢	1,922	1,922	0	0	0	0	0	0	0	0	9.52	9.52	0	0	-
福州廠 總經理	程 浩 (註11)	0	2,301	0	0	0	0	0	0	0	0	0	11.39	0	0	-
馬來廠 副總經理	黃璦琍 (註12)	0	960	0	0	0	0	0	0	0	0	0	4.75	0	0	-
福州廠董 事長	陳俊良 (註13)	729	729	0	0	10	10	0	0	0	0	3.61	3.61	0	0	-
技術 副總經理	杜振文 (註14)	757	757	0	0	0	0	0	0	0	0	3.74	3.74	0	0	-
馬來廠 製造副總 經理	陳信平	0	1,294	0	0	0	0	0	0	0	0	0	6.70	0	0	-

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者 ( 例如：總裁、執行長、總監 … 等等 ) ，均應予揭露。

32

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)E
低於2,000,000元	陳俊良、李俊欣、杜振文、黃璦琍、 陳信平、羅仕溢	陳俊良、李俊欣、杜振文、黃璦琍、 陳信平、羅仕溢
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	郭建廷、邱維國、程浩	郭建廷、邱維國、程浩
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	略	略

• 註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。 註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

• 註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車 及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請 附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用 ，包括取得員工認股權憑證、限制員工權 利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

• 註4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按 去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註9： a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

• b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金， 併入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費 用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

33

註10：李俊欣於106/02/18 離職

註11：程  浩於105/02/01 晉升

註12：黃璦琍於105/06/01 晉升

註13：陳俊良於105/06/21 退休

註14：杜振文於105/04/30 離職

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分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

停止過戶日：106 年 4 月21 日

	職稱（註1）	姓名（註1）	股票金額	現金金額	總 計	總額占稅後 純益之比例（％）
經 理 人	總經理	邱維國	0	0	0	0.00
	副總經理	杜振文(註2)
	副總經理	李俊欣(註2)
	副總經理	羅仕溢
	經 理	翁震杰
	經 理	胡萌垣
	經 理	陳安勝
	協 理	蘇明德(註7)
	會計主管	蔡輝明(註8)
	會計主管	黃俊達(註9)

• 註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。

• 註 2 ：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按 去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國 際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1) 總經理及相當等級者

  • (2) 副總經理及相當等級者

  • (3) 協理及相當等級者

  • (4) 財務部門主管

  • (5) 會計部門主管

  • (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

• 註 4 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應 再填列本表。

• 註 5 ：於 105/04/30 辭任

• 註 6 ：於 106/02/18 辭任

• 註 7 ：於 105/11/30 退休

• 註 8 ：於 105/10/06 辭任

• 註 9 ：於 105/10/06 新任

• （4）本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經 理酬金總額占稅後純益比例之分析 並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金 之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

項 目 職 稱	１０４ 年	１０４ 年	１０５年	１０５年
	本公司(%)	合併報表所有公司(%)	本公司(%)	合併報表所有公司(%)
董 事	25.24	29.48	48.06	49.63
監 察 人	0.00	0.00	0.00	0.00
(副)總經理	39.25	43.49	30.83	53.67

1. 本公司支付董事酬金依據公司章程規定，授權董事會依董監事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值暨同業通常水準議定，董事會核准後呈股東會決議通過後發放之。

2. 總經理及副總經理之酬金於聘任時參照本公司『人事管理規章』核薪。

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• 3.本公司因105 及104 年度皆為待彌補虧損，不擬估列應付員工紅利/酬勞及董事酬勞。

三、公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形資訊

最近年度第二十二屆董事會開會 2 次(A)暨第二十三屆董事會開會 5 次(A)，董 事監察人出列席情形如下：

職 稱	姓 名(註一)	實際出 (列)次數(B)	委 託 出席數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備 註
董事長	定勝資本(股)公司 代表人:郭建廷	7	0	100.00%
董 事	定勝資本(股)公司 代表人:邱維國	5	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席5 次
副董事長	于 伯 淵	2	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席2 次
董 事	陳 俊 良	2	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席2 次
董 事	陳 國 雄	1	1	50.00 %	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席2 次
董 事	簡 璟 川	2	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席2次
董 事	定勝資本(股)公司 代表人:許明廉	3	0	100.00 %	105/7/21法人改派董 事，實際應出席3次
董 事	定勝資本(股)公司 代表人:李永誠	3	1	75.00%	105/7/21法人改派董 事，實際應出席4次
董 事	許 銘 豐	2	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席2次
董 事	王 金 培	2	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席2 次
董 事	郭 介 宜	2	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席2 次
董 事	曾 達 人	2	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席2 次
董 事	林 文 淵	4	3	57.14%
董 事	柯 富 彬	6	1	85.71%
董 事	李 銘 祥	7	0	100.00%

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職 稱	姓 名(註一)	實際出 (列)次數(B)	委 託 出席數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備 註
董 事	龐 逸 茂	5	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席5 次
董 事	吳 嘉 沅	4	1	75.00%	105/6/15股東會改選 董事，實際應出席5 次
董 事	高 祖 瑜	2	0	100.00%	105/6/15股東會改選 董事，於105/10/17， 實際應出席2次
其他應記載事項： 一、 證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職 期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註 明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會 開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算

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• （二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

• （１）審計委員會運作情形資訊：

最近年度審計委員會開會 7 次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出席次 數(Ｂ)	委託出席次 數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備 註
獨立董事	王 金 培	2	0	100.00%	105/6/15 股 東會後辭 任，實際應出 席2 次
獨立董事	許 銘 豐	2	0	100.00%	105/6/15 股 東會後辭 任，實際應出 席2 次
獨立董事	郭 介 宜	2	0	100.00%	105/6/15 股 東會後辭 任，實際應出 席2 次
獨立董事	龐 逸 茂	5	0	100.00%	105/6/15 股 東會改選董 事，實際應出 席5 次
獨立董事	吳 嘉 沅	4	1	75.00%	105/6/15 股 東會改選董 事，實際應出 席5 次
獨立董事	高 祖 瑜	2	0	100.00%	105/6/15 股 東會改選董 事，於 105/10/17 辭任，實際 應出席2 次
其他應記載事項： 一、證交法第14 條之5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同 意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審 計委員會意見之處理。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避 原因以及參與表決情形。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事 項、方式及結果等）。

• 註：＊ 年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以 其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• ＊ 年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備 註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職 期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• （２）監察人參與董事會運作情形：不適用

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評 估 項 目			運 作 情 形(註1)	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公 司治理實務守則」訂定並揭露公 司治理實務守則？		否	本公司雖尚未訂定「公司治理實務守則」，然已依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定(1)股東 會議事規則(2)取得或處分資產處理程序(3)資金貸與他人作業程序(4)背書保證作業程序(5)董 事會議事規範(6)審計委員會組織規程(7)薪資報酬委員會組織規程。並為健全監督功能及強化 管理機能，已設置審計委員會與薪資報酬委員會，董事之行使職權、內部控制制度等均按照「上 市上櫃公司治理實務守則」之精神及規範辦理。
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程 序處理股東建議、疑義、 糾紛及訴訟事宜，並依程 序實施? （二）公司是否掌握實際控制公 司之主要股東及主要股 東之最終控制者名單? （三）公司是否建立、執行與關 係企業間之風險控管及防 火牆機制? (四)公司是否訂定內部規範， 禁止公司內部人利用市場 上未公開資訊買賣有價證 券？	是 是 是 是		(一)本公司於股東會議事規則有明訂，針對股東的建議事項除於定 期股東常會上答覆外，平時則由發言人或代理發言人答覆;另 外，最近年度以來與股東亦無任何糾紛發生。 (二)本公司於過戶除權日後均可確切掌握持有股份達總額5%以上 及前100名股東名單，並保持良好的關係。 (三)本公司已訂定監督子公司作業程序，並依規定執行之。 (四)本公司有訂定道德行為準則，內有禁止公司內部人利用市場上 未公開資訊買賣有價證券等相關規範。	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。 (四)無差異。

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評 估 項 目			運 作 情 形(註1)	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬 訂多元化方針及落實執 行? (二)公司除依法設置薪資報酬 委員會及審計委員會外， 是否自願設置其它各類功 能性委員會? （三）公司是否訂定董事會績效 評估方式，每年並定期進 行績效評估。 (四)公司是否定期評估簽證會 計師獨立性？	是 是	否 否	(一)本公司有訂定董事會議事規範，內有擬訂多元化方針及落實執 行等相關辦法。 (二)本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，並無自願 設置其它各類功能性委員會。 (三)本公司目前並無訂定董事會績效評估方式。 (四)每年均有定期評估，並簽訂委任契約。	(一)無差異。 (二)除依法設置薪資報酬 委員會及審計委員會 外，金管會對本公司並 非強制要求增設其它 各類功能性委員會。 (三)往後不排除會朝個別 董事依自我評鑑、委任 外部專業機構或其它 適當方式進行績效評 估。 (四) 無差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司 治理專(兼)職單位或人員負責 公司治理相關事務(包括但不限 於提供董事、監察人執行業務所 需資料、依法辦理董事會及股東 會之會議相關事宜、辦理公司登 記及變更登記、製作董事會及股 東會議議事錄等)?	是		本公司於財務部單位轄下設置專職人員負責公司治理相關事務，包 含依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜及製作董事會及股東 會議議事錄等。	無差異。

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評 估 項 目			運 作 情 形(註1)	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客 戶、及供應商等)溝通管道，及 於公司網站設置利害關係人專 區，並妥適回應利害關係人所關 切之重要企業社會責任議題？	是		本公司設有發言人及代理發言人，視情況需要可應用電話、傳真聯 絡或面談等進行雙向溝通，且目前已於公司網站上設置利害關係人 專區回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無差異。
六、公司是否委任專業股務代表 機構辦理股東會事務？	是		本公司目前委任元大寶來證券股務代理部辦理股東會相關事宜。	無差異。
七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露 財務業務及公司治理資 訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭 露之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露、落實發 言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等）？	是 是		(一)本公司網站（http://www.rightway.com.tw/），亦可以進入 「公開資訊觀測站」（網址：http://mops.twse.com.tw/） 取得本公司財務、業務及公司治理等相關資訊。 (二)本公司有指定專人蒐集公司資訊，依事實揭露。並設置發言人 及代理發言人，以落實發言人制度，及本公司架設有英文版網頁。	(一)無差異。 (二)本公司最近年度並無 舉行任何法人說明會。
八、公司是否有其它有助於瞭解 公司治理運作情形之重要 資訊（包括但不限於員工權 益、僱員關懷、投資者關 係、供應商關係、利害關係 人之權利、董事及監察人進 修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情 形、客戶政策之執行情形、 公司為董事及監察人購買	是		1.本公司設有意見箱，接受從業員對工作及管理方面提供意見，以做為擬定管理制度參考。本 公司並依據兩性工作平等法及性騷擾防治法設置申訴委員會，以處理工作場所之性騷擾事 件，但至今並無相關事情發生。本公司於民國83 年成立產業工會，勞資雙方就員工權益及公 司發展充分溝通，創業至今並無發生任何勞資糾紛。本公司依勞動基準法規定提撥退休準備 金並依法專戶儲存，以做為屆齡退休從業員請領退休金之需，讓從業員退休後仍有積蓄而無 後顧之憂。另本公司自94 年7 月1 日起配合勞工退休金條例之實施，採確定提撥退休辦法部 分，依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局。本 公司與供應商及利害關係人本著唇齒相依，利害與共的精神，相互協助，共存共榮。

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評 估 項 目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
責任保險之情形等）?			2.董事及監察人進修之情形：參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定辦理並持續進修。本公司之董監事進修情形已定期揭露 於「公開資訊觀測站」（網址：http://mops.twse.com.tw/） 3.本公司亦定期為董事投保責任保險。
九、請就台灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強與 措施(未列入受評公司者無須填列) 105 年度本公司公司治理評鑑未取得分數項目39 項，106 年度將首重改善維護股東權益及提升資訊透明度、並進一步提升平等對待股東、 落實企業社會責任等指標。持續努力強化董事會效能，加強公司治理，並提升非財務性資訊之揭露品質，以強化公司治理資訊。

105 年度本公司公司治理評鑑未取得分數項目39 項，106 年度將首重改善維護股東權益及提升資訊透明度、並進一步提升平等對待股東、 落實企業社會責任等指標。持續努力強化董事會效能，加強公司治理，並提升非財務性資訊之揭露品質，以強化公司治理資訊。 註 1 ：運作情行不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2 ：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

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（四）、薪資報酬委員會運作情形資訊：

(1)薪資報酬委員會成員資料

身 分 別 (註1)	條 件 姓 名		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註 (註3)
		商務、法 務、財務、			法官、檢察		商務、法 務、財務、			1	2	3	4	5	6	7	8
					官、律師、
		會計或公 司業務所 須相關科 系之公私 立大專院 校講師以 上			會計師或其
					他與公司業
								會計或公 司業務所 須之工作 經驗
					務所需之國
					家考試及格
					領有證書之
					專門職業及
						技術人員
獨立 董事	王金培 (註4)	否				否			是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立 董事	許銘豐 (註4)	否				否			是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立 董事	郭介宜 (註4)	否				否			是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立 董事	龐逸茂 (註5)	否				否			是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立 董事	吳嘉沅 (註5)	否				否			是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立 董事	高祖瑜 (註6)	否				否			是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
其他	林建仲 (註7)	否				否			是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ˇ”。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此 限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察 人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合 夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第30 條各款情事之一。

• 註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。

• 註4：105/6/15股東會改選董事，任期屆滿

• 註5：105/6/15股東會改選董事，新任

註6：105/6/15股東會改選董事，於105/10/17辭任薪酬委員

• 註6：105/11/04由董事會選任為薪酬委員

43

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

1. 本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

2. 第2 屆委員會任期：102 年6 月17 日至105 年6 月15 日；第3 屆委員會任期： 105 年6 月15 日至108 年6 月14 日。

最近年度薪資報酬委員會開會 3 次(A) ，委員資格及出席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出席 次數(B)	委託出席 2 次數	實際出席率 (％)(B/A)(註)	備 註
召集人	王金培	1	0	100.00	105/6/15 股東會改 選董事，實際應出席 1 次
委 員	許銘豐	1	0	100.00	105/6/15 股東會改 選董事，實際應出席 1 次
委 員	郭介宜	1	0	100.00	105/6/15 股東會改 選董事，實際應出席 1 次
召集人	龐逸茂	3	0	100.00	105/6/15 股東會改 選董事，實際應出席 3 次
委 員	吳嘉沅	3	0	100.00	105/6/15 股東會改 選董事，實際應出席 3 次
委 員	高祖瑜	1	0	100.00	105/6/15 股東會改 選董事，於 105/10/17 辭任，實 際應出席1 次
委 員	林建仲	1	0	100.00	105/11/4 董事會推 舉之，實際應出席1 次
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董 事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資 報酬委員會之議決事項，應敘明其差異情形及原因)。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪 資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

• 註：(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• (2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均 予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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(五)履行社會責任情形

五)履行社會責任情形
評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公 司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責 任政策或制度，以及檢討 實施成效？ （二）公司是否定期舉辦社會責 任教育訓練？ （三）公司是否設置推動企業社 會責任專（兼）職單位， 並由董事會授權高階管 理階層處理，及向董事會 報告處理情形？	是 是 是		(一) 隨著企業社會責任議題的不斷發展，不論是在公司營運及治 理、員工福利照顧、環境保護、社會參與等社會領域的長期 投入不遺餘力，並結合企業的核心優勢將企業社會責任組織 內化到營運管理中，使公司員工皆能徹底理解並加以貫徹執 行，持續履行並落實對企業社會責任的承諾與願景。 (二)本公司每年定期辦理訓練課程對從業員宣導相關社會責任 教育事項及應遵循法規，對於新進員工也會定期舉辦新進從 業員工作規則職前訓練。 (三)本公司為落實推動企業社會責任、健全管理，由管理部等相 關權責單位負責企業社會責任政策之提案修訂及執行運作。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司 企業社會責任實 務守則差異情形 及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（四）公司是否訂定合理薪資報 酬政策，並將員工績效考 核制度與企業社會責任 政策結合，及設立明確有 效之獎勵與懲戒制度？	是		(四)本公司設有薪資報酬委員會定期檢討薪酬制度及激勵辦法 並訂有明確且合理化獎懲制度依據員工考核辦法定期執行 從業員考核作業並連結年終獎金及紅利分配。	(四)無差異
二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項 資源之利用效率，並使用 對環境負荷衝擊低之再 生物料？ （二）公司是否依其產業特性建 立合適之環境管理制 度？	是 是		(一) 為了取之社會，用之社會之大無畏精神，續以實現承諾與持 續改善之決心，本公司著眼於污染之預防、源頭管制，積極 推動減少自然資源使用、廢棄物減量及資源回收再利用等方 案，例如：進行各類廢棄物分類收集，再行委託合格業者進 行處理或再利用，及增進原料之可再利用性，使可再生資源 運用到最大限度。 (二) 為善盡環境保護及照顧同仁安全健康之企業責任，且基於對 環境保護的自覺，及污染防治等管理之需求，和環保社會責 任之職責，本公司於民國91年依據ISO-14001國際標準的要 求事項建立環境管理系統，並於當年9月通過ISO-14001環境 管理系統認證，隨後於民國94年通過ISO-14001：2004換證 改版認證，更於101 年將ROHS 清潔生產納入ISO14001 TS16944系統之中，以訂定環境永續目標及定期檢討進度。	(一)無差異 (二)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公 司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（三）公司是否注意氣候變遷對 營運活動之影響，並執行溫 室氣體盤查、制定公司節能 減碳及溫室氣體減量策 略？	是		(三)本公司為因應節能減碳及降低公司營運對自然環境之衝擊 制訂許多相關策略，例如：推動辦公內室溫超過攝氏28℃ 才允許開空調並將溫度設定於攝氏24℃以上，及設置空氣 汙染防治設備降低溫室氣體排放量等措施。	(三)無差異
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及 國際人權公約，制定相關之 管理政策與程序？ （二）公司是否建置員工申訴機 制及管道，並妥適處理？ （三）公司是否提供員工安全與 健康之工作環境，並對員工 定期實施安全與健康教 育？	是 是 是		(一)本公司遵照勞基法規定保障公司員工基本權益，及依職工福 利相關法規組織職工福利委員會及並依據規定提撥福利金 辦理員工福利事項，且為建立勞資雙方良好溝通之管道。 (二)本公司設有總經理意見箱供員工表達意見，另本公司之產業 工會也是勞資雙方溝通橋梁，讓員工對公司之經營管理活 動和決策，有獲得資訊及表達意見權利。 (三)本公司每年定期提供員工免費健康檢查，並設置工安人員對 全體員工實施安全與健康教育，及致力於降低對員工安全 與健康之危害因子、預防職業上可能隱藏之危險災害，另 廠內護理人員也提供必要急救設備、措施。並自2013年1月 與台南市立醫院簽署駐廠醫師合作契約，由該院指派符合 中央主關機關認可之醫師，於合約期間每月指定時間至本 公司提供員工健康管理醫療諮詢、醫療顧問、醫療轉介等 服務。 為保護員工免於受職業傷害，致力宣導相關安全教育，並實	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公 司企業社會責 任實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（四）公司是否建立員工定期溝 通之機制，並以合理方式通 知對員工可能造成重大影 響之營運變動？ （五）公司是否為員工建立有效 之職涯能力發展培訓畫？ （六）公司是否就研發、採購、 生產、作業及服務流程等制 定相關保護消費者權益政 策及申訴程序？ （七）對產品與服務之行銷及標	是 是 是 是		施各項防護措施，如下： 1.研磨活塞之工作人員，需配戴安全防護眼鏡。 2.開堆高機人員，需配戴安全帽。 3.高溫工作環境之人員，需配戴棉紗手套。 4.噪音工作環境之人員，須配戴耳塞。 (四)本公司定期為員工針對工作環境、工作量、考核制度等問題 作滿意度調查及接受員工提出任何建議，公司工會也定期 召開勞資會議及不定期由工會幹部與經營者做雙向溝通 等，並與工會簽訂團體協約，且連續多年獲得主管機關表 揚為勞資和諧績優單位。 (五)本公司設有人資室；專責員工職涯發展規劃及培訓計劃執 行，透過選、育、用、留的方案結合公司短，中，長期經營 策略作為公司永續經營的人力管理指標。 (六)本公司依據客戶抱怨處理辦法，區分客戶申訴處理等級及負 責對應部門；並依流程規定及報告格式於規範時間內回覆 客戶抱怨以滿足客戶需求。 (七)本公司產品之行銷遵循相關政府法規與國際準則，絕無欺 騙、誤導或任何損害消費者權益之行為，並提供透明有效 化之申訴管道。	(四)無差異 (五)無差異 (六)無差異 (七)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司 企業社會責任實 務守則差異情形 及原因
	是	否	摘要說明(註2)
示，公司是否遵循相關法規 及國際準則？ （八）公司與供應商來往前，是 否評估供應商過去有無影 響環境與社會之紀錄？ （九）公司與其主要供應商之契 約是否包含供應商如涉 及違反其企業社會責任 政策，且對環境與社會有 顯著影響時，得隨時終止 或解除契約之條款？	是 是		(八)本公司依據供應商採購相關管理程序，於供應商初期評鑑 作業中對廠商是否因生產作業而影響衝擊週遭環境或有遭 環保機關裁罰之記錄者列入評量重點扣分項目。 (九)本公司之採購行為均評估該行為對供應商社區之環境與社會 將會造成之影響，才與其供應商合作並共同達成共識致力於提升 企業社會責任。如供應商違反環境及社會責任相關法令時，本公 司得依契約條款隨時終止解除合約。	(八)無差異 (九)無差異
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開 資訊觀測站等處揭露具攸 關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊？		否	(一)本公司為企業社會責任之實施績效及其他企業社會責任等資 訊均依據上市櫃公司應遵循之相關法規辦理資訊公開。 本公司於公司網站設置投資人專區: http://www.rightway.com.tw 公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw	(一)本公司對落 實推動公司治 理、發展永續環 境及維護社會公 益等因素，進行 評估對公司營運 與財務狀況所產 生之風險與影響

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司 企業社會責任實 務守則差異情形 及原因
	是	否	摘要說明(註2)
				未對外公開。 (二)本公司暫未 編製企業社會責 任報告書，未來 將視規定訂定 之。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂 守則之差異情形：無
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無

註 1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引
頁次替代之。

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（六）公司履行誠信經營情形及採行措施

落實誠信經營情形

			落實誠信經營情形
評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外 文件中明示誠信經營之 政策、作法，以及董事 會與管理階層積極落實 經營政策之承諾？ （二）公司是否訂定防範不誠 信行為方案，並於各方 案內明定作業程序、行 為指南、違規之懲戒及 申訴制度，且落實執 行？ （三）公司是否對「上市上櫃 公司誠信經營守則」第 七條第二項各款或其他 營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活 動，採行防範措施？	是 是 是		(一)本公司為恪遵法令及謹守道德規範之企業，除遵循公司法外，並 秉持「榮誉、創新、永續」之企業經營宗旨，以「團隊誠信服務、 革新卓越務實、榮神益人益已」之經營理念，設定管理部門為推 動單位並制定推動各項道德規範政策，建立良好之公司治理及風 險控管機制，謀求本公司之永續發展。 (二)本公司於「道德行為準則」等規章制度中訂定嚴謹行為規範道德 準則，並明訂相關獎懲規定。舉凡本公司董事、監察人、經理人、 受僱人或具有實質控制能力者，嚴禁直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受 託義務之行為，以防範營私舞弊、挪用公款、收受賄賂、洩密或 謊報等不誠信行為。 (三)針對從事較高不誠信行為風險之營運活動者，本公司已於「道德 行為準則」明訂相關職務者以及其他與廠商有利益關係之職務 者，需遵守防止利益衝突，避免營圖私利之機會，恪遵保密責任， 落實公平交易，保護適當使用公司資產，遵循法令規章之規定另 有制定其他相關作業管理程序，並使公司之利害關係人更加瞭解 公司道德標準，以資遵循。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象 之誠信紀錄，並於其與 往來交易對象簽訂之契 約中明訂誠信行為條 款？ （二）公司是否設置隸屬董事 會之推動企業誠信經營 專（兼）職單位，並定 期向董事會報告其執行 情形？ （三）公司是否制定防止利益 衝突政策、提供適當陳 述管道，並落實執行？ （四）公司是否為落實誠信經 營已建立有效的會計制 度、內部控制制度，並 由內部稽核單位定期查 核，或委託會計師執行 查核？	是 是 是 是		(一)本公司於商業往來之前，會考量往來交易對象之合法性及是否有 不誠信行為紀錄，以避免與其有不誠信紀錄者進行交易行為，並 於契約中明訂遵守。 (二)本公司總經理室及稽核單位負責督導公司避免發生不誠信行 為，並確保誠信經營政策落實於營運活動。另如發現不誠信之行 為會以簽呈依核決權限呈權責主管簽核懲處，情節重大則提報董 事會決議處置。 (三)本公司董事秉持高度自律，對於董事會所列議案與其自身或其代 表之法人有利害關係者，已說明其利害關係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 (四)本公司已建立有效完善之會計制度及內控機制，全面推行ＥＲＰ 資訊系統，將營業、財務、人資、研發生產、資材等五大管理機 能藉由資訊系統相互串連，層層勾稽執行異常管理。另本公司亦 建立專業獨立之內部稽核運作架構定期查核制度遵循情形，並作	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異 (四)無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
（五）公司是否定期舉辦誠信 經營之內、外部之教育訓 練？	是		成稽核報告提報董事會及會計師出具查核報告。 (五)本公司定期由管理部辦理誠信經營相關法令宣導內部訓練，另人 資室於新進從業員報到後說明工作規則及有關誠信經營規定。外 部若有相關課程時亦不定期派員受訓。	(五)無差異
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉 及獎勵制度，並建立便利 檢舉管道，及針對被檢舉 對象指派適當之受理專 責人員？ （二）公司是否訂定受理檢舉 事項之調查標準作業程序 及相關保密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉 人不因檢舉而遭受不當處 置之措施？	是 是 是		(一)本公司由管理部負責每年兩次從業員滿意度調查作業作為了解 員工意見之重要管道。另內部資訊系統提供總經理信箱並於廠區 設置意見箱作為員工意見回饋及檢舉管道，針對檢舉人身分及檢 舉內容確實保密。 (二)本公司受理檢舉依據從業員激勵與滿意度調查辦法實施。 (三) 本公司依相關規定保護檢舉人不受因投訴而遭至不當處罝，另 公司工會亦受理員工投訴並協助處理權益問題。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公 開資訊觀測站，揭露其所 訂誠信經營守則內容及 推動成效？	是		(一) 本公司有指定專人蒐集公司資訊，依事實揭露，及本公司架設有英 文版網頁。 公司網站（http://www.rightway.com.tw/），亦可以進入 「公開 資訊觀測站」（網址：http://mops.twse.com.tw/）取得本公司相 關資訊。	(一)無差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：無（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）

註 1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

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• （七）公司履行誠信經營情形及採行措施： 於公開資訊觀測站或本公司網站

• (http://www.rightway.com.tw) 查詢，有其他助於瞭解本公司之相關資訊 公佈。

• 可至公開資訊觀測站或本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 查詢。

• （九）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 可至公開 資訊觀測站或本公司網站 (http://www.rightway.com.tw) 查詢。

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（十）、內部控制制度執行狀況：

１、內部控制聲明書：

• 正道工業股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 106 年 3 月 24 日

• 本公司民國 105 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保 障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令 規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前 述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行 的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 105 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含 對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導 係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制 制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國 106 年 3 月 24 日董事會通過，出席董事 5 人中，有 0 人持 反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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2.內部控制制度會計師審查報告：無

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(十一)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰，公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形：無

(十二)最近二年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
104/01/28	第22 屆第14 次 董事會	本公司修正104 年營運計劃，並補列104 年資本支出計劃 本公司擬資金貸與正道汽車配件(福州)有限公司新臺幣伍仟萬 元 本公司擬資金貸與正道工業(馬來西亞)私人有限公司新臺幣伍 仟萬元 增資證道實業股份有限公司新臺幣貳仟伍佰伍拾萬元整
104/03/23	第22 屆第15 次 董事會	本公司103 年度營業報告書 本公司103 年度個體財務報表 本公司103 年度合併財務報表 本公司103 年度虧損撥補 本公司103 年度內部控制制度聲明書 修訂「公司章程」部分條文 擬低於市價發行員工認股權憑證 為本公司董事投保責任險 本公司104 年股東常會召開日期及其相關事宜 修訂「本公司職務權限基準表」與「子公司職務權限基準表」 增補選三席董事 解除新任董事之競業禁止
104/05/08	第22 屆第16 次 董事會	本公司104 年第一季合併財務報表 本公司股東會提案審查 申請合作金庫銀行東基隆分行短期信用借款額度新台幣參仟萬 元 申請第一銀行台南分行短期信用借款額度新台幣參仟萬元展期 續約 修訂「董事酬勞分配辦法」 國內第一次有擔保轉換公司債104 年第一季換發新股案 子公司-正道工業馬來西亞私人有限公司之董事派任與總經理派 任

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日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
104/08/12	第22 屆第17 次 董事會	本公司104 年上半年度合併財務報表 申請兆豐銀行台南分行核貸短期信用借款額度新台幣參仟萬元 申請新光銀行東台南分行核貸短期信用借款額度新台幣參仟萬 元 申請上海商業銀行士林分行核貸短期信用借款額度新台幣參仟 萬元 申請國泰世華商業銀行核貸短期融資額度美金壹佰伍拾萬元與 金融交易額度美金壹佰萬元 聘任陳信平先生擔任子公司正道馬來西亞私人有限公司之製造 副總經理104/8/12 正式就任 子公司正道馬來西亞私人有限公司黃璦琍協理晉升為副總經 理，104/8/12 正式就任 短期投資額度由新台幣參仟萬元提高至新台幣捌仟萬元，授權董 事長全權執行
104/09/25	第22 屆第18 次 董事會	本公司新任總經理由邱維國特助接任，生效日期為104/10/01 調整EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED、正道汽車配件(福 州)有限公司、正道工業(馬來西亞)私人有限公司、TRIM-TELESIS ENGINEERING SDN BHD、 RIGHT WAY NORTH AMERICA INC.、證道實業股份公司等六家聯屬 公司之法人代表，生效日期為104/10/01
104/11/11	第22 屆第19 次 董事會	本公司104 年前三季合併財務報表 資金貸與子公司正道工業(馬來西亞)私人有限公司美金壹佰伍 拾萬元整 資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司美金壹佰伍拾萬 元整 現金增資子公司EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED 美金 624 萬元，認購JOINT FORTUNE CO.發行之可轉換公司債美金 6,235,295 元，投資擁有「液壓成形」技術之上海坤億精密金屬 成形製品有限公司 指派郭建廷董事長與邱維國總經理擔任被投資公司(上海坤億精 密金屬成形製品有限公司)之董事 修訂員工認股權證發行辦法部份條文 發放員工認股權證給公司績優員工 配合公司法修法，修訂本公司章程部份條文

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日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
104/12/04	第22 屆第20 次 董事會	全公司(含海外子公司)104 年度年終獎發放總金額 本公司發放104 年度經理人年終獎金案 本公司發放104 年度董事長年終獎金案 訂定薪酬委員會105 年工作計劃 訂定「申請暫停及恢復交易作業程序」 廢止舊版會計制度，訂定新版會計制度 訂定「提升自行編製財務報告計畫書」 訂定本公司105 年(西元2016 年)營運計劃 訂定本公司105年(西元2016年)內部稽核計劃
105/03/25	第22 屆第21 次 董事會	本公司104 年度營業報告書 本公司104 年度個體財務報表與合併財務報表 本公司104 年度盈虧撥補表與員工酬勞、董事酬勞及股利分配 本公司104 年度內部控制制度聲明書 本公司國內第一次有擔保可轉換公司債之資金運用計劃申請變 更 本公司董事投保董事責任險(續保一年) 選舉本公司第二十三屆董事 解除新任董事競業禁止之限制案 本公司105年股東常會召開日期及其相關事宜
105/05/03	第22 屆第22 次 董事會	通過本公司股東會提案審查。 通過本公司受理股東提名獨立董事審查。 通過本公司105 年第一季合併財務報表。
105/06/15	第23 屆第1 次 董事會	選舉本公司第二十三屆董事長 組成薪資報酬委員會，由三席獨立董事組成第三屆薪資報酬委員 會 調整EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED、正道汽車配件(福 州)有限公司、TRIM-TELESIS ENGINEERING SDN BHD、證道實業 股份公司等四家聯屬公司之法人代表 解除本公司總經理之競業禁止 申請第一銀行台南分行短期信用借款額度由新台幣參仟萬提高 為肆仟萬元，並展期續約 申請兆豐銀行台南分行短期信用借款額度由新台幣參仟萬提高 為肆仟萬元，並展期續約

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日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
105/08/05	第23 屆第2 次 董事會	通過本公司105 年上半年度合併財務報表。 通過出售子公司證道實業股份有限公司，並授權董事長全權處 理。 通過修訂資金貸與他人作業程序。 通過修訂「本公司職務權限基準表」與「子公司職務權限基準表」。 通過本公司國內第一次有擔保可轉換公司債之資金運用計劃申 請第二次變更。 通過調整公司組織結構。 通過依主管機關要求執行「提升自行編製財務報告計畫」，提報 計劃執行完成。 通過子公司正道工業馬來西亞私人有限公司擬增設新產品生產 線，增加資本支出馬幣312萬元。
105/11/04	第23 屆第3 次 董事會	通過本公司105 年第三季合併財務報表。 通過資金貸與子公司正道汽車配件(福州)有限公司美金壹佰伍 拾萬元整。 通過資金貸與子公司正道工業(馬來西亞)私人有限公司美金壹 佰伍拾萬元整。 通過本公司補行委任薪酬委員會委員。 通過本公司會計主管及高階主管之任用。 通過本公司新任會計主管、高階主管(處長級(含)以上)敘薪以及 相關高階主管薪資調整。 通過發放員工認股權證給公司績優員工。 通過105 年度各別公司年終獎金發放總額、董事長及經理人年終 獎金。 通過薪酬委員會106 年工作計劃。 通過本公司106年(西元2017年)內部稽核計劃。
106/03/24	第23 屆第4 次 董事會	通過本公司106 年(西元2017 年)營運計劃。 通過本公司105年度營業報告書、個體財務報表與合併財務報表。 通過本公司105 年度盈虧撥補表與員工酬勞、董事酬勞及股利分 配。 通過修訂本公司「印鑑使用管理制度」。 通過本公司105 年度內部控制制度聲明書。 通過本公司銀行短期借款授信案。 通過本公司增補選獨立董事案。 通過本公司解除新任獨立董事競業禁止之限制案。 通過本公司修訂「取得或處分資產處理程序」 通過本公司106 年股東常會召開日期及其相關事宜。 通過本公司之子公司證道實業暫不予出售之臨時動議案。

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日 期	會 次	重 要 決 議 事 項
106/05/08	第23 屆第5 次 董事會	通過本公司106 年第一季合併財務報表。 通過資金貸與子公司正道工業(馬來西亞)私人有限公司。 通過本公司銀行借款額度案。 通過修訂「薪資報酬委員會組織規程」。 通過受理股東提案審查。 通過受理股東提名獨立董事資格審查。 通過本公司經由子公司EXCELLENT GROWTH 投資ADMIRAL SKILL LIMITED 再認購JOINT FORTUNE CO.發行之可轉換公司債在案， 今與ALLY(Zoyi)協議附買回。 通過本公司擬進行私募普通股。 通過修正本公司106年股東常會召集事由案。

• (十三)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情事。

• (十四)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管 、財務 主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：。

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解解任原因
會計主管	蔡輝明	99.02.25	105.10.06	個人生涯規劃

四、會計師公費資訊

• (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審

• 計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計 服務內容：無此情事，不適用。

• (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計 公費減少者：無。

• (三)審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無。

• (四)會計師公費資訊級距表（請勾選符合之級距或填入金額）

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗	蔡振財	105.01.01~105.06.30	內部調整
勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗	趙永祥	105.07.01~105.12.31	內部調整

• 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說 明更換原因。

61

金額單位：新臺幣仟元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000千元		V
2	2,000千元（含）～4,000千元	V		V
3	4,000千元（含）～6,000千元
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

62

一 會計師公費資訊( )

表一：

表一：
會計師 事務所名稱	會計師姓名		審計公費	非審計公費					會計師查 核期間	備 註
				制度 設計	工商 登記	人力 資源	其他 （註2）	小 計
勤業眾信聯合 會計師事務所	鄭欽宗	蔡振財	3,400仟元	-	55仟元	-	594仟元	649仟元	105.01.01~ 105.06.30	1.會計師更換主要為會 計師事務所內部調整 2.移轉訂價200 仟元， 差旅費300 仟元及其他 94 仟元
勤業眾信聯合 會計師事務所	鄭欽宗	趙永祥							105.07.01~ 105.12.31

• 註1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計 與非審計公費等資訊。

• 註2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。

• 五、更換會計師資訊：因勤業眾信聯合會計師事務所會計師內部調整，原簽證會計師鄭欽宗、蔡振財更 換為鄭欽宗、趙永祥

• 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務 所或其關係企業者：無

63

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

、、
董事監察人經理人及大股東股權變動情形

職 稱 （註1）	姓	名	105 年度	105 年度	當年度截至4 月21 日止	當年度截至4 月21 日止
			持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長	定勝資本 (股)公司 代表人	郭建廷	0	0	0	0
董 事		許明廉	0	0	0	0
董 事		邱維國	0	0	0	0
董 事		李永誠	0	0	0	0
董 事	陳 國 雄		0	0	0	0
董 事	陳俊良		0	0	(100,285)	0
董 事	簡璟川		0	0	(115,000)	0
董 事	碩福投資 有限公司 代表人	曾達人	0	0	0	0
董 事	王金培		0	0	0	0
董 事	許銘豐		0	0	0	0
董 事	郭介宜		0	0	0	0
副總經理	杜振文		0	0	0	0
副總經理	羅仕溢		0	0	0	0
副總經理	李俊欣		0	0	0	0
協 理	蘇明德		0	0	0	0
經 理	陳安勝		0	0	0	0
經 理	胡萌垣		0	0	0	0
經 理	翁震杰		0	0	0	0
財務主管	羅仕溢		0	0	0	0

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職 稱 （註1）	姓 名	105 年度	105 年度	當年度截至4 月21 日止	當年度截至4 月21 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
會計主管	蔡輝明	0	0	0	0
會計主管	黃俊達	0	0	0	0
大 股 東	采金投資(股)公司	0	0	0	0

備註: 以上股權變動資料係依向主管機關申報之股數編製

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者尚應填列下表

股權移轉資訊：

姓名（註1）	股權移轉原因 （註2）	交易日期	交易相對人	交易相對人 與公司、董 事 、監察人及 持股比例 超過 百分之十股 東之關係	股 數	交易價格
采金投資 (股)公司	處分	105/04/01	弘捷電路股份 有限公司	無	2,000,000	20,000,000

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列取得或處分。

股權質押資訊：

姓 名 （註1）	質押變 動原因 （註2）	變動 日期	交易相對人	交易相對人與公 司、董事、監察人 及持股比例超過 百分之十股東之 關係	股 數	持股 比率	質押 比率	質借（贖回） 金額
采金投資 (股)公司	質押	105/04/29	華南商業銀行	無	4,000,000	13.91%	23.52%
采金投資 (股)公司	質押	105/05/06	華南商業銀行	無	1,000,000	13.91%	5.88%
采金投資 (股)公司	解質	105/04/28	安泰商業銀行	無	4,000,000	13.91%	23.52%
定勝資本 (股)公司	質押	105/04/28	安泰商業銀行	無	4,000,000	6.54	50.00%

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
。
註2：係填列質押或贖回

65

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

停止過戶日： 106 年 4 月 21 日

					停止過戶	停止過戶	日：106年4月	日：106年4月	21日
姓名（註1）	本人 持有股份		配偶、未成 年子女持 有股份		利用他人 名義合計 持有股份		前十大股東相互 間具有財務會計 準則公報第六號 關係人或為配 偶、二親等以內之 親屬關係者，其名 稱或姓名及關 係。（註3）		備 註
	股數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關 係
采金投資 股份有限 公司 負責人: 郭建廷	17,000,000	13.91	0	0.00	0	0.00	無	無
	0	0.00	0	0.00	0	0.00	無	無
定勝資本 股份有限 公司 負責人： 郭建廷	8,000,000	6.54	0	0.00	0	0.00	無	無
	0	0.00	0	0.00	0	0.00	無	無
謝菁菁	5,000,000	4.09	0	0.00	0	0.00	無	無
呂月琴	4,946,000	4.05	0	0.00	0	0.00	無	無
游文元	3,767,000	3.08	0	0.00	0	0.00	無	無
賈文中	2,980,000	2.44	0	0.00	0	0.00	無	無
黃文建	2,089,000	1.71	0	0.00	0	0.00	無	無
弘捷電路 股份有限 公司 代表人: 涂兆均	2,000,000	1.64	0	0.00	0	0.00	無	無
	0	0.00	0	0.00	0	0.00	無	無
蕭家松	1,877,000	1.54	0	0.00	0	0.00	無	無
游文成	1,824,000	1.49	0	0.00	0	0.00	無	無

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

• 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

• 註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

66

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

綜合持股比例

	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例
	單位：仟股；％
轉 投 資 事 業 （註）	本 公 司 投 資		董事、監察人、 經理人及直接或 間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
正道工業(馬來西亞) 私人有限公司	28,666	80%	-	-	28,666	80﹪
證道實業(股)公司	25,930	100%	-	-	25,930	100%
證道實業(馬來西亞) 有限公司	-	100%	-	-	-	100%
Right Way North America	-	100%	-	-	-	100%
Excellent Growth Investments Limited	17,890	100%	-	-	17,890	100%

   註：係公司採用權益法之投資。

67

、 肆 募資情形

一、資本及股份應記載事項

(一)股本來源

年月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他
53.11	1,000	1.5	1,500	1.5	1,500	現金投資150 萬元	無	－
55.04	1,000	4	4,000	4	4,000	現金增資250 萬元	無	－
56.07	1,000	5	5,000	5	5,000	現金增資100 萬元	無	－
58.06	1,000	7	7,000	7	7,000	現金增資125 萬元， 57年盈餘轉增資75萬元	無	－
59.07	100	100	10,000	100	10,000	現金增資164.1 萬元， 58年盈餘轉增資135.9萬元	無	更改票 面額
60.04	100	110	11,000	110	11,000	59 年盈餘轉增資100 萬元	無	－
61.07	100	180	18,000	180	18,000	現金增資337 萬元， 60年盈餘轉增資363萬元	無	－
62.07	100	300	30,000	300	30,000	現金增資516 萬元， 61 年盈餘轉增資504 萬元， 資本公積轉增資180萬元	無	－
64.07	100	500	50,000	500	50,000	現金增資287 萬元，62、63 年盈餘轉增資1,427.7萬元， 資本公積轉增資285.3萬元	無	－
65.05	100	700	70,000	700	70,000	64 年盈餘轉增資682 萬元， 資本公積轉增資173.5萬元， 資產增值準備增資1,144.5 萬元	無	－
66.12	100	730	73,000	730	73,000	現金增資300 萬元	無	－
67.05	100	839.5	83,950	839.5	83,950	65、66 年盈餘轉增資1,095 萬元	無	－
67.12	100	906	90,600	906	90,600	現金增資665 萬元	無	－
68.04	10	11,325	113,250	11,325	113,250	67年盈餘轉增資1,399.8萬元， 資本公積轉增資865.2萬元	無	更改票 面額
68.08	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資3,675 萬元	無	－
69.01	10	16,500	165,000	16,500	165,000	68 年盈餘轉增資1,500 萬元	無	－
70.09	10	23,650	236,500	23,650	236,500	現金增資5,500 萬元， 69年盈餘轉增資1,650萬元	無	－
71.09	10	25,423.75	254,237.5	25,423.75	254,237.5	資本公積轉增資1,773.75萬元	無	－

68

年月	發 行 價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
72.08	10	26,440.70	264,407	26,440.70	264,407	資本公積轉增資 1,016.95萬元	無	－
73.09	10	36,000	360,000	36,000	360,000	現金增資8,501.672 萬元， 資本公積轉增資 1,057.628萬元	無	－
74.01	10	37,080	370,800	37,080	370,800	資本公積轉增資1,080 萬元	無	－
77.07	10	40,788	407,880	40,788	407,880	75,76 年盈餘轉增資 2,966.4 萬元， 資本公積轉增資741.6萬元	無	－
78.09	10	53,500	535,000	53,500	535,000	現金增資7,409.56 萬元， 盈餘轉增資5,302.44萬元	無	－
79.08	10	64,505	645,050	64,505	645,050	現金增資4,050 萬元， 盈餘轉增資5,350 萬元， 資本公積轉增資1,605萬元	無	－
80.07	10	67,730	677,302.5	67,730	677,302.5	資本公積轉增資 3,225.25萬元	無	－
84.07	10	100,000	1,000,000	74,774	747,741.96	83年盈餘轉增資3,521.973萬元， 資本公積轉增資3,521.973萬元	無	－
86.07	10	103,000	1,030,000	82,251,616	822,516.16	85年盈餘轉增資3,738.71萬元， 資本公積轉增資3,738.71萬元	無	－
87.02	10	103,000	1,030,000	102,251.616	1,022,516.16	現金增資20,000 萬元	無	－
99.08	10	103,000	1,030,000	72,251.616	722,516.16	減資彌補虧損30,000 萬元	無	－
99.09	12	103,000	1,030,000	102,251.616	1,022,516.16	現金增資3,000 萬股 每股面額10 元(私募)	無	－
101.12	17.22	160,000	1,600,000	122,251.616	1,222,516.16	現金增資2,000 萬股	無	-
104.03	24.18	160,000	1,600,000	122,255,751	1,222,557.51	國內第一次可轉換公司債轉 換為普通股4,135 股	無	-

• 註1：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

• 註2：增資部分應加註生效（核准）日期與文號。

61.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 60 年 5 月 8 日 文號： (60)(5)(8) 建字第 40637 號。

62.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 63 年 1 月 8 日 文號： (63)(1)(11) 建字第 2130 號。

62.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 64 年 9 月 23 日 文號：經 ( 六四 ) 商 23024 號。

65.05 增資生效 ( 核准 ) 日期： 65 年 8 月 30 日 文號：經 ( 六五 ) 商 23866 號。

66.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 67 年 3 月 20 日 文號：經 ( 六七 ) 商 07817 號。 67.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 2 月 14 日 文號：經 ( 六八 ) 商 04550 號。

68.04 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 7 月 30 日 文號：經 ( 六八 ) 商 23368 號。

69

68.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 68 年 10 月 18 日 文號：經 ( 六八 ) 商 34741 號。 69.01 增資生效 ( 核准 ) 日期： 69 年 11 月 13 日 文號：經 ( 六九 ) 商 39260 號。 71.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 71 年 10 月 18 日 文號：經 ( 七一 ) 商 38060 號。 72.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 72 年 09 月 23 日 文號：經 ( 七二 ) 商 39267 號。 73.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 73 年 11 月 29 日 文號：經 ( 七三 ) 商 46588 號。 74.01 增資生效 ( 核准 ) 日期： 74 年 10 月 03 日 文號：經 ( 七四 ) 商 43379 號。 77.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 77 年 09 月 03 日 文號：經 ( 七七 ) 商 26861 號。 78.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 78 年 12 月 23 日 文號：經 ( 七八 ) 商 136446 號。 79.08 增資生效 ( 核准 ) 日期： 79 年 12 月 14 日 文號：經 ( 七九 ) 商 125414 號。 80.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 80 年 10 月 02 日 文號：經 ( 八０ ) 商 120694 號。 84.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 84 年 09 月 08 日 文號：經 ( 八四 ) 商 113732 號。 86.07 增資生效 ( 核准 ) 日期： 86 年 09 月 02 日 文號：經 ( 八六 ) 商 115652 號。 87.02 增資生效 ( 核准 ) 日期： 87 年 01 月 13 日 文號：經 ( 八七 ) 商 100319 號。 99.09 增資生效 ( 核准 ) 日期： 99 年 09 月 24 日 文號：經授商字第 09901215860 號。 ( 私募 ) 101.12 增資生效 ( 核准 ) 日期： 101 年 12 月 17 日 文號：經授商字第 10101256090 號。

103.12 國內第一次有擔保轉換公司債： 103 年 12 月 29 日 文號：金管證發字第 1030049952 號

• 註3：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。

註4：以貨幣債權、技術、商譽抵充股款者，應予敘明，並加註抵充之種類及金額。
註5；屬私募者，應以顯著方式標示。

(二)資本及股份

股 份 種 類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備 註
	流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	122,255,751	37,744,249	160,000,000	流通在外(已上市)

  註:請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註）。

(三)總括申報制度相關資訊：無

(四)股東結構：

股 東 結 構

                                                        停止過戶日：106 年4 月21 日

股東結構 數 量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外國機構 及 外 人	合 計
人 數	0	1	55	20,884	16	20,956
持 有 股 數	0	2,834	30,628,161	91,474,750	150,006	122,255,751
持 股 比 例	0.00%	0.00%	25.04%	74.84%	0.12%	100.00%

• 註：第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可 辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

70

(五)股權分散情形：

股權分散情形

每股面額十元                  106 年4 月21 日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
1 至 999	17,363	2,252,845	1.84
1,000 至 5,000	2,291	5,005,263	4.09
5,001 至 10,000	460	3,828,765	3.13
10,001 至 15,000	158	2,099,314	1.72
15,001 至 20,000	146	2,779,427	2.27
20,001 至 30,000	139	3,630,937	2.97
30,001 至 40,000	85	3,079,031	2.52
40,001 至 50,000	49	2,257,266	1.85
50,001 至 100,000	134	9,536,204	7.80
100,001 至 200,000	62	8,777,394	7.18
200,001 至 400,000	37	10,261,305	8.39
400,001 至 600,000	8	3,588,000	2.93
600,001 至 800,000	3	2,128,000	1.74
800,001 至1,000,000	5	4,543,000	3.72
1,000,001 以上	16	58,489,000	47.85
合 計		122,255,751	100.00

特別股：無。

71

(六)主要股東名單：

主要股東名單

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
采金投資股份有限公司	17,000,000	13.91
定勝資本股份有限公司	8,000,000	6.54
謝菁菁	5,000,000	4.09
呂月琴	4,946,000	4.05
游文元	3,767,000	3.08
賈文中	2,980,000	2.44
黃文建	2,089,000	1.71
弘捷電路股份有限公司	2,000,000	1.64
蕭家松	1,877,000	1.54
游文成	1,824,000	1.49

    (註)：列名股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱。

72

(七)最近二年每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

、 、 每股市價 淨值 盈餘及股利資料

項	年 度 目	年 度 目	104 年	105 年	106 年 第 一 季
每股 市價 (註1)	最 高		26.00	18.20	23.65
	最 低		11.65	13.80	13.90
	平 均		20.67	15.09	16.73
每	分 配 前		1103	1002	1003
股 淨值 (註2)			.	.	.
	分 配 後		11.03	(註)	-
每股 盈餘	加權平均股數		122,255,751	122,255,751	122,255,751
	每股盈餘（註3）		0.29	0.17	0.18
每股 股利	現 金 股 利		0.00	0.00	0.00
	無償 配股	盈餘配股	0.00	0.00	0.00
		資本公積配股	0.00	0.00	0.00
	累積未付股利 （註4）		0.00	0.00	0.00
投資 報酬	本 益 比（註5）		71.28	88.76	92.94
	本 利 比（註6）		0.00	0.00	0.00
分析	現金股利殖利率 （註7）		0.00	0.00	0.00

註：本公司尚未召開股東會決議分派情形。

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

• 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至 當年度止累積未付之股利。

• 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄 位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

73

(八)公司股利政策及執行狀況：

1.公司股利政策：

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分配議案，分配股東股息

• 紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之50%。

• 2.過去二年度無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 過去二年度本公司並未辦理無償配股。

(九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影 響：

本次股東會未有無償配股之擬議。

(十)員工、董事及監察人酬勞：

• 1.公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

• 本公司年度如有獲利，應提撥10%~15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。

• 2.本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞股數計算基礎及 實際分派金額若與估列數有差異時會計處理：105年度之經營結果為稅後淨利新台 幣20,199仟元，惟至105年度尚無保留盈餘可供分配，故本年度未決議發放股利。 如未來年度彌補虧損後，尚有盈餘可供分配時，將依據公司章程之規定，並參考以 往實際發放之董事酬勞，估計可能的員工分紅及董事酬勞發放金額，若實際發放數 與估計數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

• 3.董事會通過之分派酬勞之情形：本公司至105年底止，經營結果為累積虧損，無盈 餘可供配發員工紅利。

• 4.前一年度員工及董事酬勞之實際配發情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列 員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司截至104年度 經營結果為累積虧損，無盈餘可供配發員工紅利/酬勞與董事酬勞。

(十一)公司買回本公司股份情形：無。

74

二、公司債辦理情形：

106 年3 月31 日

、公司債辦理情形：	、公司債辦理情形：	106 年3 月31 日
公 司 債 種 類 （註2）		國內第一次有擔保可轉換公司債（註5）
發 行 日期		104/01/23
面額		新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點（註3）		台灣
發 行 價 格		依面額100%發行
總額		新台幣柒億元整
利率		0%
期 限		三年期到期日：107/01/23
保 證機 構		安泰商業銀行股份有限公司營業部
受 託 人		華泰商業銀行信託部
承 銷 機 構		統一綜合證券股份有限公司
簽 證律 師		無
簽 證會 計 師		無
償 還 方 法		除依發行及轉換辦法或提前贖回外，其餘到期時按債 券面額以現金一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣陸億玖仟玖佰玖拾萬元整
贖 回 或 提 前 清 償 之條 款		請參閱本年報第257 頁「發行及轉換辦法」
限制 條 款（註4）		請參閱本年報第257頁「發行及轉換辦法」
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日 止已轉換( 交換或 認股)普通股、海外 存託憑證或其他 有價證券之金額	目前累積已轉換普通股為4,135 股；尚有公司債面額 新台幣699,900 仟元未轉換。
發 行 及 轉 換 （ 交 換 或 認 股 ） 辦 法		請參閱本年報第257 頁「發行及轉換辦法」
發行及轉換、交換或認股辦法、發 行條件對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		因本公司債於104.1.23 發行上櫃，截至目前完稿為 止僅4,135 股，對現有股東權益影響微乎其微。
交換標的委託保管機構名稱		無

• 註1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係 指已經董事會決議通過者。

註2：欄位多寡視實際辦理次數調整。

註3：屬海外公司債者填列。

• 註4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

• 註5：屬私募者，應以顯著方式標示。

• 註6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公 司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

75

轉換公司債資料

公 司 債 種 類 （註1）	公 司 債 種 類 （註1）	國內第一次有擔保可轉換公司債	國內第一次有擔保可轉換公司債
項	年 度 目	105 年	106 年截至3 月31 日止 （註4）
轉債︵ 換市註 公價2 司 ︶	最 高	110.10	115.00
	最 低	99.10	102.00
	平 均 (註5)	103.74	109.61
轉 換 價 格		24.18	24.18
發行（辦理）日期及 發行時轉換價格		發行日期104.01.23 發行時轉換價格24.18 元
履行轉換義務方式 （註3）		發行新股	發行新股

• 註 1：欄位多寡視實際辦理次數調整。

• 註 2：海外公司債如有多處交易地點者，按交易地點分別列示。

• 註 3：交付已發行股份或發行新股。

• 註 4：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

• 註 5；平均價算法為依據櫃買中心網站上查詢之月平均之簡單算術平均數。

三、 特別股辦理情形： 無。

四、海外信託憑證辦理情形： 無。

76

五、員工認股憑證辦理情形：

• 1.尚未屆期之員工認股權憑證：

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證
申報生效日期	104/11/06
發行(辦理)日期	104/11/11;105/11/04
發行單位數	2500單位
發行得認購股數占已發行股數股份總數比例	2.04%
認股存續期間	五年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿2 年 25% 屆滿3 年 55% 屆滿4年 100%
已執行取得股數	0 股
已執行認股金額	0 元
未執行認股數量	2,500,000
未執行認股者其每股認購價格	12 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	2.04%
對股東權益影響	認股權人自被授與員工認股權憑證 之日起屆滿二年，方能依本公司 104 年度第一次員工認股權憑證發 行及認股辦法所列時程行使認股 權，故自發行後二年內尚不致對股 東權益造成實際之重大稀釋。

1. 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之 姓名、取得及認購情形

106 年 4 月21 日

				取得認	已執行(註2)	已執行(註2)	已執行(註2)	已執行(註2)		未執行(註2)	未執行(註2)	未執行(註2)
	職稱 (註1)	姓名	取得 認股 數量	股數量 占已發 行股份 總數比 率 （註4）
					認 股 數 量	認 股 價 格 (註 5)	認 股 金 額	認股數 量占已 發行股 份總數 比率 （註4）	認股 數量	認股 價格 (註 6)	認股 金額	認股數 量占已 發行股 份總數 比率 （註4）
經 理 人	馬來總經理	郭建廷	900 仟股	0.74%					900 仟股	12	10,800 仟元	0.74%
	總經理	邱維國
	副總經理	羅仕溢
	馬來副總經理	黃愛俐
	福州副總經理	程浩
	技術處處長	陳安勝
	先進開發產品處長	翁震杰
	品保處長	胡萌垣

77

				取得認	已執行(註2)	已執行(註2)	已執行(註2)	已執行(註2)		未執行(註2)	未執行(註2)	未執行(註2)
	職稱 (註1)	姓名	取得 認股 數量	股數量 占已發 行股份 總數比 率 （註4）
					認 股 數 量	認 股 價 格 (註 5)	認 股 金 額	認股數 量占已 發行股 份總數 比率 （註4）	認股 數量	認股 價格 (註 6)	認股 金額	認股數 量占已 發行股 份總數 比率 （註4）
員 工 ︵ 註 ３ ︶	大中華業務部處長	陳南宇	415 仟股	0.34%					415 仟股	12	4,980 仟元	0.34%
	總經理室專案經理	張漢宗
	生產二部經理	謝佳紘
	總經理室專案經理	鄭平山
	管理部經理	林瑞昌
	資訊部副理	蔡倉綺
	稽核室副理	蔡芳滿
	技術處副理	曾俊郎
	國外業務部課長	黃士芬
	國外業務部副課長	盧紀賢

• 註1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明），應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露其取得及 認購情形。

• 註2：欄位多寡視實際發行次數調整。

• 註3：取得認股權憑證可認股數前十大員工係指經理人以外之員工。

• 註4：已發行股份總數係指經濟部變更登記資料所列股數。

• 註5：已執行之員工認股權認股價格，應揭露執行時認股價格。

• 註6：未執行之員工認股權認股價格，應揭露依發行辦法計算調整後之認股價格。

六、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦 理情形： 無。

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形： 無。

78

八、資金運用計劃執行情形：

104 年度國內第一次有擔保轉換公司債

(一)計劃內容：

• 1.核准日期及文號：103/12/29 金管證發字第1030049952號

• 2.本次計畫所需資金總額：新台幣 700,000 仟元。

• 3.資金來源：

• 發行國內第一次有擔保轉換公司債，預計發行 7,000 張，每張面額新台幣

  • 100仟元，依票面金額十足發行，共計為新台幣 700,000 仟元。

• 4.計畫項目及原預計進度如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 畫 項 目	預 定 完 成 日 期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			104年度				105年度				106年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
償 還 銀 行 借 款	104 年 度 第 一 季	200,000	200,000	-	-	-	-	-	-	-	-
轉 投 資 正 道 福 州	104 年 度 第 一 季	150,000	150,000	-	-	-	-	-	-	-	-
轉 投 資 正 道 馬 來	104 年 度 第 一 季	80,000	80,000	-	-	-	-	-	-	-	-
興 建 廠 房 購 置 設 備	105 年 度 第 四 季	210,000	1,000	1,000	22,062	29,020	60,677	41,771	28,770	25,700

79

計 畫 項 目	預 定 完 成 日 期	所需資 金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			104年度				105年度				106年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
充 實 營 運 資 金	104 年 度 第 一 季	60,000	60,000	-	-	-	-	-	-	-	-
合計		700,000	491,000	1,000	22,062	29,020	60,677	41,771	28,770	25,700

5.預計可能產生效益：

本次募集資金新台幣 700,000 仟元係用以償還銀行借款、轉投資子公司、 興建廠房及購置設備、充實營運資金，其預定效益分述如下：

• (1) 償還銀行借款

本次募資計畫之 200,000 仟元將用以償還銀行借款，擬以償還借款利 率介於 1.80%~2.17% 設算， 104 年第一季償還借款後，預計每年約可減少 利息支出 4,228 仟元，可適度減輕該公司財務負擔並提升財務彈性；在 105/03/25 董事會決議變更計畫項目用以增加償還銀行借款 81,491 仟元， 預計每年將可再節省約利息費用 1,588 仟元。

(2) 轉投資子公司

A. 正道福州

本次投資正道福州計畫共需 150,000 仟元，其中將用於償還銀行借款 120,078 仟元及充實營運資金 29,922 仟元。預計提供予償還銀行借款分為 美元 2,750 仟元及人民幣 4,000 仟元，借款之利率分別為 2.98% 及 7.20% 設 算， 104 年第一季償還借款後，預計每年約可減少利息支出 4,960 仟元， 可減輕財務負擔並改善財務結構。另外，因應營收成長，本次籌資 29,922 仟元為作為營收成長及持續推動大陸業務之營運資金，如以上述借款之有 效利率 4.06% 設算，每年可減少 1,215 仟元 (29,922 仟元 x4.06%) 費用支出 之效益。亦是該項轉投資計劃預計可協助正道福州每年可減少 6,175 仟元。 B. 正道馬來西亞

該公司轉投資正道馬來西亞預定支用金額為新台幣 80,000 仟元，償還 銀行借款，以該借款利率為 4.50% 設算，預計 105 年度以後每年可以節省 利息支出 3,600 仟元，可減輕財務負擔並改善財務結構。另外，董事會分 別於 105 年 3 月 25 日及 105 年 8 月 5 日經變更募資計畫，分別調整 31,491

80

仟元用以償還銀行借款及 48,509 仟元用以充實營運資金，故原轉投資正道 馬來西亞之項目取消，無效益評估之適用。

(3) 興建廠房及購置設備

本次 105 年 3 月 25 日經董事會決議變更募資計畫後之 160,000 仟元 係用以興建二條鋁鍛生產線之廠房一座及購置鋁鍛材料與設備，預計於 106 年 6 月底完工， 106 年底試車完成後開始量產，銷售量以目前之接單 量及市場成長率預估，自量產後估算預計投資回收成年限約 5.28 年，而 依計劃正式量產十年後之內部報酬率法則為 14.28% 。

(4) 充實營運資金

該公司進行客戶結構調整並投入利基型產品之開發，本次籌資計畫之 60,000 仟元將用以營收成長之用，以該公司目前銀行借款利率 2.17% 估 算，每年約可節省 1,302 仟元 (60,000 仟元 x2.17%) 之融資利息支出。

該公司於 105 年 8 月 5 日經董事會決議變更募資計畫後，增加充實營 運資金 48,509 仟元，以有效運用並活絡公司資金，以該公司借款利率為 1.83% 設算，預計 105 年度以後每年可以節省銀行借款之利息支出 887 仟 元，可減輕財務負擔並改善財務結構。

6.計劃變更情形：

變動原因:

• (1)轉投資子公司-正道馬來西亞乙案，因考量子公司已動用其自有資金償還部份之 銀行借款，故所需金額較預計規劃金額少，為使資金支用更有效率，經審慎評 估後已於民國105 年3 月25 日董事會通過變更資金運用計劃，擬將截至105 年 第一季止尚未支用金額31,491 仟元變更資金用途轉做償還銀行借款之用。

• (2)興建廠房購置設備乙案，因考量實際興建廠房及預計購置設備之經費較預計規 劃金額少，為使資金支用更有效率，經審慎評估後已於民國105 年3 月25 日董 事會通過變更資金運用計劃，擬將截至105 年第一季止尚未支用金額50,000 仟 元變更資金用途轉做償還銀行借款之用。

變更前資金計畫:

• (1)償還銀行借款:200,000 仟元

• (2)轉投資子公司-正道福州：150,000 仟元

• (3)轉投資子公司-正道馬來西亞：80,000 仟元

(4)興建廠房購置設備：210,000 仟元

(5)充實營運資金：60,000 仟元

變更後資金計畫:

(1)償還銀行借款:281,491 仟元

(2)轉投資子公司-正道福州：150,000 仟元

• (3)轉投資子公司-正道馬來西亞：0 仟元

(4)興建廠房購置設備：160,000 仟元

• (5)充實營運資金：108,509 仟元

• 7.輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定資訊申報網站之日期：103 年12 月30 日。

81

(二) 執行情形：

• 1.截至106 年第一季為止，其執行情形及與原預計效益之比較： 單位：新台幣仟元

.截至106年第	一季為止，其執行情形及與原預計效益之比較：	一季為止，其執行情形及與原預計效益之比較：	一季為止，其執行情形及與原預計效益之比較：	單位：新台幣仟元
計劃項目	截至106 年第一季止執行狀況			對股東權益影響及
償還銀行借款	支用金額	預計	281,491	無
		實際	281,491
	執行進度(%)	預計	100.00%
		實際	100.00%
轉投資正道福 州	支用金額	預計	150,000	無
		實際	150,000
	執行進度(%)	預計	100.00%
		實際	100.00%
轉投資正道馬 來西亞	支用金額	預計	-	無
		實際	-
	執行進度(%)	預計	100.00%
		實際	100.00%
興建廠房及購 置設備	支用金額	預計	159,387	變更後計畫預計於 106/06/30 前執行 完成
		實際	74,853
	執行進度(%)	預計	99.62%
		實際	46.78%
充實營運資金	支用金額	預計	108,509	無
		實際	108,509
	執行進度(%)	預計	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預計	699,387	無
		實際	614,853
	執行進度(%)	預計	99.91%
		實際	87.84%

82

• 2.如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響 及改進計畫：興建廠房及購置設備預計於106 年6 月30 日前完工，截至106 年3 月底止，興建廠房及購置設備已投入74,853 仟元，資金投入進度為 46.78%，本項計畫變更後資金實際運用進度較預定進度落後，主因鋁鍛廠房 再加強安裝機器設備之地板工程，施工進度較預定時程延遲，進而延後購入 機器設備所致，惟實際支用情形與預定執行計畫無重大差異與目前工程進度 尚符合變更後進度。對股東權益尚無影響。

  3.執行效益分析                               單位：新台幣仟元

期 間 財務結構	105 年	104 年	當年度截至 106 年3 月31 日
流動資產	1,316,899	1,297,922	1,519,981
流動負債	509,480	480,733	1,304,296
負債總額	1,387,363	1,401,701	1,487,081
負債比率(%)	51.42%	50.98%	53.09%
流動比率(%)	258.48%	269.99%	116.54%
速動比率(%)	142.25%	147.15%	67.15%
營業收入	1,572,057	1,549,896	356,056
利息支出	25,073	23,121	6,893
每股盈餘(元)	0.17	0.29	0.18

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、 伍 營 運 概 況

一、 業務內容

(一)業務範圍：

1.主要內容

• (1)引擎、機車、汽車等及其零件、活塞，活塞環，活塞肖及其配件，轉向系統零件 ，曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械、工具及其零件，腳踏車及其零件之鑄造、鍛造、加 工、製造、買賣及進出口等業務。

• (2)各種金屬及非金屬之鑄造，鍛造生產業務。

• (3)金屬及非金屬之表面處理業務。

• (4)模具之製造，加工，買賣業務。

• (5)前各項產品之進出口貿易及代理。

2.營業比重：

                                                             單位：新台幣仟元

2.營業比重：		單位：新台幣仟元
營 業 項 目	105 年度營業額	營業比重(%)
活 塞	386,116	25%
鍛 造 品	927,960	59%
其 他	257,981	16%
合 計	1,572,057	100%

3.公司目前之商品項目：

• (1)引擎用活塞及連桿和引擎支架，汽車用橫拉桿接頭及側桿總成。

• (2)汽車底盤件之球狀接頭、轉向系統零件、平衡桿及其它鍛造部品。

• (3)冷凍壓縮機元件及舷外機相關元件。

4.計劃開發之新商品：

• (1)運用NASA 材料高溫強度特性，積極開發內燃機產品。

• (2)冷凍壓縮機之相關元件。

• (3)舷外機相關部品繼續開發。

• (4)懸吊/轉向系統相關鋁鍾件之開發。

84

(二)產業概況：

一、前言

2014年，三大車市依序依然為中美日，歐洲主要市場走出谷底，開始出現復
甦；2015年，全球車市再創新高，主因為美國、西歐市場的強勁動能，中國大陸
雖然不如預期但還是有些許的成長，整體年度全球車市仍有2.3%的成長率；2016
年，全球汽車銷量達9,100萬輛，較2015年成長4.7%，全球各地汽車需求仍然強勁。

二、2016年全球車市回顧

2016年全球主要汽車市場排名與2015年差異不大，其各主要市場銷售表現近
乎相同2015年趨勢。其中，中國大陸受惠小排氣量車型購置稅減半，汽車銷量大
幅成長，全年銷售超過2,800 萬輛，年成長13.7%，仍居全球車市龍頭；居次的美
國車市，因受低利率與就業率穩定等有利因素，全年汽車銷量近1800萬輛，表現
已達金融海嘯前的水準；第三的日本車市，受挫於消費稅的提高，汽車銷量跌破
500萬輛，惟衰退幅度縮小至2%以內；歐洲車市則持續穩定復甦；新興市場方面，
印度因人口眾多，加上勞工薪資起飛，車市表現最為亮眼，2016年銷量達367萬輛，
年成長7.1%，超越德國成為全球第四大銷售國，但巴西及俄羅斯政經情勢仍不穩
定，車市表現持續衰退。

2016年全球車市銷量概況:

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資料來源：ARTC(2017/04);正道整理

三、2016年台灣車市回顧

2016年因實施貨物稅減免措施，此優惠措施除有助於原已規劃汰舊換新的買
家外，亦成功吸引出潛在換舊購新的消費者，相當程度支撐2016年的新車買氣，
致全年汽車銷量近44萬輛(年成長4.5%)，已連續3年新車銷售達40萬輛以上。市場
結構方面，部分車廠基於銷售量與成本調控考量之因素，紛紛棄守國產陣營，使
得2016年進口車銷量達17萬輛，年增10.4%，市佔率達39%，明顯侵蝕國產車市場。

85

近年台灣汽車銷售趨勢:

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資料來源：旺車新聞(2017/2/7);正道整理

四、結 論

展望2017年全球車市，需要重要觀察的重點包括中國大陸購置稅優惠結束後能
否再突破新高、美國新任總統對於車廠政策的影響、日本是否能夠回升以及新興
國家巴西與俄羅斯是否能夠止跌等，皆為2017年全球車市增添更多變數；但以各
國汽車保有量仍低與全球經濟穩定成長的觀點推測，研究機構推測全球車市銷售
突破1億輛的前景，仍可望在2020年前實現。

台灣車市方面，由於不確定因素多，影響景氣復甦，其中包括美國新任總統
新政對全球景氣的影響無法預測及台灣政府改革政策，恐為市場帶來不確定氛圍，
加上汽車舊換新今年進入第二年，對刺激車市效益將出現遞減。因此，主要車廠
預估2017年台灣汽車銷量約為43萬輛，保守看待車市景氣表現。

五、公司展望

展望2017年，雖是市場大多採保守看待台灣車市，但本公司三年多來在新的
經營團隊帶領下，努力改善體質並已獲得良好的成果，未來營業政策，除了原有
車輛業引擎零配件及鋁鑄件、鍛造件之原有客戶服務外，亦努力深耕北美地區主
要休閒車輛OEM客戶，也將積極開拓新的潛力客戶，以提供全方位的高附加價值與
技術密集，對於本公司未來之營運將有莫大的助益。

(三) 產業上、中、下游之關聯性

汽車產業為技術與資本密集的產業，其產業鏈相當龐大，一部汽車由約三萬
多個零件所組成，涵蓋鋼鐵、塑膠、橡膠、玻璃、機械、電機、電子、服務等不
同產業，相關從業人才專業包括研發、製造、採購、行銷、管理、保修等技能，
從而匯集成完整的汽車產業，其產業鏈上游主要為相關零組件製造商，中游為整

86

車中心大廠、組裝、修理及技術服務，下游則為進口代理廠商與銷售服務據點。。
茲將其產業上、中、下游之關聯性列示如下：

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資料來源：TPEX；本公司整理

(四)技術與研發概況：

1.最近三年度研發成果：

編號	研 發 項 目	預 定 目 標	用 途	成 果
1	鍛造活塞新產品 研發	活塞產品種類的更新及 市場佔有。 滿足客戶需求提昇不同 模式製作的產品。	特殊需求高強度活塞用 於賽車引擎內。 增加新的市場訂單需求 製造能力。	已完成交車廠或 客戶，量產機種持 續增加。
2	鋁壓鑄件開發	增加廠內產品之種類， 滿足客戶之需求創造業 績。	客戶之零件採用壓鑄， 依客戶需求為基礎，以 壓鑄承製零件滿足客戶 需求。	已完成交樣及導 入量產件，如： HOUSING。
3	新產品及製程鍛 造加工生產研發	配合客戶零件導入生 產。	擴展公司對外可承製鍛 品材料及種類。	零件完成測試及 試裝，陸續導入量 產，如：控制臂、 羊角臂等。

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編號	研 發 項 目	研 發 項 目	預 定 目 標	預 定 目 標	用 途	用 途	成 果	成 果
4	鑄鐵托架零件生 產研發		配合OEM 客戶零件國產 化及導入生產。		擴展公司對外可承製鑄 鐵品種類。		零件陸續完成，已 導入量產，如： HUB。
5	電動車零件生產 研發		配合客戶需求進行電動 車零件生產及表面處 理。		擴展公司對外可承製品 種類及外觀品質水準建 立。		零件已導入量產 交貨。
	2.未來研究發展計劃：
編號	研發項目	預定目標		用	途	目前進度		預計費用
1	鋁合金重力鑄 造良品率持續 改善	配合公司重點， 鋁重力鑄造件不 良率之降低。		鋁鑄造產品開發 期縮短並降低不 良。		導入模流分析 Quik Cast。聘 請日籍技師指 導。		模流分析軟體及 3D 佈建。顧問費 用預計50 萬。
2	電動車零件外 觀表面處理持 續進行研發	達到客戶要求零 件外觀表面處理 標準。		擴展公司對外可 承製品種類。		目前依客戶需求 試作多個型式供 客戶確認後，導入 量產。		開發費50 萬
3	鍛造鋁合金零 件生產研發	配合新客戶零件 需求導入製造及 生產。		擴展公司對外可 承製鍛造鋁合金 零件種類。		目前陸續與客戶 進行檢討與討 論。		單一機種： 模具40 萬 刀治檢具30 萬 開發費30 萬
4	鑄鐵材質零件 生產研發	配合新客戶零件 需求導入製造及 生產。		擴展公司對外可 承製鑄鐵零件種 類。		目前與客戶進行 討論，零件進行 生產測試及試 裝。		單一機種： 模具20 萬 刀治檢具20 萬 開發費20 萬
5	KNUCKLE 新產品 持續進行零件 鍛造加工生產 研發	配合OEM 客戶零 件導入生產。		擴展公司對外可 承製鍛品種類。		零件完成測試及 試裝，陸續導入 量產。		單一機種： 模具40 萬 刀治檢具40 萬 開發費30 萬

88

3.最近三年度之研發費用支出：

年度	支出金額	備註
103	20,637 仟元	內含研發人員薪資、試作材料及試作設備治具新製 和修改等研發支出。
104	32,913 仟元
105	29,640 仟元

89

(五)長、中、短期業務發展計劃：

• 1.中、短期業務發展計劃

• (1)鋁壓鑄件/重鑄件以及鋁鍛件加工品的新產品開發。

• (2)縮短開發及樣品交期以爭取客戶委託新產品開發的意願，提升業績。

• (3)持續擴大與貿易商的合作，擴展國內外市場。

• (4)積極與國外TIER 1 廠商合作，直接打入國外工業OEM 廠或休閒車輛OEM 廠。 (5)積極推廣陽極處理活塞、轉印處理活塞及加附耐磨環蛇管活塞等高附加價值 活塞。

• (6)積極進行破斷連桿技術開發，以因應市場需求。

• 2.長期業務發展計劃

• (1)工業用壓縮機零件、船用引擎零件的開發。

• (2)以活塞與連趕搭配組合，積極行銷於國際性大廠，並與國內上游供應商合作， 爭取共同行銷商機。

• (3)培養專業技術研發人員，積極開發鋁件及鋼件相關產品及組合件的產品。

二、市場及產銷概況：

(一)主要商品之銷售地區：

地 區 別	銷售比重(%)	地 區 別	銷售比重(%)
國內市場	24%	美洲地區	20%
亞洲市場	40%	其他地區	16%

(二)市場未來之供需狀況：

數量單位：仟個

			數量單位：仟
項 目	總合需求	預計供應量	供需差異
活 塞	2,448	2,448	無
鍛 造 品	6,545	6,545	無
合 計	8,993	8,993	無

(三)發展遠景之有利與不利因素：

1. 有利因素：

• (1) 通過 ISO/TS 16949 品質管理統系認證、 ISO-14001 環境管理認證及 ROHS 清潔 生產之導入，有助於提升本公司形象，有利於爭取歐、美等先進國家訂單。

• (2) 品質穩定、提升自行設計開發能力，對爭取 OEM 廠活塞、連桿、轉向系統零 件等訂單有較大助益。

• (3)NASA 或特殊材質之運用。

90

• (4) 本公司搭配開發之臺灣自有品牌納智捷汽車進入中國市場。

• 不利因素：

  • (1) 電動車產業持續發展，成本漸漸符合消費需求，長期而言，勢必影響企業內燃 機的發展。

  • (2) 中國及東南亞國家競爭者品質逐漸提升，且具價格優勢，將逐漸造成重大壓 力。

  • (3) 國內 OEM 廠減少引擎件之開發，影響國內業務發展。

(四)主要產品用途：

• 1.汽、機車引擎用活塞。

• 2.各種內燃機動力設備用活塞。

• 3.壓縮機用之活塞。

• 4.各種汽、機車及休閒車輛連桿及相關鋁及鑄鐵零組件。

• 5.汽車底盤懸吊及轉向系統零組件。

• 6.各種鐵鋁製鍛品件毛胚及加工。

• 7.汽車引擎支架。

• 8.航太工業用鋁合金加工件。

(五)主要產品的產製過程：

1. 活塞製造流程：

原材料＞熔解＞鑄造＞熱處理＞加工工程＞表面處理＞洗滌＞品保檢驗＞
組立包裝＞成品入庫。

2. 鍛造品製造流程：

原材料＞切料＞加熱＞鍛造工程＞熱處理＞表面噴砂＞整型＞加工工程＞
表面處理＞品保檢驗＞組立包裝＞成品入庫。

(六)主要原料之供應狀況：

1. 大宗使用原料：鋁合金鋁錠目前由二間供應商供料，購料價格以國際行情議 價，並要求供應商配合本公司庫存管理充分備料，對於品質穩定及交期、庫 存管理更易於掌控，另鋼材供應商除中鋼公司外亦有多家供應商可供選擇， 增加議價空間，有利於降低採購成本。

2. 材、物料，零配件之採購，按2016 年之供應狀況，預測2017 年之供應將不 虞匱乏。

3. 為免囤積庫存積壓資金，採「整批訂購，分批交貨」之彈性原則來控管備料。

4. 僅向合格之供應商訂講，進貨時遵循相關法令及契約規定，確保貨源供應無 缺。

91

(七)最近二年度十大進(銷)貨客戶(供應商)：

1. 最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	104年				105年				106年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占當年度 截至前一 季止銷貨 淨額 比率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係
1	Thermo king Corporation	297,887	19.22	無	Thermo king Corporation	254,792	16.21	無	Thermo king Corporation	69,229	19.44	無
2	詮鈞實業有 限公司	139,718	9.01	無	詮鈞實業有 限公司	98,685	6.28	無	詮鈞實業有 限公司	30,255	8.50	無
	其他	1,112,291	71.77	無	其他	1,218,580	77.51	無	其他	256,572	72.06	無
	銷貨淨額	1,549,896	100.00	-	銷貨淨額	1,572,057	100.00	-	銷貨淨額	356,056	100.00	-

• 註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶 名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

增減比例變動分析說明：主要銷貨客戶未有重大異動，其增減比例尚屬允當。

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2.最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	104年				105年				106年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占 全年 度進 貨淨 額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全 年度 進貨 淨額 比率 〔%〕	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止進貨 淨額比 率〔%〕	與 發 行 人 之 關 係
1	天承鍛造股 份有限公司	79,691	9.72	無	KAINAN METALS INDUSTRIE S CO LT	83,558	10.24	無	KAINAN METALS INDUSTRIE S CO LT	21,882	10.22	無
2	KAINAN METALS INDUSTRIE S CO LT	45,676	5.57	無	天承鍛造股 份有限公司	60,034	7.37	無	天承鍛造股 份有限公司	14,031	6.56	無
3	崇銘企業有 限公司	43,456	5.31	無	崇銘企業有 限公司	42073	5.16	無	崇銘企業有 限公司	10,229	4.78	無
	其它	650,860	79.40	無	其它	629,920	77.23	無	其他	167,949	78.44	無
	進貨 淨額	819,683	100.00	-	進貨 淨額	815,585	100.00	-	進貨 淨額	214,091	100.00	-

• 註 1 ：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供 應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

增減比例變動分析說明：主要供應商未有重大異動，其增減比例尚屬允當。

93

(八)最近二年生產量值：

最近二年度生產量值表

                                            產能/量單位：仟個；值單位：新台幣仟元

生 年 產 度 量 值 主要商品 （或部門別）	104 年度	104 年度	104 年度	105 年度	105 年度	105 年度
	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
活 塞	4,904	2,725	348,049	4,904	2,269	301,227
鍛 造 品	5,978	5,119	763,687	6,345	6,086	752,927
其 它 類	702	632	97,266	1,009	996	133,282
合 計	11,584	8,476	1,209,002	12,258	9,351	1,187,436

       註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
   註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

(九)最近二年銷售量值：

最近二年度銷售量值表

銷 年 售 度 量 值 主要商品 （或部門別）	104 年度	104 年度	104 年度	104 年度	105 年度	105 年度	105 年度	105 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
活 塞	1,058	246,935	6,533	491,866	653	144,933	4,840	396,367
鍛 造 品	546	156,891	4,224	437,787	704	193,146	4,823	618,540
其 它 類	0	0	3,957	216,417	1,832	13,215	1,350	205,856
合 計	1,604	403,826	14,714	1,146,070	3,189	351,294	11,013	1,220,763

94

三、最近二年度從業員工人數統計表：

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度	年 度	104年度	105年度	當年度載至 106年第一季
員 工 人 數	技術人員	93	88	89
	管銷人員	150	138	138
	作業人員	663	600	582
	合計	906	826	809
平均年歲		36	37	37
平均服務年資		9.5	9.5	9.5
學 歷 分 布 比 率 %	博 士	0.22	0.23	0.24
	碩 士	2.01	2.33	2.59
	大 專	28.13	27.21	27.06
	高 中	38.39	38.60	39.06
	高中以下	31.25	31.63	31.05

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四、環保支出資訊：

• (一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及因應對策

• (1)因汙染環境所受損失：最近年度截至年報刊印日止，未有任何環境汙染事件。

• (2)未來擬採行改善措施計畫及可能之支出：不適用

• (二)未來預計環保資本支出

• (1)擬購置之防治污染設備或改善內容：目前並無須購置防治污染設備。

• (2)年度固定環保支出：垃圾及廢棄物清運費、防治設備固定檢測、人事及藥品費用等。

• (3)預計支出金額：1,500(新台幣仟元)

• (4)改善後之影響：符合環保要求。

五、勞資關係：

• (一)本公司各項員工褔利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與 各項員工權益維護措施情形：

• 1.員工福利措施及實施情形:

• (1).依職工福利有關法規組織職工福利委員會，並依規定提撥福利金辦理有關員工福利事 項。

• (2).全體員工享勞保、健保、勞退、團保

• (3).提供物美價廉午餐、加班免費供應餐點

• (4).端午、中秋、春節由福委會發予禮券

• (5).年終發放年終獎金

• (6).婚喪喜慶禮金

• (7).職工福利委員會每年舉辦並補助員工旅遊

• (8).當月壽星發放生日禮物

• (9).社團活動

• (10).免費停車場

• (11).員工每年免費健康檢查

• (12).員工認股權證

• 2.退休制度及實施情形:

  • 為照顧員工退休後生活及促進勞資關係合諧,提升員工工作效率本公司按勞基法

  • 規定制定從業員退休辦法，並成立退休金監督委員會，依法每月提撥薪資總額7.5% 予退休金專戶儲存。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例之實施，另為 新制員工每月薪資6%提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。

• 3.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

  • 依勞基法規定選派代表召開勞資會議，並不定時由工會幹部與經營者做雙向溝通

  • 且每位從業員皆訂立不定期勞動契約書。2016 年11 月2 日勞資雙方簽訂團體協約(南 市政府核准字號:南市勞資字第1051162663 號)

• (二)最近三年度因勞資糾紛所受損失：無。

96

六、重要契約：

重要契約

契約性質	當 事 人	契約起訖 日 期	主 要 內 容	限 制 條 款
技術支援 權利金合約	與PAC MATERIALS,LLC 簽訂	95 年2 月23 日 簽訂	針對本公司活塞有關之 材 料 NASA-398 、 NASA-388、NASA-358 應 付之權利金相關約定。	無
銷售合約	中華汽車工業 (股)公司	101 年4 月1 日 簽訂	零件銷售約定	無

97

、 陸 財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

- 簡明合併資產負債表 國際財務報導凖則

		簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則	簡明合併資產負債表-國際財務報導凖則
項目 年度		最近五年度財務資料					當年度截 至 106年3月 31日 財務資料 （註3）
		105 年度	104 年度	103 年度	102 年度	101 年度
流動資產		1,316,899	1,297,922	1,110,004	1,023,896	1,026,590	1,519,981
不動產、廠房及設 備(註2)		998,056	1,071,979	1,132,787	1,173,558	1,206,323	997,469
無形資產		104	513	1,357	1,796	1,576	88
其他資產(註2)		383,287	379,295	127,295	100,547	271,853	283,744
資產總額		2,698,346	2,749,709	2,371,443	2,299,797	2,506,342	2,801,282
流動 負債	分配前	509,480	480,733	719,805	619,843	635,357	1,304,296
	分配後	-	-	-	-	-	-
非流動負債		877,883	920,968	295,252	329,962	407,436	182,785
負債 總額	分配前	1,387,363	1,401,701	1,015,057	949,805	1,042,793	1,487,081
	分配後	-	-	-	-	-	-
歸屬於母公司業 主之權益		1,225,124	1,255,658	1,238,472	1,226,182	1,289,463	1,226,420
股本		1,222,557	1,222,557	1,222,516	1,222,516	1,222,516	1,222,557
資本公積		123,619	118,538	72,492	72,492	205,121	124,406
保留 盈餘	分配前	(11,672)	(26,965)	(60,716)	(61,963)	(132,629)	10,656
	分配後	-	-	-	-	-	-
其他權益		(109,380)	(58,472)	4,180	(6,863)	(5,545)	(131,199)
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		85,859	92,350	117,914	123,810	174,086	87,781
權益 總額	分配前	1,310,983	1,348,008	1,356,386	1,349,992	1,463,549	1,314,201
	分配後	-	-	-	-	-	-

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準則之財務 資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

• 註3：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務資料，應併予揭露。

• 註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

• 註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

98

- 簡明個體資產負債表 國際財務報導凖則

		簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則	簡明個體資產負債表-國際財務報導凖則
項目 年度		最近五年度財務資料					當年度截至 106年3月31日 財務資料（註3）
		105 年度	104 年度	103 年度	102 年度	101 年度
流動資產		779,760	759,008	561,449	510,665	538,958	不適用
不動產、廠房及設 備(註2)		506,067	518,939	503,046	513,018	501,353
無形資產		-	-	37	390	955
其他資產(註2)		1,155,904	1,215,028	922,720	840,659	954,373
資產總額		2,441,731	2,492,975	1,987,252	1,864,732	1,995,639
流動 負債	分配前	362,201	341,315	459,600	316,851	314,813
	分配後	-	-	-	-	-
非流動負債		854,406	896,002	289,180	321,699	391,363
負債 總額	分配前	1,216,607	1,237,317	748,780	638,550	706,176
	分配後	-	-	-	-	-
股本		1,222,557	1,222,557	1,222,516	1,222,516	1,222,516
資本公積		123,619	118,538	72,492	72,492	205,121
保留 盈餘	分配前	(11,672)	(26,965)	(60,716)	(61,963)	(132,629)
	分配後	-	-	-	-	-
其他權益		(109,380)	(58,472)	4,180	(6,863)	(5,545)
庫藏股票		-	-	-	-	-
權益 總額	分配前	1,225,124	1,255,658	1,238,472	1,226,182	1,289,463
	分配後	-	-	-	-	-

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

• ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準則之財務 資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

• 註3：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務資料，應併予揭露。

• 註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

• 註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

99

- 簡明資產負債表 我國財務會計準則

單位：新台幣 仟元

年度 項目	年度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		105 年	104 年	103 年	102 年	101 年
流動資產		不適用				538,958
基金及投資						899,606
固定資產 （註 2 ）						502,795
無形資產						23
其他資產						25,298
資產總額						1,966,680
流動 負債	分配前					314,813
	分配後					314,813
長期負債						64,616
其他負債						282,326
負債 總額	分配前					661,755
	分配後					661,755
股	本					1,222,516
資本公積						278,952
保留 盈餘	分配前					(306,713)
	分配後					-
金融商品未 實現損益						-
累積換算 調 整 數						(5,545)
未實現重估 增 值						116,796
未認列為 退 休 金 成本之淨損失						(1,081)
股東 權益 總額	分配前					1,304,925
	分配後					1,304,925

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

• 註3：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

• 註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及 理由。

100

-
簡明合併損益表國際財務會計準則

	簡明合併損益表-國際財務會計準則	簡明合併損益表-國際財務會計準則	簡明合併損益表-國際財務會計準則	簡明合併損益表-國際財務會計準則	簡明合併損益表-國際財務會計準則
項目＼年度	最近五年度財務資料					當年度截至 106年3月31日 財務資料（註2）
	105 年度	104 年度	103 年度	102 年度	101 年度
營業收入	1,572,057	1,549,896	1,566,405	1,433,888	1,579,593	356,056
營業毛利	299,433	274,889	243,423	108,819	142,155	59,124
營業淨利(損)	45,516	25,555	30,899	(82,691)	(67,628)	1,671
營業外收入及支出	(15,363)	(2,024)	(21,748)	(10,211)	(12,473)	(23,016)
稅前淨利(損)	30,153	23,531	9,151	(92,902)	(80,101)	(21,345)
繼續營業單位本期 淨利(損)	22,302	32,548	7,531	(92,902)	(80,101)	24,858
本期淨利(損)	22,302	32,548	7,531	(99,322)	(79,527)	24,858
本期其他綜合損益 (稅後淨利(損))	(60,319)	(77,537)	(1,137)	15,076	(34,275)	(22,427)
本期綜合損益總額	(38,017)	(44,989)	6,394	(84,246)	(113,802)	2,431
淨利(損)歸屬於母 公司業主	20,199	35,076	13,052	(83,802)	(69,892)	22,328
淨利(損)歸屬於非 控制權益	2,103	(2,528)	(5,521)	(15,520)	(9,635)	2,530
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	(35,615)	(28,901)	12,290	(63,281)	(106,219)	509
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	(2,402)	(16,088)	(5,896)	(20,965)	(7,583)	1,922
基本每股盈餘(虧 損)	0.17	0.29	0.11	(0.69)	(0.67)	0.18

＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準
則之財務資料。

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師

   查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。

註3：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

• 註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其 情形及理由。

101

- 簡明個體損益表 國際財務會計準則

	簡明個體損益表-國際財務會計準則	簡明個體損益表-國際財務會計準則	簡明個體損益表-國際財務會計準則	簡明個體損益表-國際財務會計準則	簡明個體損益表-國際財務會計準則
項目＼年度	最近五年度財務資料					當年度截至 106年3月31日 財務資料（註2）
	105 年度	104 年度	103 年度	102 年度	101 年度
營業收入	933,262	979,104	923,933	871,279	1,012,896	不適用
營業毛利	168,823	163,248	139,458	95,094	93,844
營業淨利(損)	17,759	9,660	10,983	(15,460)	(32,733)
營業外收入及支出	4,449	10,295	(350)	(69,781)	(37,159)
稅前淨利(損)	22,208	19,955	10,633	(85,241)	(69,892)
繼續營業單位本期 淨利(損)	20,199	35,076	13,052	(83,802)	(69,892)
本期淨利(損)	20,199	35,076	13,052	(83,802)	(69,892)
本期其他綜合損益 (稅後淨利(損))	(55,814)	(63,977)	(762)	20,521	(36,327)
本期綜合損益總額	(35,615)	(28,901)	12,290	(63,281)	(106,219)
基本每股盈餘(虧 損)	0.17	0.29	0.11	(0.69)	(0.67)

• ＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。 ＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（2）採用我國財務會計準 則之財務資料。

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註2：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。

• 註3：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

• 註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其 情形及理由。

102

單位：新台幣仟元

- 簡明損益表 我國財務會計準則

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
	105 年	104 年	103 年	102 年	101 年
營業收入	不適用				1,012,896
營業毛利					92,687
營業損益					(34,030)
營業外收入 及 利 益					16,819
營業外費用 及 損 失					(53,978)
繼續營業部 門稅前損益					(71,189)
繼續營業部 門 損 益					(71,189)
停業部門 損 益					0
非常損益					0
會計原則變 動之累積影 響數					0
本期損益					(71,189)
每股盈餘					(0.69)

• 註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 2：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。

• 3：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理 由。

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年 度	事 務 所 名 稱	簽證會計師姓名	查核意見
101 年	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見
102 年	勤業眾信聯合會計師事務所	張清福、蔡振財	修正式無保留意見
103 年	勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗、蔡振財	修正式無保留意見
104 年	勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗、蔡振財	修正式無保留意見
105 年	勤業眾信聯合會計師事務所	鄭欽宗、趙永祥	無保留意見加註其他事項

103

二、最近五年度財務分析：

- 合併報表財務分析 國際財務報導準則

	項目分析	105 年度	104 年度	103 年度	102 年度	101 年度	當年度截至 106年3月31日 （註2）
財務 結構 （％）	負債占資產比率	51.42	50.98	42.8	41.30	41.61	53.09
	長期資金占不動 產、廠房及設備比率	199.34	187.27	120.37	118.09	126.69	131.75
償債 能力 （％）	流動比率	258.48	269.99	154.21	165.19	161.58	116.54
	速動比率	142.25	147.15	75.32	85.52	71.74	67.15
	利息保障倍數	2.20	2.02	1.59	(2.19)	(2.00)	(2.10)
經營 能力	應收款項週轉率 （次）	3.40	3.64	4.10	4.38	5.03	3.06
	平均收現日數	107	100	89	83	73	119
	存貨週轉率（次）	2.52	2.50	2.77	2.68	2.47	2.34
	應付款項週轉率	6.87	6.58	7.23	9.17	9.60	6.29
	平均銷貨日數	145	146	132	136	148	156
	不動產、廠房及設備 週轉率（次）	1.52	1.41	1.36	1.21	1.30	1.43
	總資產週轉率（次）	0.58	0.61	0.67	0.60	0.57	0.52
獲利 能力	資產報酬率 （％）	1.58	2.02	0.87	(3.13)	(2.07)	4.44
	權益報酬率 （％）	1.68	2.41	0.56	(7.06)	(5.82)	7.58
	稅前純益占實收 資本額比率(%)	2.47	1.92	0.75	(7.60)	(6.55)	(6.98)
	純益率（％）	1.42	2.10	0.48	(6.93)	(5.03)	6.98
	每股盈餘（元）	0.17	0.29	0.11	(0.69)	(0.67)	0.18
現金 流量	現金流量比率	7.86	18.57	7.56	9.04	11.07	(1.22)
	現金流量允當比率	55.61	48.02	48.94	63.70	51.53	50.00
	現金再投資比率	1.19	2.69	1.86	1.90	2.40	(0.58)
槓桿度	營運槓桿度	8.36	14.58	50.69	(17.34)	(23.36)	44.45
	財務槓桿度	2.23	10.50	2.01	0.74	0.72	(0.32)
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)

• ＊ 公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

• ＊ 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（ 2 ）採用我國財務會計準 則之財務資料。

• 註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務資料，應併予分析。

• 註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

104

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 。

• 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋ 其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合 理性並維持一致。

• 註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸 屬於母公司業主之權益比率計算之。

105

- 個體報表財務分析 國際財務報導準則

	項目分析	項目分析	105 年度	104 年度	103 年度	102 年度	101 年度	當年度截至 106年3月31日 （註2）
財務 結構 （％）	負債占資產比率		49.83	49.63	37.68	34.24	35.39	不適用
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率		376.17	369.04	247.62	246.01	270.08
償債 能力 （％）	流動比率		215.28	222.38	122.16	161.17	171.20
	速動比率		133.95	141.45	62.54	88.90	91.48
	利息保障倍數		2.02	2.07	3.46	(4.44)	(7.57)
經營 能力	應收款項週轉率（次）		4.14	4.43	4.47	4.37	4.81
	平均收現日數		88	82	82	84	76
	存貨週轉率（次）		3.47	3.78	3.85	3.76	3.99
	應付款項週轉率		7.07	7.01	6.99	6.89	6.69
	平均銷貨日數		105	97	95	97	91
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）		1.82	1.92	1.82	1.72	2.02
	總資產週轉率（次）		0.38	0.44	0.48	0.45	0.46
獲利 能力	資產報酬率 （％）		1.55	2.26	0.86	(3.67)	(2.85)
	權益報酬率（％）		1.63	2.81	1.06	(6.66)	(5.97)
	占實收資本 額比率（％）	營業利益	1.45	0.79	0.90	(1.26)	(2.68)
		稅前利益	1.82	1.63	0.87	(6.97)	(5.72)
	純益率（％）		2.16	3.58	1.41	(9.62)	(6.90)
	每股盈餘（元）		0.17	0.29	0.11	(0.69)	(0.67)
現金 流量	現金流量比率		(6.37)	10.6	10.41	(10.47)	7.46
	現金流量允當比率		18.99	28.27	19.12	12.26	11.47
	現金再投資比率		(0.92)	1.46	4.67	(1.66)	1.12
槓桿度	營運槓桿度		12.81	23.45	18.20	(56.36)	(30.94)
	財務槓桿度		(4.52)	(1.07)	1.65	0.50	0.80
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)

• ＊ 公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

• ＊ 採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（ 2 ）採用我國財務會計準 則之財務資料。

• 註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

• 註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務資料，應併予分析。

• 註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

106

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋ 。

• 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋ 其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

• 註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

• 註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合 理性並維持一致。

• 註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸 屬於母公司業主之權益比率計算之。

107

- 財務分析 我國財務會計準則

年 度 分析 （註1） 項目（註2）	年 度 分析 （註1） 項目（註2）	年 度 分析 （註1） 項目（註2）	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			105 年	104 年	103 年	102 年	101 年
財務 結構 (％)	負債占資產比率		不適用				33.65
	長期資金占固定資產比 率						272.39
償債 能力 (％)	流動比率						171.20
	速動比率						91.48
	利息保障倍數						(7.73)
經 營 能 力	應收款項 週轉率（次）						4.81
	平均收現日數						76.00
	存貨週轉率（次）						4.00
	應付款項週轉率（次）						6.70
	平均銷貨日數						91.00
	固定資產週轉率（次）						2.02
	總資產週轉率（次）						0.46
獲 利 能 力	資產報酬率（％）						(2.95)
	股東權益報酬率（％）						(6.06)
	占實收資本 比率(%)	營業利益					(2.78)
		稅前純益					(5.82)
	純益率（％）						(7.03)
	每股盈餘（元）						(0.69)

108

年 度 分析 （註1） 項目（註2）	年 度 分析 （註1） 項目（註2）	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
		105年	104年	103年	102年	101年
現金 流量	現金流量比率（％）	不適用				7.46
	現金流量允當比率 （％）					11.47
	現金再投資比率 （％）					1.13
槓桿度	營運槓桿度					(29.76)
	財務槓桿度					0.81
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）

註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金)。(註5)

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註6)。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

• 註3：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

109

• 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯 調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅 後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損， 則不必調整。

• 註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

• 註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意 其合理性並維持一致。

110

三、一○五年財務報告之審計委員會審查報告：

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111

四、一○五年度經會計師查核簽證 之母子公司合併財務報告

關係企業合併財務報告書

本公司民國 105 年度（自 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。

特此聲明

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

112

會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正道工業股份有限公司及其子公司（正道集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正道集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與正道集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

113

關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正道集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對正道集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收款項減損評估合理性

• 正道集團於合併財務報表報導日之應收款項 421,483 仟元，占合併資產總 額 16% 。管理階層依照國際會計準則公報之規定，於每一資產負債表日評估 金融資產是否有減損客觀證據進行相關減損評估測試。

• 由於評估方式包括考量該交易對象過去拖欠紀錄及目前財務狀況之綜合 評估，管理階層對此之評估具重大會計估計，因是，將正道集團之應收款項 減損評估列為本年度關鍵查核事項。

• 與應收款項減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨 攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四、五及十。

• 針對此查核事項，本會計師評估管理階層執行應收款項減損測試所採用 之假設及估計之合理性，特別是於資產負債表日已逾期且對財務報表具重大 影響之應收款項，測試之說明如下：

• 詢問管理階層已逾期之應收款項中，是否有該交易對象已發生清算或財 務困難之情事，導致應收款項產生無法回收之風險。

• 檢視管理階層是否定期於公司營運管理會議中針對逾期帳款進行評估並 實施相關因應計畫。

• 取得交易對象之付款條件並評估是否有異常之情事。

• 取得帳齡表，並抽核其帳齡期間之計算是否合理，並據以確認該原始資 料之正確性。

• 檢視個別重大逾期帳款收現性，包括期後收款情形。

其他事項

列入上開合併財務報表中，部分子公司財務報表係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司列入 合併財務報表之金額係依據其他會計師之查核報告，民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 577,923 仟元及 536,721 仟元，各占合併總

114

資產 21% 及 20% ；民國 105 及 104 年度之營業收入淨額分別為新台幣 172,668 仟元及 171,910 仟元，皆占合併營業收入 11% 。另採用權益法之投資中，關聯 企業財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所 表示之意見中，有關該等關聯企業之採用權益法之投資及其綜合損益份額係 依據其他會計師之查核報告認列。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日採用權益 法之投資金額分別為新台幣 55,994 仟元及 48,602 仟元，皆占合併總資產 2% ， 民國 105 及 104 年度綜合損益份額金額分別為新台幣 3,305 仟元及 150 仟元， 。 各占合併綜合損益總額 (9%) 及 (0%)

正道工業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表， 並經本會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及修正式無保留意見之查 核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正道集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算正道集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  正道集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

115

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對正道集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使正道集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致正道集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於正道集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責正道集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成正道集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

116

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正道集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 （除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革

正道工業股份有限公司（以下稱「本公司」）係於 54 年 3 月依中 華民國公司法及相關法令成立，主要經營引擎、機車、汽車等零件、 活塞、活塞環及其配件、轉向系統零件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械 工具零件等製造及銷售業務。

• 本公司股票於 69 年 8 月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 106 年 3 月 24 日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋 （ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審 字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，本公司及由 本公司所控制個體（以下稱「合併公司」）將自 106 年度開始適用業 經國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管會認可 106 年適用之 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱「 IFRSs 」）及相關證券發行人財 務報告編製準則修正規定。

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2010-2012 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日（註 2 ） 「 2011-2013 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日 「 2012-2014 週期之年度改善」 2016 年 1 月 1 日（註 3 ） IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年 1 月 1 日 適用合併報表之例外規定」

（接次頁）

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（承前頁）

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 「管制遞延帳戶」 2016 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「揭露倡議」 2016 年 1 月 1 日 IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日 法之闡釋」 IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日 之持續適用」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開 始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正 係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

• 註 3 ： 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始 之年度期間。

除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準 則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成合併公司會計政策之重大 變動：

1. 2010-2012 週期之年度改善

• 2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2 「股份基礎給付」、

• IFRS 3 「企業合併」及 IFRS 8 「營運部門」等若干準則。

IFRS 2 之修正改變既得條件及市價條件定義，並增列績效 條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得 按合併公司或同一集團內另一個體之營運（非市價條件）或權 益工具之市價（市價條件）設定。該績效目標之設定得與合併

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公司整體或部分（例如某一部門）績效有關，而達成績效目標 之期間則不得長於服務期間。此外，該修正並釐清股價指數目 標因同時反映合併公司本身與集團外其他企業之績效，故非屬 績效條件。由於股份基礎給付協議之條件屬市價條件、非市價 條件或非既得條件將有不同之會計處理，前述修正預計將影響 106 年以後給與之股份基礎給付協議。

  - 106 `年追溯適用` IFRS 13 `之修正時，折現之影響不重大之無設定 利率短期應收款及應付款將按原始發票金額衡量。`

  - IAS 24 `「關係人揭露」之修正係釐清，為合併公司提供主`

  - `要管理階層服務之管理個體係屬合併公司之關係人，應揭露管 理個體提供主要管理階層服務而致報導個體發生之已支付或應 支付金額，惟無須揭露該等薪酬之組成類別。`

1. 證券發行人財務報告編製準則之修正

   • 該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非 金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調 若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。 該修正規定，其他公司或機構與合併公司之董事長或總經 理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具 控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應 揭露與合併公司進行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關 係人交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額 10% 以 上者，應按關係人名稱單獨列示。

   • 此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之 預期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

   • 106 年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易之揭露。

2. ( 二 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs 合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。 截至本合併財務報告通過發布日止，除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。

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新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2014-2016 週期之年度改善」 註 2 IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業 未定 或合資間之資產出售或投入」 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開 始之年度期間。

• IFRS 9 「金融工具」

• 金融資產之認列及衡量

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

  合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付
本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

  以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，
則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有
效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列
於損益。

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金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產及 IFRS 15 「客戶合約之收入」產 生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵信用損 失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加， 則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前 述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風 險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。 但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期 信用損失衡量備抵信用損失。 過渡規定

IFRS 9 生效時，首次適用日前已除列之項目不得適用。金 融資產之分類、衡量與減損應追溯適用，惟合併公司無須重編 比較期間，並將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。一 般避險會計應推延適用，惟避險選擇權之損益認列則須追溯適 用。

1. IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

2. IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取

3. 代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

   • IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

4. (1) 辨認客戶合約；

5. (2) 辨認合約中之履約義務；

6. (3) 決定交易價格；

7. (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

8. (5) 於滿足履約義務時認列收入。

IFRS 15 及相關修正生效時，合併公司得選擇追溯適用至比 較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」

2. IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日

3. 功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。 IFRIC

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22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。

合併公司得選擇追溯適用 IFRIC 22 ，或自首次適用日或首 次適用 IFRIC 22 之財務報告比較期間開始日推延適用 IFRIC 22 。

  除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司
仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，
相關影響待評估完成時予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管 會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成
本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

4. ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

5. 主要為交易目的而持有之資產；

6. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

7. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

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  流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

  非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流
動負債。

( 四 ) 合併基礎

  本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）
之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期
自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，
以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告
時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子
公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控
制權益因而成為虧損餘額。

  當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係
作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，
以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支
付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於合
併公司業主。

  子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十二、附表五及
六。

( 五 ) 外 幣 合併公司編製財務報告時，以合併公司功能性貨幣以外之貨幣 （外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於 損益。

130

  以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之
匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認
列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

  以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，
不再重新換算。

  於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或
使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債
表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，
所產生之兌換差額列於其他綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非
控制權益。

( 六 ) 存 貨

  存貨包括原物料、在製品、製成品及在途存貨。存貨係以成本
與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外
係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減
除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。
存貨成本之計算係採加權平均法。

( 七 ) 投資關聯企業

  關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資之
企業。

  合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

  權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額
係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分
配而增減。此外，針對合併公司可享有關聯企業權益之變動係按持
股比例認列。

( 八 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊
及累計減損損失後之金額衡量。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部
分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、
殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

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  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額認列於損益。

( 九 ) 有形及無形資產之減損

  合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及
無形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可
回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資
產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎
分攤至最小現金產生單位群組。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時
認列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。 (1) 衡量種類

  合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價
值衡量之金融資產與放款及應收款。

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A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交
易之金融資產。

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量，其再衡量產生之利益或損失（不包含該金融資產
所產生之任何股利或利息）係認列於損益。公允價值之
決定方式請參閱附註二七。

  透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市
場公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，
及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具
交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額
衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融
資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡
量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。

• B. 放款及應收款

放款及應收款（包括應收票據及帳款、現金及約當 現金、無活絡市場之債務工具投資及其他應收款）係採 用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量， 惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。 約當現金包括高度流動性、可隨時轉換成定額現金、 價值變動甚小且取得日起 3 個月內之定期存款，係用於 滿足短期現金承諾。

• (2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司
係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀
證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之
單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損
失者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收票據、應收帳
款及其他應收款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，
另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能

133

包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間 90 天 之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全 國性或區域性經濟情勢變化。

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重
大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、
債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財
務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面
金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬
率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴
轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金 額中扣除，惟應收票據、應收帳款及其他應收款係藉由備 抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收款無法收回時，係沖 銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳 戶。除因應收票據、應收帳款及其他應收款無法收回而沖 銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。 (3) 金融資產之除列

  合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失
效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及
報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

134

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益。

2. 權益工具

  合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與
金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成
本後之金額認列。

3. 可轉換公司債

  合併公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合
約協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將
其組成部分分別分類為金融負債及權益。

  原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉
換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效
利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益衍生工具之負債
組成部分則以公允價值衡量。

  分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除
經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得
稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，
其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公
積— 發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，
該認列於權益之金額將轉列資本公積— 發行溢價。

  發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比
例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分
（列入權益）。

( 十一 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸
關因素合理估計未來之退貨金額提列。

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商品之銷售

• 銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有 效控制；

• 收入金額能可靠衡量；

• 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及

• 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。 去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是 以去料時不作銷貨處理。

( 十二 ) 員工福利

1. 短期員工福利

2. 短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非 折現金額衡量。

3. 退職後福利

4. 確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提 撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本）及淨確定福利負債淨利息於發生時認列為員工福利費用。
再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生
時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至
損益。

淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀。 ( 十三 ) 員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳
估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公
積－員工認股權

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  合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計
數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用
反映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

( 十四 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異及虧損扣抵使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時
性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資
及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅
於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且
於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資
產。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合

137

併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額
之方式所產生之租稅後果。

1. 本年度之當期及遞延所得稅

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊
者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、
估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當期，
則於修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則
於修正當期及未來期間認列。

應收帳款之估計減損

  當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之估
計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排
除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現
值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減
損損失。

 六、現金及約當現金

庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 約當現金－三個月內到期定存	105年12月31日 $ 10,142 107,152 2,170 $ 119,464	104年12月31日	104年12月31日
			$ 4,823 160,263 999 $ 166,085

  銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 銀行存款 0.001%~3.88% 0.001%~3.88% 三個月內到期定存 3.30% 4%

138

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具

==> picture [402 x 106] intentionally omitted <==

－
 八、以成本衡量之金融資產非流動

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

國外封閉型基金係合併公司於 103 年 10 月 3 日購買 Automotive VC Fund （汽車先進投資基金），並匯出美金 1,000 仟元，該基金全數 投資 DEG Inc. ，持有其 100 ％股權。

  合併公司所持有之國外封閉型基金投資依金融資產衡量種類區分
為備供出售金融資產。

  合併公司所持有之國外封閉型基金投資於資產負債表日係按成本
減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理
評估各種估計之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠
衡量。

合併公司於 104 年出售帳面金額 9,554 仟元之以成本衡量之金融資 產，並認列處分利益 2,446 仟元。

 九、無活絡市場之債務工具投資

==> picture [425 x 45] intentionally omitted <==

• 一

• ( ) 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，受限制之銀行存款利率皆為年 利率 0.1% 。

• ( 二 ) 無活絡市場之債務工具投資質押之資訊，參閱附註二九。

139

十、 應收票據及應收帳款

應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳	105年12月31日 $ 72,252 - $ 72,252 $ 443,745 ( 22,262) $ 421,483	104年12月31日	104年12月31日
	(	(	$ 53,110 - $ 53,110 $ 397,777 19,844) $ 377,933

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 30~120 天。於決定應收帳 款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日 信用品質之任何改變。對於應收帳款係個別評估減損損失，其備抵呆 帳係參考交易對方過去拖欠紀錄及分析其目前財務狀況，以估計無法 回收之金額。

  於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額，
合併公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。
  應收票據之帳齡分析如下：

應收票據之帳齡分析如下：
0至60天 61至90天 91天以上 合 計	105年12月31日 $ 30,777 20,705 20,770 $ 72,252	104年12月31日
			$ 14,667 31,517 6,926 $ 53,110

  以上係以到期天數為基準進行之帳齡分析。
  應收帳款之帳齡分析如下：

應收帳款之帳齡分析如下：
未逾期 1至90天 91天以上 合 計	105年12月31日 $ 326,593 70,116 47,036 $ 443,745	104年12月31日
			$ 307,577 53,919 36,281 $ 397,777

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

140

  已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

1至90天 91天以上 合 計	105年12月31日 $ 70,116 24,774 $ 94,890	104年12月31日	104年12月31日
			$ 53,919 16,437 $ 70,356

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

104年1月1日餘額 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度實際沖銷 外幣換算差額 104年12月31日餘額 105年1月1日餘額 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度實際沖銷 105年12月31日餘額	個 別 評 估 減 損 損 失 $ 17,823 2,084 ( 33 ) ( 30) $ 19,844 $ 19,844 3,317 ( 899) $ 22,262	群 減	組 評 估 損 損 失 $ - - - - $ - $ - - - $ -	合 計
				$ 17,823 2,084 ( 33 ) ( 30) $ 19,844 $ 19,844 3,317 ( 899) $ 22,262

十一、存  貨

存 貨
商 品 製 成 品 在 製 品 原 物 料 在途存貨	105年12月31日 $ 11,229 255,356 116,815 76,748 41,328 $ 501,476	104年12月31日
			$ 12,455 246,450 150,953 83,499 15,654 $ 509,011

105 及 104 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,272,624 仟元及 1,275,007 仟元。 105 及 104 年度之銷貨成本包括存貨跌價及報廢損失 分別為 5,668 仟元及 5,402 仟元。

141

十二、子公司

一 ( ) 列入合併財務報告之子公司

  本合併財務報告編製主體如下：

105 年 104 年 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 12 月 31 日 12 月 31 日 說 明 本公司 正道工業（馬來西亞） 汽機車活塞之製造 80% 79% 私人有限公司 本公司 Excellent Growth 一般投資業 100% 100% Investments Limited 本公司 Right Way North 汽機車引擎零件之 100% 100% 1 America Inc. 買賣 本公司 證道實業（馬來西亞） 汽機車引擎零件之 100% 100% 1 及 2 有限公司 買賣 本公司 證道實業股份有限公 汽機車買賣業務 100% 100% 1 司 正道工業（馬來西亞） TRIM-Telesis 連桿製造 90% 90% 私人有限公司 Engineering Sdn. Bhd. Excellent Growth 正道汽車配件（福州） 汽機車活塞轉向系 100% 100% Investments 有限公司 統之製造 Limited 正道汽車配件（福州） 福州威寶國際貿易有 五金產品、橡膠原 100% 100% 1 有限公司 限公司 料、普通機械、電 子產品等

備  註：

1. 係非重要子公司，其財務報表未經會計師查核。惟合併公司管 理階層認為上述非重要子公司財務報告倘經會計師查核，尚不 致產生重大之差異。

2. 於 89 年決議解散，目前尚在清算中。

( 二 ) 未列入合併財務報告之子公司：無。

( 三 ) 具重大非控制權益之子公司資訊

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142

子 公 司 名 稱 正道工業（馬來西亞）私人有 限公司 其 他 合 計	非 控 制	權 益	權 益
	105年12月31日 $ 85,859 - $ 85,859	104年12月31日
			$ 92,332 18 $ 92,350

  以下子公司之彙總性財務資訊係以公司間交易銷除前之金額編
製：

正道工業（馬來西亞）私人有限公司及其子公司

流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 權 益 權益歸屬於： 本公司業主 非控制權益 正道工業（馬來西亞）私 人有限公司子公司之 非控制權益 營業收入 本年度淨利（損） 其他綜合損益 綜合損益總額	105年12月31日 $ 262,468 279,960 ( 97,520 ) ( 23,477) $ 421,431 $ 335,572 85,859 - $ 421,431 105年度 $ 288,644 $ 10,270 ( 53,603) ($ 43,333)	104年12月31日
		$ 253,750 318,833 ( 109,219 ) ( 24,966) $ 438,398 $ 346,048 92,332 18 $ 438,398 104年度
	( (	$ 291,656 ( $ 10,846 ) ( 58,061) ($ 68,907)

（接次頁）

143

（承前頁）

	105年度	105年度	104年度	104年度
淨利（損）歸屬於：
本公司業主	$	8,167	( $	8,318 )
非控制權益		2,121	(	2,311 )
正道工業（馬來西亞）私
人有限公司子公司之
非控制權益	(	18)	(	217)
	$	10,270	($	10,846)
綜合損益總額歸屬於：
本公司業主	( $	40,931 )	( $	52,819 )
非控制權益	(	2,384 )	(	15,842 )
正道工業（馬來西亞）私
人有限公司子公司之
非控制權益	(	18)	(	246)
	($	43,333)	($	68,907)
現金流量
營業活動	( $	282 )	( $	20,646 )
投資活動	(	8,030 )	(	31,873 )
籌資活動		11,933		53,858
淨現金流入	$	3,621	$	1,339
採用權益法之投資
	105年12月31日		104年12月31日
個別不重大之關聯企業	$	55,994	$	48,602

十三、採用權益法之投資

採用權益法之投資及合併公司對其所享有之損益及其他綜合損益 份額，除 Admiral Skill Limited 係依經會計師查核之財務報告計算外， 其餘係按未經會計師查核之財務報告計算；惟合併公司管理階層認為 上述關聯企業財務報告倘經會計師查核，尚不致產生重大之調整。

144

、 十四、 不動產 廠房及設備

成 本 104年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 104年12月31日餘額 累計折舊 104年1月1日餘額 處 分 折舊費用 淨兌換差額 104年12月31日餘額 累計減損 104年1月1日餘額 處 分 104年12月31日餘額 104年12月31日淨額 成 本 105年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 淨兌換差額 105年12月31日餘額 累計折舊 105年1月1日餘額 處 分 折舊費用 重分類 淨兌換差額 105年12月31日餘額 累計減損 105年1月1日餘額 處 分 105年12月31日餘額 105年12月31日淨額	自有土地	自有土地	建 築 物	機器設備	模具設備	其他設備	未完工程	合 計
	( (	$ 416,609 - - - 23,500) $ 393,109 $ - - - - $ - $ - - $ - $ 393,109 $ 393,109 - - - 7,630) $ 385,479 $ - - - - - $ - $ - - $ - $ 385,479	$ 403,194 8,291 ( 7,034 ) 3,240 ( 20,418) $ 387,273 $ 193,643 ( 5,915 ) 21,601 ( 6,882) $ 202,447 $ - - $ - $ 184,826 $ 387,273 4,729 ( 742 ) - ( 17,504) $ 373,756 $ 202,447 ( 518 ) 15,474 - ( 7,197) $ 210,206 $ - - $ - $ 163,550	$ 1,320,895 69,053 ( 43,966 ) 26,775 ( 102,280) $ 1,270,477 $ 921,786 ( 42,284 ) 79,033 ( 80,979) $ 877,556 $ 2,659 ( 21) $ 2,638 $ 390,283 $ 1,270,477 15,273 ( 35,315 ) 17,461 ( 52,280) $ 1,215,616 $ 877,556 ( 34,668 ) 73,438 - ( 38,362) $ 877,964 $ 2,638 ( 26) $ 2,612 $ 335,040	$ 69,676 2,022 ( 754 ) 1,708 - $ 72,652 $ 49,489 ( 740 ) 4,883 - $ 53,632 $ - - $ - $ 19,020 $ 72,652 2,812 ( 2,221 ) 1,326 - $ 74,569 $ 53,632 ( 2,198 ) 4,696 ( 15 ) - $ 56,115 $ - - $ - $ 18,454	$ 164,020 11,510 ( 6,464 ) 6,444 ( 5,352) $ 170,158 $ 101,335 ( 5,313 ) 16,489 ( 3,254) $ 109,257 $ - - $ - $ 60,901 $ 170,158 6,017 ( 5,400 ) 281 ( 5,930) $ 165,126 $ 109,257 ( 2,733 ) 13,591 - ( 4,378) $ 115,737 $ - - $ - $ 49,389	$ 27,305 13,000 - ( 13,654 ) ( 2,811) $ 23,840 $ - - - - $ - $ - - $ - $ 23,840 $ 23,840 24,618 - ( 1,759 ) ( 555) $ 46,144 $ - - - - - $ - $ - - $ - $ 46,144	$ 2,401,699 103,876 ( 58,218 ) 24,513 ( 154,361) $ 2,317,509 $ 1,266,253 ( 54,252 ) 122,006 ( 91,115) $ 1,242,892 $ 2,659 ( 21) $ 2,638 $ 1,071,979 $ 2,317,509 53,449 ( 43,678 ) 17,309 ( 83,899) $ 2,260,690 $ 1,242,892 ( 40,117 ) 107,199 ( 15 ) ( 49,937) $ 1,260,022 $ 2,638 ( 26) $ 2,612 $ 998,056

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建 築 物
主 建 物	16至56年
廠房工程	3至11年
機器設備	2至20年
機具設備	2至11年
其他設備	2至20年

本公司購入台南市仁德區大甲段農地 7,483 仟元作為廠房之用，已 登記於本公司董事長名下並設定抵押於本公司。

  合併公司設定作為借款及發行轉換公司債擔保之不動產及廠房金
額，請參閱附註二九。

145

十五、 其他非流動資產

預付土地款（附註三十） 預付設備款 借 款 短期借款 擔保借款（附註二九） －銀行借款 無擔保借款 －信用額度借款 利率區間 應付公司債 國內有擔保可轉換公司債（附註 二九） 減：應付公司債折價	105年12月31日 $ 30,890 38,784 $ 69,674 105年12月31日 $ 79,148 103,016 $ 182,164 1.69%~2.00% 105年12月31日 $ 699,900 ( 21,334) $ 678,566	104年12月31日	104年12月31日
		$ 30,890 2,763 $ 33,653 104年12月31日
		$ 82,977 65,000 $ 147,977 1.83%~2.34% 104年12月31日
	(	(	$ 699,900 40,455) $ 659,445

十六、借  款

十七、應付公司債

本公司為償還借款，發行國內第一次有擔保轉換公司債（簡稱本 轉換債），發行總額為 700,000 仟元，每張面額 100 仟元，依票面金額 十足發行，到期時持有人若未轉換，則本公司必須按債券面額予以贖 回，依規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益項下之資 — 本公積 認股權及負債。本轉換債之相關發行條件說明如下：

( 一 ) 發行日： 104 年 1 月 23 日。

( 二 ) 票面利率： 0% 。

( 三 ) 發行期間： 3 年，自 104 年 1 月 23 日開始發行至 107 年 1 月 23 日（簡 稱到期日）到期。

146

• ( 四 ) 本轉換公司債之贖回權： 本轉換公司債自發行日後屆滿 1 個月之翌日起，至到期日前 40 日止，於下列任一情形發生時，本公司得按債券票面金額於債券收 回日以現金收回全部債券。

• 若本公司普通股在證交所之收盤價格連續 30 個營業日超過當時 轉換價格達 30% 時（含）；或

• 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時。

( 五 ) 轉換條件：

1. 轉換標的：本公司普通股。普通股之來源以發行新股為之。

2. 轉換期間：債權人自本轉換債發行日後屆滿 1 個月之翌日起， 至到期日前 10 日止，得隨時向本公司請求依轉換辦法將本轉換 債轉換為本公司新發行之普通股。

3. 轉換價格及其調整：

   • 轉換價格之訂定以 104 年 1 月 15 日為轉換價格訂定基準日， 取前一、前三及前五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價 之簡單平均數乘以 101.47% 之轉換溢價率，為計算轉換價格之依 據。本轉換債發行時之轉換價格訂為每股 24.18 元。

   • (1) 本可轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換 權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本 公司已發行或私募之普通股股份增加時（現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司或受讓 他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外 存託憑證等），轉換價格應依公式調整（計算至新台幣分為 止，以下四捨五入），向下調整，向上則不予調整。

   • (2) 本可轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利 占每股時價之比率超過 1.50% 時，應按所佔每股時價之比 例於除息基準日調降轉換價格。

   • (3) 本可轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價之轉 換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券時，轉換價格應依公式調整。

147

• (4) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資 致普通股股份減少時，轉換價格應依公式調整。

• 可轉換公司債組成部分拆分：

此可轉換公司債包括資產、負債及權益組成部分，資產組	此可轉換公司債包括資產、負債及權益組成部分，資產組	此可轉換公司債包括資產、負債及權益組成部分，資產組
成部分係贖回權，於資產項下以透過損益按公允價值衡量之金
融資產表達。權益組成部分於權益項下以資本公積－認股權表
達。負債組成部分原始認列之有效利率為2.899%。
發行價款（減除交易成本15,500仟元）	$	684,500
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本1,012
仟元及相關所得稅影響數172仟元）	(	45,269 )
遞延所得稅資產		172
資產組成部分		3,017
取得資產組成部分分攤認列於損益之交易成本		67
發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成
本14,422仟元）		642,487
以有效利率2.899%計算之利息（附註二一）		17,050
應付公司債轉換為普通股	(	92)
104年12月31日負債組成部分		659,445
以有效利率2.899%計算之利息（附註二一）		19,121
105年12月31日負債組成部分	$	678,566

十八、 其他應付款

其他應付款
應付薪資及獎金 應付加工費 應付設備款 其 他	105年12月31日 $ 22,543 12,120 8,269 75,917 $ 118,849	104年12月31日
			$ 22,192 14,157 11,549 65,956 $ 113,854

十九、 退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

合併公司中之本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度， 係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金 至勞工保險局之個人專戶。

148

  合併公司於中國大陸及馬來西亞之子公司之員工，係屬所在地
政府營運之退休福利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比
例至退休福利計畫，以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運
之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。

( 二 ) 確定福利計畫

合併公司中之本公司依我國「勞動基準法」之退休金制度係屬 政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年 資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總 額 15 ％提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入台灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次 一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其 差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公並無影響投 資管理策略之權利。

  列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	105年12月31日	105年12月31日	104年12月31日	104年12月31日	104年12月31日	104年12月31日
確定福利義務現值	$ 201,509			$ 219,283
計畫資產公允價值	(133,731)			(	89,427)
淨確定福利負債	$ 67,778			$ 129,856
淨確定福利負債變動如下：
	確定福利	計畫資產		淨確定福利
	義務現值	公允價值		負		債
104年1月1日餘額	$ 237,801	($	89,356)		$ 148,445
服務成本
當期服務成本	2,321		-		2,321
利息費用（收入）	4,162	(	1,779)		2,383
認列於損益	6,483	(	1,779)		4,704
再衡量數
計畫資產報酬（除包含於
淨利息之金額外）	-	(	553 )	(	553	)
精算損失－人口統計假
設變動	4,737		-		4,737

（接次頁）

149

（承前頁）

精算損失－財務假設變 動 精算利益－經驗調整 認列於其他綜合損益 福利支付 雇主提撥 104年12月31日餘額 105年1月1日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算損失－人口統計假 設變動 精算損失－財務假設變 動 精算利益－經驗調整 認列於其他綜合損益 福利支付 雇主提撥 105年12月31日餘額	確定福利 義務現值 $ 5,654 ( 8,242) 2,149 ( 27,150) - $ 219,283 $ 219,283 1,650 3,289 4,939 - 947 5,326 ( 1,223) 5,050 ( 27,763) - $ 201,509	計畫資產 公允價值 $ - - ( 553) 26,379 ( 24,118) ($ 89,427) ($ 89,427) - ( 1,521) ( 1,521) 861 - - - 861 25,396 ( 69,040) ($ 133,731)	淨確定福利 負 債	淨確定福利 負 債
	( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 5,654 8,242) 1,596 771) 24,118) $ 129,856 $ 129,856 1,650 1,768 3,418 861 947 5,326 1,223) 5,911 2,367) 69,040) $ 67,778

  本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以 不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加， 惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利 資產之影響具有部分抵銷之效果。

150

1. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日 之重大假設如下：

之重大假設如下：
折 現 率 薪資預期增加率	105年12月31日 1.250% 1.500%	104年12月31日
		1.500% 1.500%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

折 現 率 增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25%	105年12月31日 ($ 5,332) $ 5,545 $ 5,430 ($ 5,248)	104年12月31日	104年12月31日
	( (	( (	$ 5,768) $ 5,999 $ 5,888 $ 5,689)

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，
故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

預期1年內提撥金額 確定福利義務平均到期期間	105年12月31日 $ 22,200 10.7年	104年12月31日	104年12月31日
			$ 24,000 10.7年

二十、權  益

一 ( ) 普通股股本

額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數 （仟股） 已發行股本	105年12月31日 160,000 $ 1,600,000 122,256 $ 1,222,557	104年12月31日	104年12月31日
			160,000 $ 1,600,000 122,256 $ 1,222,557

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股 利之權利。

151

本公司於 99 年 9 月以私募方式現金增資發行新股 30,000 仟股， 每股 12 元溢價發行，此增資案業已募集完成並辦妥法定登記程序。 ( 二 ) 資本公積

  資本公積中屬股票發行溢價及實際取得子公司股權價格與帳面
價值差額得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股
利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。
  因發行員工認股權及可轉換公司債認股權產生之資本公積，不
得做為任何用途。

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員 工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 6 月 15 日股東常會決議 通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工酬勞之分 派政策。

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘， 依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 修正前後章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二一 ( 五 ) 員工福 利費用。

另依據本公司章程規定，本公司股利政策，係配合目前及未來 之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧 股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分配議案，分配股東股息紅利 時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 50% 。

152

二一、 稅前淨利

稅前淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

其他收入
利息收入 股利收入 其 他		105年度 $ 2,424 7,193 20,007 $ 29,624		104年度
				$ 1,912 1,200 16,175 $ 19,287

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
處分不動產、廠房及設備利益 淨外幣兌換利益 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之 金融負債利益（損失） 其 他	105年度 $ 503 ( 3,904 ) - ( 13,197 ) ( 3,311) ($ 19,909)		104年度
		(	$ 2,002 920 3,947 3,237 8,295) $ 1,811

( 三 ) 折舊及攤銷

折舊及攤銷
不動產、廠房及設備 無形資產 合 計 折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 攤銷費用依功能別彙總 營業成本 營業費用		105年度 $ 107,199 399 $ 107,598 $ 97,095 10,104 $ 107,199 $ 228 171 $ 399		104年度
				$ 122,006 2,606 $ 124,612 $ 113,057 8,949 $ 122,006 $ 988 1,618 $ 2,606

( 四 ) 財務成本

財務成本
銀行借款利息 公司債折價攤銷（附註十七） 合 計		105年度 $ 5,952 19,121 $ 25,073		104年度
				$ 6,071 17,050 $ 23,121

153

( 五 ) 員工福利費用

員工福利費用
退職後福利 確定提撥計畫 確定福利計畫（附註十 九） 股份基礎給付 權益交割（附註二四） 其他員工福利 員工福利費用合計 依功能別彙總 營業成本 營業費用		105年度 $ 10,961 3,418 14,379 2,553 372,626 $ 389,558 $ 292,185 97,373 $ 389,558		104年度
				$ 12,030 4,704 16,734 412 397,284 $ 414,430 $ 316,517 97,913 $ 414,430

依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 6 月經股東會決議之修正 章程，本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分 別以 10% ～ 15% 及不高於 5% 提撥員工及董事酬勞。因 105 年及 104 年皆為待彌補虧損，不擬估列應付員工酬勞及董事酬勞。

有關本公司 106 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞 資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 六 ) 外幣兌換損益

外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨 益		105年度 $ 16,574 20,478) $ 3,904)		104年度
	( (		(	$ 18,392 17,472) $ 920

154

二二、 所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅（利益）費用主要組成項目

當期所得稅 本年度產生者 以前年度之調整 遞延所得稅 本年度產生者 認列於損益之所得稅（利益） 費用		105年度 $ 6,760 47 1,044 $ 7,851	104年度
			$ 7,607 ( 298 ) ( 16,326) ($ 9,017)

會計所得與所得稅（利益）費用之調節如下： 105年度 稅前淨利 $ 30,153 稅前淨利按法定稅率計算之所 得稅費用（17%） $ 5,126 稅上不可減除之費損 15,100 子公司盈餘遞延所得稅影響數 1,436 免稅所得 ( 2,159 ) 未認列之虧損扣抵及可減除暫 時性差異之變動 ( 16,839 ) 合併個體適用不同稅率之影響 3,101 以前年度所得稅費用於本年度 之調整 47 可轉換公司債原始發行成本攤 銷財稅差異 873 其 他 1,166 認列於損益之所得稅（利益） 費用 $ 7,851		104年度
	$ 23,531 $ 4,000 12,493 ( 1,395 ) ( 3,696 ) ( 25,279 ) 6,431 ( 298 ) ( 1,674 ) 401 ($ 9,017)

合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為 17% ； 中國地區及馬來西亞子公司所適用之稅率分別為 25% 及 24% ；其他 轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

155

( 二 ) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

105 年度

105 年度
遞延所得稅資產 暫時性差異 確定福利退休計畫 國外營運機構兌換差額 虧損扣抵 其 他 遞延所得稅負債 暫時性差異 土地增值準備 子公司未分配盈餘 不動產、廠房及設備 其 他 104 年度 遞延所得稅資產 暫時性差異 確定福利退休計畫 國外營運機構兌換差額 虧損扣抵 其 他 遞延所得稅負債 暫時性差異 土地增值準備 子公司未分配盈餘 不動產、廠房及設備 其 他	年初餘額 $ 21,743 11,976 19,841 5,892 $ 59,452 $ 76,990 29,026 24,966 682 $ 131,664 年初餘額 $ 24,889 - 4,206 4,301 $ 33,396 $ 76,990 30,421 29,553 2,660 $ 139,624	認列於損益 ( $ 11,538 ) - 13,134 ( 1,279) $ 317 $ - 1,436 - ( 75) $ 1,361 認列於損益 ( $ 3,417 ) - 15,635 1,591 $ 13,809 $ - ( 1,395 ) - ( 1,122 ) ($ 2,517)	認列於其他 綜合損益 $ 1,005 10,427 - - $ 11,432 $ - - - - $ - 認列於其他 綜合損益 $ 271 11,976 - - $ 12,247 $ - - - ( 856 ) ($ 856)	兌換差額 $ - - - - $ - $ - - ( 1,489 ) - ($ 1,489) 兌換差額 $ - - - - $ - $ - - ( 4,587 ) - ($ 4,587)	年底餘額
					$ 11,210 22,403 32,975 4,613 $ 71,201 $ 76,990 30,462 23,477 607 $ 131,536 年底餘額
			( (			$ 21,743 11,976 19,841 5,892 $ 59,452 $ 76,990 29,026 24,966 682 $ 131,664

156

• ( 三 ) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使 用虧損扣抵金額

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

本公司虧損扣抵 109年度到期 110年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期 115年度到期 子公司虧損扣抵 113年度到期 可減除暫時性差異 子公司未實現損失	$ 35,403 29,817 59,022 15,030 2,962 37,310 $ 179,544 $ 8,481 $ 39,722	$ 112,660 29,817 59,022 20,010 2,962 - $ 224,471 $ 8,481 $ 45,033

( 四 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊

截至 105 年 12 月 31 日止，母公司虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額 $ 24,400 14,021 88,648 102,304 29,817 59,022 15,030 2,962 37,310 $ 373,514	最後扣抵年度
	106 107 108 109 110 112 113 114 115

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157

( 五 ) 兩稅合一相關資訊

未分配盈餘 86年度以前未分配盈餘 87 年度以後未分配盈餘 （待彌補虧損） 股東可扣抵稅額帳戶餘額	105年12月31日 $ - ( 11,672) ($ 11,672) $ 29,440	104年12月31日	104年12月31日
	( (	( (	$ - 26,965) $ 26,965) $ 27,818

105 及 104 年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅額扣抵比率。 ( 六 ) 所得稅核定情形

本公司及國內子公司之營利事業所得稅申報，截至 103 年度以 前之申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

二三、每股盈餘

  用以計算每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本年度淨利

105 年度 104 年度 歸屬於本公司業主之淨利 $ 20,199 $ 35,076 具稀釋作用潛在普通股之影響： - - 無 用以計算稀釋每股盈餘之淨利 $ 20,199 $ 35,076 股 數 單位：仟股 105 年度 104 年度 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 122,256 122,255 （註） 具稀釋作用潛在普通股之影響： 員工認股權 202 136 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數 122,458 122,391

註： 122,252 ＋ 4 （ 268 ／ 365 ）＝ 122,255

  計算稀釋每股盈餘時，因轉換公司債之潛在普通股列入計算後，
將產生反稀釋作用，故不予列入。

158

二四、 股份基礎給付協議

本公司員工認股權計畫

本公司分別於 105 年及 104 年 11 月給與員工認股權 1,000 單位及 1,500 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司及子 公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為 5 年，憑證持有人於 發行屆滿 2 年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行 使價格不低於認股權憑證發行日普通股收盤價之 75% ，實際認股價格 由董事會決定之。認股權發行後，遇有該公司普通股股份發生變動或 發放現金股利時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

  員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 年初流通在外 本期放棄 本年度給與 年底流通在外 年底可執行 本年度給與之認股權加權平 均公允價值（元）	105年度 單 位 加權平均 執行價格 （元） 1,500 $ 12.00 ( 290 ) 12.00 1,000 12.00 2,210 12.00 - $ 4.67	104年度	104年度
		單 位 - - 1,500 1,500 - $ 5.95	加權平均 執行價格 （元）
			$ - - 12.00 12.00

  截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

執行價格之範圍（元） 加權平均剩餘合約期限（年）	105年12月31日 $ 12.00 4.25年	104年12月31日
		$ 12.00 4.86年

本公司 105 年及 104 年 11 月給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

給與日股價 執行價格 預期波動率 存續期間 預期股利率 無風險利率	105年11月 14.15元 12.00元 28.59% 5年 0% 0.5082~0.7244%	104年11月
		15.75元 12.00元 28.74% 5年 0% 0.4611~0.8617%

159

預期波動率係基於過去 5 年歷史股票價格波動率。

105 年及 104 年度認列之酬勞成本分別為 2,553 仟元及 412 仟元。 二五、 取得及處分子公司權益

一 ( ) 與非控制權益之權益交易

本公司分別於 104 年 12 月及 105 年 4 月取得正道工業（馬來西 亞）私人有限公司部分股權，致持股比例分別由 78% 上升至 79% 及 79% 上升至 80% 。

  由於上述交易並未改變合併公司對該等子公司之控制，合併公
司係視為權益交易處理。

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( 二 ) 處分子公司

合併公司於 104 年 2 月完成清算子公司銀星國際股份有限公

司。

1. 清算之資產及負債之分析

現 金 其他應收款 清算之淨資產	$ 14,800 3 $ 14,803

2. 清算子公司之利益

清算子公司之利益
清算之對價		$	10,353
清算之淨資產	(		14,803	)
非控制權益			4,450
清算利益		$	-

160

1. 清算子公司之淨現金流出

2. 以現金收取之對價 $ 10,353 減： 處分之現金餘額 ( 14,803 ) 加： 期末其他應付款 1,553 ( $ 2,897 )

二六、 資本風險管理

• 合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前 提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。 合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約 當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益項目及非 控制權益）組成。

  合併公司不須遵守其他外部資本規定。

二七、金融工具

一 ( ) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

1. 帳面金額與公允價值有重大差異之金融負債

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1. 公允價值衡量層級

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161

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

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105 及 104 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉 之情形。

1. 第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值 金 融 工 具 類 別 評 價 技 術 及 輸 入 值 — 衍生工具 贖回權 採用選擇權定價模式估算。市場利率＝無風險 利率＋價值風險溢酬× 0.01% 。

( 三 ) 金融工具之種類

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

金融資產 透過損益按公允價值衡量 持有供交易 $ 94,800 $ 85,675 放款及應收款（註 1 ） 767,454 810,009 備供出售金融資產（註 2 ） 30,346 30,346 金融負債 以攤銷後成本衡量（註 3 ） 1,141,503 1,085,256

• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收 款及無活絡市場之債務工具投資等以攤銷後成本衡量之放款 及應收款。

162

• 註 2 ： 餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量之金融資產餘額。

• 註 3 ： 餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款及應 付公司債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

• 合併公司主要金融工具包括權益投資、應收票據及帳款、應付 票據及帳款、應付公司債以及借款。合併公司之財務管理部門係為 各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉 由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公 司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、 利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。 合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。 衍生金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其為匯 率風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之 運用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對 政策之遵循與暴險額度進行複核。合併公司並未以投機目的而進行 金融工具（包括衍生金融工具）之交易。

• 市場風險

• 合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外 幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。合併公司從事遠期外匯合約以管理所承擔之外幣匯率風 險。

• 合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之 管理與衡量方式並無改變。

• (1) 匯率風險

  • 本公司及子公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因 而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司匯率暴險之管 理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

  • 合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性 資產與貨幣性負債帳面金額（包含合併財務報表中已沖銷 之非功能性貨幣計價之貨幣性項目），參閱附註三一。

163

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。 下表詳細說明當新台幣對美元之匯率增加及減少 3% 時，合併公司之敏感度分析。 3% 係為合併公司內部向主要 管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管 理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分 析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算 以匯率變動 3% 予以調整。下表之正數係表示當新台幣相對 於美元貶值 3% 時，將使稅前淨利增加之金額；當新台幣相 對於美元升值 3% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之負 數。

數。
損 益	美 元 之 影 響
	105年度 $ 6,795	104年度
		$ 4,770

(2) 利率風險

  合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金
融負債帳面金額如下：

融負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險 －金融資產 －金融負債 具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	105年12月31日 $ 2,170 678,566 245,010 182,164	104年12月31日
		$ 999 659,445 348,019 147,977

敏感度分析

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表 日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係 假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通 在外。合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之 變動率為利率增加或減少 50 基點，此亦代表管理階層對利 率之合理可能變動範圍之評估。

164

  - `若利率增加／減少` 50 `基點，在所有其他變數維持不變 之情況下，合併公司` 105 `及` 104 `年度之稅前淨利將增加` 314 `仟元及` 1,000 `仟元。`

• (3) 其他價格風險

  • 合併公司因上市櫃權益證券投資而產生價格暴險。合 併公司價格風險主要集中於台灣地區交易所之權益工具。 敏感度分析

  • 若權益工具價格上漲／下跌 5% ， 105 及 104 年度稅前 損益將因持有該等投資增加／減少 4,740 仟元及 4,275 仟 元。

• 信用風險

• 信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成合併公司財務 損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未 履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併 資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

• 為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授 信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項 之回收已採取適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐 一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提 列適當減損損失。據此，合併公司管理階層認為合併公司之信 用風險已顯著減少。

合併公司信用風險主要係集中於合併公司非關係人最大客 戶，截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止應收帳款總額來自該公 司之比率分別為 11% 及 16% 。

3. 流動性風險

  合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並
減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額
度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

165

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，合併公司未動用之融資額度請參 閱下列 (3) 融資額度之說明。

• (1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

  非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早
可能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包
括本金及估計利息）編製。因此合併公司可被要求立即還
款之銀行借款，係列於下表中最早之期間內，不考慮銀行
立即執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係
依照約定之還款日編製。

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金 額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。 105 年 12 月 31 日

要求即付或

	要求即付或
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具	短於1 個月 $ 55,535 14,076 - $ 69,611	1	至3 個月 $ 225,080 4,601 - $ 229,681	3	個月至1 年 $ 22,466 165,150 - $ 187,616	1	年 以 上
							$ 235 - 699,900 $ 700,135

104 年 12 月 31 日

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  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動
利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

(2) 融資額度

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166

二八、 關係人交易

  本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收
益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附
註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下。

主要管理階層薪酬

主要管理階層薪酬
短期員工福利 退職後福利		105年度 $ 18,039 379 $ 18,418		104年度
				$ 24,126 547 $ 24,673

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及
市場趨勢決定。

二九、 質抵押之資產

  合併公司下列資產業經提供為向銀行借款及發行轉換公司債之擔
保品：

保品：
受限制銀行存款 自有土地 建築物淨額 機器設備等淨額	105年12月31日 $ 138,369 385,479 78,731 119,905 $ 722,484	104年12月31日
			$ 189,285 393,101 89,543 113,698 $ 785,627

三十、 重大或有事項

  除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日有下列重大承諾
事項及或有事項：

• ( 一 ) 新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發展 單元自辦市地重劃案：

• 本公司於 97 年 3 月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司（以 下簡稱美亞公司）簽訂預定土地買賣契約書，買受上述重劃案 地主預定分回之土地，面積約 1,402.99 坪，合約總價款為 631,340 仟元，本公司已依合約支付價款 30,890 仟元。該案目前尚未完 成過戶手續予本公司，依合約規定，地主須依收款進度設定 1.20 倍之第一順位他項權利與本公司。另依合約規定倘若地主有違

167

約情事者，本公司得解除契約並要求加倍返還已支付價款，以
為違約賠償。

1. 本公司於 102 年 10 月 23 日向臺灣台北地方法院提出請求支付 違約金之民事訴訟，於 105 年 4 月 15 日經臺灣臺北地方法院 102 年度重訴字第 1206 號判決地主應給付本公司 61,780 仟元及自民 國 102 年 10 月 31 日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息。經 兩造上訴後，現於臺灣高等法院審理中。依 106 年 3 月 10 日律 師回覆函之意見，由於本案尚繫於法院審理，故無法合理估計 可能產生之影響。

2. ( 二 ) 1. 本公司前董事張興華因代墊海安路 BOT 案之工程相關帳款 34,562 仟元，於 99 年 12 月向台南地方法院聲請強制執行扣押 本公司財產，經本公司向台南地方法院以雙方於 96 年 5 月與富 安開發股份公司共同簽訂協議，由富安開發股份有限公司承擔 本件債務為由提起債務人異議之訴，並經法院裁定暫予停止執 行。

3. 本案最高法院於 102 年 10 月 24 日 102 年度台上字第 2016 號判 決駁回本公司上訴。基於上述與富安開發股份有限公司共同簽 訂之協議，本公司對富安開發股份有限公司聲請支付命令共計 94,137 仟元，已於 104 年 6 月取得台北地方法院核發之債權憑 證。

4. 承上，本公司另案請求律師吳卜於張興華開立之支票 20,164 仟 元上履行填載見證日之義務，本案於 104 年 2 月 6 日最高法院 台上字第 232 號將原判決廢棄，發回台灣高等法院。依 106 年 3 月 10 日律師回覆函之意見，由於本案尚繫於法院審理，故無法 合理估計可能產生之影響。

168

三一、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

  以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露
之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資
產及負債如下：

105 年 12 月 31 日

外 幣 外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 9,317 美 元 474 美 元 50 非貨幣性項目 採權益法之關聯企 業 美 元 1,750 以成本衡量之金融 資產 美 元 1,000 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 530 美 元 2,087 美 元 202 104 年12 月31 日 外 幣 外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 6,529 美 元 1,090 美 元 79	外 幣	匯 率 32.25（美元：新台幣） 4.671（美元：馬幣） 6.985（美元：人民幣） 32.25（美元：新台幣） 30.346（美元：新台幣） 32.25（美元：新台幣） 4.671（美元：馬 幣） 6.985（美元：人民幣） 匯 率 32.825（美元：新台幣） 4.470（美元：馬 幣） 6.572（美元：人民幣）	匯 率	帳面金額 $ 300,488 15,293 1,609 $ 317,390 $ 55,994 $ 30,346 $ 17,088 67,294 6,501 $ 90,883 帳面金額 $ 214,329 35,793 2,592 $ 252,714	帳面金額
外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元

（接次頁）

169

（承前頁）

非貨幣性項目 採權益法之關聯企 業 美 元 以成本衡量之金融 資產 美 元 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 美 元 美 元	外 幣 $ 1,500 1,000 1,214 1,555 85	匯 率 32.825（美元：新台幣） 30.346（美元：新台幣） 32.825（美元：新台幣） 4.470（美元：馬 幣） 6.572（美元：人民幣）	帳面金額	帳面金額
				$ 48,602 $ 30,346 $ 39,862 51,049 2,804 $ 93,715

  具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

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三二、 附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：附表一。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：附表二。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上：無。

• 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上：附表三。

• 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。

170

1. 從事衍生工具交易：無。

2. 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金 額：附表四。

3. 被投資公司資訊：附表五。

4. ( 三 ) 大陸投資資訊：

5. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期 末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附 表六。

6. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表七。

   • (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

   • (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

   • (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

   • (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

   • (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。

   • (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。

三三、 部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著
重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如
下：

正道工業股份有限公司
正道工業（馬來西亞）私人有限公司

正道汽車配件（福州）有限公司

171

一 ( ) 部門收入與營運結果

  合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如

下：

下：
正道工業股份有限公司 正道工業（馬來西亞）私 人有限公司 正道汽車配件（福州）有 限公司 其 他 營運部門間之收入或損益 繼續營業單位總額 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法之關聯企業損 益份額 稅前淨利	部 門			收 入 104年度 $ 979,104 291,656 434,025 52,942 1,757,727 207,831) $ 1,549,896	部 門			損 益
		105年度 $ 933,262 288,644 511,441 54,814 1,788,161 216,104) $ 1,572,057				105年度 $ 17,759 5,936 12,726 331 36,752 8,764 45,516 29,624 19,909 ) 25,073 ) 5) $ 30,153		104年度
	(		(		( ( (		( ( ( (	$ 9,660 7,478 ) 19,944 21) 22,105 3,450 25,555 19,287 1,811 23,121 ) 1) $ 23,531

  部門間銷貨係依價格採成本加成計價。

  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含其他收入、其他
利益及損失、財務成本及採用權益法之關聯企業損益份額，此衡量
金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績
效。

( 二 ) 主要產品之收入

  合併公司繼續營業單位之主要產品收入分析如下：

活 塞 鍛 品 其 他		105年度 $ 386,116 927,960 257,981 $ 1,572,057		104年度
				$ 408,692 905,769 235,435 $ 1,549,896

172

( 三 ) 地區別資訊

  合併公司主要於四個地區營運－台灣、馬來西亞、中國及美國。
  合併公司來自外部客戶之營業單位收入依客戶地點區分與非流
動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

台 灣 馬來西亞 中 國 美 國 其 他	來自外部客戶之收入 105年度 104年度 $ 376,737 $ 403,826 115,244 102,976 509,061 429,932 312,648 363,065 258,367 250,097 $ 1,572,057 $ 1,549,896	來自外部客戶之收入 105年度 104年度 $ 376,737 $ 403,826 115,244 102,976 509,061 429,932 312,648 363,065 258,367 250,097 $ 1,572,057 $ 1,549,896	來自外部客戶之收入 105年度 104年度 $ 376,737 $ 403,826 115,244 102,976 509,061 429,932 312,648 363,065 258,367 250,097 $ 1,572,057 $ 1,549,896	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產
		105年度 $ 376,737 115,244 509,061 312,648 258,367 $ 1,572,057		105年12月31日 $ 701,568 289,524 232,814 - - $ 1,223,906	104年12月31日
						$ 750,984 318,833 243,570 - - $ 1,313,387

  非流動資產不包括分類為金融工具、採用權益法之投資及遞延
所得稅資產之資產。

( 四 ) 主要客戶資訊

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173

單位：新台幣或美元仟元

正道工業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

編 號 （註1）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目	是否為 關係人	本期最高餘額	期 末 餘 額	實際動支金額	利率區間	資金貸與 性 質 （註2）	業 務 往 來 金 額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （ 註 3 ）	資 金 貸 與 總限額（註3）	備 註
													名 稱	價 值
0	正道工業股份有 限公司	正道汽車配件（福 州）有限公司 正道工業（馬來西 亞）有限公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是 是 是	$ 50,175 48,375 ( USD 1,500 ) 50,000 48,375 ( USD 1,500 ) 50,175	$ - 48,375 ( USD 1,500 ) - 48,375 ( USD 1,500 ) -	$ - - - 48,375 ( USD 1,500 ) -	4.35% 4.35% 2.50% 5% 2.50%	2 2 2 2 2	$ - - - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - -	－ － － － －	－ － － － －	$ 183,769 183,769 183,769 183,769 183,769	$ 245,025 245,025 245,025 245,025 245,025

註 1 ： 編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ： 資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填 1 。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

• 註 3 ： (1) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額 1,225,124 （淨值）× 15% ＝ 183,769 。

• (2) 資金貸與總限額 1,225,124 （淨值）× 20% ＝ 245,025 。

• (3) 短期貸與總限額 421,431 （子公司淨值）× 10% ＝ 42,143 。

• (4) 資金貸與總限額 421,431 （子公司淨值）× 20% ＝ 84,286 。

• 註 4 ： 上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷

174

正道工業股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國 105 年 12 月 31 日

附表二

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數（仟股）	帳 面 金 額	持股比率	公 允 價 值
正道工業股份有限 公司 Excellent Growth Investments Limited. 證道實業股份有限 公司	股 票 森鉅科技材料股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 受益憑證 Automotive VC Fund（汽車先進 投資基金）（註2） 股 票 Admiral Skill Limited 股 票 台灣雙龍興業股份有限公司	無 無 無 無 採權益法評價之被 投資公司 採權益法評價之被 投資公司	透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 採用權益法之投資	1,200 600 1,070 - 600 2,664	$ 94,800 - - 30,346 55,994 -	- - - 7% 25% 24%	$ 94,800 - - - - -	已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失

註 1 ：投資子公司相關資訊，請參閱附表五及六。

註 2 ：該基金全數投資 DEG Inc. ，持有其 100% 股權。

175

正道工業股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象 名 稱	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率
正道工業股份有限公司	正道工業（馬來西亞） 有限公司	子公司	進 貨	$ 115,978	27%	90天	議 定	無顯著不同	應付帳款 $ 43,020	38%

176

單位：新台幣仟元

正道工業股份有限公司及子公司

母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

編 號 （註1）	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （ 註 2 ）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0 0 0 0	正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司 正道工業股份有限公司	Right Way North America Inc. Right Way North America Inc. 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司 正道工業（馬來西亞）私人有限公司	1 1 1 1 1 1	銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 進 貨 應付帳款 其他應收款	$ 58,266 39,120 22,715 115,978 43,020 63,802	無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同 無顯著不同	3.7% 1.5% 1.4% 7.4% 1.6% 2.4%

• 註 1 ： 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0 。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ： 與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註 3 ： 上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

177

單位：新台幣或外幣仟元

正道工業股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股數（仟股）	比 率	帳 面 金 額
正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業（馬來 西亞）私人有 限公司 Excellent Growth Investments Limited. 證道實業股份有 限公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞） 有限公司 證道實業股份有限公司 TRIM-Telesis Engineering Sdn. Bhd. Admiral Skill Limited 台灣雙龍興業股份有限 公司	馬來西亞 英屬維京群島 美 國 馬來西亞 台 灣 馬來西亞 英屬維京群島 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 汽機車引擎零件之 買賣 汽機車引擎零件之 買賣 汽機車買賣業務 連桿製造 一般投資業 汽車零售業	MYR 30,276 550,302 1,575 - 259,300 MYR 7,235 USD 1,750 16,920	MYR 30,079 542,412 1,575 - 259,300 MYR 7,235 USD 1,500 16,920	28,666 17,890 - - 25,930 8,950 700 2,644	80% 100% 100% 100% 100% 90% 25% 24%	$ 335,572 519,955 2,428 - 415 MYR - CNY 12,128 -	$ 10,288 5,311 278 - ( 19 ) ( MYR 23 ) ( CNY 1 ) -	$ 8,167 5,311 278 - ( 19 ) N/A N/A N/A	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 孫公司 關聯企業 關聯企業 （註2）

註 1 ：大陸被投資相關資訊請參閱附表六。

註 2 ：已全數提列減損損失。

註 3 ：子公司於編制合併財務報表時業以沖銷。

178

單位：新台幣及外幣仟元

正道工業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表六

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式 （註 1 ）	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損益（註 2 ）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本期止 已匯回投資收益	備 註
						匯 出	收 回
正道汽車配件（福州） 有限公司 福州威寶國際貿易有 限公司	活塞引擎之零件製造 及銷售 五金產品、交電、橡 膠原料、普通機 械、電子產品等	USD 13,500 CNY 1,000		(1) (2)	USD 13,500 （USD2,819為機 器作價） -	- -	$ - -	USD 13,500 （USD2,819為機 器作價） -	$ 5,430 557	100% 100%	$ 5,430 557	$ 464,989 7,652	$ - -
								規 定 限 額
本 期 期 末 累 赴 大 陸 地	計 自 台 灣 匯 區 投 資 金	出 額	經 濟 核 准	部 投 審 會 投 資 金 額		依 經 濟 部 投 審 會 赴 大 陸 地 區 投 資		規 定 限 額
USD 13,500仟元			USD 13,500仟元			$ 786,590（註3）

註 1 ： 投資方式：

• (1) 透過 Excellent Growth Investments Limited. 再投資。

• (2) 其他方式：係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資。

• 註 2 ：本期認列投資損益：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表，另福州威寶國際貿易有限公司之財務報表未經會計師查核。惟合併公司管理階層認為上述非重要子公司財務報告倘經會計師查核，

尚不致產生重大之差異。

註 3 ： 股權淨值× 60% ＝ 1,310,983 × 60% ＝ 786,590 。

• 註 4 ：上述被投資公司於編制合併財務報表時業已沖銷。

179

正道工業股份有限公司及子公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項、及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表七

單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	交易類型 銷 貨 進 貨 進 貨	進 、 銷 貨 金 額 百分比 $ 6,362 1% 757 - 9,618 2%	交	易 條 件 付 款 條 件 與一般交易之比較 30～60天 無顯著不同 90天 無顯著不同 90天 無顯著不同	應收（付）票據、帳款 金 額 百分比 應收帳款$ 2,280 1% 應付帳款 236 - 應付帳款 1,933 2%	未實現損益金額
		金 額 $ 6,362 757 9,618	價 格 成本加成 議 定 議 定	付 款 條 件 30～60天 90天 90天	金 額 應收帳款$ 2,280 應付帳款 236 應付帳款 1,933
						$ 448 - -

註 1 ：資金融通相關資訊請參閱附表一。

註 2 ：上表列示之所有交易於編制合併財務報表時業已沖銷。

180

會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正道工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與正道工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正道工業股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財

181

務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

• 茲對正道工業股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收款項減損評估合理性

• 正道工業股份有限公司於個體財務報表報導日之應收款項 220,993 仟元， 占資產總額 9% 。管理階層依照國際會計準則公報之規定，於每一資產負債表 日評估金融資產是否有減損客觀證據進行相關減損評估測試。 由於評估方式包括考量該交易對象過去拖欠紀錄及目前財務狀況之綜合

• 評估，管理階層對此之評估具重大會計估計，因是，將正道工業股份有限公 司之應收款項減損評估列為本年度關鍵查核事項。

• 與應收款項減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨 攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四、五及十。

• 針對此查核事項，本會計師評估管理階層執行應收款項減損測試所採用 之假設及估計之合理性，特別是於資產負債表日已逾期且對財務報表具重大 影響之應收款項，測試之說明如下：

• 詢問管理階層已逾期之應收款項中，是否有該交易對象已發生清算或財 務困難之情事，導致應收款項產生無法回收之風險。

• 檢視管理階層是否定期於公司營運管理會議中針對逾期帳款進行評估並 實施相關因應計畫。

• 取得交易對象之付款條件並評估是否有異常之情事。

• 取得帳齡表，並抽核其帳齡期間之計算是否合理，並據以確認該原始資 料之正確性。

• 檢視個別重大逾期帳款收現性，包括期後收款情形。

其他事項

列入上開個體財務報表中，採用權益法之投資中部分子公司財務報表係 由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關上述採用權益法之投資及採用權益法之子公司綜合損益份額，係依據其 他會計師之查核報告認列。上述採用權益法之投資民國 105 年及 104 年 12 月 31 日帳列金額分別為新台幣 391,566 仟元及 394,650 仟元，皆佔正道工業股份 有限公司資產總額之 16% ，民國 105 及 104 年度採用權益法之子公司綜合損

182

益份額分別為新台幣 (11,260) 仟元及 (73,326) 仟元，分別佔正道工業股份有限 公司民國 105 及 104 年度綜合損益總額之 32% 及 254% 。

183

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正道工業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算正道工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 正道工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對正道工業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使正道工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

184

或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或
情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注
意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。
本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來
事件或情況可能導致正道工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於正道工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成正道工業股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正道工業股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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正道工業股份有限公司 個體財務報表附註

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

正道工業股份有限公司（以下稱「本公司」）係於 54 年 3 月依中 華民國公司法及相關法令成立，主要經營引擎、機車、汽車等零件、 活塞、活塞環及其配件、轉向系統零件、曲軸、鏈桿、凸輪軸、機械 工具零件等製造及銷售業務。

本公司股票於 69 年 8 月起在台灣證券交易所掛牌上市買賣。 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

 二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 106 年 3 月 24 日經董事會通過。

 三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可將於 106 年適用之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋 （ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）發布之金管證審 字第 1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，本公司將自 106 年度開始適用業經國際會計準則理事會（ IASB ）發布且經金管 會認可 106 年適用之 IFRS 、 IAS 、 IFRIC 及 SIC （以下稱「 IFRSs 」） 及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2010-2012 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日（註 2 ） 「 2011-2013 週期之年度改善」 2014 年 7 月 1 日 「 2012-2014 週期之年度改善」 2016 年 1 月 1 日（註 3 ） IFRS 10 、 IFRS 12 及 IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年 1 月 1 日 適用合併報表之例外規定」 IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 「管制遞延帳戶」 2016 年 1 月 1 日

（接次頁）

192

（承前頁）

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IAS 1 之修正「揭露倡議」 2016 年 1 月 1 日 IAS 16 及 IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方 2016 年 1 月 1 日 法之闡釋」

IAS 16 及 IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年 7 月 1 日 IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 2016 年 1 月 1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日 之持續適用」 IFRIC 21 「公課」 2014 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開 始適用 IFRS 3 之修正； IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正 係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間。

• 註 3 ： 除 IFRS 5 之修正推延適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間外，其餘修正係追溯適用於 2016 年 1 月 1 日以後開始 之年度期間。

除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準 則及 106 年適用之 IFRSs 規定將不致造成本公司會計政策之重大變 動：

1. 2010-2012 週期之年度改善

• 2010-2012 週期之年度改善修正 IFRS 2 「股份基礎給付」、

• IFRS 3 「企業合併」及 IFRS 8 「營運部門」等若干準則。

• IFRS 2 之修正改變既得條件及市價條件定義，並增列績效

• 條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得 按本公司或同一集團內另一個體之營運（非市價條件）或權益 工具之市價（市價條件）設定。該績效目標之設定得與本公司 整體或部分（例如某一部門）績效有關，而達成績效目標之期

193

間則不得長於服務期間。此外，該修正並釐清股價指數目標因 同時反映本公司本身與集團外其他企業之績效，故非屬績效條 件。由於股份基礎給付協議之條件屬市價條件、非市價條件或 非既得條件將有不同之會計處理，前述修正預計將影響 106 年 以後給與之股份基礎給付協議。

106 年追溯適用 IFRS 13 之修正時，折現之影響不重大之無設定 利率短期應收款及應付款將按原始發票金額衡量。

IAS 24 「關係人揭露」之修正係釐清，為本公司提供主要 管理階層服務之管理個體係屬本公司之關係人，應揭露管理個 體提供主要管理階層服務而致報導個體發生之已支付或應支付 金額，惟無須揭露該等薪酬之組成類別。

1. 證券發行人財務報告編製準則之修正

   • 該修正除配合 106 年適用之 IFRSs 新增若干會計項目及非 金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施 IFRSs 情形，強調 若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。 該修正規定，其他公司或機構與本公司之董事長或總經理 為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控 制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭 露與本公司進行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關係人 交易金額或餘額達本公司各該項交易總額或餘額 10% 以上者， 應按關係人名稱單獨列示。

   • 此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之 預期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

   • 106 年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易之揭露。

2. ( 二 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可之 IFRSs

3. 本公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs 。 截至本個體財務報告通過發布日止，除 IFRS 9 及 IFRS 15 應自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。

194

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2014-2016 週期之年度改善」 註 2 IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或 未定 合資間之資產出售或投入」 IFRS 15 「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 15 之修正「 IFRS 15 之闡釋」 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日 認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年 1 月 1 日 IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」 2018 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： IFRS 12 之修正係追溯適用於 2017 年 1 月 1 日以後開始之年 度期間； IAS 28 之修正係追溯適用於 2018 年 1 月 1 日以後開 始之年度期間。

• IFRS 9 「金融工具」

• 金融資產之認列及衡量

就金融資產方面，所有原屬於 IAS 39 「金融工具：認列與 衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公 允價值衡量。 IFRS 9 對金融資產之分類規定如下。

  本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本
金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

  以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，
則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有
效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列
於損益。

195

金融資產之減損

IFRS 9 改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。 以攤銷後成本衡量之金融資產及 IFRS 15 「客戶合約之收入」產 生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵信用損 失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加， 則其備抵信用損失係按未來 12 個月之預期信用損失衡量。若前 述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風 險，則其備抵信用損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。 但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期 信用損失衡量備抵信用損失。 過渡規定

IFRS 9 生效時，首次適用日前已除列之項目不得適用。金 融資產之分類、衡量與減損應追溯適用，惟本公司無須重編比 較期間，並將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。一般 避險會計應推延適用，惟避險選擇權之損益認列則須追溯適 用。

1. IFRS 15 「客戶合約之收入」及相關修正

2. IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取

3. 代 IAS 18 「收入」、 IAS 11 「建造合約」及相關解釋。

   • IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

4. (1) 辨認客戶合約；

5. (2) 辨認合約中之履約義務；

6. (3) 決定交易價格；

7. (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

8. (5) 於滿足履約義務時認列收入。

IFRS 15 及相關修正生效時，本公司得選擇追溯適用至比較 期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

1. IFRIC 22 「外幣交易與預收付對價」

2. IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日

3. 功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。 IFRIC

196

22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。

本公司得選擇追溯適用 IFRIC 22 ，或自首次適用日或首次 適用 IFRIC 22 之財務報告比較期間開始日推延適用 IFRIC 22 。

  除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍
持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相
關影響待評估完成時予以揭露。

 四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成
本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。 本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採 權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及 權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其 他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異 係調整「採用權益法之投資」及「採用權益法之子公司損益份額」。

4. ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

5. 主要為交易目的而持有之資產；

6. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

197

1. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

   • 流動負債包括：

2. 主要為交易目的而持有之負債；

3. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

4. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

5. 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流 動負債。

6. ( 四 ) 外 幣

7. 本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外 幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

8. 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於 損益。

9. 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認 列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

10. 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算， 不再重新換算。

11. 於編製個體財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或 使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債 表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算， 所產生之兌換差額列於其他綜合損益。

12. ( 五 ) 存 貨

13. 存貨包括原物料、在製品、製成品及在途存貨。存貨係以成本 與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外 係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減 除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。 存貨成本之計算係採加權平均法。

198

( 六 ) 投資子公司

  本公司採用權益法處理對子公司之投資。
  子公司係指本公司具有控制之個體。

  權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公
司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此
外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。
  當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作
為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間
之差額，係直接認列為權益。

  當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益，
係繼續按持股比例認列損失。

  本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比
較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減
損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，
不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後
之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

  本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷
除。本公司與子公司之逆流交易所產生之損益，僅在與本公司對子
公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

  不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊
及累計減損損失後之金額衡量。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部
分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、
殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額認列於損益。

( 八 ) 有形及無形資產之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無
形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回

199

收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所
屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤
至最小現金產生單位群組。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資
產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額 調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產 或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 （減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。 ( 九 ) 金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認
列於個體資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

1. 金融資產 金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

2. (1) 衡量種類

  本公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值
衡量之金融資產與放款及應收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

  透過損益按公允價值衡量之金融資產包括持有供交
易之金融資產。

  透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值
衡量，其再衡量產生之利益或損失（不包含該金融資產

200

所產生之任何股利或利息）係認列於損益。公允價值之
決定方式請參閱附註二六。

  透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市
場公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，
及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具
交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額
衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融
資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡
量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。

• B. 放款及應收款

放款及應收款（包括應收票據及帳款、現金及約當 現金、無活絡市場之債務工具投資及其他應收款）係採 用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量， 惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。 約當現金包括高度流動性、可隨時轉換成定額現金 且、價值變動甚小且取得日起 3 個月內之定期存款，係 用於滿足短期現金承諾。

• (2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係
於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證
據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單
一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失
者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收票據、應收帳 款及其他應收款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據， 另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能 包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間 90 天之 延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國 性或區域性經濟情勢變化。

201

  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

  其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重
大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、
債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財
務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面
金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬
率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴
轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金 額中扣除，惟應收票據、應收帳款及其他應收款係藉由備 抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收款無法收回時，係沖 銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳 戶。除因應收票據、應收帳款及其他應收款無法收回而沖 銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。 (3) 金融資產之除列

  本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，
或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬
已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益。

202

2. 權益工具

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金
融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本
後之金額認列。

1. 金融負債

2. (1) 後續衡量

  除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷
後成本衡量：

透過損益按公允價值衡量之金融負債

• 透過損益按公允價值衡量之金融負債係持有供交易。 透過損益按公允價值衡量之金融負債係按公允價值衡 量，其再衡量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值 之決定方式請參閱附註二六。

• (2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損
益。

1. 可轉換公司債

  本公司發行之複合金融工具（可轉換公司債）係依據合約
協議之實質與金融負債及權益工具之定義，於原始認列時將其
組成部分分別分類為金融負債及權益。
  原始認列時，負債組成部分之公允價值係以類似之不可轉
換工具當時市場利率估算，並於執行轉換或到期日前，以有效
利息法計算之攤銷後成本衡量。屬嵌入非權益衍生工具之負債
組成部分則以公允價值衡量。

  分類為權益之轉換權係等於該複合工具整體公允價值減除
經單獨決定之負債組成部分公允價值之剩餘金額，經扣除所得
稅影響數後認列為權益，後續不再衡量。於該轉換權被執行時，
其相關之負債組成部分及於權益之金額將轉列股本及資本公

203

積— 發行溢價。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，
該認列於權益之金額將轉列資本公積— 發行溢價。

  發行可轉換公司債之相關交易成本，係按分攤總價款之比
例分攤至該工具之負債（列入負債帳面金額）及權益組成部分
（列入權益）。

( 十 ) 收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸
關因素合理估計未來之退貨金額提列。
商品之銷售

• 銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效 控制；

• 收入金額能可靠衡量；

• 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

• 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

  去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是
以去料時不作銷貨處理。

( 十一 ) 員工福利

1. 短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

1. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本）及淨確定福利負債淨利息於發生時。再衡量數（含精

204

算損益及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜
合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

  淨確定福利負債係確定福利退休計畫之提撥短絀。

( 十二 ) 員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳
估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公
積— 員工認股權

  本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數
量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反
映修正之估計數，並相對調整資本公積— 員工認股權。

( 十三 ) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異及虧損扣抵使用時認列。

  與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅
負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性
差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及
權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於
其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於
可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資
產。

205

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本
公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之
方式所產生之租稅後果。

1. 本年度之當期及遞延所得稅

2. 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損 益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列 於其他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，
管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計
及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將持續檢視估計與基本假設。若估計之修正僅影響當期，
則於修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則
於修正當期及未來期間認列。

應收帳款之估計減損

  當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估計。
減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚
未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間
的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損
失。

 六、現金及約當現金

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206

銀行支票及活期存款 約當現金－三個月內到期定存	81,332 2,170 $ 83,874	107,137 999 $ 108,446

  銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 銀行存款 0.001%~0.35% 0.001%~0.13% 三個月內到期定存 3.30% 4%

七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

－ 金融資產 流動 持有供交易 衍生工具 －贖回權（附註十六） $ - $ 175 非衍生金融資產 －國內上櫃股票 94,800 85,500 $ 94,800 $ 85,675

－
 八、以成本衡量之金融資產非流動

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 國外封閉型基金 $ 30,346 $ 30,346

國外封閉型基金係本公司於民國 103 年 10 月 3 日購買 Automotive VC Fund （汽車先進投資基金），並匯出美金 1,000 仟元，該基金全數 投資 DEG Inc. ，持有其 100% 股權。

  本公司所持有之國外封閉型基金投資依金融資產衡量種類區分為
備供出售金融資產。

  本公司所持有之國外封閉型基金投資於資產負債表日係按成本減
除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評
估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡
量。

本公司於 104 年出售帳面金額 9,554 仟元之以成本衡量之金融資產， 並認列處分利益 2,446 仟元。

 九、無活絡市場之債務工具投資

207

==> picture [425 x 44] intentionally omitted <==

• ( 一 ) 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，受限制之銀行存款利率皆為年 利率 0.1% 。

( 二 ) 無活絡市場之債務工具投資質押之資訊，參閱附註二八。

－ 十、 應收票據及帳款以及應收帳款 關係人淨額

應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳	105年12月31日 $ 7,859 - $ 7,859 $ 187,143 ( 22,262) $ 164,881	104年12月31日	104年12月31日
	(	(	$ 8,119 - $ 8,119 $ 202,564 19,844) $ 182,720

本公司對商品銷售之平均授信期間為 30 ～ 120 天。於決定應收帳 款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信 用品質之任何改變。對於應收帳款係個別評估減損損失，其備抵呆帳 係參考交易對方過去拖欠紀錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回 收之金額。

  於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額，
本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。
  應收票據之帳齡分析如下：

0至60天 61至90天 合 計	105年12月31日 $ 7,686 173 $ 7,859	104年12月31日	104年12月31日
			$ 7,469 650 $ 8,119

  以上係以到期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含應收帳款－關係人）之帳齡分析如下 :

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208

1至90天 91天以上 合 計	32,802 37,179 $ 243,255	37,154 37,778 $ 234,099

  以上係以逾期天數基準進行之帳齡分析。

  已逾期但未減損應收帳款（含應收帳款－關係人）之帳齡分析如
下：

下：
1至90天 91天以上 合 計	105年12月31日 $ 32,802 14,917 $ 47,719	104年12月31日
			$ 37,154 17,935 $ 55,089

  以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  應收帳款（含應收帳款－關係人）之備抵呆帳變動資訊如下：

104年1月1日餘額 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度實際沖銷 104年12月31日餘額 105年1月1日餘額 加：本年度提列呆帳費用 減：本年度實際沖銷 105年12月31日餘額	個 減	別 評 估 損 損 失 $ 16,868 3,009 33) $ 19,844 $ 19,844 3,317 899) $ 22,262	群 減	組 評 估 損 損 失 $ - - - $ - $ - - - $ -	合	計
	( (				( (	$ 16,868 3,009 33) $ 19,844 $ 19,844 3,317 899) $ 22,262

十一、	存 貨 製 成 品 在 製 品 原 物 料 在途存貨	105年12月31日 $ 113,237 51,476 34,615 29,416 $ 228,744	104年12月31日	104年12月31日
				$108,334 57,426 34,379 11,302 $ 211,441

105 及 104 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 764,439 仟元及 815,856 仟元。銷貨成本包括存貨跌價及報廢損失 1,589 仟元及 4,743 仟元。

209

十二、採用權益法之投資

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

投資子公司 正道工業（馬來西亞）私人有限 公司 $ 335,572 $ 346,048 Excellent Growth Investments Limited 519,955 544,001 Right Way North America Inc. 2,428 2,077 證道實業（馬來西亞）有限公司 - - 證道實業股份有限公司 415 434 $ 858,370 $ 892,560

子 公 司 名 稱 正道工業（馬來西亞）私人有限 公司 Excellent Growth Investments Limited

Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞）有限公司 證道實業股份有限公司

所有權權 益及 表 決 權 百 分 比 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 80% 79% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

本公司取得正道工業（馬來西亞）私人有限公司部分股權及處分 銀星國際投資股份有限公司之揭露，請參閱本公司 105 年度合併財務 報告附註二五。本公司間接持有之投資子公司明細，請參閱附註三一。 105 及 104 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額， 係依據各子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

、
十三、不動產廠房及設備

成 本 104年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 104年12月31日餘額 累計折舊 104年1月1日餘額 處 分 折舊費用 104年12月31日餘額 累計減損 104年1月1日餘額 處 分 104年12月31日餘額 104年12月31日淨額	自 有 土 地	自 有 土 地	建 築 物	建 築 物	機 器 設 備	機 器 設 備	模 具 設 備	模 具 設 備	其 他 設 備	其 他 設 備	未 完 工 程	未 完 工 程	合 計	合 計
		$ 265,194 - - - $ 265,194 $ - - - $ - $ - - $ - $ 265,194	( (	$ 139,748 1,973 5,213 ) 3,240 $ 139,748 $ 109,234 5,213 ) 5,749 $ 109,770 $ - - $ - $ 29,978	( ( (	$ 436,497 27,619 17,025 ) 9,718 $ 456,809 $ 284,779 16,907 ) 30,269 $ 298,141 $ 2,659 21) $ 2,638 $ 156,030	( (	$ 69,676 2,022 755 ) 1,708 $ 72,651 $ 49,489 740 ) 4,883 $ 53,632 $ - - $ - $ 19,019	( (	$ 80,182 4,672 1,827 ) 4,516 $ 87,543 $ 47,675 1,522 ) 7,255 $ 53,408 $ - - $ - $ 34,135	(	$ 5,585 12,805 - 3,807) $ 14,583 $ - - - $ - $ - - $ - $ 14,583	( ( (	$ 996,882 49,091 24,820 ) 15,375 $ 1,036,528 $ 491,177 24,382 ) 48,156 $ 514,951 $ 2,659 21) $ 2,638 $ 518,939

（接次頁）

210

（承前頁）

成 本 105年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 105年12月31日餘額 累計折舊 105年1月1日餘額 處 分 折舊費用 重 分 類 105年12月31日餘額 累計減損 105年1月1日餘額 處 分 105年12月31日餘額 105年12月31日淨額	自 有 土 地	自 有 土 地	建 築 物	建 築 物	機 器 設 備	機 器 設 備	模 具 設 備	模 具 設 備	其 他 設 備	其 他 設 備	未 完 工 程	未 完 工 程	合 計	合 計
		$ 265,194 - - - $ 265,194 $ - - - - $ - $ - - $ - $ 265,194		$ 139,748 - - - $ 139,748 $ 109,770 - 5,305 - $ 115,075 $ - - $ - $ 24,673	( ( (	$ 456,809 4,227 6,493 ) 972 $ 455,515 $ 298,141 6,414 ) 29,026 - $ 320,753 $ 2,638 26) $ 2,612 $ 132,150	( ( (	$ 72,651 2,812 2,221 ) 1,327 $ 74,569 $ 53,632 2,198 ) 4,696 15) $ 56,115 $ - - $ - $ 18,454	( (	$ 87,543 3,430 3,058 ) - $ 87,915 $ 53,408 1,303 ) 7,656 - $ 59,761 $ - - $ - $ 28,154	(	$ 14,583 24,619 - 1,760) $ 37,442 $ - - - - $ - $ - - $ - $ 37,442	( ( ( (	$ 1,036,528 35,088 11,772 ) 539 $ 1,060,383 $ 514,951 9,915 ) 46,683 15) $ 551,704 $ 2,638 26) $ 2,612 $ 506,067

  折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

建 築 物 主 建 物 16 至 56 年 廠房工程 3 至 11 年 機器設備 2 至 10 年 模具設備 2 至 10 年 其他設備 2 至 20 年

本公司購入台南市仁德區大甲段農地 7,483 仟元作為廠房之用，已 登記於本公司董事長名下並設定抵押於本公司。

  本公司設定作為借款及發行轉換公司債擔保之不動產及廠房金額，
請參閱附註二八。

十四、其他非流動資產

預付土地款（附註二九） 預付設備款	105年12月31日 $ 30,890 14,601 $ 45,491	104年12月31日	104年12月31日
			$ 30,890 789 $ 31,679

211

十五、借  款

短期借款

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

擔保借款（附註二八） －銀行借款 無擔保借款 －信用額度借款 利率區間	$ 65,338 103,016 $ 168,354 1.69%~2.00%	$ 72,306 65,000 $ 137,306 1.83%~2.34%

十六、應付公司債

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 國內有擔保可轉換公司債（附註 二八） $ 699,900 $ 699,900 減：應付公司債折價 ( 21,334 ) ( 40,455 ) $ 678,566 $ 659,445

本公司為償還借款，發行國內第一次有擔保轉換公司債（簡稱本 轉換債），發行總額為 700,000 仟元，每張面額 100 仟元，依票面金額 十足發行，到期時持有人若未轉換，則本公司必須按債券面額予以贖 回，依規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益項下之資 — 本公積 認股權及負債。本轉換債之相關發行條件說明如下：

( 一 ) 發行日： 104 年 1 月 23 日。

( 二 ) 票面利率： 0% 。

• ( 三 ) 發行期間： 3 年，自 104 年 1 月 23 日開始發行至 107 年 1 月 23 日（簡 稱到期日）到期。

( 四 ) 本轉換公司債之贖回權：

本轉換公司債自發行日後屆滿 1 個月之翌日起，至到期日前 40 日止，於下列任一情形發生時，本公司得按債券票面金額於債券收 回日以現金收回全部債券。

1. 若本公司普通股在證交所之收盤價格連續 30 個營業日超過當時 轉換價格達 30% 時（含）；或

2. 若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時。

212

( 五 ) 轉換條件：

1. 轉換標的：本公司普通股。普通股之來源以發行新股為之。

2. 轉換期間：債權人自本轉換債發行日後屆滿 1 個月之翌日起， 至到期日前 10 日止，得隨時向本公司請求依轉換辦法將本轉換 債轉換為本公司新發行之普通股。

3. 轉換價格及其調整：

4. 轉換價格之訂定以 104 年 1 月 15 日為轉換價格訂定基準日， 取前一、前三及前五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價 之簡單平均數乘以 101.47% 之轉換溢價率，為計算轉換價格之依 據。本轉換債發行時之轉換價格訂為每股 24.18 元。

5. (1) 本可轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換 權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本 公司已發行或私募之普通股股份增加時（現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司或受讓 他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外 存託憑證等），轉換價格應依公式調整（計算至新台幣分為 止，以下四捨五入），向下調整，向上則不予調整。

6. (2) 本可轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利 占每股時價之比率超過 1.50% 時，應按所佔每股時價之比 例於除息基準日調降轉換價格。

7. (3) 本可轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價之轉 換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券時，轉換價格應依公式調整。

8. (4) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資 致普通股股份減少時，轉換價格應依公式調整。

9. 可轉換公司債組成部分拆分： 此可轉換公司債包括資產、負債及權益組成部分，資產組 成部分係贖回權，於資產項下以透過損益按公允價值衡量之金 融資產表達。權益組成部分於權益項下以資本公積－認股權表 達。負債組成部分原始認列之有效利率為 2.899% 。

213

發行價款（減除交易成本15,500仟元）		$ 684,500
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本1,012
仟元及相關所得稅影響數172仟元）	(	45,269 )
遞延所得稅資產		172
資產組成部分		3,017
取得資產組成部分分攤認列於損益之交易成本		67
發行日負債組成部分（減除分攤至負債之交易成
本14,422仟元）		642,487
以有效利率2.899%計算之利息（附註二十）		17,050
應付公司債轉換為普通股	(	92)
104年12月31日負債組成部分		659,445
以有效利率2.899%計算之利息（附註二十）		19,121
105年12月31日負債組成部分		$ 678,566

十七、其他應付款

其他應付款
應付薪資及獎金 應付加工費 應付設備款 其 他（註）	105年12月31日 $ 11,295 12,120 8,269 39,180 $ 70,864	104年12月31日
			$ 13,114 14,157 11,549 37,850 $ 76,670

註：係工廠耗材、修繕、保險費及零星什支出。

十八、退職後福利計畫

一 ( ) 確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管 理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險 局之個人專戶。

( 二 ) 確定福利計畫

本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理 之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准 退休日前 6 個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 15% 提 撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台 灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內 預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該

214

專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公並無影響投資管理策
略之權利。

  列入個體資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利負債	105年12月31日 $ 201,509 (133,731) $ 67,778	104年12月31日	104年12月31日
	(	(	$ 219,283 89,427) $ 129,856

  淨確定福利負債變動如下：

104年1月1日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算損失－人口統計假 設變動 精算損失－財務假設變 動 精算利益－經驗調整 認列於其他綜合損益 福利支付 雇主提撥 104年12月31日餘額 105年1月1日餘額 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除包含於 淨利息之金額外） 精算損失－人口統計假 設變動	確定福利 義務現值 $ 237,801 2,321 4,162 6,483 - 4,737 5,654 ( 8,242) 2,149 ( 27,150) - $ 219,283 $ 219,283 1,650 3,289 4,939 - 947	計畫資產 公允價值 ($ 89,356) - ( 1,779) ( 1,779) ( 553 ) - - - ( 553) 26,379 ( 24,118) ($ 89,427) ($ 89,427) - ( 1,521) ( 1,521) 861 -	淨確定福利 負 債
	( (		$ 148,445 2,321 2,383 4,704 ( 553 ) 4,737 5,654 ( 8,242) 1,596 ( 771) ( 24,118) $ 129,856 $ 129,856 1,650 1,768 3,418 861 947

（接次頁）

215

（承前頁）

確定福利 計畫資產 淨確定福利 義務 現 值 公允 價值 負 債 精算損失－財務假設變 動 $ 5,326 $ - $ 5,326 精算利益－經驗調整 ( 1,223 ) - ( 1,223 ) 認列於其他綜合損益 5,050 861 5,911 福利支付 ( 27,763 ) 25,396 ( 2,367 ) - 雇主提撥 ( 69,040 ) ( 69,040 ) 105 年 12 月 31 日餘額 $ 201,509 ( $ 133,731 ) $ 67,778

  本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不 低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加， 惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利 資產之影響具有部分抵銷之效果。

3. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日 之重大假設如下：

折 現 率 薪資預期增加率	105年12月31日 1.250% 1.500%	104年12月31日
		1.500% 1.500%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

折 現 率 增加0.25% ( 減少0.25% 薪資預期增加率 增加0.25% 減少0.25% (	$ 5,332) ( $ 5,545 $ 5,430 $ 5,248) (	$ 5,768) $ 5,999 $ 5,888 $ 5,689)

216

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，
故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

預期1年內提撥金額 確定福利義務平均到期期間	105年12月31日 $ 22,200 10.7年	104年12月31日	104年12月31日
			$ 24,000 10.7年

十九、權  益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數 （仟股） 已發行股本	105年12月31日 160,000 $ 1,600,000 122,256 $ 1,222,557	104年12月31日
			160,000 $ 1,600,000 122,256 $ 1,222,557

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股 利之權利。

本公司於 99 年 9 月以私募方式現金增資發行新股 30,000 仟股， 每股 12 元溢價發行，此增資案業已募集完成並已辦妥法定登記程 序。

( 二 ) 資本公積

  資本公積中屬股票發行溢價及實際取得子公司股權價格與帳面
價值差額得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股
利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因發行員工認股權及可轉換公司債認股權產生之資本公積，不 得做為任何用途。 ( 三 ) 保留盈餘及股利政策

依 104 年 5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員 工非屬盈餘分派之對象。本公司已於 105 年 6 月 15 日股東常會決議 通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工酬勞之分 派政策。

217

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有盈餘， 依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 修正前後章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二十 ( 五 ) 員工福 利費用。

另依據本公司章程規定，本公司股利政策，係配合目前及未來 之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧 股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分配議案，分配股東股息紅利 時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 50% 。

二十、 稅前淨利

  稅前淨利係包含以下項目：

一 ( ) 其他收入

其他收入
其他收入 利息收入 股利收入 其 他		105年度 $ 2,166 7,193 17,909 $ 27,268		104年度
				$ 1,716 1,200 15,890 $ 18,806

( 二 ) 其他利益及損失

其他利益及損失
處分不動產、廠房及設備利益 （損失） 處分投資利益 淨外幣兌換利益（損失） 透過損益按公允價值衡量之 金融負債（損失）利益	105年度 ( $ 142 ) - ( 1,533 ) ( 13,197 ) ($ 14,872)		104年度
			$ 255 3,947 8,414 3,237 $ 15,853

218

( 三 ) 折舊及攤銷

折舊及攤銷
不動產、廠房及設備 無形資產 合 計 折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用 攤銷費用依功能別彙總 營業費用 財務成本 銀行借款利息 公司債折價攤銷（附註十六） 合 計		105年度 $ 46,683 - $ 46,683 $ 41,128 5,555 $ 46,683 $ - 105年度 $ 2,563 19,121 $ 21,684		104年度
				$ 48,156 37 $ 48,193 $ 42,955 5,201 $ 48,156 $ 37 104年度
				$ 1,613 17,050 $ 18,663

( 四 ) 財務成本

( 五 ) 員工福利費用

退職後福利 確定提撥計畫 確定福利計畫（附註十八） 股份基礎給付 權益交割（附註二三） 其他員工福利 薪資費用 勞健保費用 其 他 依功能別彙總 營業成本 營業費用		105年度 $ 8,107 3,418 11,525 2,553 197,951 24,205 12,314 234,470 $ 248,548 $ 171,228 77,320 $ 248,548		104年度
				$ 8,833 4,704 13,537 412 208,663 23,123 13,683 245,469 $ 259,418 $ 184,521 74,897 $ 259,418

截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 436 人及 454 人。

219

依 104 年 5 月修正後公司法及 105 年 6 月經股東會決議之修正 章程，本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分 別以 10% ～ 15% 及不高於 5% 提撥員工及董事酬勞。因 105 年及 104 年皆為待彌補虧損，不擬估列應付員工酬勞及董事酬勞。

有關本公司 106 及 105 年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞 資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 六 ) 外幣兌換損益

外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨 損 益		105年度 $ 16,157 17,690) $ 1,533)		104年度
	( (		(	$ 13,887 5,473) $ 8,414

二一、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅（利益）費用主要組成項目

當期所得稅 本年度產生者 遞延所得稅 本年度產生者 認列於損益之所得稅費用 （利益）		105年度 $ 965 1,044 $ 2,009		104年度
			( (	$ 574 15,695) $ 15,121)

  會計所得與所得稅（利益）費用之調節如下：

		105年度	105年度		104年度
稅前淨利		$	22,208		$ 19,955
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用		$	3,775		$ 3,392
稅上不可減除之費損			6,187		4,848
免稅所得	(		2,097 )	(	1,648 )
未認列之虧損扣抵及可減除
暫時性差異之變動	(		7,694 )	(	20,441 )
可轉換公司債原始發行成本
攤銷財稅差異			873	(	1,674 )
其 他			965		402
認列於損益之所得稅費用
（利益）		$	2,009	(	$ 15,121)

本公司所適用之稅率為 17% 。

220

( 二 ) 遞延所得稅資產與負債

  遞延所得稅資產及負債之變動如下：

105 年度

105 年度
遞 延 所 得 稅 資 產 暫時性差異 確定福利退休計畫 國外營運機構兌換差額 虧損扣抵 其 他 遞 延 所 得 稅 負 債 暫時性差異 土地增值準備 子公司未分配盈餘 其 他 104 年度 遞 延 所 得 稅 資 產 暫時性差異 確定福利退休計畫 國外營運機構兌換差額 虧損扣抵 其 他 遞 延 所 得 稅 負 債 暫時性差異 土地增值準備 子公司未分配盈餘 其 他	年初餘額 $ 21,743 11,976 19,841 5,892 $ 59,452 $ 76,990 29,026 682 $ 106,698 年初餘額 $ 24,889 - 4,206 4,301 $ 33,396 $ 76,990 30,421 2,029 $ 109,440	認列於損益 ( $ 11,538 ) - 13,134 ( 1,279 ) $ 317 $ - 1,436 ( 75) $ 1,361 認列於損益 ( $ 3,417 ) - 15,635 1,591 $ 13,809 $ - ( 1,395 ) ( 491) ($ 1,886)	認列於其他 綜合損益 $ 1,005 10,427 - - $ 11,432 $ - - - $ - 認列於其他 綜合損益 $ 271 11,976 - - $ 12,247 $ - - ( 856) ($ 856)	年底餘額
				$ 11,210 22,403 32,975 4,613 $ 71,201 $ 76,990 30,462 607 $ 108,059 年底餘額
			( (		$ 21,743 11,976 19,841 5,892 $ 59,452 $ 76,990 29,026 682 $ 106,698

221

• ( 三 ) 未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異及未使 用虧損扣抵金額

用虧損扣抵金額
虧損扣抵 109年度到期 110年度到期 112年度到期 113年度到期 114年度到期 115年度到期 可減除暫時性差異 子公司未實現損失	105年12月31日 $ 35,403 29,817 59,022 15,030 2,962 37,310 $ 179,544 $ 39,722	104年12月31日
			$ 112,660 29,817 59,022 20,010 2,962 - $ 224,471 $ 45,033

( 四 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊

105 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

尚未扣抵餘額 $ 24,400 14,021 88,648 102,304 29,817 59,022 15,030 2,962 37,310 $ 373,514	最後扣抵年度
	106 107 108 109 110 112 113 114 115

( 五 ) 兩稅合一相關資訊

未分配盈餘

86 年度以前未分配盈餘 87 年度以後未分配盈餘 （待彌補虧損）

股東可扣抵稅額帳戶餘額

105年12月31日 $ - ( 11,672) ($ 11,672) $ 29,440	104年12月31日	104年12月31日
( (	( (	$ - 26,965) $ 26,965) $ 27,818

105 及 104 年度均無盈餘可供分配，故不予計算稅額扣抵比率。

222

( 六 ) 所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅申報，截至 103 年度以前之申報案件 業經稅捐稽徵機關核定。

二二、每股盈餘

  用以計算每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利

本年度淨利
本年度淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響： 無 用以計算稀釋每股盈餘之淨利		105年度 $ 20,199 - $ 20,199		104年度
				$ 35,076 - $ 35,076

股  數

股 數
用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 員工認股權 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		105年度 122,256 202 122,458		單位：仟股 104年度
				122,255（註） 136 122,391

註： 122,252 ＋ 4 （ 268 ／ 365 ）＝ 122,255 。

  計算稀釋每股盈餘時，因轉換公司債之潛在普通股列入計算後，
將產生反稀釋作用，故不予列入。

二三、 股份基礎給付協議

一 ( ) 本公司員工認股權計畫

本公司分別於 105 年及 104 年 11 月給與員工認股權 1,000 單位 及 1,500 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司 及子公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為 5 年，憑證持 有人於發行屆滿 2 年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。 認股權行使價格不低於認股權憑證發行日普通股收盤價之 75% ，實 際認股價格由董事會決定之。認股權發行後，遇有該公司普通股股

223

份發生變動或發放現金股利時，認股權行使價格依規定公式予以調
整。

  員工認股權之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 年初流通在外 本期放棄 本年度給與 年底流通在外 年底可執行 本年度給與之認股權加權 平均公允價值（元）	105年度 單 位 加權平均 執行價格 （元） 1,500 $ 12.00 ( 290 ) 12.00 1,000 12.00 2,210 12.00 - $ 4.67	104年度	104年度
	單 位 1,500 ( 290 ) 1,000 2,210 - $ 4.67	單 位 - 1,500 1,500 - $ 5.95	加權平均 執行價格 （元）
			$ - 12.00 12.00

  截至資產負債表日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

執行價格之範圍（元） 加權平均剩餘合約期限（年）	105年12月31日 $ 12.00 4.25年	104年12月31日
		$ 12.00 4.86年

本公司 105 年及 104 年 11 月給與之員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

給與日股價 執行價格 預期波動率 存續期間 預期股利率 無風險利率	105年11月 14.15元 12.00元 28.59% 5年 0% 0.5082~0.7244%	104年11月
		15.75元 12.00元 28.74% 5年 0% 0.4611~0.8617%

預期波動率係基於過去 5 年歷史股票價格波動率。

105 及 104 年度認列之酬勞成本分別為 2,553 仟元及 412 仟元。

二四、取得及處分子公司權益

一 ( ) 部分取得子公司－不影響控制

本公司分別於 104 年 12 月及 105 年 4 月取得正道工業（馬來西 亞）私人有限公司部分股權，致持股比例分別由 78% 上升至 79% 及 79% 上升至 80% 。

224

由於上述交易並未改變本公司對該等子公司之控制，本公司係 視為權益交易處理。請參閱本公司 105 年度合併財務報告附註二五。 ( 二 ) 處分子公司－喪失控制

本公司於 104 年 2 月清算子公司銀星國際股份有限公司。處分 說明請參閱本公司 105 年度合併財務報告附註二五。

二五、資本風險管理

  本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提
下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。

  本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金及約當現
金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。
  本公司不須遵守其他外部資本規定。

二六、金融工具

一 － ( ) 公允價值資訊 非按公允價值衡量之金融工具

1. 帳面金額與公允價值有重大差異之金融負債

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1. 公允價值衡量層級

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225

• ( 二 ) 公允價值資訊 －以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

• 公允價值層級

105 年 12 月 31 日

105 年12 月31 日
透過損益按公允價值衡 量之金融資產 衍生工具 持有供交易非衍生金融 資產	第 1 等級 $ - 94,800 $ 94,800	第 2 等級 $ - - $ -	第 3 等級 $ - - $ -	合 計
					$ - 94,800 $ 94,800

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104 年12 月31 日
透過損益按公允價值衡 量之金融資產 衍生工具 持有供交易非衍生金融 資產	第 1 等級 $ - 85,500 $ 85,500	第 2 等級 $ 175 - $ 175	第 3 等級 $ - - $ -	合 計
					$ 175 85,500 $ 85,675

105 及 104 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉 之情形。

1. 第 2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金 融 工 具 類 別 評 價 技 術 及 輸 入 值 — 衍生工具 贖回權 採用選擇權定價模式估算。市場利率＝無風險 利率＋價值風險溢酬× 0.01% 。

( 三 ) 金融工具之種類

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

金融資產

金融資產
透過損益按公允價值衡量
持有供交易	$	94,800	$	85,675
放款及應收款（註1）		528,731		586,402
備供出售金融資產（註2）		30,346		30,346
金融負債
以攤銷後成本衡量（註3）		1,021,995		960,958

226

• 註 1 ： 餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收 款及無活絡市場之債務工具投資等以攤銷後成本衡量之放款 及應收款。

• 註 2 ： 餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量之金融資產餘額。 註 3 ： 餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款及應 付公司債等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

  本公司主要金融工具包括權益投資、應收票據及帳款、應付票
據及帳款、應付公司債以及借款。本公司之財務管理部門係為各業
務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依
照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運
有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風
險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

  本公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。
衍生金融工具之運用受本公司董事會通過之政策所規範，其為匯率
風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具與非衍生金融工具之運
用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政
策之遵循與暴險額度進行複核。本公司並未以投機目的而進行金融
工具（包括衍生金融工具）之交易。

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯 率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。 本公司從事遠期外匯合約以管理所承擔之外幣匯率風險。 本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管 理與衡量方式並無改變。

• (1) 匯率風險

  本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公
司產生匯率變動暴險。本公司匯率暴險之管理係於政策許
可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

227

  本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資
產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註三十。
敏感度分析

  本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣對美元之匯率增加及減少 3% 時，本公司之敏感度分析。 3% 係為集團內部向主要管理階 層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層 對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包 括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率 變動 3% 予以調整。下表之正數係表示當新台幣相對於美元 貶值 3% 時，將使稅前淨利增加之金額；當新台幣相對於美 元升值 3% 時，其對稅前淨利之影響將為同金額之負數。

損 益	美 元 之 影 響	美 元 之 影 響
	105年度 $ 7,636	104年度
		$ 5,234

(2) 利率風險

  本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融
負債帳面金額如下：

負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險 －金融資產 －金融負債 具現金流量利率風險 －金融資產 －金融負債	105年12月31日 $ 50,545 678,566 219,231 168,354	104年12月31日
		$ 50,237 659,445 295,957 137,306

敏感度分析

  下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於資產負債表
日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係
假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通
在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變

228

動率為利率增加或減少 50 基點，此亦代表管理階層對利率 之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加／減少 50 基點，在所有其他變數維持不變 之情況下，本公司 105 及 104 年度之稅前淨利將增加／減 少 254 仟元及 793 仟元。

(3) 其他價格風險

• 本公司因上市櫃權益證券投資而產生價格暴險。本公 司價格風險主要集中於台灣地區交易所之權益工具。 敏感度分析

若權益工具價格上漲／下跌 5% ， 105 及 104 年度稅前 損益將因持有該等投資增加／減少 4,740 仟元及 4,275 仟 元。

2. 信用風險

• 信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損 失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行 義務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險 主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。 為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信 額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之 回收已採取適當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複 核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適 當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之信用風險已 顯著減少。

本公司信用風險主要係集中於本公司非關係人最大客戶， 截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自該公司 之比率分別為 25% 及 32% 。

3. 流動性風險

  本公司係透過管理及維持足夠部位之現金以支應營運並減
輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使
用狀況並確保借款合約條款之遵循。

229

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至 105 年及 104 年 12 月 31 日止，本公司未動用之融資額度請參閱下 列 (2) 融資額度之說明。

• (1) 非衍生金融負債之流動性及利率風險表

• 非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可 能被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包括 本金及估計利息）編製。因此本公司可被要求立即還款之 銀行借款，係列於下表中最早之期間內，不考慮銀行立即 執行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照 約定之還款日編製。

以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金 額係依據資產負債表日殖利率曲線推導而得。 105 年 12 月 31 日

要求即付或

	要求即付或
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具	短於1 個月 $ 88,604 266 - $ 88,870	1	至3 個月 $ 96,475 4,601 - $ 101,076	3個月至1年 $ 1,056 165,150 - $ 166,206	1	年以上
						$ 235 - 699,900 $ 700,135

104 年 12 月 31 日

要求即付或

	要求即付或
非衍生金融負債 無附息負債 浮動利率工具 固定利率工具	短於1 個月 $ 75,982 224 - $ 76,206	1	至3 個月 $ 94,888 26,729 - $ 121,617	3個月至1年 $ 4,929 111,668 - $ 116,597	1	年以上
						$ 1,520 - 699,900 $ 701,420

  上述非衍生金融負債之浮動利率工具金額，將因浮動
利率與資產負債表日所估計之利率不同而改變。

(2) 融資額度

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230

二七、 關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人之交易如下。 一 ( ) 營業收入

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  銷貨價格採成本加成計價，收款條件為與一般客戶無顯著不
同。

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  進貨價格係依據產品類型並參考商業慣例訂定，付款條件與一
般廠商無顯著不同。

( 三 ) 應收關係人款項（不含對關係人放款）

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流通在外之應收關係人款項未收取保證。 105 及 104 年度應收關 係人款項並未提列呆帳費用。

( 四 ) 應付關係人款項（不含對關係人借款）

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  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

( 五 ) 處分其他資產

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( 六 ) 對關係人放款：請參閱附表一。

( 七 ) 主要管理階層薪酬

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231

$ 13,256 $ 16,566

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

• 二八、 質抵押之資產

  本公司下列資產業經提供為向銀行借款及發行轉換公司債之擔保
品：

受限制銀行存款 自有土地 建築物淨額 機器設備等淨額	105年12月31日 $ 138,369 265,194 24,673 119,905 $ 548,141	104年12月31日	104年12月31日
			$ 189,285 265,194 29,978 113,698 $ 598,155

二九、 重大或有事項

  除其他附註所述者外，本公司於資產負債表日有下列重大承諾事
項及或有事項：

• ( 一 ) 新北市「變更板橋都市計畫（江翠北側地區）細部計畫」 AB 區發展 單元自辦市地重劃案：

• 本公司於 97 年 3 月參與上市公司美亞鋼管廠股份有限公司（以 下簡稱美亞公司）簽訂預定土地買賣契約書，買受上述重劃案 地主預定分回之土地，面積約 1,402.99 坪，合約總價款為 631,340 仟元，本公司已依合約支付價款 30,890 仟元。該案目前尚未完 成過戶手續予本公司，依合約規定，地主須依收款進度設定 1.20 倍之第一順位他項權利與本公司。另依合約規定倘若地主有違 約情事者，本公司得解除契約並要求加倍返還已支付價款，以 為違約賠償。

• 本公司於 102 年 10 月 23 日向臺灣臺北地方法院提出請求支付 違約金之民事訴訟，於 105 年 4 月 15 日經臺灣臺北地方法院 102 年度重訴字第 1206 號判決地主應給付本公司 61,780 仟元及自民 國 102 年 10 月 31 日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息。經 兩造上訴後，現於臺灣高等法院審理中。依 106 年 3 月 10 日律

232

師回覆函之意見，由於本案尚繫於法院審理，故無法合理估計
可能產生之影響。

• ( 二 ) 1. 本公司前董事張興華因代墊海安路 BOT 案之工程相關帳款 34,562 仟元，於 99 年 12 月向台南地方法院聲請強制執行扣押 本公司財產，經本公司向台南地方法院以雙方於 96 年 5 月與富 安開發股份公司共同簽訂協議，由富安開發股份有限公司承擔 本件債務為由提起債務人異議之訴，並經法院裁定暫予停止執 行。

• 本案最高法院於 102 年 10 月 24 日 102 年度台上字第 2016 號判 決駁回本公司上訴。基於上述與富安開發股份有限公司共同簽 訂之協議，本公司對富安開發股份有限公司聲請支付命令共計 94,137 仟元，已於 104 年 6 月取得台北地方法院核發之債權憑 證。

• 承上，本公司另案請求律師吳卜於張興華開立之支票 20,164 仟 元上履行填載見證日之義務，本案於 104 年 2 月 6 日最高法院 台上字第 232 號將原判決廢棄，發回台灣高等法院。依 106 年 3 月 10 日律師回覆函之意見，由於本案尚繫於法院審理，故無法 合理估計可能產生之影響。

三十、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

• 以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之 匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產 及負債如下：

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233

（接次頁）

234

（承前頁）

外 幣 以成本衡量之金融 資產 美 元 $ 1,000 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 1,425 104 年12 月31 日 外 幣 外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 $ 6,529 非貨幣性項目 採權益法之子公司 馬 幣 47,126 人 民 幣 108,909 以成本衡量之金融 資產 美 元 1,000 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 1,214	外 幣	匯 率 30.346（美元：新台幣） 32.25（美元：新台幣） 匯 率 32.825（美元：新台幣） 7.343（馬幣：新台幣） 4.995（人民幣：新台幣） 30.346（美元：新台幣） 32.825（美元：新台幣）	帳面金額	帳面金額
			$ 30,346 $ 45,944 帳面金額
外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 非貨幣性項目 採權益法之子公司 馬 幣 人 民 幣 以成本衡量之金融 資產 美 元 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元
	$ 6,529 47,126 108,909 1,000 1,214			$ 214,329 $ 346,048 544,001 $ 890,049 $ 30,346 $ 39,862

  具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

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三一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：附表一。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：附表二。

235

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上：無。

2. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

3. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上：附表三。

5. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：無。

6. 從事衍生工具交易：附註七。

7. 被投資公司資訊：附表四。

8. ( 三 ) 大陸投資資訊：

9. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期 末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附 表五。

10. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表六。

    • (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。

    • (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。

    • (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。

    • (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。

    • (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。

    • (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。

236

單位：新台幣及美元仟元

正道工業股份有限公司

資金貸與他人

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

編 號 （註1）	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來科目	是否為 關係人	本期最高餘額	期 末 餘 額	實際動支金額	利率區間	資金貸與 性 質 （註2）	業 務 往 來 金 額	有短期融通資 金必要之原因	提 列 備 抵 呆 帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額 （ 註 3 ）	資 金 貸 與 總限額（註3）	備 註
													名 稱	價 值
0	正道工業股份有 限公司	正道汽車配件（福 州）有限公司 正道工業（馬來西 亞）有限公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是 是 是	$ 50,175 48,375 ( USD 1,500 ) 50,000 48,375 ( USD 1,500 ) 50,175	$ - 48,375 ( USD 1,500 ) - 48,375 ( USD 1,500 ) -	$ - - - 48,375 ( USD 1,500 ) -	4.35% 4.35% 2.50% 5% 2.50%	2 2 2 2 2	$ - - - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - - - -	－ － － － －	－ － － － －	$ 183,769 183,769 183,769 183,769 183,769	$ 245,025 245,025 245,025 245,025 245,025

註 1 ： 編號欄之填寫方法如下：

• (1) 發行人填 0 。

• (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註 2 ： 資金貸與性質之填寫方法如下：

• (1) 有業務往來者請填 1 。

• (2) 有短期融通資金之必要者請填 2 。

• 註 3 ： (1) 有短期融通資金之必要之個別對象資金貸與最高限額 1,225,124 （淨值）× 15% ＝ 183,769 。

• (2) 資金貸與總限額 1,225,124 （淨值）× 20% ＝ 245,025 。

237

單位：新台幣仟元

正道工業股份有限公司

期末持有有價證券情形 民國 105 年 12 月 31 日

附表二

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股數（仟股）	帳 面 金 額	持股比率	公 允 價 值
正道工業股份有限 公司 Excellent Growth Investments Limited. 證道實業股份有限 公司	股 票 森鉅科技材料股份有限公司 愛發汽車股份有限公司 萊思康科技股份有限公司 受益憑證 Automotive VC Fund（汽車先進 投資基金）（註2） 股 票 Admiral Skill Limited 股 票 台灣雙龍興業股份有限公司	無 無 無 無 採權益法評價之被 投資公司 採權益法評價之被 投資公司	透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 採用權益法之投資	1,200 600 1,070 - 600 2,664	$ 94,800 - - 30,346 55,994 -	- - - 7% 25% 24%	$ 94,800 - - - - -	已全數提列減損損失 已全數提列減損損失 已全數提列減損損失

註 1 ：投資子公司相關資訊，請參閱附表四及五。

註 2 ：該基金全數投資 DEG Inc. ，持有其 100% 股權。

238

單位：新台幣仟元

正道工業股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

進（銷）貨之公司	交 易 對 象 名 稱	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率
正道工業股份有限公司	正道工業（馬來西亞） 有限公司	子公司	進 貨	$ 115,978	27%	90天	議 定	無顯著不同	應付帳款 $ 43,020	38%

239

正道工業股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

單位：新台幣及馬幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期（損）益	本期認列之 投資（損）益	備 註
				本 期 期 末	去 年 年 底	股數（仟股）	比 率	帳 面 金 額
正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司 正道工業股份有 限公司	正道工業（馬來西亞） 私人有限公司 Excellent Growth Investments Limited Right Way North America Inc. 證道實業（馬來西亞） 有限公司 證道實業股份有限公司	馬來西亞 英屬維京群島 美 國 馬來西亞 台 灣	汽機車活塞之製造 一般投資業 汽機車引擎零件之買 賣 汽機車引擎零件之買 賣 汽機車買賣業務	MYR 30,276 550,302 1,575 - 259,300	MYR 30,079 542,412 1,575 - 259,300	28,666 17,890 - - 25,930	80% 100% 100% 100% 100%	$ 335,572 519,955 2,428 - 415	$ 10,288 5,311 278 - ( 19 )	$ 8,167 5,311 278 - ( 19 )	子公司 子公司 子公司 子公司 子公司

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表五。

240

單位：新台幣及外幣仟元

正道工業股份有限公司

大陸投資資訊

民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式 （註 1 ）	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自台灣匯出 累積投資金額	被投資公司 本 期 損 益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損益（註 2 ）	期 末 投 資 帳 面 金 額	截至本期止 已匯回投資收益	備 註
						匯 出	收 回
正道汽車配件（福州） 有限公司 福州威寶國際貿易有 限公司	活塞引擎之零件製造 及銷售 五金產品、交電、橡 膠原料、普通機 械、電子產品等	USD 13,500 CNY 1,000		(1) (2)	USD 13,500 （USD2,819為機 器作價） -	- -	$ - -	USD 13,500 （USD2,819為機 器作價） -	$ 5,430 557	100% 100%	$ 5,430 557	$ 464,989 7,652	$ - -
								規 定 限 額
本 期 期 末 累 赴 大 陸 地	計 自 台 灣 匯 區 投 資 金	出 額	經 濟 核 准	部 投 審 會 投 資 金 額		依 經 濟 部 投 審 會 赴 大 陸 地 區 投 資		規 定 限 額
USD 13,500仟元			USD 13,500仟元			$ 786,590（註3）

註 1 ： 投資方式：

• (1) 透過 Excellent Growth Investments Limited. 再投資。

• (2) 其他方式：係由正道汽車配件（福州）有限公司直接投資。

• 註 2 ：本期認列投資損益：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表，另福州威寶國際貿易有限公司之財務報表未經會計師查核。惟本公司管理階層認為上述非重要子公司財務報告倘經會計師查核， 尚不致產生重大之差異。

註 3 ：合併報表股權淨值× 60% ＝ 1,310,983 × 60% ＝ 786,590 。

241

正道工業股份有限公司

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項、及其價格、付款條件、未實現損益及其他相關資訊 民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表六

單位：新台幣仟元

關 係 人 名 稱 正道汽車配件（福州）有限公司 正道汽車配件（福州）有限公司 福州威寶國際貿易有限公司	交易類型 銷 貨 進 貨 進 貨	進 、 銷 貨 金 額 百分比 $ 6,362 1% 757 - 9,618 2%	交	易 條 件 付 款 條 件 與一般交易之比較 30～60天 無顯著不同 90天 無顯著不同 90天 無顯著不同	應收（付）票據、帳款 金 額 百分比 應收帳款$ 2,280 1% 應付帳款 236 - 應付帳款 1,933 2%	未實現損益金額
		金 額 $ 6,362 757 9,618	價 格 成本加成 議 定 議 定	付 款 條 件 30～60天 90天 90天	金 額 應收帳款$ 2,280 應付帳款 236 應付帳款 1,933
						$ 448 - -

註：資金融通相關資訊請參閱附表一。

242

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六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有無發生財務週
轉困難之情事及其對本公司財務狀況之影響： 無。

243

、 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一、財務狀況：

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	104年度	105年度	差 異	差 異
			金 額	%
流 動 資 產	1,297,922	1,316,899	18,977	1.46%
基金及長期投資	78,948	86,340	7,392	9.36%
不動產廠房及設備	1,071,979	998,056	-73,923	-6.90%
無 形 資 產	513	104	-409	-79.73%
其 他 資 產	300,347	296,947	-3,400	-1.13%
資 產 總 額	2,749,709	2,698,346	-51,363	-1.87%
流 動 負 債	480,733	509,480	28,747	5.98%
長 期 負 債	659,445	678,566	19,121	2.90%
其 他 負 債	261,523	199,317	-62,206	-23.79%
負 債 總 額	1,401,701	1,387,363	-14,338	-1.02%
股 本	1,222,557	1,222,557	0	0.00%
資 本 公 積	118,538	123,619	5,081	4.29%
累 積 盈 虧	(26,965)	(11,672)	15,293	-56.71%
股東權益其他項目	(58,472)	(109,380)	-50,908	87.06%
本公司業主權益	1,255,658	1,225,124	-30,534	-2.43%
非控制權益	92,350	85,859	-6,491	-7.03%
股東權益總額	1,348,008	1,310,983	-37,025	-2.75%
增減比例超過20%之變動分析： 1:無形資產:主要是每年無形資產攤提費用，而使金額減少，減少比例相對也下降。 2:其他負債：主要是提撥入台銀退休金帳戶金額增加67,989 千元所致。 3:累積盈虧：主要是105 年度盈餘轉入累積盈虧所致。 4:股東權益其他項目:主要是本公司投資子公司當時匯率與目前匯率評價之國外營運機構財 務報表換算之兌換差額。

244

二、財務績效：

（一）經營結果比較分析表

年度 項目	104年度	105年度	增(減)金額	變 動 比例％	備註
營業收入淨額	1,549,896	1,572,057	22,161	1.43%
營業成本	1,275,007	1,272,624	-2,383	-0.19%
營業毛利	274,889	299,433	24,544	8.93%
營業費用	249,334	253,917	4,583	1.84%
營業利益	25,555	45,516	19,961	78.11%	說明1
營業外收入及支出	(2,024)	(15,363)	-13,339	659.04%	說明2
繼續營業部門稅前淨利	23,531	30,153	6,622	28.14%	說明3
所得稅利益 (費用)	9,017	(7,851)	-16,868	-187.07%	說明4
繼續營業部門稅後淨利	32,548	22,302	-10,246	-31.48%	說明5
其他綜合損益	(77,537)	(60,319)	17,218	-22.21%	說明6
本年度綜合損益總額	(44,989)	(38,017)	6,972	-15.50%
增減比例超過20%之變動分析：。 說明1. 主要是營業收入增加，樽節成本，以致營業利益較去年增加。 說明2. 主要是投資上櫃股票－森鉅產生評價未實現損失13,197 千元所致。 說明3. 由於本公司105 年度整體營運較104 年度佳，故稅前淨利也隨之增加。 說明4. 所得稅費用較去年增加16,868 千元，主要是虧損扣抵之暫時性差異所致。 說明5. 同3 和4 點說明。 說明6. 主要是本公司投資子公司當時匯率與目前匯率評價之國外營運機構財務報表換算之 兌換差額造成。

說明6. 主要是本公司投資子公司當時匯率與目前匯率評價之國外營運機構財務報表換算之
        兌換差額造成。

（二）預期銷售數量與其依據：請參照第1-5頁之「壹、致股東報告書」及
第90頁「市場及產銷概況」。

245

三、現金流量分析：

現金流量之檢討與分析表

                                            單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
期初現金餘額	全年現金流入量 (來自營業活動淨現 金流量)	全年現金流出量 (因投資活動/籌資 活動/匯率變動影 響淨現金流量)	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
166,085	40,037	(86,658)	119,464	無	無

1. 本年度現金流量變動情形分析：

• 營業活動：主要是本期有獲利30,153 仟元所致

• 投資活動：主要是購置設備及預付設備款增加92,750 仟元所致 籌資活動：主要是短期借款增加34,187 仟元所致

2. 現金不足之補救措施：無。

1. 未來一年現金流動性分析：

期初現金餘額	全年現金流入量	全年現金流出量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
119,464	53,147	(97,674)	74,937	無	無

說明：未來一年尚無現金不足之情事。

246

四、年度重大資本支出對財務業務之影響： 無

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計 畫及未來一年投資計畫：

單位：新台幣仟元

被投資 公司名稱	投資 政策	本期認列 投資損益	獲利或虧損 之主要原因	改善計劃	未來一年 投資計畫
正道工業 (馬來西亞) 私人有限公司	汽機車活 塞之製造	8,167	透過內部整頓改善 體質，增加獲利	持續進行	無
Excellent Growth Investments Limited	一般 投資業	5,311	是正道福州的控股 公司，產生獲利係 認列正道福州之投 資收益。	無	無
Right Way North America Inc.	汽機車 引擎零件 之買賣	278	出售產品獲利。	無	無
證道實業 (馬來西亞) 有限公司	汽機車 引擎零件 之買賣	-	所有清算程序已完 成，當地主管機關 完成法定審理程序 後，結束營業。	無	無
證道實業 (股)公司	汽機車 買賣業務	(19)	本期將剩餘之資產 與負債處理結清， 產生虧損19 仟元。	已完成主要資產 與負債之處理。	無
合 計		13,737	附註：僅列出本期有認列投資損益之重大轉投資

247

六、風險管理之分析評估：

、
(一)最近年度利率、匯率變動通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

項 目	項 目	105 年度金額 (仟元)	項 目	105 年度金額 (仟元)
利 息 收 入		2,424	利 息 支 出	5,952
兌 換 盈餘		16,574	兌 換損 失	20,478
合	計	18,998	合計	26,430
備 註	105年度因利率及匯率變動對公司損益影響數為-7,432仟元。

本公司定期評估利率變化情形，並適時與往來銀行協商取得最優惠融資利率，
以降低財務支出。至於匯率變動方面，因本公司進出口皆有外匯需求，故外匯操
作原則上於有出口外匯收入時存入外幣存款帳戶，以備有外匯支出需求時支應，
並不定時評估外匯變化作適當之操作。

  (二)    從事高風險、高槓桿投資、資金貸予他人、背書保證及衍生性商品交易之政
      策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司105 年度未從事高風險、高
      槓桿投資、衍生性商品及背書保證交易等，至於資金貸與他人之交易內容請參閱
      第237 頁。105 年度獲利之主要原因，請參閱第245 頁「經營結果比較分析」。
  (三)未來研發計劃及預計投入之研發費用：內容參閱第88-89 頁。

• (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

          自從兩岸簽署貿易協定之後，兩岸之間的合作迅速提升，對於汽車產業的促
      進更是倍速成長，大陸現已成為全球第一大汽車消費市場，也是全球第一大汽車
      生產地區。為因應當地政策及爭取當地訂單，在地生產已成為主要經營模式，為
      此本公司已規劃將擴大正道福州之廠區及生產線，並持續加強當地客戶的經營力
      度，爭取更多的OEM 訂單，以跟上汽車產業的潮流。

• (五)科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

          本公司屬於傳統產業，對於科技改變對於本公司財務業務並無直接明顯的影
      響。

• (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 無。

• (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無併購計劃。

• (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

   汽車工業已朝向輕量、堅固化之趨勢，汽車結構之鑄鐵材質逐漸有鋁合金取
      代，本公司擴展鋁合金產量，計劃投入興建鋁鍛造廠房一座，建置鋁合金鍛造生
      產線，以符合OEM 車廠品質認證要求，以因應未來長遠發展需求。

• (1)預期效益：

本公司投資興建之鋁鍛造廠及設備，預計於107 年初量產，銷售量以目前 之接單量及市場成長率預估，自量產後估算預計投資回收成年限約 5.28 年，而 依計劃正式量產十年後之內部報酬率法則為 14.28% 。

(2)可能風險：

           本公司擴增新業務--鋁合金鍛造，惟其主要材料係以鋁為主，其市場單價
      易受到期貨市場波動影響，故需事前在低價位時先確保庫存，未來材料採購營
      運資金需求將增加，如以採銀行借款將會增加融資成本及償債之壓力。

248

(3)因應措施：

• 本公司隨時注意各項主要原料供需狀況，掌握各項產品與原料之價格走勢 做為決策之參考，除並加強庫存控管能力以規避原物料價格波動所帶來的風險 外，另建立基本庫存量，以規避短期間原物料價格波動。

• (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 本公司並無進貨或銷貨集中情形，且進貨為避免過於集中，採購政策採二 家供應商主義，以規避風險。

• (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：依證券交易法第二十六條規定，公開發行公司其 全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股 份總額一定之成數。故董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大 量移轉或更換對公司將造成經營上風險：無

• (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無

• (十二)訴訟或非訟事件：詳情請參閱本年報第232-233 頁，係屬中之重大事件。

• (十三)其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項： 無。

249

、 捌 特別記載事項

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250

一、關係企業相關資料 ：

一○五年度關係人結構圖

正道工業股份有限公司

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證 證 正
道 道 道
實 實 汽
業 業 車
股
份 馬 馬
有 來 來
限 西 西
公 亞 亞
司 有 100% 私
限 人
公 有
司 限
100%
公
司
100% 福 正
州 道
100%
汽
有 80%
車
限
配
公
件
司
100%
貿 福
易 州
有 威
限 寶
公 國
90%
司 際
100%
Limited
( (
Investments Excellent Growth
) )
( Right Way North America, Inc.
)
Engineering Sdn Bhd. TRIM-Telesis
----- End of picture text -----

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251

(一)、關係企業基本資料

一)、關係企業基本資料
名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業項目
證道實業（股）公司 董事長：郭建廷	1996.05.18	台南市仁德區大甲里中正西路1015 號	NTD 259,300 仟元	汽機車買賣業務
正道汽車配件（福州）有限公司 董事長：郭建廷	1995.12.19	福建省福州市閩侯縣青口投資區	USD 13,500 仟元	汽機車活塞轉向 系統之製造
正道工業（馬）私人有限公司 董事長：郭建廷	1989.04.18	LOT 20 & 21 HICOM INDUSTRIAL ESTATE,SECTION 26, SECTOR B,40000 SHAH ALAM, SELANGOR DARUL EHSAN, MALAYSIA P. O. Box 7165	MYR 30,276 仟元	汽機車活塞之製造
證道實業（馬來西亞）有限公司 Bless Way (M) Sdn Bhd 董事長：郭建廷	1997.08.20	357 SALAN SRI PETALING2,BANDAR BARU SRI PETALING 57000 KUALA LUMPUR	-	汽機車引擎零件之買賣

252

名 稱	設立日期	地 址	實收資本額	主要營業項目
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd 負責人：郭建廷	2001.4.17	LOT 28 & 29, Kaw. Perindustrian Ayer Keroh, 75450 Melaka. MALAYSIA	MYR 7,235 仟元	連桿製造
福州威寶國際貿易有限公司 負責人：郭建廷	2008.12.24	福建省福州市閩侯縣青口投資區	CNY 1,000 仟元	五金產品、橡膠原料、 普通機械、電子產品等
EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED 負責人：郭建廷	1995.12.19	英屬維京群島	NTD 550,302 仟元	一般投資業
Right Way North America, Inc. 負責人：邱維國	2010.10.01	150 West First Street, New Richmond, WI 54017, USA	NTD 1,575 仟元	汽機車引擎 零件之買賣

253

(二).關係企業董事、監察人、經理人資料

關係企業/人	董事長	董事	監察人	持有股份	持有股份
				股數	持股 比例
正道工業(馬來西亞)私人有限公司	郭建廷	邱維國		28,666 仟股	80%
		李銘祥
		柯富彬
		江坤成
證道實業股份有限公司	郭建廷	李銘祥	羅仕溢	25,930 仟股	100%
		邱維國
正道汽車配件(福州)有限公司	郭建廷	程 浩	羅仕溢	美金 13,500 仟元	100%
		邱維國
		李銘祥
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.	郭建廷	李銘祥		8,950 仟股	90%
		邱維國
		王榮辉
福州威寶國際貿易有限公司	郭建廷			人民幣 1,000仟元	100%
Right Way North America, Inc	邱維國			美金50 仟元	100%
EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED		郭建廷		17,890 仟股	100%
		邱維國
		李銘祥
證道實業（馬來西亞）有限公司 Bless Way (M) Sdn Bhd	林明德	林當明		-	100%
		顧大剛
		羅仕溢

(三)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

• (四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業本公司及本公司之關係企業所經營之 業務包括：汽、機車零件製造買賣。

254

(五)關係企業之財務狀況及經營結果

 單位：新台幣 仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨 值	營業收入	營業損益	本期損益
正道汽車(馬) 私人有限公司	550,302	542,428	120,997	421,431	288,646	5,936	10,269
EXCELLENT GROWTH INVESTMENTS LIMITED	361,146	521,067	179	520,888	-	(114)	5,311
證道實業(馬來西亞) 有限公司	-	-	-	-	-	-	-
Right Way North America, Inc.	1,575	46,686	41,754	4,932	54,812	350	278
證道實業(股)公司	259,300	415	-	415	-	(19)	(19)
TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.	69,050	35,483	36,831	(1,348)	5,442	(1,688)	(1,688)
正道汽車配件 (福州)有限公司	435,375	601,038	136,050	464,988	501,211	12,241	5,430
福州威寶國際 貿易有限公司	4,617	9,781	2,128	7,653	10,226	600	557

• 註:1.發行股數依資本額之面額10 元計算

• 2.資產負債科目及損益科目以年底匯率換算之

※關係企業合併財務報表：請參閱112-180 頁。

※關係報告書：無。

255

• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 無

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：
無此情形。

四、其他必要補充說明事項： 無

玖、對股東權益或證券價格有重大影響之事項： 無 。

256

【附錄】

正道工業股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

• 正道工業股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次有擔保轉換公司債 ( 以下簡稱「本 。

• 轉換公司債」 )

二、發行日期

• 民國 104 年1 月23 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行期間

• 發行期間三年，自民國 104 年1 月23 日開始發行，至 107 年1 月23 日到期 ( 以下簡稱「到 。

• 期日」 )

四、發行總額及每張面額

• 本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行總張數柒仟張， 發行總額為新臺幣柒億元整。

五、債券票面利率

• 票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式

• 依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無須訂定付息日期及方式。除 本轉換公司債之持有人 ( 以下簡稱「債券持有人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股 及本公司依本辦法第十七條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉 換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

• (一)本轉換公司債委託安泰商業銀行股份有限公司(以下簡稱「保證銀行」)擔任保證人。保 證期間自本轉換公司債債款收足日起至本轉換公司債本金完全清償之日止。保證範圍為 轉換公司債未清償本金之面額。

• (二)債券持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行應於接獲受 託人書面請求翌日起算十個銀行營業日內，於保證範圍內履行保證責任。

• (三)在保證期間，本公司若發生未能按期償付本金，或違反與受託人簽訂之受託契約，或違 反與保證銀行簽訂之委任保證發行公司債契約，或違反主管機關核定事項，足以影響債 券持有人權益時，本轉換公司債即視為全部到期。

八、轉換標的

• 本公司普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務。換發之新股以帳簿劃撥交付，不印 製實體方式為之。

257

九、轉換期間

• 債券持有人得於本轉換公司債發行後屆滿一個月之翌日(民國104 年2 月24 日)起，至到 期日(民國107 年1 月23 日)止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止， 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時 向本公司請求依本辦法之規定，將所持有之本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價 格，轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條、第十四條規定辦理。

十、請求轉換程序

• (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回申請書」，註明轉換 並檢同登載債券之存摺，由原交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡 稱「集保公司」)提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務 代理機構，於通知送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日 內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

• (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票時，一律統由集 保公司以帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定

  - `本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國104 年1 月15 日為訂定轉換價格之基準日， 以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 擇一者為基準價格，再以基準價格乘以101.47%之轉換溢價率，為計算轉換價格(計 算至新臺幣分為止，以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採 樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後， 實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。 本轉換公司債發行時之轉換價格訂定為每股新臺幣24.18 元。`

• (二)轉換價格之調整

• 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行或私募普通股 股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本 公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海 外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣分為止，以下四捨 五入；向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以 下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，但有實際繳 款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行 價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價 格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整 之：

每股繳款額 ( 註 3)  新股發行或私募股數 已發行股數 ( 註 2)  調整後 調整前 每股時價 ( 註 4)   轉換價格 轉換價格 已發行股數 ( 註 2)  新股發行或私募股數

• 註1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權 基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調

258

• 整；如為股票分割則於股票分割基準日調整；如係採私募方式辦理之現金

增資，則於私募有價證券交付日調整。

• 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其每股繳款額為零；若係屬合併增 資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例；如係受讓他公司股份 發行新股，則其每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• 註4：每股時價係以新股發行除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日(私募者， 為私募有價證券交付日)之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收 盤價之簡單算術平均數為準。

• 2.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之 一點五時，本公司應按所占每股時價之比率於除息基準日依下列公式調降轉換價格 (計算至新臺幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。 本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。

調整後 調整前   1(  發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 )5 之比率 ) 轉換價格 轉換價格

• 註5：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算數平均數擇一者為準。

• 3.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註5)之轉換或認股價格再發行或 私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整轉換價 格(計算至新臺幣分為止，以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯 買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

 新發行 ( 或私募 ) 具 新發行 ( 或私募 ) 具     有普通股轉換權或 有普通股轉換權或     認股權之有價證券 認股權之有價證券 [] []  其轉換或認股價格 其轉換或認購之股數  已發行股數 ( 註 7)  調整後 調整前 每股時價 ( 註 6)   轉換價格 轉換價格 新發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權 已發行股數 ( 註 7)  或認股權之有價證券其轉換或認購之股數

• 註6：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基 準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡 單算術平均數擇一者為準。

• 註7：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，再發行或私募具有 普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已 發行股數應減除新發行或私募有價證券可轉換或認股之股數。

259

• 4.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公 司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買 賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後 調整前  減資前已發行普通股股數 ( 註 8)    [] [] 轉換價格 轉換價格  減資後已發行普通股股數 ( 註 8)  註8：已發行普通股股數包括已私募股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

• 本轉換公司債於發行日前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全 數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告 之。

十三、無法換發壹股之餘額處理

• 轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付(計算至新臺幣 元為止，以下四捨五入)。

十四、轉換後之新股上市

• 轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同 意後公告之。

十五、轉換後之權利義務

轉換後之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十六、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額
予以公告，且每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

• (一)本公司於下列情形得行使對本轉換公司債之贖回權：

• 1.本轉換公司債發行後屆滿一個月之翌日(民國104 年2 月24 日)起至到期日前四十日 (民國106 年12 月14 日)止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換 價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期 滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債 券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以 「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後 因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函請櫃檯 買賣中心公告。

• 2.本轉換公司債發行後屆滿一個月之翌日(民國104 年2 月24 日)起至到期日前四十日 (民國106 年12 月14 日)止，本轉換公司債流通在外餘額低於新臺幣柒仟萬元(原發 行總額之百分之十)時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債 券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基 準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收 回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或 其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函請櫃檯買賣中心 公告。

• (二)債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，以書面回覆本公司股務 代理機構要求贖回者(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)，本公司將按債 券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債，並於債券收回基準日後五個營業日內，

260

將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人。

• (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司 股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之 轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其所持有之本轉換公司債轉換為本 公司普通股。

十八、因本公司股份終止上市提前賣回

• 若本公司普通股經主管機關核准終止上市，債券持有人得要求本公司按債券面額買回其 所持有之本轉換公司債。

十九、轉換年度股利之歸屬

(一)現金股利

  - `1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營 業日(不含)以前請求轉換者，其轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之 前一年度現金股利。`

  - `2.當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日 (含)止，停止本轉換公司債轉換。`

  - `3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以 前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。其轉換而得 之普通股得享有次年度股東會決議發放之當年度現金股利。`

• (二)股票股利

  • 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營 業日(不含)以前請求轉換者，其轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之 前一年度股票股利。

  • 2.當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日 (含)止，停止本轉換公司債轉換。

  • 3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以 前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。其轉換而得 之普通股得享有次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

• 二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再 賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

• 二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均 依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理。另稅賦事宜依當時賦 稅法令之規定辦理。

• 二十二、本轉換公司債由華泰商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，代表債券 持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公 司債之持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託 契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託 事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營 業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

• 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理轉換及還本事宜。

• 二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，以帳簿劃撥方式交付，不印製實體 券。

• 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

261

正道工業股份有限公司 RIGHT WAY INDUSTRIAL CO., LTD

  董事長：郭 建 廷

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中華民國一○六年五月十九日

專 門 製 造：

各  種  活  塞
汽 車 轉 向 系 統 零 件
鍛    造    品

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本公司網址： www.rightway.com.tw TEL ：（ 06 ） 266-4101 FAX ：（ 06 ） 266-4015 717-44 台南市仁德區大甲里中正西路1015 號