RIGHT WAY — Annual Report 2016

Jul 21, 2017

 股票代碼：１５０６

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正道工業股份有限公司

一○六年股東常會
議  事  手  冊

時間：中華民國一○六年六月十九日(星期一)上午九時整
地址：台南市仁德區大甲里中正西路1015號(本公司大禮堂)

目 錄

壹、一○六年股東常會會議議程 ............................. 1
貳、報 告 事 項 .......................................... 2
参、承 認 事 項 .......................................... 3
肆、選 舉 事 項   ........................................ 4
伍、討 論 事 項 .......................................... 5
陸、臨 時 動 議 ...........................................9
柒、散 會..................................................9
附       件

附 件 一 營業報告書 ..................................... 10
附 件 二 審計委員會審查報告書 ........................... 14
附 件 三 會計師查核報告及財務報表 .................... 15
附 件 四 盈虧撥補表 ..................................... 36
附 件 五 取得與處分資產處理程序及修訂對照表 .............. 37
附      錄
附 錄 一 公司章程 ....................................... 49
附 錄 二 股東會議事規則 ................................. 55
附 錄 三 董事選舉辦法 ................................... 57
附 錄 四 董事持股情形 ................................... 61

正道工業股份有限公司

一○六年股東常會會議議程

時間：中華民國一○六年六月十九日（星期一) 上午九時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

開會程序：

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1.本公司一○五年度營業概況報告。

• 2.審計委員會審查一○五年度決算表冊查核報告。

• 、

• 3.本公司發行員工認股權憑證 不分配董事酬勞及員工酬勞報告。

• 四、承認事項:

• 1.承認一○五年度決算表冊案。

• 2.承認一○五年度盈虧撥補案。

五、選舉事項：增補選獨立董事案。

• 六、討論事項：

• 1.解除新任獨立董事競業禁止之限制案。

• 2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 3.本公司擬進行私募普通股案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

1

【報 告 事 項】

• (一)、本公司一○五年度營業概況報告，敬請 公鑑。

說 明：本公司一○五年度營業報告書 (請參閱第10頁，附件一 )

• (二)、審計委員會審查一○五年度決算表冊查核報告，敬請 公鑑。

• 說 明：審計委員會審查報告書（請參閱第14頁，附件二）

• 、

• (三)、本公司發行員工認股權憑證案 不分配董事酬勞及員工酬勞報告，

敬請 公鑑。

• 1.本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十 八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一等 相關規定，以不低於市價75%發行員工認股權憑證。經104年6月9日股 東會決議通過，於同年10月28日送件申請，並奉行政院金融監督管理 委員會104年11月06日金管證發字第1040044441號函核准在案。

2.其主要發行條件，請參閱下表：

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證
申報生效日期	104/11/06
發行(辦理)日期	104/11/11;105/11/04
發行單位數	1500單位; 1000單位
發行得認購股數占已發行股數股 份總數比例	2.04%
認股存續期間	五年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿2 年 25% 屆滿3 年 55% 屆滿4年 100%
已執行取得股數	0 股
已執行認股金額	0 元
未執行認股數量	2,500,000
未執行認股者其每股認購價格	12 元

• 3.本年度雖有獲利，惟尚處盈餘虧損，故不分配董事酬勞及員工酬勞。

2

【承 認 事 項】

• 一、案由：承認一○五年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提） 說明：

• 1.本公司一○五年度決算表冊，業經會計師及審計委員會審查認無 不合。

• 2.本公司民國一○五年度營業報告書（請參閱第10 頁，附件一）、 財務報表(含合併財務報表)(請參閱第15 頁，附件三)及盈虧撥 補表(請參閱第36 頁，附件四)，其中財務報表經勤業眾信聯合 會計師事務所鄭欽宗、趙永祥會計師查核並出具查核報告。

• 3.敬請 承認。

    決議：

• 二、案由：承認一○五年度盈虧撥補案，敬請 承認。（董事會提） 說明：

• 1.本公司一○五年度稅後淨利計新台幣20,199 仟元,全數彌補虧 損。

• 2.本公司一○五年度盈虧撥補表 (請參閱第36 頁，附件四)。

• 3.敬請 承認。

決議:

3

【選 舉 事 項】

• 案 由：增補選獨立董事案。(董事會提)

說 明：

• 1.依據本公司章程第十九條及第十九條之一規定，本公司設董事九 至十三人，任期三年，其中獨立董事不得少於三人。

• 2.本公司獨立董事高祖瑜先生已於105 年10 月17 日辭任，以及配 合公司治理擬增獨立董事1 席，故本公司擬於106 年股東常會增 補選獨立董事二席，任期由106 年6 月19 日至108 年6 月14 日 止。

• 3.敬請 選舉。

獨立董事候選人名單如下:

姓名	持股數	學歷	經歷
林建仲	0	國立中興大學 法律系法學組 畢業	現職:吉富貿易業務處長 經歷:安泰銀行總經理特助 安泰銀行永和分行經理
林金淵	9,000	政治大學經營 管理碩士學位	現職：旺旺友聯保險公司精算 商品部協理 經歷：華南產物保險公司精算 副理

選舉結果：

4

【討 論 事 項 】

• 一、 案 由：解除新任獨立董事競業禁止之限制案。(董事會提)

• 說 明：

  • 1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」 辦理。

  • 2.本公司為因應公司多角化經營業所需，並因董事可能有為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及 公司之利益下，擬請股東會同意解除本公司新任獨立董事於任職 期間競業禁止之限制。

  • 3.獨立董事擔任其他公司職務明細表如下:

獨立董事姓名	擔任其他公司之職務	該營利事業營業項目
林建仲	吉富貿易業務處長	F108021 西藥批發業 F108040 化粧品批發業 F208021 西藥零售業 F208040 化粧品零售業 IG01010 生物技術服務業 F102170 食品什貨批發業 F107070 動物用藥品批發業 F108031 醫療器材批發業 F207070 動物用藥零售業 F208031 醫療器材零售業 F401010 國際貿易業 F108011 中藥批發業 F208011中藥零售業
林金淵	旺旺友聯保險公司精算 商品部協理	H501021 財產保險業

       決議：

• 二、案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」，謹提請 討論。(董事會提) 說 明：依據臺灣證券交易所106 年2 月14 日臺證上一字第1060002157 號函令，配合法令修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修 訂對照表請參閱(請參閱第37 頁附件五)。

決議：

5

• 三、案 由：本公司擬進行私募普通股，謹提請 討論。(董事會提) 說 明：

• 一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬辦理私募普通股，其 內容如下：

1. 私募股數：發行股數不超過30,000 仟股。

2. 每股面額：新台幣10 元。

3. 私募總金額：預計募集金額為600,000 千元，視發行價格暨發行 股數而定。

4. 計畫項目及預計資金運用進度

				單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計畫項目	預計完成 日期	所需資金 總額		預計資金運用進度
			106	年度	107 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
充實營運資金	107 年第二季	600,000	200,000	200,000	-	200,000

5. 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為30,000 仟股，暫 定招募600,000 千元，其用途為充實營運資金，除每年可節省舉 債成本（按平均借款利率2%設算，每募得資金10,000 仟元用於充 實營運資金，每年可節省利息費用200 仟元）外，並可健全公司 可運用資金水位，改善企業體質，恢復財務彈性，有助於公司營 運穩定成長，對股東權益有正面助益。

• 二、 依證券交易法第43 條之6 規定說明如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募價格，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低 於參考價格之80%。

• (2) 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且 三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，訂定私募價格 依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，應屬合 理。

• (3) 實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視當時市場 情形於參考價格80%以上訂定之。

2. 特定人選擇之方式：

• (1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及金融監 督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財政一字第0910003455 號

6

令規定之特定人為限等相關規定辦理。 (2) 應募人為公司內部人或關係人者：

應募人	與公司之關係	選擇方式與目的
定勝資本(股)公司	本公司之法人 董事	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
郭建廷	本公司之法人 董事代表人暨 本公司董事長	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
邱維國	本公司之法人 董事代表人暨 本公司總經理	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
李銘祥	本公司董事	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
柯富彬	本公司董事	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
羅仕溢	本公司副總經 理	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者

應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東 名稱及 其持股比例	與公司之關係
定勝資本（股）公司	郭建廷 （99.93%） 周名芝 （ 0.07%）	為公司法人董事

• (3) 應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資人，將 以對本公司能直接或間接助益為首要考量，藉由私募資金引 入，借重策略性投資人之長才，協助本公司多元化及多角化經 營之營運拓展，以期改善公司結構，有助於公司穩定成長，達 到永續經營之目的。

• (4) 特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件之應募人， 而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人 或關係人為首要考量。

3. 辦理私募之必要理由及預期效益：

• (1) 不採公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌集資金之 時效性及可行性等因素，辦理私募方式相對迅速簡便之時效

7

性，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董
事會辦理，以提高公司籌資效率。

• (2) 辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運資金。

• (3) 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為30,000 仟股， 暫定招募600,000 千元，其用途為充實營運資金，除每年可節 省舉債成本（按平均借款利率2%設算，每募得資金10,000 仟元 用於充實營運資金，每年可節省利息費用200 仟元）外，並可 健全公司可運用資金水位，改善企業體質，恢復財務彈性，有 助於公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

• 三、 本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相 同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內， 除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。 本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決 定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市 標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內， 除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。 本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決 定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市 標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。	同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內， 除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。 本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決 定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市 標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。	同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內， 除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。 本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決 定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市 標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。	同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內， 除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。 本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決 定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市 標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。
四、 本次私募普通股擬請股東會授權董事會自股東會決議之日起一年 內三次全數辦理，擬提請股東會授權董事會視公司營運規劃需求 及市場狀況全權處理之。並於股款繳納完成後15 日內辦理公告申 報。預期辦理次數、股數、私募之資金用途及預期達成效益如下：
預期辦理次數	預計私募之股數	私募之資金用途	預期達成之效益
第一次	10,000 仟股	充實營運資金	預期可提升營運資 金、償債能力，改善 財務結構及降低經 營壓力，有助於公司 營運穩定成長，對股 東權益有正面助益。
第二次	10,000 仟股	充實營運資金	預期可提升營運資 金、償債能力，改善 財務結構及降低經 營壓力，有助於公司 營運穩定成長，對股 東權益有正面助益。
第三次	10,000 仟股	充實營運資金	預期可提升營運資 金、償債能力，改善 財務結構及降低經 營壓力，有助於公司 營運穩定成長，對股 東權益有正面助益。

8

• 五、 本次私募條件之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能 產生效益及其他未盡事宜未來如經主管機關或客觀環境因素變更 而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相 關規定辦理。

• 六、 本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合 理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面 助益。

• 七、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43 條之6 規定，應說 明事項請詳公開資訊觀測站（網址：

• http://mops.twse.com.tw/mops/web/index）。

【臨時動議】

【散會】

9

營業報告書

附件一

各位股東女士 / 先生，大家好

回顧2016年，由於歐美國家景氣成長遲緩，加上中國經濟結構仍處調整階
段，經濟成長力道不復以往，致本公司2016 年合併營收僅達1,572 百萬元，與
2015年的1,550百萬元表現持平，然在此不利的經營環境中，本公司經營團隊
透過提升生產力、降低生產成本、優化客戶及產品結構與撙節營業費用等措施，
2016 年營業毛利達299.4 百萬元，較2015 年的274.9 百萬元，成長8.9％；稅
前淨利達30.2 百萬元，較2015 年的23.5 百萬元，大幅成長28.5％，整體營運
績效表現優於2015 年水準。

展望2017年，車輛輕量化已成為市場主要趨勢，本公司將持續聚焦於鋁合
金鑄造與鍛造，加大開發輕量化產品之力度。2016年起本公司鋁鍛廠之興建業
已投入所需的軟硬體設備，可利未來爭取各項輕量化產品商機。且2014 年以來，
本公司已打入美國POLARIS 與國內GOGORO 之主要供應鏈，2016 年交付予納智捷
之新產品也已進入測試階段，輕量化產品之策略，已有初步成效，放眼未來，本
公司將戮力參加國內外各大商展，爭取曝光度與新商機，更積極拜訪北美、日本、
中國等相關車用與工業用重要潛力客戶。總體而言，本公司營運已步上穩定獲利
的軌道上，我們期望能掌握趨勢脈動，搭上產品輕量化之市場需求，持續精進為
客戶提供優質的產品與服務，確保本公司的永續經營，為客戶、股東、員工、社
會等創造互利的營運模式。

10

茲將本公司過去一年(104)年度之營運概況及(105)年度之營運計劃簡述如
下：

一、 財務收支及獲利能力分析：

1、財務收支：

單位：新台幣仟元

項 目	104年度	105年度	差異數	成長比例(%)
營業收入	1,549,896	1,572,057	22,161	1.41
營業毛利	274,889	299,433	24,544	8.93
營業淨利	25,555	45,516	19,961	78.11
淨利	32,548	22,302	(10,246)	(31.48)

2、流動性分析：

2、流動性分析：
項 目	104 年比率	105 年比率	增減比率(%)
現金流量比率（﹪）	18.57	7.86	145.63
現金流量允當比率（﹪）	46.87	52.65	(4.23)
現金再投資比率（﹪）	2.54	1.19	36.56

3、獲利能力分析：

3、獲利能力分析：	3、獲利能力分析：
項 目		104 年比率	105 年比率
資產報酬率（﹪）		2.02	1.58
股東權益報酬率（﹪）		2.41	1.68
佔實收資本比率(%)	營 業 利 益	2.09	3.72
	稅 前 純 益	1.92	2.47
純益率（﹪）		2.10	1.42
每股盈餘（元）		0.29	0.17

11

二、 研究發展狀況：

    本公司每年會預定未來技術與研究發展計畫及預估需投入之研發費
用(包含試作材料及試作設備治具新製和修改等研發支出)，並且討論最近
年度研發成果及進度。

未來研究發展計劃：

• (1)降低鋁合金重力鑄造產品之不良率及開發期之縮短。

• (2)配合OEM 客戶零件國產化，研發貨車底盤前平衡桿組立及導入生產， 以利拓展公司對外可承製品種類。

• (3)扣件新產品及製程鍛造加工、鑄鐵托架零件及鍛造鋁合金零件生產 研發，擴展公司對外可承製品之種類。

• (4)配合客戶需求進行電動車組裝生產研發。

三、105 年營業計畫概要：

(一)經營理念：

1. 以穩健的營收及不斷成長的收益提升股東滿意度。

2. 以零客訴，有競爭力的成本及交貨準時提升顧客滿意度。

3. 提供安全舒適的工作環境，健全技能培訓暨人才培育制度，

提升員工滿意度。

(二)經營方針：

• 1.持續建立重力鑄造及鋁合金鍛造的自製能力。

• 2.維繫並開發國內外新業務及客戶。

• 3.推動專案管理制度明確責任分工展現高度整合能力。

• 4.致力於開發，生產，包裝，物流等方面不良率的最低化。

• 5.優化開發與生產流程，推動VA/VE 與庫存控管機制，降低換線時間與試 製的不良。

• 6.致力於零職災及預防污染節能減碳，推動清潔生產並建置完善的工作安 全環境及管理體系。

• 7.完善教育訓練，人盡其才，獎賞分明。

(三)105 年營業目標：

2016 年本公司營收表現雖僅持平，但透過相關的改善措施，使得毛利率與

12

營業淨利率有效的提升，整體營運績效表現優於2015 年。

展望2017 年，本公司業務發展重點，將著重於休閒車輛、工業產品、及汽/
機車等領域，除持續深耕現有客戶外，同時積極開發新的潛力客戶，以提供未來
營運成長動能；產品面部分，聚焦於高附加價值與技術密集之鋁鑄件、鋁鍛件等
輕量化產品，透過降低產品不良率及縮短開發期，進一步提升生產效率與產品競
爭力。未來，本公司將在既有的基礎上，持續進行各項改善，以滿足客戶之所需。

(四)重要之產銷政策：

• 1.正道已定位為專業的工業用零組件廠商，並具備 ODM 能力，市場以外 銷為主，策略重心以發展開拓傳統汽車以外之休閒車輛與工業客戶為 主，產品線除了引擎件之活塞 / 連桿外，並擴及其他相關鋁鑄件與鋁鍛 件，國內市場則持續與中華汽車、裕隆汽車維持密切夥伴關係。

• 2.在現有產品組合之基礎上，朝向開發技術層次更高，更具附加價值之同 類產品，以滿足更高階國際性客戶之不同需求，讓正道的優質產品行銷 於世界一流公司。

• 繼續深耕北美、日本與歐洲等的市場，並開發休閒產業相關產品，乃正 道今後市場開發的重點工作項目。

• 4.持續開發新產品，滿足 OEM 客戶需求， AM 市場方面除提供原廠件相 等品質零件外，並持續拓展新客戶，隨著市場需求落實多樣化銷售，並 以母廠技術開發能力，結合海外子公司產能及營銷據點，資源整合相互 支援，共同爭取商機。

• 5.以多年累積技術設計和外包能力，爭取國外發動機活塞、連桿以及相關 鑄造件、鍛造件之開發，並以活塞 / 連桿搭配整組行銷，讓客戶得 以 ”one-stop solution ” 滿足，以此拓展多樣化產品之共同行銷，提升業 績。

• 6.定期派業務人員配合技術及品保同仁拜訪國外客戶，協助客戶解決技術 及品質問題，以爭取客戶對本公司的信任，授權開發新產品提升業績。

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13

附件二

正道工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國105年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，
其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所鄭欽宗會計師及趙永祥會
計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議
案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公
司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司106 年股東常會

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

14

附件三

會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正道工業股份有限公司及其子公司（正道集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正道集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與正道集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

15

關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正道集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對正道集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收款項減損評估合理性

• 正道集團於合併財務報表報導日之應收款項 421,483 仟元，占合併資產總 額 16% 。管理階層依照國際會計準則公報之規定，於每一資產負債表日評估 金融資產是否有減損客觀證據進行相關減損評估測試。

• 由於評估方式包括考量該交易對象過去拖欠紀錄及目前財務狀況之綜合 評估，管理階層對此之評估具重大會計估計，因是，將正道集團之應收款項 減損評估列為本年度關鍵查核事項。

• 與應收款項減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨

• 攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四、五及十。

• 針對此查核事項，本會計師評估管理階層執行應收款項減損測試所採用 之假設及估計之合理性，特別是於資產負債表日已逾期且對財務報表具重大 影響之應收款項，測試之說明如下：

• 詢問管理階層已逾期之應收款項中，是否有該交易對象已發生清算或財 務困難之情事，導致應收款項產生無法回收之風險。

• 檢視管理階層是否定期於公司營運管理會議中針對逾期帳款進行評估並 實施相關因應計畫。

• 取得交易對象之付款條件並評估是否有異常之情事。

• 取得帳齡表，並抽核其帳齡期間之計算是否合理，並據以確認該原始資 料之正確性。

• 檢視個別重大逾期帳款收現性，包括期後收款情形。

其他事項

列入上開合併財務報表中，部分子公司財務報表係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司列入 合併財務報表之金額係依據其他會計師之查核報告，民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 577,923 仟元及 536,721 仟元，各占合併總

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資產 21% 及 20% ；民國 105 及 104 年度之營業收入淨額分別為新台幣 172,668 仟元及 171,910 仟元，皆占合併營業收入 11% 。另採用權益法之投資中，關聯 企業財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所 表示之意見中，有關該等關聯企業之採用權益法之投資及其綜合損益份額係 依據其他會計師之查核報告認列。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日採用權益 法之投資金額分別為新台幣 55,994 仟元及 48,602 仟元，皆占合併總資產 2% ， 民國 105 及 104 年度綜合損益份額金額分別為新台幣 3,305 仟元及 150 仟元， 。 各占合併綜合損益總額 (9%) 及 (0%)

正道工業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表， 並經本會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及修正式無保留意見之查 核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正道集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算正道集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  正道集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

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  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對正道集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使正道集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致正道集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於正道集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責正道集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成正道集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正道集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

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會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正道工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與正道工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正道工業股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

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茲對正道工業股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收款項減損評估合理性

• 正道工業股份有限公司於個體財務報表報導日之應收款項 220,993 仟 元，占資產總額 9% 。管理階層依照國際會計準則公報之規定，於每一資產負 債表日評估金融資產是否有減損客觀證據進行相關減損評估測試。 由於評估方式包括考量該交易對象過去拖欠紀錄及目前財務狀況之綜合 評估，管理階層對此之評估具重大會計估計，因是，將正道工業股份有限公 司之應收款項減損評估列為本年度關鍵查核事項。

• 與應收款項減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨 攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四、五及十。

• 針對此查核事項，本會計師評估管理階層執行應收款項減損測試所採用 之假設及估計之合理性，特別是於資產負債表日已逾期且對財務報表具重大 影響之應收款項，測試之說明如下：

• 詢問管理階層已逾期之應收款項中，是否有該交易對象已發生清算或財 務困難之情事，導致應收款項產生無法回收之風險。

• 檢視管理階層是否定期於公司營運管理會議中針對逾期帳款進行評估並 實施相關因應計畫。

• 取得交易對象之付款條件並評估是否有異常之情事。

• 取得帳齡表，並抽核其帳齡期間之計算是否合理，並據以確認該原始資 料之正確性。

• 檢視個別重大逾期帳款收現性，包括期後收款情形。

其他事項

• 列入上開個體財務報表中，採用權益法之投資中部分子公司財務報表係 由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關上述採用權益法之投資及採用權益法之子公司綜合損益份額，係依據其 他會計師之查核報告認列。上述採用權益法之投資民國 105 年及 104 年 12 月 31 日帳列金額分別為新台幣 391,566 仟元及 394,650 仟元，皆佔正道工業股份 有限公司資產總額之 16% ，民國 105 及 104 年度採用權益法之子公司綜合損 益份額分別為新台幣 (11,260) 仟元及 (73,326) 仟元，分別佔正道工業股份有限 公司民國 105 及 104 年度綜合損益總額之 32% 及 254% 。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正道工業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算正道工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 正道工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對正道工業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使正道工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

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或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或
情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注
意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟
未來事件或情況可能導致正道工業股份有限公司不再具有繼續經營之能
力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於正道工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成正道工業股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正道工業股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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附件四

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正道工業股份有限公司 附件五 取得或處分資產處理程序

106.06.15 修訂

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、債券基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券 ( 指原始投資金額 ) 之 限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述 。

• 額度之百分之五十 ( 即資產總額百分之三十 )

• 第三條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為

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關係人。

• 交易金額達重大性標準應取具專家意見時，其交易金額計算與追溯期間，應依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」第十一條之一規定辦理。

• 第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規定 辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證券投資及衍生性商品由 財務部評估辦理；長期有價證券投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除 前述外之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市場 行情採招標、比價或議價方式決定價格。

• 第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，或獨立董事有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明，應於董事會議事錄載明。

• 本公司設置審計委員會，重大資產交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 另，衍生性金融商品交易則依據「從事衍生性商品交易處理程序」及相關法令辦理。 第二章 資產之取得或處分

• 第七條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分

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之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另
有規定者，不在此限。

公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之
交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

• 第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理。 第三章 向關係人取得或處分資產

• 第十一條：本公司向關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應於事實發生日前，將下列資料提交審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 七、取得專業估價者出具之估價報告，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月，但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出 具意見書。

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審

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計委員會承認部份免再計入。

依前項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若
未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決定，事後再提報最近期之董事會追認。

第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估
交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會
計師複核，對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適 用第十三條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

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  2. `同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。`

  3. `同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。`

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資 採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件，本公司亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或
處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關
同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理， 事後應提報最近期董事會，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制 度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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• 第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參 與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證 券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事 會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並
保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，將下列第一款及第二
款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購 或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

• 第六章 資訊公開

• 第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依行政院金融監督管理委員 會規定格式，於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

  • 一

  • ( ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五 億元以上。

  • ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

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• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

• 第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。

• 第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告 申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第七章附則

• 第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準，本準則有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、 本公司應督促子公司依規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司 應跟催其處理及後續改善情形。

• 第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。

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• 第三十三條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條、第十二條及第三十四條對於監 察人之規定，於審計委員會準用之，另第十六條第一項第二款規定，對於審計 委員會之獨立董事成員準用之。

• 第三十四條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察 人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

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取得與處分資產處理程序修訂對照表

修訂前條文		修訂後條文	說明
第七條： 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應先 取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列 規定：	第七條：	本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：	酌修文字
第八條： 公開發行公司取得或處 分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事 實發生日前…。	第八條：	公開發行公司取得或處 分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事 實發生日前…。	酌修文字
第十二條：本公司向關係人取得或 處分不動產，…，除買 賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 外，應於事實發生日 前，將下列資料提交審 計委員會及董事會通過 後，始得為之：	第十二條：本公司向關係人取得或 處分不動產，…，除買 賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應於事實發生日 前，將下列資料提交審 計委員會及董事會通過 後，始得簽訂交易契約 及支付款項：		明確定義國 內貨幣市場 基金範圍， 修正文字。
第十八條：本公司辦理合併、分	第十八條：本公司辦理合併、分		考量企業併

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修訂前條文		修訂後條文	說明
割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報 董事會討論通過。		割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性 意見。	購百分之百 投資之子公 司，其精神 係認定屬同 一集團間之 組織重整， 放寛該等合 併案得免委 請專家就換 股比例之合 理性表示意 見。
第二十六條：本公司取得或處分資 產…於事實發生日之即 日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得 或處分…。但買賣公 債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不 在此限。 二、三、… 四、除前三款以外之資產交	第二十六條：本公司取得或處分資 產…於事實發生日之即 日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得 或處分…。但買賣公 債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國 內證券投資信託事 業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 二、三、…		1. 考量規 模較大 之公 司，如公 告申報 標準過 低將導 致公告 申報過 於頻 繁，視公 司規模 修正公 告標準。 2. 明確定

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修訂前條文	修訂後條文	說明
易、…不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、…。 (三)取得或處分之資 產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易 對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億 元以上。	四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設 備，且其交易對像非為 關係人，交易金額並達 下列規定之一： (一)實收資本額未達 新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新 臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以 上。 五、以自地委建 六、除前五款…。下列情形 不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。	義國內 貨幣市 場基金 範圍。
第二十七條：本公司取得或處分資 產，依規定應公告項 目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重 行公告申報。	第二十七條：本公司取得或處分資 產，依規定應公告項 目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項 目重行公告申報。	公告內容變 更應於二日 內公告，修 正公告錯誤 補正也應於 二日內公 告。

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附錄一

正道工業股份有限公司章程

第一章 總則

105.06.15

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定設立之，定名為正道工業股份有限公司

• 第 二 條：本公司所營業務列明於下：

• 一、CA02080 金屬鍛造業

• 二、CA02990 其他金屬製品製造業

• 三、CA04010 表面處理業

• 四、CB01010 機械設備製造業

• 五、CB01990 其他機械製造業

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 七、CD01030 汽車及其零件製造業

• 八、CD01040 機車及其零件製造業

• 九、CD01050 自行車及其零件製造業

• 十、CQ01010 模具製造

• 十一、F106010 五金批發業

• 十二、F114030 汽、機車零件配備批發業

• 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。

• 第 三 條：本公司設於臺南市，經董事會之決議於國內外得設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方式，除主管機關另有規定，以登載本公司所在地之通行日報 顯著部份行之。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貮拾億元，分為貮億股(得含員工認股權可認股 份總額參仟萬股)，均為普通股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會視實際

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需要依法分次發行。惟實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法
規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權
三分之二以上之同意，同意後一年內得分次申報辦理。

• 第 六 條：本公司股票悉為記名式，由董事三人以上簽名或加蓋公司圖記並依法簽證後 發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶遺失毀損或分合調換及質權設定等，均依公司法及有關法令 規定辦理，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。

• 第 八 條：本公司經董事會之決議得邀請外人或華僑投資。

• 第 九 條：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑辦理股票事務及行使股權之用，印鑑卡 之設定、原印鑑之廢止更新及遺失毀損等，均依有關法令規定辦理。

• 第 十 條：股票之過戶在股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一概停止之。

• 第十一條：換發及補發新股票得酌收印刷費及印花稅款。

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種。

• 第十三條：股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召集 之、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十四條：股東常會之召集應於開會三十日前、股東臨時會之召集於開會十五日前依法 通知。

• 第十五條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人一人出席，但一人同時受二人以上委託時其代理之表決權不得超過已發 行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條：股東會之主席由董事長擔任，董事長因事缺席時由副董事長代理，董事長及 副董事長均缺席時應指定常務董事一人代理之，未能指定時由常務董事互推 一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東

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出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

第四章 董事及審計委員會

• 第十九條：本公司設董事九至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之， 連選均得連任。全體董事所持有記名式股票之股份總額，依「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十九條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人(其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少於董 事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。

• 第二十條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人及得互選副董事長一人。依照法令、 章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿一條：董事會以董事長為主席，董事長因事缺席時，其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。

董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。

• 前項代理人以受一人委託為限。常務董事集會時準用之。

• 第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

  • 前項之召集得以書面、傳真或電子文件等方式通知之。

• 第廿二條：董事會之職權如下：一、各項辦理細則之審定。二、業務方針之決定。三、 預算決算之審查。四、盈餘分配之擬定。五、資本增減之擬定。六、重要人 事之決定。七、執行股東會議決事項。八、其他依照法令及股東會所賦與之 職權。

• 第廿三條：董事會應至少每季召開一次，董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第廿四條：本公司一切業務經董事會之決議除公司法另有規定外，應有經半數之董事之 出席，出席董事過半數之同意行之。

• 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵循事項依證券主

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管機關之相關規定辦理。

• 第廿五條：董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業 通常水準議定之。

• 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員 會。

• 第廿六條：本公司得為董事購買責任保險以降低並分散因決策而造成公司及股東受重大 損害之風險。

第五章 經理人及顧問

• 第廿七條：本公司視業務之需要得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九 條規定辦理。

• 第廿八條：本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第六章 會計

• 第廿九條：本公司會計年度，定自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編 具總決算。

• 第 卅 條：本公司每年度總決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東會開會前三十 日交審計委員會查核副署或由審計委員會委託會計師查核後，出具報告書提 交股東會請求承認。

• 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥10%~15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第卅一條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東

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股息紅利。

              本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金
需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分
配議案，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股
利不低於股利總額之50%。

第七章 附則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第卅三條：本章程未盡規定事項悉依照公司法之規定辦理。

第卅四條：本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登記後施
行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日。第二次修正於民國五十六
年三月廿七日。第三次修正於民國五十六年七月二十日。第四次修正於民
國五十八年七月十六日。第五次修正於民國五十九年八月十六日。第六次
修正於民國六十年四月十六日。第七次修正於民國六十一年八月廿五日。
第八次修正於民國六十二年十月廿日。第九次修正於民國六十四年八月廿
四日，第十次修正於民國六十五年六月十五日。第十一次修正於民國六十
七年一月六日。第十二次修正於民國六十七年五月三十日。第十三次修正
於民國六十八年一月十五日。第十四次修正於民國六十八年五月二十日。
第十五次修正於民國六十八年六月廿四日。第十六次修正於民國六十九年
三月廿三日。第十七次修正於民國七十年四月十二日。自呈奉主管官署核
准變更登記後施行之。第十八次修正於民國七十一年四月廿五日。第十九
次修正於民國七十二年五月廿二日。第二十次修正於民國七十三年四月廿
九日。第二十一次修正於民國七十四年五月十一日。第二十二次修正於民
國七十六年五月九日。第二十三次修正於民國七十七年四月三十日。第二
十四次修正於民國七十八年四月廿二日。第二十五次修正於民國七十九年
五月二十六日。第二十六次修正於民國八十年五月二十五日。第二十七次
修正於民國八十年十二月三十日。第二十八次修正於民國八十三年六月二
十日。第二十九次修正於民國八十四年六月七日。第三十次修正於民國八
十五年五月二十一日。第三十一次修正於民國八十六年六月十六日。第三
十二次修正於民國八十七年四月十五日。第三十三次修正於民國八十八年
六月二十八日，第三十四次修正於民國八十九年六月二十八日，第三十五
次修正於民國九十年六月二十一日。第三十六次修正於民國九十一年六月
二十五日，第三十七次修正於民國九十二年六月二十六日。第三十八次修
正於民國九十三年六月二十九日。第三十九次修正於民國九十四年六月二
十八日。第四十次修正於民國九十五年六月三十日。第四十一次修正於民
國九十六年六月二十八日。第四十二次修正於民國九十八年六月十九日。
第四十三次修正於民國九十八年八月十二日。第四十四次修正於民國九十

53

九年六月二十五日。第四十五次修正於民國一00 年六月二十三日，第四
十六次修改於民國一0 一年六月五日，第四十七次修改於民國一0 二年
六月十日，第四十八次修改於民國一0 三年一月廿四日，第四十九次修
正於民國一0 三年六月廿四日，第五十次修正於民國一0 四年六月九日，
第五十一次修正於民國一0 五年六月十五日。

正道工業股份有限公司
董事長  郭   建   廷

54

附錄二

正道工業股份有限公司股東會議事規則

（民國 102 年 6 月 10 日股東常會決議修正通過）

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始期間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩帶識別證或臂章。

• 七、公司應於股東會之開會過程全程錄音及錄影，前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請本會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

55

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶名（或出席編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題規範者，主席得制止其發言。 十二、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身

• 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應一本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維護會場秩序。糾察員（或保全 。

• 人員）在現場協助維護秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則訂定於中華民國一0 二年六月十日。

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正道工業股份有限公司董事選舉辦法 附錄三

• 第 一 條：本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司董事之選舉採單記名累積投票法，選任董事時，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之 記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。

• 第 三 條：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作 經驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校 講師以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

• 本公司之獨立董事中至少一人應具備會計或財務專長。

• 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資 格。

• 第 四 條：本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：

• 一、本公司或其關係企業之受僱人。

• 二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額 百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• 五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察 人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事) 、監察 人(監事) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專 業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、 監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所 買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪 資報酬委員會成員，不在此限。

獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公司有
財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項
於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一者：

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• 一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

• 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總 計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業 務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及 利用他人名義持有者在內。

• 三、本公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

• 四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製 造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之 三十以上者) ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分 之五十以上。

前項所稱聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財
務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

• 第 五 條：本公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名 制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人 提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間 不得少於十日。

本公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立
董事所應具備條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

• 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選 名額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、
當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其
他相關證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被提名人應予審查，除
有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過 戶時，持股未達百分之一。

• 三、提名人數超過獨立董事應選名額。

• 四、未檢附前項規定之相關證明文件。

前項審查獨立董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一

年。但經股東會對獨立董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將獨立

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董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查結果通知
提名股東，對於提名人選未列入獨立董事候選人名單者，並應敘明未列入
之理由。

• 第 六 條：獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事；如有二人或二人以上 所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票數相同者，抽 籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 如開票結果獨立董事應選名額所得選舉權數較高者皆不具備會計或財務 專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以得票數最 高者當選一席，其餘當選名額依前項規定定之。

• 經股東會選任為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法第三條或第四條之 情形致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任為非獨 立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

• 第 七 條：本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權。

• 第 八 條：選舉票由董事會製發，按股東戶號編號，並註明各該股東之選舉權數。

• 第 九 條：選舉開始時，由主席報告並指定監票員及計票員各若干人，監票人需具股 東身分，執行各項有關任務。

• 第 十 條：選舉人在選票上「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名，並應加註股東戶號 或身分證字號或統一編號；被選舉人如為法人時，須填明該法人名稱及代 表人等姓名，並應加註該法人股東戶號或統一編號。

• 第十一條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本公司製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、未填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證字號或統一編 號)。

• 五、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編 號可資識別者。

• 六、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 七、除填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 八、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符 者

九、其他違反法令、章程及相關規定者。

第十二條：投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈或委由司儀代為宣佈。
第十四條：投票當選獨立董事及非獨立董事由董事會分別發給當選通知書，並由當選

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人簽署願任書。

第十五條：本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十六條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
第十七條：本辦法訂定於中華民國一○二年六月十日。

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附錄四

董事持股情形

• 一、本公司實收額為新台幣1,222,557,510 元，已發行股數計122,255,751 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少 於8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶開始日（106 年4 月21 日），股東名簿記載之個別及全體 董事之持股情形如下：

正道工業股份有限公司董事名冊

停止過戶日： 106 年4 月21 日

職稱	姓名	姓名	選任日期		現在持有股數		備註
				種類	股數	佔當時 發行(%)
董事長	定勝資本 (股)公司	代表人: 郭建廷	105.06.15	普通股 (含私募)	8,000,000	6.54
董事	定勝資本 (股)公司	代表人: 邱維國	105.06.15	普通股 (含私募)	8,000,000	6.54
董事	定勝資本 (股)公司	代表人: 李永誠	105.06.15	普通股 (含私募)	8,000,000	6.54
董事	林文淵		105.06.15	普通股	0	0.00
董事	柯富彬		105.06.15	普通股	0	0.00
董事	李銘祥		105.06.15	普通股	0	0.00
獨立董事	龐逸茂		105.06.15	普通股	0	0.00
獨立董事	吳嘉沅		105.06.15	普通股	0	0.00
合計					8,000,000	6.54

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