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 股票代碼：１５０６

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`正道工業股份有限公司`

一一○年股東常會
議  事  手  冊

時間：中華民國一一○年六月二十五日(星期五)上午九時整
地址：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

`目錄`

壹、110 年股東常會議程 .................................... 1
貳、報 告 事 項 .......................................... 2
参、承 認 事 項 .......................................... 3
肆、討 論 事 項 .......................................... 4
伍、臨 時 動 議 .......................................... 8
陸、散 會................................................. 8
附       件
附 件 一   營業報告書 .................................... 9
附 件 二   審計委員會審查報告書 ......................... 10
附 件 三   會計師查核報告及財務報表 ..................... 11
附 件 四   虧損撥補表 ................................... 31
附 件 五   從事衍生性商品交易處理程序及修訂對照表 ........ 32
附 件 六   辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見書 ...... 38

附      錄
附 錄 ㄧ 公司章程  ...................................... 45
附 錄 二 股東會議事規則 ................................. 51
附 錄 三 董事持股情形 ................................... 53

`正道工業股份有限公司`

`一一○年股東常會議程`

時間：中華民國一一○年六月二十五日（星期五) 上午九時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

開會程序：

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
1.本公司一○九年度營業概況報告。
2.審計委員會審查一○九年度決算表冊查核報告。
3.本公司不分配董事酬勞及員工酬勞報告。

四、承認事項:

1.承認一○九年度決算表冊案。
2.承認一○九年度虧損撥補案。
五、討論事項：
1.修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。 2.本公司擬進行私募普通股案。
六、臨時動議
七、散會

`【報告事項】`

(一)、本公司一○九年度營業概況報告，敬請公鑑。
說明：本公司一○九年度營業報告書 (請參閱第9頁，附件一)
(二)、審計委員會審查一○九年度決算表冊查核報告，敬請公鑑。說明：審計委員會審查報告書（請參閱第10頁，附件二）
(三)、本公司不分配董事酬勞及員工酬勞報告，敬請公鑑。
說明：本年度營運為虧損，故不分配董事酬勞及員工酬勞。

`【承認事項】`

一、案由：承認一○九年度決算表冊案，提請承認。（董事會提）說明：
1.本公司一○九年度決算表冊，業經會計師及審計委員會審查認無不合。
2.本公司民國一○九年度營業報告書（請參閱第9 頁，附件一）、財務報表(含合併財務報表)(請參閱第11 頁，附件三)及虧損撥補表(請參閱第31 頁，附件四)，其中財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所鄭欽宗、趙永祥會計師查核並出具查核報告。
3.敬請承認。

    決議：

二、案由：承認一○九年度虧損撥補案，提請承認。（董事會提）說明：
1.本公司一○九年度稅後虧損計新台幣329,985 仟元，加計期初待彌補虧損及其它綜合損益調整，期末尚待彌補之累積虧損計新台幣793,236 仟元。
2.本公司一○九年度虧損撥補表 (請參閱第31 頁，附件四)。
3.敬請承認。

決議:

`【討論事項】`

ㄧ、案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提請討論。(董事會提)
說明：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，修訂前條文及修訂前後條文對照表(請參閱第32 頁，附件五)。

決 議：

二、案由：本公司擬進行私募普通股案，提請討論。(董事會提) 說明：
一、本公司為償還銀行借款及充實營運資金以改善財務結構，擬辦理私募普通股，其內容如下：

1. 私募股數：發行股數不超過100,000 仟股，預計分三次為限辦理。

2. 每股面額：新台幣10 元。

3. 私募總金額：視發行價格暨發行股數而定。

4. 計畫項目及預計資金運用進度

			`單位:新台幣仟元`	`單位:新台幣仟元`	`單位:新台幣仟元`	`單位:新台幣仟元`
`計畫項目`	`預計完` `成日期`	`所需資金` `總額`	`預計資金運用進度`
			`110 年度`		`111`	`年度`
			`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`
`償還銀行借款` `及充實營運資金`	`111 年` `第二季`	`1,000,000`	`-`	`300,000`	`300,000`	`400,000`

二、依證券交易法第43 條之6 規定說明如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

  - `(1) 本次私募價格，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通 股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不 得低於參考價格之80%。`

  - `(2) 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且 三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，訂定私募價格 依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，應屬合 理。`

  - `(3) 實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視當時市`

場情形於參考價格80%以上訂定之。

(4)本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，私募之定價係採近日於集中交易市場之收盤價之不低於八成計算，可能會產生發行價格有低於面額而產生帳上累積虧損之情事，如實際募集時發生前述情事，此一累積虧損數將該公司營運產生獲利後予以消除。

2. 特定人選擇之方式：

(1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財政一字第0910003455 號令規定之特定人為限等相關規定辦理。
(2)應募人為公司內部人或關係人者：

`應募人`	`與公司之關係`	`選擇方式與目的`
`定勝資本(股)公司`	`本公司之法人董事`	`以對公司營運相當了` `解，對未來營運能產生` `直接或間接助益者`
`郭建廷`	`本公司之法人董事代` `表人暨本公司董事長`	`以對公司營運相當了` `解，對未來營運能產生` `直接或間接助益者`
`羅仕溢`	`本公司之法人董事代` `表人暨本公司總經理`	`以對公司營運相當了` `解，對未來營運能產生` `直接或間接助益者`
`李銘祥`	`本公司董事`	`以對公司營運相當了` `解，對未來營運能產生` `直接或間接助益者`
`柯富彬`	`本公司董事`	`以對公司營運相當了` `解，對未來營運能產生` `直接或間接助益者`
`采金投資（股）公司`	`本公司內部人之關係` `人`	`以對公司營運相當了` `解，對未來營運能產生` `直接或間接助益者`

`應募人如屬法人者，應揭露事項：`

`法人應募人`	`其前十名股東名稱及` `其持股比例`	`與公司之關係`
`定勝資本（股）公司`	`郭建廷（99.93%）` `周名芝（ 0.07%）`	`為公司法人董事`
`采金投資股份有限公司`	`郭建廷（99.999%）` `郭韋成（ 0.001%）`	`本公司內部人之關係人`

  - `(3) 應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資人，將 以對本公司能直接或間接助益為首要考量，藉由私募資金引 入，借重策略性投資人之長才，協助本公司多元化及多角化經 營之營運拓展，以期改善公司結構，有助於公司穩定成長，達 到永續經營之目的。`

  - `(4) 特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件之應募人， 而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人 或關係人為首要考量。如策略性投資人之目的、必要性及預計 效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資 人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改 良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴 大市場等效益。`

3. 辦理私募之必要理由及預期效益：

  - `(1) 不採公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌集資金之 時效性及可行性等因素，辦理私募方式相對迅速簡便之時效 性，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董 事會辦理，以提高公司籌資效率。`

  - `(2) 辦理私募之資金用途：償還銀行借款及充實營運資金，以改善 財務結構。`

  - `(3) 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為100,000 仟 股，暫定招募1,000,000 仟元，其用途為償還銀行借款及充實 營運資金，除每年可節省舉債成本（按平均借款利率2%設算， 每募得資金10,000 仟元用於充實營運資金，每年可節省利息 費用200 仟元）外，並可健全公司可運用資金水位，改善企業 體質，恢復財務彈性，有助於公司營運穩定成長，對股東權益 有正面助益。`

三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，獨立董事無反對或保留意見；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券

交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補
辦公開發行程序，並申請上市交易。

四、本次私募普通股擬請股東會授權董事會自股東會決議之日起一年內分三次為限全數辦理，擬提請股東會授權董事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。並於股款繳納完成後15 日內辦理公告申報。預期辦理股數、私募之資金用途及預期達成效益如下：

`預期辦理次數`	`預計私募之` `股數`	`私募之資金用途`	`預期達成之效益`
`第一次`	`30,000 仟股`	`償還銀行借款及` `充實營運資金，` `以改善財務結構`	`預期可提升營運資金、償債能` `力，改善財務結構及降低經營` `壓力，有助於公司營運穩定成` `長，對股東權益有正面助益。`
`第二次`	`30,000 仟股`	`償還銀行借款及` `充實營運資金，` `以改善財務結構`	`預期可提升營運資金、償債能` `力，改善財務結構及降低經營` `壓力，有助於公司營運穩定成` `長，對股東權益有正面助益。`
`第三次`	`40,000 仟股`	`償還銀行借款及` `充實營運資金，` `以改善財務結構`	`預期可提升營運資金、償債能` `力，改善財務結構及降低經營` `壓力，有助於公司營運穩定成` `長，對股東權益有正面助益。`

五、董事會決議辦理私募是否造成經營權發生重大變動，請參閱評估意見書，附件六(第38 頁)。
六、本次私募條件之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜未來如經主管機關或客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
七、本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。
八、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43 條之6 規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址：
http://mops.twse.com.tw/mops/web/index）及本公司網站(網址： http://www.rightway.com.tw)

`決議：`

`【臨時動議】`

`【散會】`

`營業報告書`

附件一

`各位股東女士/先生，大家好`

正道整體2020 年的表現很不理想，虧損擴大，主要的衝擊來自於大陸子公司，由於受到中美貿易戰及新冠肺炎疫情影響所導致之大陸車市急凍，營運上受很大的影響，又因設備稼動不足，提列鉅額資產減損損失。至於正道台灣與正道馬來，去年亦呈小虧狀 。 態

正道台灣除努力深耕現有客戶外，也將擴展客戶廣度，目前看來，
稍見成效，今年營運朝損益兩平努力；正道馬來西亞經過改造調
整後，加上原有客戶回籠，體質轉趨健康，今年目標希望小賺；
至於正道福州，已從自主品牌轉換至合資/外資品牌中，轉型過程
仍需時間，2021年營收雖可較去年大幅成長，惟距損益平衡點仍
需努力，因此，仍呈虧損，整體而言，我們2021 年的表現應不致
虧損。正道集團除持續進行調整客戶結構及向客戶適時反映材料
與匯率成本，朝向開拓國際上車用與工業用市場重量級客戶而努
力，以強化客戶基礎外，也將努力撙節成本，減少開支，以其未
來營運能走在持續穩健成長的道路上。

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`附件二`

`正道工業股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

董事會造具本公司民國109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，
其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所鄭欽宗會計師及趙永祥
會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分
派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之
四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司110 年股東常會

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中 華 民 國 1 1 0  年 3  月 2 2  日

附件三

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附件四
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項目金額 ( 千元 )
期初待彌補虧損 (457,863)
其他綜合損益調整 : 精算損益及
2,442
所得稅列入保留盈餘
調整後待彌補虧損 (455,421)
本期淨損 (329,985)
對子公司股權權益變動 (7,830)
期末待彌補虧損 (793,236)
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附件五

`正道工業股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序`

第 一 條：目的

為建立本公司衍生性商品交易之風險管理制度，凡從事該類交易，均依本處
理程序之規定施行之。

第 二 條：適用範圍

(一) 本公司(即正道工業股份有限公司)
(二) 本公司持股50%(含以上)之公司。

`第三條：交易種類`

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其
他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓
桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

本程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長
期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

`第四條：經營或避險策略`

(一) 從事衍生性商品交易，除為規避營運風險外，得配合客觀性環境需求從事其他非避險性之金融交易。
(二) 衍生性商品操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

第 五 條：權責單位

(一) 營運單位：提供非避險性之金融交易供財務單位參考。
(二) 財務單位：蒐集市場資訊並判斷趨勢及風險，且熟悉金融商品規則及法令，掌握風險部位，確認交易執行，依法提供報表，並提供足夠即時的資訊給管理、業務、採購、會計、資金調度等部門做參考。

第 六 條：交易額度及授權層級

(一) 交易額度：

1. 避險性交易：僅得從事遠期外匯操作，且契約總額不得超過美金伍佰萬，其持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

2. 金融性交易：契約總額不得超過公司實收資本額20%。

(二) 交易授權層級：

衍生性商品每筆交易依據本公司職務權限基準表「短期與長期投資」
規定之授權層級辦理，交易金額台幣參仟萬以下或等值外幣授權總經

理核決，台幣參仟萬至壹億元或等值外幣須經董事長核決，如逾台幣
壹億元或等值外幣需提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提報董事會決議後方得為之；若未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事
錄載明審計委員會之決議。

`第七條：資訊公開`

(一)財務課應於每月十日前公告申報本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形。
(二)交易損失金額達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生日辦理公告申報。
(三)從事衍生性商品交易之未實現損失占淨值3%以上之情形，應於事實發生日辦理公告申報。

第 八 條：會計處理方式

衍生性商品交易之會計處理方式係依現行之財務會計準則公報及相關
主管機關函令規定處理，並定期提供必要之報表，計算已實現及未實
現之損益，以為管理當局評估之用。

第 九 條：內部控制制度

`(一) 風險管理措施：`

1. 從事衍生性商品交易應採行信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理，經各項風險評估後，避險性交易對象限於與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。交易對象非往來銀行時，應有適當評估報告，經董事會通過後方得為之。

2. 全部契約與個別契約損失上限

(1) 避險性交易：契約損失上限不得逾契約金額10%，適用於個別契約與全部契約。
(2) 金融性交易：全部契約與個別契約損失皆不得超過公司契約金額20%。

`(二) 內部控制：`

1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任，風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，且應向董事會或向不負責交易或部份決策責任之高階主管人員報告。

2. 交易人員於交易完成後，應將交易憑證或合約交付確認人員記錄。

3. 確認人員應核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨部位，並定期與往來銀行對帳或函證。

4. 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

5. 依規定授權辦理衍生性商品交易處理，事後應提報最近期董事會。

(三) 定期評估及異常情形之處理：

1. 風險之衡量、監督與控制人員應定期評估衍生性商品交易所持有之部位及績效，金融性交易每週至少評估一次，避險性交易應至少每月評估兩次，其評估報告呈報董事會授權之高階主管人員及每季呈報董事長。

2. 董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形，隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，損失逾本程序所訂全部與個別契約損失上限時，董事會授權之高階主管人員應要求操作人員採取必要之因應措施，並報知董事長，且應檢送相關資料予審計委員會並向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(四) 內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月查核從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知呈報審計委員會。本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，亦應按前述各項程序辦理。

`第十條：實施與修訂`

本處理程序應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。

`從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表`

`修訂前條文`	`修訂後條文`	`說明`
`第三條：交易種類` `本處理程序所稱之衍生` `性商品，係指其價值由資` `產、利率、匯率、指數或` `其他利益等商品所衍生` `之交易契約(如遠期契` `約、選擇權契約、期貨契` `約、槓桿保證金契約、交` `換契約，暨上述商品組合` `而成之複合式契約等)。` `本程序所稱之遠期契` `約，並不包含保險契約、` `履約契約、售後服務契` `約、長期租賃契約及長期` `進(銷)貨合約。`	`第三條：交易種類` `本處理程序所稱之衍生` `性商品，係指其價值由特` `定利率、金融工具價格、` `商品價格、匯率、價格或` `費率指數、信用評等或信` `用指數、或其他變數所衍` `生之遠期契約、選擇權契` `約、期貨契約、槓桿保證` `金契約、交換契約，上述` `契約之組合，或嵌入衍生` `性商品之組合式契約或` `結構型商品等。` `本程序所稱之遠期契` `約，並不包含保險契約、` `履約契約、售後服務契` `約、長期租賃契約及長期` `進(銷)貨契約。`	`依據「公開` `發行公司取` `得或處分資` `產處理準` `則`」`第4條修` `訂。`
`第六條：交易額度及授權層級` `(一)` `交易額度：` `1.` `避險性交易：僅得從事` `遠期外匯操作，且契約` `總額不得超過美金伍` `佰萬，其持有之幣別，` `必須與公司實際進出` `口交易之外幣需求相` `符。` `2.` `略。` `(二)` `交易授權層級：` `衍生性商品每筆交易依` `據本公司職務權限基準` `表「短期與長期投資」規` `定之授權層級辦理，交易` `金額台幣參仟萬以下或`	`第六條：交易額度及授權層級` `(一)` `交易額度：` `1.` `避險性交易：僅得從事` `遠期外匯操作，且契約` `總額不得超過美金伍` `佰萬，其持有之幣別，` `必須與公司實際進出` `口交易或配合長短期` `投資之外幣需求相符。` `2.` `略。` `(二)` `交易授權層級：` `衍生性商品每筆交易依` `據本公司職務權限基準` `表「衍生性金融商品-避` `險性」及「衍生性金融商`	`1.配合實務` `作業修改。` `2.配合職務` `權限基準表` `調整。`

`修訂前條文`		`修訂後條文`	`說明`
`等值外幣授權總經理核` `決，台幣參仟萬至壹億元` `或等值外幣須經董事長` `核決，如逾台幣壹億元或` `等值外幣需提報審計委` `員會全體成員二分之一` `以上同意，並提報董事會` `決議後方得為之；若未經` `審計委員會全體成員二` `分之一以上同意者，得由` `全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會` `議事錄載明審計委員會` `之決議。`		`品-非避險性」規定之授` `權層級辦理，「衍生性金` `融商品-避險性」交易金` `額台幣參仟萬(含)以下` `或等值外幣授權總經理` `核決，台幣參仟萬(不含)` `至壹億元以下(含)或等` `值外幣須經董事長核` `決，「衍生性金融商品-非` `避險性」交易金額台幣壹` `億元以下(含) 或等值外` `幣須經董事長核決，避險` `性及非避險性商品交易` `如逾台幣壹億元(不含)` `或等值外幣需提報審計` `委員會全體成員二分之` `一以上同意，並提報董事` `會決議後方得為之；若未` `經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得` `由全體董事三分之二以` `上同意行之，並應於董事` `會議事錄載明審計委員` `會之決議。。`
`第七條：資訊公開` `(一)` `財務課應於每月十日前` `公告申報本公司及其非` `屬國內公開發行公司之` `子公司截至上月底止從` `事衍生性商品交易之情` `形。` `(二)` `交易損失金額達本程序` `規定之全部或個別契約` `損失上限金額時，應於事`	`第七條：資訊公開` `(一)` `財務單位應於每月十日` `前公告申報本公司及其` `非屬國內公開發行公司` `之子公司截至上月底止` `從事衍生性商品交易之` `情形。` `(二)` `交易損失金額達本程序` `規定之全部或個別契約` `損失上限金額時，應於事`		`1.酌作文字` `修改。` `2.依據「公開` `發行公司取` `得或處分資` `產處理準則`」 `第31條修訂`

`修訂前條文`		`修訂後條文`	`說明`
`實發生日辦理公告申報。` `(三)` `從事衍生性商品交易之` `未實現損失占淨值3%以` `上之情形，應於事實發生` `日辦理公告申報。`	`(三)` `(四)`	`實發生之即日起算二日` `內辦理公告申報。。` `從事衍生性商品交易之` `未實現損失占淨值3%以` `上之情形，應於事實發生` `之即日起算二日內辦理` `公告申報。` `應公告項目如於公告時` `有錯誤或缺漏而應予補` `正時，應於知悉之即日起` `算二日內將全部項目重` `行公告申報。`	`及增訂。`

附件六

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附錄一

`正道工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定設立之，定名為正道工業股份有限公司
第二條：本公司所營業務列明於下：
一、CA02080 金屬鍛造業
二、CA02990 其他金屬製品製造業
三、CA04010 表面處理業
四、CB01010 機械設備製造業
五、CB01990 其他機械製造業
六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
七、CD01030 汽車及其零件製造業
八、CD01040 機車及其零件製造業
九、CD01050 自行車及其零件製造業
十、CQ01010 模具製造
十一、F106010 五金批發業
十二、F114030 汽、機車零件配備批發業
十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。
第三條：本公司設於臺南市，經董事會之決議於國內外得設立分公司。
第四條：本公司之公告方式，除主管機關另有規定，以登載本公司所在地之通行日報顯著部份行之。

`第二章股份`

第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元，分為肆億股(得含員工認股權可認股份總額陸仟萬股)，均為普通股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會視實際需要依法分次發行。惟實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法
規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑
證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權
三分之二以上之同意，同意後一年內得分次申報辦理。

第六條：本公司股票悉為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並依法簽證後發行
之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股票之轉讓過戶遺失毀損或分合調換及質權設定等，均依公司法及有關法令規定辦理，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。
第八條：本公司經董事會之決議得邀請外人或華僑投資。
第九條：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑辦理股票事務及行使股權之用，印鑑卡之設定、原印鑑之廢止更新及遺失毀損等，均依有關法令規定辦理。
第十條：股票之過戶在股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一概停止之。
第十一條：換發及補發新股票得酌收印刷費及印花稅款。

`第三章股東會`

第十二條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種。
第十三條：股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召集之、股東臨時會於必要時依法召集之。
第十四條：股東常會之召集應於開會三十日前、股東臨時會之召集於開會十五日前依法通知。
第十五條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人一人出席，但一人同時受二人以上委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十六條：股東會之主席由董事長擔任，董事長缺席時依公司法第二百零八條之規定由董事一人代為主席。
第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會議案之表決應依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。

`第四章董事及審計委員會`

第十九條：本公司設董事九至十三人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。全體董事所持有記名式股票之股份總額，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十九條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人(其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。
本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵循事項依證券主管機關之相關規定辦理。
第二十條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人及得互選副董事長一人。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。
第廿一條：董事會應至少每季召開一次，董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
董事會以董事長為主席，董事長因事缺席時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。
前項代理人以受一人委託為限。
第廿二條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子文件等方式通知之。
第廿三條：董事應依董事會及股東會所採行之決議及其他依法令規定，行使其職權。
第廿四條：本公司一切業務經董事會之決議除公司法另有規定外，應有經半數之董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿五條：董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定之。

本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第廿六條：本公司得為董事購買責任保險以降低並分散因決策而造成公司及股東受重大損害之風險。

`第五章經理人及顧問`

第廿七條：本公司視業務之需要得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第廿八條：本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

`第六章會計`

第廿九條：本公司會計年度，定自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具總決算。
第卅條：本公司每年度總決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東會開會前三十日交審計委員會查核副署或由審計委員會委託會計師查核後，出具報告書提交股東會請求承認。
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥10%~15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第卅一條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金

需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分
配議案，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股
利不低於股利總額之50%。

`第七章附則`

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第卅三條：本章程未盡規定事項悉依照公司法之規定辦理。

第卅四條：本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登記後施
行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日。第二次修正於民國五十六
年三月廿七日。第三次修正於民國五十六年七月二十日。第四次修正於民
國五十八年七月十六日。第五次修正於民國五十九年八月十六日。第六次
修正於民國六十年四月十六日。第七次修正於民國六十一年八月廿五日。
第八次修正於民國六十二年十月廿日。第九次修正於民國六十四年八月廿
四日，第十次修正於民國六十五年六月十五日。第十一次修正於民國六十
七年一月六日。第十二次修正於民國六十七年五月三十日。第十三次修正
於民國六十八年一月十五日。第十四次修正於民國六十八年五月二十日。
第十五次修正於民國六十八年六月廿四日。第十六次修正於民國六十九年
三月廿三日。第十七次修正於民國七十年四月十二日。自呈奉主管官署核
准變更登記後施行之。第十八次修正於民國七十一年四月廿五日。第十九
次修正於民國七十二年五月廿二日。第二十次修正於民國七十三年四月廿
九日。第二十一次修正於民國七十四年五月十一日。第二十二次修正於民
國七十六年五月九日。第二十三次修正於民國七十七年四月三十日。第二
十四次修正於民國七十八年四月廿二日。第二十五次修正於民國七十九年
五月二十六日。第二十六次修正於民國八十年五月二十五日。第二十七次
修正於民國八十年十二月三十日。第二十八次修正於民國八十三年六月二
十日。第二十九次修正於民國八十四年六月七日。第三十次修正於民國八
十五年五月二十一日。第三十一次修正於民國八十六年六月十六日。第三
十二次修正於民國八十七年四月十五日。第三十三次修正於民國八十八年
六月二十八日，第三十四次修正於民國八十九年六月二十八日，第三十五
次修正於民國九十年六月二十一日。第三十六次修正於民國九十一年六月
二十五日，第三十七次修正於民國九十二年六月二十六日。第三十八次修
正於民國九十三年六月二十九日。第三十九次修正於民國九十四年六月二
十八日。第四十次修正於民國九十五年六月三十日。第四十一次修正於民
國九十六年六月二十八日。第四十二次修正於民國九十八年六月十九日。
第四十三次修正於民國九十八年八月十二日。第四十四次修正於民國九十
九年六月二十五日。第四十五次修正於民國一00 年六月二十三日，第四

十六次修改於民國一0 一年六月五日，第四十七次修改於民國一0 二年
六月十日，第四十八次修改於民國一0 三年一月廿四日，第四十九次修
正於民國一0 三年六月廿四日，第五十次修正於民國一0 四年六月九日，
第五十一次修正於民國一0 五年六月十五日。第五十二次修正於民國一0
七年六月二十九日。第五十三次修正於民國一0 九年六月三十日。

附錄二

`正道工業股份有限公司股東會議事規則`

（民國 102 年 6 月 10 日股東常會決議修正通過）

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始期間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
七、公司應於股東會之開會過程全程錄音及錄影，前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請本會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選
一人擔任主席，繼續開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶名（或出席編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題規範者，主席得制止其發言。十二、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。股東會有選舉董事時，應一本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維護會場秩序。糾察員（或保全 。
人員）在現場協助維護秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章
二十、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十二、本規則訂定於中華民國一0 二年六月十日。

附錄三

`董事持股情形`

一、本公司實收額為新台幣1,631,617,510 元，已發行股數計163,161,751 股。
二、依證券交易法第26 條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於9,789,705 股。
三、截至本次股東會停止過戶開始日（110 年4 月27 日），股東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：

`正道工業股份有限公司董事名冊`

停止過戶日： 110 年4 月27 日

`職稱`	`姓名`	`姓名`	`選任日期`		`現在持有股數`
				`種類`	`股數`	`佔發行` `股份(%)`
`董事長`	`定勝資本` `(股)公司`	`代表人:` `郭建廷`	`108.06.24`	`普通股` `(含私募)`	`8,000,000`	`4.90`
`董事`	`定勝資本` `(股)公司`	`代表人:` `羅仕溢`	`108.06.24`	`普通股` `(含私募)`	`8,000,000`	`4.90`
`董事`	`定勝資本` `(股)公司`	`代表人:` `李若凱`	`108.06.24`	`普通股` `(含私募)`	`8,000,000`	`4.90`
`董事`	`定勝資本` `(股)公司`	`代表人:` `劉軒志`	`108.06.24`	`普通股` `(含私募)`	`8,000,000`	`4.90`
`董事`	`柯富彬`		`108.06.24`	`普通股`	`0`	`0.00`
`董事`	`李銘祥`		`108.06.24`	`普通股`	`0`	`0.00`
`獨立董事`	`龐逸茂`		`108.06.24`	`普通股`	`0`	`0.00`
`獨立董事`	`林金淵`		`108.06.24`	`普通股`	`9,000`	`0.01`
`獨立董事`	`林建仲`		`108.06.24`	`普通股`	`0`	`0.00`
`合計`					`8,009,000`	`4.91`

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`正道工業股份有限公司`

`目錄`

`正道工業股份有限公司`

`一一○年股東常會議程`

`【報告事項】`

`【承認事項】`

`【討論事項】`

`應募人如屬法人者，應揭露事項：`

`決議：`

`【臨時動議】`

`【散會】`

`營業報告書`

`各位股東女士/先生，大家好`

`附件二`

`正道工業股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

`正道工業股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序`

`第三條：交易種類`

`第四條：經營或避險策略`

`第七條：資訊公開`

`(一) 風險管理措施：`

`(二) 內部控制：`

`第十條：實施與修訂`

`從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表`

`正道工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及審計委員會`

`第五章經理人及顧問`

`第六章會計`

`第七章附則`

`正道工業股份有限公司股東會議事規則`

`董事持股情形`

`正道工業股份有限公司董事名冊`

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正道工業股份有限公司

目 錄

正道工業股份有限公司

一一○年股東常會議程

【報 告 事 項】

【承 認 事 項】

【討 論 事 項 】

應募人如屬法人者，應揭露事項：

決 議：

【臨時動議】

【散會】

營業報告書

各位股東女士/先生，大家好

附件二

正道工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

正 道 工 業 股 份 有 限 公 司

從事衍生性商品交易處理程序

第 三 條：交易種類

第 四 條：經營或避險策略

第 七 條：資訊公開

(一) 風險管理措施：

(二) 內部控制：

第 十 條：實施與修訂

從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表

正道工業股份有限公司章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事及審計委員會

第五章 經理人及顧問

第六章 會計

第七章 附則

正道工業股份有限公司股東會議事規則

董事持股情形

正道工業股份有限公司董事名冊

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`目錄`

`正道工業股份有限公司`

`一一○年股東常會議程`

`【報告事項】`

`【承認事項】`

`【討論事項】`

`應募人如屬法人者，應揭露事項：`

`決議：`

`【臨時動議】`

`【散會】`

`營業報告書`

`各位股東女士/先生，大家好`

`附件二`

`正道工業股份有限公司`

`審計委員會審查報告書`

`正道工業股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序`

`第三條：交易種類`

`第四條：經營或避險策略`

`第七條：資訊公開`

`(一) 風險管理措施：`

`(二) 內部控制：`

`第十條：實施與修訂`

`從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表`

`正道工業股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及審計委員會`

`第五章經理人及顧問`

`第六章會計`

`第七章附則`

`正道工業股份有限公司股東會議事規則`

`董事持股情形`

`正道工業股份有限公司董事名冊`