RIGHT WAY — AGM Information 2020

Jul 24, 2020

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 股票代碼：１５０６

正道工業股份有限公司

一○九年股東常會
議  事  手  冊

時間：中華民國一○九年六月三十日(星期二)上午九時整
地址：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

目 錄

壹、109 年股東常會議程 ....................................1
貳、報 告 事 項...........................................2
参、承 認 事 項...........................................4
肆、討 論 事 項...........................................5
伍、臨 時 動 議 .......................................... 5
陸、散 會................................................. 5
附       件
附 件 一   營業報告書 .....................................6
附 件 二   審計委員會審查報告書 ...........................7
附 件 三   健全營運計畫及現金增資案執行報告 ...............8
附 件 四   董事會議事規範及修正對照表 ....................10
附 件 五   會計師查核報告及財務報表 ......................20
附 件 六   虧損撥補表 ....................................40
附 件 七   資金貸與他人作業程序及修訂對照表 ..............41
附 件 八   章程修正條文對照表 ............................47

附      錄
附 錄 ㄧ 公司章程 .......................................48
附 錄 二 股東會議事規則 ..................................54
附 錄 三 董事持股情形 ....................................56

正道工業股份有限公司

一○九年股東常會議程

時間：中華民國一○九年六月三十日（星期二) 上午九時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

開會程序：

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1.本公司一○八年度營業概況報告。

• 2.審計委員會審查一○八年度決算表冊查核報告。

• 3.本公司發行員工認股權憑證、不分配董事酬勞及員工酬勞報告。

• 4.健全營運計畫及現金增資案執行情形報告。

• 5.董事會議事規範修正報告。

• 6.子公司因淨值下降而資金貸與違反規定改善事項報告。

• 四、承認事項:

• 1.承認一○八年度決算表冊案。

• 2.承認一○八年度虧損撥補案。

• 五、討論事項：

• 1.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 2.修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

【報 告 事 項】

• (一)、本公司一○八年度營業概況報告，敬請 公鑑。

• 說 明：本公司一○八年度營業報告書 (請參閱第6頁，附件一 )

• (二)、審計委員會審查一○八年度決算表冊查核報告，敬請 公鑑。

• 說 明：審計委員會審查報告書（請參閱第7頁，附件二）

• 、

• (三)、本公司發行員工認股權憑證 不分配董事酬勞及員工酬勞報告， 敬請 公鑑。

• 1.本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向 心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第 二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一等相關規定，以不低於市價75%發行員工認股權憑證。經107年 6月29日股東會決議通過，於107年12月21日送件申請，並奉行政院 金融監督管理委員會108年1月3日金管證發字第1070347888號函核 准在案。

2.主要發行條件，請參閱下表：

.主要發行條件，請參閱下表：
員工認股權憑證種類	108年度員工認股權憑證
申報生效日期	108/01/03
發行(辦理)日期	108/01/07
發行單位數	3600 單位 (已發行2300 單位，另 1,300單位不發行)
發行得認購股數占已發行股數股份總數比例	2.21%(1.41%)
認股存續期間	五年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿2 年 25% 屆滿3 年 55% 屆滿4年 100%
已執行取得股數	0 股
已執行認股金額	0 元
未執行認股數量	0 股
未執行認股者其每股認購價格	15.1 元

3.本年度營運為虧損，故不分配董事酬勞及員工酬勞。

2

• (四)、健全營運計畫及現金增資案執行情形報告，敬請 公鑑。

本公司109年現金增資四億元，已用以償還銀行借款，改善財務結構。
依金管會現金增資核准函（金管證發字第1080334397號）要求，本公
司已將健全營運計畫執行情形提報109年5月11日董事會。（請參閱第
8頁，附件三）

• 。

• (五)、董事會議事規範修正報告

配合法令修正本公司董事會議事規範，修訂前條文及修正前後條文對
照表（請參閱第10頁，附件四）。

• 。

• (六)、子公司因淨值下降而資金貸與違反規定改善事項報告

金管會來函(金管證審字第1080321561號)要求針對子公司Joint
Fortune Company資金貸與超限問題(因淨值下降造成)進行改善，子
公司Joint Fortune Company已於109年8月9日開會通過取消資金貸與
本公司美金一百萬元，已符合法令規定。

3

【承 認 事 項】

• 一、案由：承認一○八年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提） 說明：

• 1.本公司一○八年度決算表冊，業經會計師及審計委員會審查認 無不合。

• 2.本公司民國一○八年度營業報告書（請參閱第6 頁，附件一）、 財務報表(含合併財務報表)(請參閱第20 頁，附件五)及虧損 撥補表(請參閱第40 頁，附件六)，其中財務報表經勤業眾信 聯合會計師事務所鄭欽宗、趙永祥會計師查核並出具查核報 告。

• 3.敬請 承認。

決議：

• 二、案由：承認一○八年度虧損撥補案，提請 承認。（董事會提） 說明：

• 1.本公司一○八年度稅後虧損計新台幣309,482 仟元，加計期初 待彌補虧損及其它綜合損益調整，期末尚待彌補之累積虧損計 新台幣457,863 仟元。

• 2.本公司一○八年度虧損撥補表 (請參閱第40 頁，附件六)。 3.敬請 承認。

決議:

4

【討 論 事 項 】

• ㄧ、案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討 論。(董事會提)

• 說 明：擬修訂「資金貸與他人作業程序」，修訂前條文及修訂前後條 文對照表請參閱第41 頁附件七。

決 議：

• 二、案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：擬修訂「公司章程」，修訂前條文及修正前後條文對照表請 參閱第47 頁附件八。

決議：

【臨時動議】

【散會】

5

附件一

營業報告書

各位股東女士/先生，大家好

正道整體2019 年度的表現很不理想，虧損擴大。主要的衝擊來自
於大陸子公司，由於受到中美貿易戰影響所導致之大陸車市甚為
疲弱，而主要客戶又集中於自主品牌所致。至於正道台灣與正道
馬來，去年亦呈小虧狀態。

展望2020 年，中美貿易爭端會持續，且受到武漢疫情嚴重影響，
預期全球景氣將大受影響，正道整體營運仍會虧損，惟可大幅減
少，正道台灣除努力深耕現有客戶外，也將擴展客戶廣度，目前
看來，稍見成效，今年營運朝損益平衡努力；正道馬來西亞經過
改造調整後，體質轉趨健康，今年以不虧錢為目標；至於正道福
州，已從自主品牌轉換至合資/外資品牌中，但打樣量產仍需時
間，而且大陸車市仍未明朗，因此，2020年營收雖可成長些，惟
仍將虧損，整體而言，我們保守看待2020 年的表現。正道集團除
持續進行調整客戶結構，朝向開拓國際上車用與工業用市場重量
級客戶而努力，以強化客戶基礎外，也將努力樽節成本，減少開
支，以其未來營運能走在持續穩健成長的道路上。

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6

附件二

正道工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，
其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所鄭欽宗會計師及趙永祥
會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分
派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之
四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司109 年股東常會

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中 華 民 國 1 0 9  年 3  月 2 3  日

7

附件三

健全營運計畫及現金增資案執行報告

2019 年度由於大陸兩家子公司受到中美貿易戰所導致的大陸車市甚為 疲弱所致，因而產生巨幅損失，以致我們集團總共虧損 NT$310M 。另方面， 經 2018 與 2019 兩年，因應市場不確定性，我們共攤提了 NT$52M 存貨跌 價損失與 NT$75M 呆帳準備，目前而言，整體的資產品質相對健全。 2021 年第一季，由於受到武漢肺炎疫情嚴重衝擊，全球景氣亦大受影 響，恐會衰退不少，正道集團亦不能倖免，惟我們已進行各項準備，以降 低所受到的波及，可望縮小虧損。

台灣正道

單位：千元

台灣正道	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元
季別 會計科目	109年度
	第一季 (預估數)	全年度(NTD) (實際數)	第一季 (實際數)	差異金額	達成率(%)
營業收入	245,000	213,535	213,535	(31,465)	(12.8)
營業成本	202,550	200,486	200,486	(2,064)	(1.0)
營業毛利	42,450	13,049	13,049	(29,401)	(69.3)
營業費用	38,100	34,103	34,103	(3,997)	(10.5)
營業淨利(淨損)	4,350	(21,054)	(21,054)	(25,404)	(584.0)
營業外收入及支出	769	(14,867)	(14,867)	(15,636)	(2,033.3)
子公司損益	(17,767)	(42,996)	(42,996)	(25,229)	142.0
稅前淨利(損)	(12,648)	(78,917)	(78,917)	(66,269)	523.9

8

正道福州

單位：千元

正道福州	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元
季別 會計科目	109年度
	第一季 (預估數)	全年度(CNY) (實際數)	第一季 (實際數)	差異金額	達成率(%)
營業收入	45,711	5,256	22,652	(23,059)	(50.4)
營業成本	39,785	6,088	26,237	(13,548)	(34.1)
營業毛利	5,926	(832)	(3,586)	(9,512)	(160.5)
營業費用	15,053	2,903	12,511	(2,542)	(16.9)
營業淨利(淨損)	(9,127)	(3,735)	(16,097)	(6,970)	76.4
營業外收入及支出	(1,350)	611	2,633	3,983	(295.0)
稅前淨利(損)	(10,477)	(3,124)	(13,464)	(2,987)	28.5

正道馬來西亞

單位：千元

正道馬來西亞	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元
季別 會計科目	109年度
	第一季 (預估數)	全年度(MYR) (實際數)	第一季 (實際數)	差異金額	達成率(%)
營業收入	79,383	5,397	38,966	(40,417)	(50.9)
營業成本	72,872	5,321	38,417	(34,455)	(47.3)
營業毛利	6,511	76	549	(5,962)	(91.6)
營業費用	6,750	737	5,321	(1,429)	(21.2)
營業淨利(淨損)	(239)	(661)	(4,772)	(4,533)	1,896.7
營業外收入及支出	(1,875)	(514)	(3,711)	(1,836)	97.9
稅前淨利(損)	(2,114)	(1,175)	(8,483)	(6,369)	301.3

上海坤億

單位：千元

上海坤億	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元
季別 會計科目	109年度
	第一季 (預估數)	全年度(CNY) (實際數)	第一季 (實際數)	差異金額	達成率(%)
營業收入	36,045	1,586	6,834	(29,211)	(81.0)
營業成本	32,490	3,826	16,489	(16,001)	(49.2)
營業毛利	3,555	(2,240)	(9,655)	(13,210)	(371.6)
營業費用	11,354	2,018	8,696	(2,658)	(23.4)
營業淨利(淨損)	(7,799)	(4,258)	(18,351)	(10,552)	135.3
營業外收入及支出	(900)	(1,695)	(7,303)	(6,403)	711.4
稅前淨利(損)	(8,699)	(5,953)	(25,655)	(16,956)	194.9

9

附件四

正道工業股份有限公司

董事會議事規範

• 一

• 第 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管 理機能，爰依公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定本規 範，以資遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議 事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規 定辦理。

• 第 三 條 本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有
緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面傳真或電子文件等方式通知之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正
當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 本公司董事會指定之辦理議事事務單位，由董事長指派公司 組織之實際權責單位負責。

辦理議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資
料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。
經由董事會討論之議案，董事如認為議案資料不充足，得經
董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查 考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程
規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親
自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託
書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公

10

時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事
會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席
由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔
任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副
董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指
定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代
理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代
理之。

• 第 八 條 本公司董事會召開時，辦理議事事務單位應備妥相關資料供與 會董事隨時查考。

召開董事會，董事或獨立董事得視議案內容需要，經董事會召
集權人同意後，通知相關部門非擔任董事之經理人員列席報告
及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議。必要時，
亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即
宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席
得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額
者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計
算之。

• 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保 存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟
時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部
分，應於公司存續期間妥善保存。

11

• 第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、 報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席 董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議事程序於會議終結前，非經出席董事過半數同意
者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在
席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
第十二條下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；
對於應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立
董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事

12

如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能
親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事
先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議 者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議 者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議
時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

• 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應 有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再 行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定
之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致 有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，
依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦
理。

• 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列 事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

13

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他
人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董
事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、
專家及其他人員發言摘要、利害關係重要內容之說明、其應迴
避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，
並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站
辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上
同意之事項。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內
分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥
善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休
會期間，本公司董事會依公司章程規定，得授權董事長行使董
事會職權，其授權內容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。

14

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
第十八條本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至
第六條、第八條至第十一條、第十三條至第十六條規定。

第十九條本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會
報告。

15

董事會議事規範修訂對照表
修訂前條文	修訂後條文	說明
第八條 本公司董事會召開時，辦理議事事務單位應 備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，董事或獨立董事得視議案內容 需要，經董事會召集權人同意後，通知相關 部門非擔任董事之經理人員列席報告及答 覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決 議。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時 間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規 定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	第八條 本公司董事會召開時，辦理議事事務單位應備 妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，董事或獨立董事得視議案內容需 要，經董事會召集權人同意後，通知相關部門 非擔任董事之經理人員列席報告及答覆董事提 出之詢問，以利董事會作出適當決議。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會 議。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董 事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如 全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新 召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事， 以實際在任者計算之。	配合法 令修正

16

	第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條 之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修 正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價 證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會決議或董事會決議之 事項或主管機關規定之重大事項。 公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董 事親自出席董事會；對於應提董事會決議事 項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董 事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事 先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。		17 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之 一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制 制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。 ~~七、八~~、依證交法第十四條之三、其他依法令 或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事 項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報 告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為 基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事 親自出席董事會；對於應提董事會決議事項， 應有全體獨立董事出席董事會，獨立 董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。	配合法 令修正

第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席 董事全體無異議者，視為通過，其效力與表 決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應 提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行 之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見 決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。		第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董 事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通 過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表 決。 前項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一 項規定不得行使表決權之董事。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但 出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。	配合法 令修正
第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之虞者， 得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零六條第 二項準用第一百八十條第二項規定辦理。		第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳 述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條第~~二~~三 項準用第一百八十條第二項規定辦理。	配合法 令修正

18

	第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席 者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、 董事、專家及其他人員發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依 第十二條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方 法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除 應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二 日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦 理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過，但經全體 董事三分之二以上同意之事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。		第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨 立董事依第十二條第~~二~~四項規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應 於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內 於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過，但經全體董 事三分之二以上同意之事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。	配合法 令修正

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附件五

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附件六

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項 目 金額 ( 千元 )
期初待彌補虧損 (143,569)
其他綜合損益調整 : 精算損益及
(2,567)
所得稅列入保留盈餘
調整後待彌補虧損 (145,555)
本期淨損 (309,482)
對子公司股權權益變動 (2,245)
期末待彌補虧損 (457,863)
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附件七

正道工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 壹、主旨：

依公司法第十五條規定及為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程
序。

• 貳、內容：

第一條：貸與對象：

• 一、 與本公司有業務往來者。

• 二、 與本公司有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為
準。

本程序所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本程序所稱子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。

第二條：資金貸與他人之評估標準：

• 一、 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三 條第二款之規定辦理。

• 二、 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

1. 本公司直接及間接持股達百分之五十以上之公司因償還借款、購 置設備或營運週轉需要者。

2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 二、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最 近年度業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

• 三、 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨 值百分之十五為限。

• 四、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金 貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，資金貸與總額不得超過本公司淨值之百分之三 十，個別資金貸與金額不得超過本公司淨值之百分之二十。

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• 五、 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 六、 本公司從事短期資金融通超過本條第三款所訂限額時，本公司負責人 應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠 償責任。

第四條：貸與作業程序：

一、
徵信：

• 本公司辦理資金貸與事項， 財務部門應針對資金貸與對象作調 查詳細評估審查，並擬具報告，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、 保全：

本公司辦理資金貸與事項，除本公司直接及間接持有表決權
股份超過百分之五十之子公司外，應取得同額之擔保本票、
擔保品或其他本公司要求之擔保，擔保品應取得抵押權或質
權設定；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保
證之條款。

三、 授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，應審慎評估是否符合本程序之規 定，併同本條第一款評估結果，提報董事會決議通過後辦 理，不得授權其他人決定，且應充分考量各獨立董事之意 見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

本公司與子公司間或本公司之子公司間之資金貸與，應依前
項規定提董事會決議，並得授權董事長決議對同一貸與對
象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥
貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第四款規定者外，本公
司或子公司對單一企業之授權額度不得超過本公司最近期財務
報表淨值百分之十。

第五條：貸與期限及計息方式：

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• 一、 屬短期融通之資金貸與，每筆資金貸與期限以一年為限，不得展延。

• 二、 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收，依董事會決議之計息方式辦理。

• 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金 貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，不受本條第一項限制。每筆資金貸與期限以不超 過五年為原則，

如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限，
惟不得超過二年。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、 資金貸與後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值之變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、 資金貸與到期或到期前償還時，應於本金及應收之利息全部收妥後， 方可將擔保本票註銷歸還或辦理抵押權塗銷。

• 三、 借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延 者外，經催討未果，本公司應依法逕行處分擔保品及追償。

• 四、 本公司因情事變更，致貸與對象不符合規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完 成改善，以加強公司內部控管。

第七條：內部控制：

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨 立董事及審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。

第八條：公告申報：

• 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表

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淨值百分之二十以上。

• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

• (三) 本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公
告申報之事項，應由本公司為之。

• 三、 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 第一條：本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序，並依所訂作業程序辦理。如符合本程序第三條第四款 及第五條第三款之情形，該等子公司仍應於其作業程序中載明資金貸與之 限額及期限。

• 第二條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出 具允當之查核報告。

• 第三條：本程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 肆、生效及修訂：

• 本程序之訂定與修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決 議通過後提報股東會同意；若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，如 有董事表示異議且有記錄或聲明者，公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會 討論。

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資金貸與他人程序修訂對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第三條：資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之二十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙方 間最近年度業務往來金額為限，所 稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十五為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸與，資金貸 與總額不得超過本公司淨值之百 分之三十，個別資金貸與金額不得 超過本公司淨值之百分之二十。 五、本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。	第三條：資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙方 間最近年度業務往來金額為限，所 稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十五為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸與，資金貸 與總額不得超過本公司淨值之百 分之四十，個別資金貸與金額不得 超過本公司淨值之百分之四十。 五、本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。	修正淨值上限

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第五條：貸與期限及計息方式： 一、屬短期融通之資金貸與，每筆 資金貸與期限以一年為限，不得展 延。 二、資金貸與利率不得低於本公司 向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，依董 事會決議之計息方式辦理。 三、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸與，不受本 條第一項限制。每筆資金貸與期限 以不超過五年為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要延長貸與期限，惟不得超過 二年。		第五條：貸與期限及計息方式： 一、屬短期融通之資金貸與，每筆 資金貸與期限以一年為限，不得展 延。 屬業務往來之資金貸與，每筆資金 貸與期限以一年為限，得經董事會 同意 後，依實際狀況需要延長貸與期 限，惟不得再超過一年。 二、資金貸與利率不得低於本公司 向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，依董 事會決議之計息方式辦理。 三、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸與，不受本 條第一項限制。每筆資金貸與期限 以不超過五年為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要延長貸與期限，惟不得超過 二年。	訂定業務往來 之資金貸與期 限。

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附件八

正道工業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第六條	本公司股票悉為記名式，由董事三人 以上簽名或加蓋公司圖記並依法簽 證後發行之。本公司發行之記名式股 份得免印製股票，但應洽證券集中保 管事業機構登錄。	本公司股票悉為記名式，由代 表公司之董事簽名或蓋章並 依法簽證後發行之。本公司發 行之記名式股份得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業 機構登錄。	由代	依公司法修 正，修訂章程內 容。
第卅四條	本章程訂立於民國五十三年十一月 二日自呈奉主管官署核准設立登記 後施行之，第一次修正於民國五十五 年四月廿七日。第二次修正於民國五 十六年三月廿七日。 (略) 第五十一次修正於民國一0五年六月 十五日。第五十二次修正於民國一0 七年六月二十九日。	本章程訂立於民國五十三年 十一月二日自呈奉主管官署 核准設立登記後施行之，第一 次修正於民國五十五年四月 廿七日。第二次修正於民國五 十六年三月廿七日。 (略) 第五十二次修正於民國一0 七 年六月二十九日。第五十三次 修正於民國一0 九年六月三十		修正日期增列
		日。

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附錄一

正道工業股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定設立之，定名為正道工業股份有限公司

第 二 條：本公司所營業務列明於下：

• 一、CA02080 金屬鍛造業

• 二、CA02990 其他金屬製品製造業

• 三、CA04010 表面處理業

• 四、CB01010 機械設備製造業

• 五、CB01990 其他機械製造業

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 七、CD01030 汽車及其零件製造業

• 八、CD01040 機車及其零件製造業

• 九、CD01050 自行車及其零件製造業

• 十、CQ01010 模具製造

• 十一、F106010 五金批發業

• 十二、F114030 汽、機車零件配備批發業

• 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。

• 第 三 條：本公司設於臺南市，經董事會之決議於國內外得設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方式，除主管機關另有規定，以登載本公司所在地之通行日報 顯著部份行之。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元，分為肆億股(得含員工認股權可認股 份總額陸仟萬股)，均為普通股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會視實際 需要依法分次發行。惟實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法

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規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑
證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權
三分之二以上之同意，同意後一年內得分次申報辦理。

• 第 六 條：本公司股票悉為記名式，由董事三人以上簽名或加蓋公司圖記並依法簽證後 發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶遺失毀損或分合調換及質權設定等，均依公司法及有關法令 規定辦理，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。

• 第 八 條：本公司經董事會之決議得邀請外人或華僑投資。

• 第 九 條：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑辦理股票事務及行使股權之用，印鑑卡 之設定、原印鑑之廢止更新及遺失毀損等，均依有關法令規定辦理。

• 第 十 條：股票之過戶在股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一概停止之。

• 第十一條：換發及補發新股票得酌收印刷費及印花稅款。

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種。

• 第十三條：股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召集 之、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十四條：股東常會之召集應於開會三十日前、股東臨時會之召集於開會十五日前依法 通知。

• 第十五條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人一人出席，但一人同時受二人以上委託時其代理之表決權不得超過已發 行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條：股東會之主席由董事長擔任，董事長缺席時依公司法第二百零八條之規定由 董事一人代為主席。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會議案之表決應依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權；其

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以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無
表決權者，不在此限。

第四章 董事及審計委員會

• 第十九條：本公司設董事九至十三人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事 候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。全體董事所持有記名式股 票之股份總額，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 規定辦理。

• 第十九條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人(其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少於董 事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵循事項依證 券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人及得互選副董事長一人。依照法令、 章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿一條：董事會應至少每季召開一次，董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 董事會以董事長為主席，董事長因事缺席時，其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。

• 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 第廿二條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真或電子文件等方式通知之。

• 第廿三條：董事應依董事會及股東會所採行之決議及其他依法令規定，行使其職權。

• 第廿四條：本公司一切業務經董事會之決議除公司法另有規定外，應有經半數之董事之 出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第廿五條：董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業

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通常水準議定之。

本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員
會。

• 第廿六條：本公司得為董事購買責任保險以降低並分散因決策而造成公司及股東受重大 損害之風險。

第五章 經理人及顧問

• 第廿七條：本公司視業務之需要得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九 條規定辦理。

• 第廿八條：本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第六章 會計

• 第廿九條：本公司會計年度，定自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編 具總決算。

• 第 卅 條：本公司每年度總決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東會開會前三十 日交審計委員會查核副署或由審計委員會委託會計師查核後，出具報告書提 交股東會請求承認。

• 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥10%~15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第卅一條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。

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              本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金
需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分
配議案，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股
利不低於股利總額之50%。

第七章 附則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第卅三條：本章程未盡規定事項悉依照公司法之規定辦理。

第卅四條：本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登記後施
行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日。第二次修正於民國五十六
年三月廿七日。第三次修正於民國五十六年七月二十日。第四次修正於民
國五十八年七月十六日。第五次修正於民國五十九年八月十六日。第六次
修正於民國六十年四月十六日。第七次修正於民國六十一年八月廿五日。
第八次修正於民國六十二年十月廿日。第九次修正於民國六十四年八月廿
四日，第十次修正於民國六十五年六月十五日。第十一次修正於民國六十
七年一月六日。第十二次修正於民國六十七年五月三十日。第十三次修正
於民國六十八年一月十五日。第十四次修正於民國六十八年五月二十日。
第十五次修正於民國六十八年六月廿四日。第十六次修正於民國六十九年
三月廿三日。第十七次修正於民國七十年四月十二日。自呈奉主管官署核
准變更登記後施行之。第十八次修正於民國七十一年四月廿五日。第十九
次修正於民國七十二年五月廿二日。第二十次修正於民國七十三年四月廿
九日。第二十一次修正於民國七十四年五月十一日。第二十二次修正於民
國七十六年五月九日。第二十三次修正於民國七十七年四月三十日。第二
十四次修正於民國七十八年四月廿二日。第二十五次修正於民國七十九年
五月二十六日。第二十六次修正於民國八十年五月二十五日。第二十七次
修正於民國八十年十二月三十日。第二十八次修正於民國八十三年六月二
十日。第二十九次修正於民國八十四年六月七日。第三十次修正於民國八
十五年五月二十一日。第三十一次修正於民國八十六年六月十六日。第三
十二次修正於民國八十七年四月十五日。第三十三次修正於民國八十八年
六月二十八日，第三十四次修正於民國八十九年六月二十八日，第三十五
次修正於民國九十年六月二十一日。第三十六次修正於民國九十一年六月
二十五日，第三十七次修正於民國九十二年六月二十六日。第三十八次修
正於民國九十三年六月二十九日。第三十九次修正於民國九十四年六月二
十八日。第四十次修正於民國九十五年六月三十日。第四十一次修正於民
國九十六年六月二十八日。第四十二次修正於民國九十八年六月十九日。
第四十三次修正於民國九十八年八月十二日。第四十四次修正於民國九十

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九年六月二十五日。第四十五次修正於民國一00 年六月二十三日，第四
十六次修改於民國一0 一年六月五日，第四十七次修改於民國一0 二年
六月十日，第四十八次修改於民國一0 三年一月廿四日，第四十九次修
正於民國一0 三年六月廿四日，第五十次修正於民國一0 四年六月九日，
第五十一次修正於民國一0 五年六月十五日。第五十二次修正於民國一0
七年六月二十九日。

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附錄二

正道工業股份有限公司股東會議事規則

（民國 102 年 6 月 10 日股東常會決議修正通過）

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始期間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩帶識別證或臂章。

• 七、公司應於股東會之開會過程全程錄音及錄影，前項影音資料應至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請本會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選
一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶名（或出席編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題規範者，主席得制止其發言。 十二、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身

• 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應一本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維護會場秩序。糾察員（或保全 。

• 人員）在現場協助維護秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則訂定於中華民國一0 二年六月十日。

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附錄三

董事持股情形

• 一、本公司實收額為新台幣1,631,617,510 元，已發行股數計163,161,751 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少 於9,789,705 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶開始日（109 年5 月2 日），股東名簿記載之個別及全體董 事之持股情形如下：

正道工業股份有限公司董事名冊

停止過戶日： 109 年5 月2 日

職稱	姓名	姓名	選任日期		現在持有股數		備註
				種類	股數	佔發行 股份(%)
董事長	定勝資本 (股)公司	代表人: 郭建廷	108.06.24	普通股 (含私募)	8,000,000	4.90
董事	定勝資本 (股)公司	代表人: 羅仕溢	108.06.24	普通股 (含私募)	8,000,000	4.90
董事	定勝資本 (股)公司	代表人: 李若凱	108.06.24	普通股 (含私募)	8,000,000	4.90
董事	定勝資本 (股)公司	代表人: 劉軒志	108.06.24	普通股 (含私募)	8,000,000	4.90
董事	柯富彬		108.06.24	普通股	0	0.00
董事	李銘祥		108.06.24	普通股	0	0.00
獨立董事	龐逸茂		108.06.24	普通股	0	0.00
獨立董事	林金淵		108.06.24	普通股	9,000	0.01
獨立董事	林建仲		108.06.24	普通股	0	0.00
合計					8,009,000	4.91

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