RIGHT WAY — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

正道工業股份有限公司

一○八年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○八年六月二十四日（星期一)上午九時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

【承 認 事 項】

• 一、案由：承認一○七年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提） 說明：

  • 1.本公司一○七年度決算表冊，業經會計師及審計委員會 審查認無不合。

  • 2.本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表(含合併財 務報表)及虧損撥補表，其中財務報表經勤業眾信聯合會 計師事務所鄭欽宗、趙永祥會計師查核並出具查核報告。 (請參閱議事手冊)

  • 3.敬請 承認。

    決議：

• 二、案由：承認一○七年度虧損撥補案，提請 承認。（董事會提） 說明：

  • 1.本公司一○七年度稅後虧損計新台幣116,612 仟元，加 計期初待彌補虧損及其它綜合損益調整，期末尚待彌補 之累積虧損計新台幣142,988 仟元。

  • 2.本公司一○七年度虧損撥補表(請參閱議事手冊)。

  • 3.敬請 承認。

決議:

1

【選 舉 事 項】

• 案 由：本公司董事改選案。(董事會提)

說 明：

• 1.本公司董事任期於108 年6 月14 日屆滿。依本公司章 程規定，擬請股東會重新選舉董事九席(含獨立董事三 席)，任期三年，連選得連任，自108 年6 月24 日起至 111 年6 月23 日止。

• 2.本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制，請股東就候 選人名單選任之，名單請參閱議事手冊。

• 3.敬請 選舉。

選舉結果：

2

【討 論 事 項 】

• ㄧ、案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 案，提請 討論。(董事會提)

  • 說 明：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂前後條文 對照表請參閱議事手冊。

決 議：

• 二、案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討 論。(董事會提)

  • 說 明：

    • 1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可」辦理。

    • 2.本公司為因應公司多角化經營業所需，並因董事可能有 為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事 實需要，在無損及公司之利益下，擬請股東會同意解除 本公司新任董事及其代表人於任職期間競業禁止之限 制，並於討論該案前，當場補充說明其競業內容。

決 議：

• 三、案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案， 提請 討論。(董事會提)

  • 說 明：擬修訂「資金貸與他人作業程序」，修訂前後條文對 照表請參閱議事手冊。

決議：

3

• 四、案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。(董事會提)

  • 說 明：擬修訂「背書保證作業程序」，修訂前後條文對照表 請參閱議事手冊。

決議：

• 五、案 由：本公司擬進行私募普通股案，提請 討論。(董事會提) 說 明：

  • 一、本公司為興建廠房及購置設備，擬辦理私募普通股，其內 容如下：

    • 1.私募股數：發行股數不超過230,000 仟股，預計分三次 為限辦理。

    • 2.每股面額：新台幣10 元。

    • 3.私募總金額：視發行價格暨發行股數而定。

  • 二、依證券交易法第43 條之6 規定說明如下：

    • 1.私募價格訂定之依據及合理性：

    • (1)本次私募價格，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一 計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基 準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低 於參考價格之80%。

    • (2) 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格 限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因 素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項規定，應屬合理。

    • (3) 實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視 當時市場情形於參考價格80%以上訂定之。

    • 2.特定人選擇之方式：

    • (1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之 6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財 政一字第0910003455 號令規定之特定人為限等相關 規定辦理。

4

(2)應募人為公司內部人或關係人者：

應募人	與公司之關係	選擇方式與目的
定勝資本(股)公司	本公司之法人董事	以對公司營運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益者
郭建廷	本公司之法人董事代表人暨本公司董事長	以對公司營運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益者
羅仕溢	本公司之法人董事代表人暨本公司總經理	以對公司營運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益者
李若凱	本公司之法人董事	以對公司營運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益者
劉軒志	本公司之法人董事	以對公司營運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益者
李銘祥	本公司董事	以對公司營運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益者
柯富彬	本公司董事	以對公司營運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益者
采金投資（股）公司	本公司內部人大股東	以對公司營運相當了解，對未來營運能產生直接或間接助益者

應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司之關係
定勝資本（股）公司	郭建廷（99.93%）周名芝（ 0.07%）	為公司法人董事
采金投資（股）公司	郭建廷（99.999%）郭韋成（ 0.001%）	本公司內部人大股東

• (3) 應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性 投資人，將以對本公司能直接或間接助益為首要考 量，藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長 才，協助本公司多元化及多角化經營之營運拓展， 以期改善公司結構，有助於公司穩定成長，達到永 續經營之目的。

• (4) 特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件 之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性， 所以仍以本公司內部人或關係人為首要考量。如策 略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應 本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之 技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技

5

術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來
源、增進效率、擴大市場等效益。

• 3.辦理私募之必要理由及預期效益：

  • (1) 不採公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌 集資金之時效性及可行性等因素，辦理私募方式相對 迅速簡便之時效性，故擬以私募方式辦理現金增資發 行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資 效率。

  • (2) 辦理私募之資金用途：興建廠房及購置設備。

  • (3) 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為 230,000 仟股，其用途為興建廠房及購置設備，有利 公司擴大經營與發展，對股東權益有正面助益。

• 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之 普通股相同，獨立董事無反對或保留意見；惟依據證券 交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依 證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣 出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會 視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所股份 有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦 公開發行程序，並申請上市交易。

• 四、 本次私募普通股擬請股東會授權董事會自股東會決議之 日起一年內分二次為限全數辦理，擬提請股東會授權董 事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。並於 股款繳納完成後15 日內辦理公告申報。預期辦理股數、 私募之資金用途及預期達成效益如下：

  - `1.本次計畫所需資金總額：新台幣4,000,000 仟元。` 
  
  - `2.資金來源：` 
  
     - `(1)招募私募230,000,000 股，每張面額新台幣10 仟 元，依票面金額十足發行，預計募集資金為新台 幣3,700,000 仟元。` 
  
     - `(2)銀行借款或自有資金為新台幣300,000 仟元` 
  
  - `3.計畫項目及預計進度` 
  

			單位：新台幣仟元 預定資金運用進度108年度109年度110年度第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季 1,000,000600,000 600,000 700,000 500,000300,000300,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度108年度109年度110年度第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季 1,000,000600,000 600,000 700,000 500,000300,000300,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度108年度109年度110年度第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季 1,000,000600,000 600,000 700,000 500,000300,000300,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度108年度109年度110年度第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季 1,000,000600,000 600,000 700,000 500,000300,000300,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度108年度109年度110年度第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季 1,000,000600,000 600,000 700,000 500,000300,000300,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度108年度109年度110年度第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季 1,000,000600,000 600,000 700,000 500,000300,000300,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度108年度109年度110年度第三季第四季第一季第二季第三季第四季第一季 1,000,000600,000 600,000 700,000 500,000300,000300,000
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			108年度		109年度				110年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
興建廠房及購置設備	110 年第1 季	4,000,000	1,000,000	600,000	600,000	700,000	500,000	300,000	300,000

6

4. 預計可能產生效益

  - `本次募資計畫之4,000,000 仟元將用以興建鋁擠型 工廠及購置鋁鍛材料與設備，其廠房擴建預計於 110 年第一季完工，鋁擠型設備預計110 年度第一 季完成測試並於110 年度第二季開始量產，銷售量 以目前之接單量及市場成長率預估，自量產後估算 預計投資回收成年限約6 年，並依該計劃正式量產 十年後之內部報酬率法（IRR ,Internal Rate of Return Method）為12.98%，請參閱議事手冊。` 

• 5.募集金額高(或低)於暫定發行價格致募集資金增加 (減少)，超過(不足)部分將相對減少(增加)銀行借 款。

• 五、 本次私募條件之發行條件、計畫項目、資金運用進度、 預計可能產生效益及其他未盡事宜未來如經主管機關或 客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外， 擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

• 六、 本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方 式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對 股東權益有其正面助益。

• 七、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43 條之6 規 定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/index ）及本公司網 站 ( 網址： http://www.rightway.com.tw)

決 議：

【臨時動議】

【散會】

7