RIGHT WAY — AGM Information 2018

Jul 20, 2018

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	屆滿4 年 100%
已執行取得股數	248,500 股
已執行認股金額	2,982,000 元
未執行認股數量	2,251,500 股
未執行認股者其每股認購價格	12 元

• 3.本年度營運為虧損，故不分配董事酬勞及員工酬勞。

• (五) 私募股票辦理情形報告。

• 說 明：本公司於民國 106 年 6 月 19 日股東常會通過之私募普通股案，依證 券交易法第 43 條之 6 規定，辦理期限已屆滿，不繼續辦理。

四、承認事項：

第一案：(董事會提)

• 案 由：一○六年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：

  1. 本公司一○六年度決算表冊，業經會計師及審計委員會審查認無不合。

  2. 本公司民國一○六年度營業報告書（請參閱附件一）、財務報表（含合併財務 報表）（請參閱附件四）及盈虧撥補表（請參閱附件五），其中財務報表經勤 業眾信聯合會計師事務所鄭欽宗、趙永祥會計師查核並出具查核報告。

  3. 敬請 承認。

• 決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,978,516 權 占出席股東表決權數99.35%
反對權數	946 權
棄權／未投票權數	506,345 權
無效權數	0 權

第二案：(董事會提)

• 案 由：一○六年度盈虧撥補案，敬請 承認。

• 說 明：

• 本公司一○六年度稅後虧損計新台幣15,092 仟元，加計期初待彌補虧損及 其它綜合損益調整，期末尚待彌補之累積虧損計新台幣27,972 仟元。

• 本公司一○六年度盈虧撥補表 (請參閱附件五)。

• 敬請 承認。

• 決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,978,506 權 占出席股東表決權數99.35%
反對權數	960 權
棄權／未投票權數	506,341 權
無效權數	0 權

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五、選舉事項：

• 案 由：補選董事案。 (董事會提)

• 說 明：

• 本公司董事林文淵先生及法人董事定勝資本(股)公司辭任董事職務，擬於 107 年股東常會補選董事二席，任期自 107 年 6 月 29 日至 108 年 6 月 14 日止。

• 敬請 選舉。

當選結果如下：

身分別	股東戶號	姓名	當選權數
董事	105266	定勝資本(股)公司代表人：劉軒志	77,959,195
董事	105266	定勝資本(股)公司代表人：李若凱	77,629,193

六、討論事項：

第一案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，修訂前後條文對照表請參閱附件六。

• 決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,977,599 權 占出席股東表決權數99.35%
反對權數	986 權
棄權／未投票權數	507,222 權
無效權數	0 權

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂前後條文對照表請參閱附件七。

• 決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,978,190 權 占出席股東表決權數99.35%
反對權數	982 權
棄權／未投票權數	506,635 權
無效權數	0 權

第三案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：擬修訂「董事選舉辦法」，修訂前後條文對照表請參閱附件八。

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決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,978,190 權 占出席股東表決權數99.35%
反對權數	982 權
棄權／未投票權數	506,635 權
無效權數	0 權

第四案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：擬修訂「公司章程」，修訂前後條文對照表請參閱附件九。

• 決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,978,189 權 占出席股東表決權數99.35%
反對權數	983 權
棄權／未投票權數	506,635 權
無效權數	0 權

第五案：(董事會提)

• 案 由：本公司擬進行私募普通股案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、本公司為興建廠房及購置設備，擬辦理私募普通股，其內容如下：

• 私募股數：發行股數不超過230,000 仟股，預計分二次為限辦理。

• 每股面額：新台幣10 元。

• 私募總金額：視發行價格暨發行股數而定。

• 二、依證券交易法第43 條之6 規定說明如下：

• 私募價格訂定之依據及合理性：

  • (1)本次私募價格，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價 日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行 價格不得低於參考價格之80%。

  • (2) 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽 辦上市掛牌，流動性較差等因素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項規定，應屬合理。

  • (3) 實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視當時市場情形於參考價 格80%以上訂定之。

• 特定人選擇之方式：

  • (1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及金融監督管理委員

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會91 年6 月13 日(91)台財政一字第0910003455 號令規定之特定人為限等 相關規定辦理。

(2) 應募人為公司內部人或關係人者：

應募人	與公司之關係	選擇方式與目的
定勝資本(股) 公司	本公司之法人董事	以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者
郭建廷	本公司之法人董事代表人暨本 公司董事長	以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者
羅仕溢	本公司之法人董事代表人暨本 公司總經理	以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者
李銘祥	本公司董事	以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者
柯富彬	本公司董事	以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者
采金投資 （股）公司	本公司內部人大股東	以對公司營運相當了解，對未來營運 能產生直接或間接助益者

應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱及 其持股比例	與公司之關係
定勝資本 （股）公司	郭建廷（99.93%） 周名芝（0.07%）	為公司法人董事
采金投資 （股）公司	郭建廷（99.999%） 王韋靜（0.001%）	本公司內部人大股東

• (3) 應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資人，將以對本公司能 直接或間接助益為首要考量，藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長 才，協助本公司多元化及多角化經營之營運拓展，以期改善公司結構，有助 於公司穩定成長，達到永續經營之目的。

• (4) 特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經 濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為首要考量。如策 略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬 藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技 術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場 等效益。

• 辦理私募之必要理由及預期效益：

• (1) 不採公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌集資金之時效性及可行 性等因素，辦理私募方式相對迅速簡便之時效性，故擬以私募方式辦理現金 增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

• (2) 辦理私募之資金用途：興建廠房及購置設備。

• (3) 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為230,000 仟股，其用途為興

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建廠房及購置設備，有利公司擴大經營與發展，對股東權益有正面助益。

• 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，獨立董事 無反對或保留意見；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年 內，除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私 募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台 灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開 發行程序，並申請上市交易。

• 四、 本次私募普通股擬請股東會授權董事會自股東會決議之日起一年內分二次為限 全數辦理，擬提請股東會授權董事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理 之。並於股款繳納完成後15 日內辦理公告申報。預期辦理股數、私募之資金用 途及預期達成效益如下：

• 本次計畫所需資金總額：新台幣4,000,000 仟元。

• 資金來源：

  • (1)招募私募230,000,000 股，每張面額新台幣10 仟元，依票面金額十足發 行，預計募集資金為新台幣3,700,000 仟元。

  • (2)銀行借款或自有資金為新台幣300,000 仟元

• 計畫項目及預計進度

			單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000
計畫項目	預定 完成 日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
			107年度	108年度				109年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
興建廠房 及購置設 備	109 年第 4季	4,000,000	1,600,000	50,000	100,000	500,000	450,000	300,000	300,000	150,000	550,000

1. 預計可能產生效益

   • 本次募資計畫之4,000,000 仟元將用以興建鋁擠型工廠及購置鋁鍛材料與設 備，其廠房擴建預計於109 年底完工，鋁擠型設備預計109 年度測試完成並於 110 年度開始量產，銷售量以目前之接單量及市場成長率預估，自量產後估算 預計投資回收成年限約6 年，並依該計劃正式量產十年後之內部報酬率法 （IRR ,Internal Rate of Return Method）為12.98%，請參閱附件十。

2. 五、 本次私募條件之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其 他未盡事宜未來如經主管機關或客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價 成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

3. 六、 本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募 集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

4. 七、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43 條之6 規定，應說明事項請詳公 開資訊觀測站（網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/index）及本公司網站 (網址： http://www.rightway.com.tw)

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補充說明：本公司就財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心「證保法字第 1070001912 號」來函詢問董事席次異動影響；本次私募額度達實收資本 額187%，對經營權異動影響及本次私募之合理性、必要性回覆如下：

• 1.說明如下：

A.私募之必要性：本公司就未來整體發展及資金需求狀況而辦理私募普通 股，用以興建廠房及購置設備，本次募資計畫之4,000,000 千元將用以購 置土地、興建鋁擠型工廠及購置鋁鍛材料與設備，其廠房興建預計於108 年底完工，鋁擠型設備預計109 年度測試完成並於110 年度開始量產，銷 售量以目前之接單量及市場成長率預估，自量產後估算預計投資回收成年 限約6 年，並依該計畫正式量產十年後之內部報酬率法（IRR ,Internal Rate of Return Method ）為12.98% 。所需資金來源中本次私募 230,000,000 股，每股面額10 元，依票面金額十足發行，預計私募資金 3,700,000 仟元，另銀行借款或自有資金300,000 仟元。本公司辦理本次 私募案用以興建廠房及購置設備產製鋁擠壓材產品之後，可提高公司整體 競爭力，降低景氣波動之經營風險，由於該計畫所屬資金龐大，需籌集充 裕自有資金方可因應，另若以公開募集方式籌資，以近年經營呈現累虧情 況，不易獲得一般投資人青睞，使其資金募集計畫之完成存有不確定性。 故需採私募普通股，資金籌措相對具迅速簡便之時效性，並可避免過於依 賴金融機構借款，以及提高資金靈活運用空間，對未來營運及獲利具有正 面效益。

• B.私募之合理性，分三個方面說明：

• a.私募發行程序之合理性：本公司本次私募案經107 年5 月7 日董事 會通過，並將提報107 年6 月29 日股東常會決議後始得辦理。本公司 所擬具本次私募案之董事會議程草案，其議案討論內容、定價方式及私 募特定人之選擇方式等，皆符合證券交易法及相關法令規定。

• b.私募有價證券種類之合理性：本公司本次擬辦理私募增資發行有價證 券之種類為普通股，係市場普遍發行有價證券之種類，應募人接受程度 高，故本次辦理私募有價證券之種類應有其合理性。

• c.私募預計產生效益之合理性：本公司本次辦理現金增資私募普通股係 用以興建廠房及購置設備之需求，產能主要生產鋁擠壓材，依據前瞻產 業研究院發布《鋁加工行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》的數據 顯示，目前全球強調節能環保的前提下，鋁材在建築、電力、汽車製造、 家電、電子及機械設備等領域的未來市場十分巨大，市場需求前景廣闊， 預計2017-2022 年，全球鋁材市場需求年複合增速約為5%，到2022 年， 全球鋁材的市場消耗量有望達到6,566 萬噸，其中鋁擠壓材約佔四成， 產品市埸尚處擴張階段。依本公司投資效益回收計畫中，於109 年完成 廠房興建及設備安裝後，產能極限最高可達10 萬噸，銷售量以目前市

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場規模及成長率預估，營業收入自110 年2,625,000 千元至115 年 8,400,000 千元，複合成長率為21.52%；參考105 年度營利事業各業所 得額暨同業利潤標準基本鋁件製造毛利率25%及營業費用16%，並在預 估未來隨著經濟規模及學習曲線效率有助於控制成本之下，營業毛利率 可自110 年20%逐年成長至115 年25.5%；在經濟規模效益增加之下， 營業費用率可自110 年16%逐年下降至115 年10.4%；稅後淨利在不考 慮營業外收支，且以政府規定稅率20%作為預估所得稅費用，所投入資 金4,000,000 千元，預計於115 年可全數收回。

• 2.說明如下：

  • A.自103 年1 月以來郭建廷董事長接任以來，經營權皆未發生變動。至 於本公司107 年2 月2 日公告董事辭任，董事變動席次已達三分之一， 是以屆次計算董事辭任席次，並不影響經營權變動之情事。

  • B.本公司107 年私募以不超過230,000 仟股額度內，已達實收資本額之 187%，本次私募除原有董事等內部人預計仍將應募一定比例之股份外， 另其他非屬上述內部人之應募人，公司亦會洽定與公司經營理念相同之 人應募之，並不會對經營權產生重大變動。另本公司本次辦理私募目的 主要為興建廠房及購置設備，以期未來創造更多利潤，以回饋給員工和 股東。

• 決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,823,597 權 占出席股東表決權數99.15%
反對權數	154,988 權
棄權／未投票權數	507,222 權
無效權數	0 權

第六案：(董事會提)

• 案 由：擬發行員工認股權憑證案，提請 討論。 說 明：

• 1.本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一等相關規定，以低於時價發行本 公司之員工認股權憑證發行及認股辦法，提請董事會及股東會決議。

• 2.本次發行之員工認股權憑證依規定列舉並說明下列事項:

  • (1)發行總額、每單位認股數:本次發行單位為3,600 單位，每單位認股權憑證 得認購股數為1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 3,600,000 股。

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(2)價格訂定之依據及合理性

• A.認股價格在不低於發行日本公司普通股之收盤價之75%範圍內，實際價格 提請股東會授權董事會視當時市場狀況訂定之。

• B.員工認股權於發行2 年後得開始執行，為達到留才之目的，認股價格以 不低於發行日收盤價之75%訂定應屬合理。

• (3)認股權人資格條件及得認購股數:

• A.以本公司及國內外子公司編制內之員工為限。所稱子公司，係指本公司 直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• B.實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報 董事會同意後核定，惟具經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意。

• C.本公司依募發準則第56-1 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計 數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發 準則第56 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予該單一員工之得認 購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

• (4)辦理本次員工認股權之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需之專業人

• 才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• (5)對股東權益影響事項(可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形):

• A.若以董事會寄發開會通知日前一個營業日，即民國107 年4 月26 日收盤 價新台幣22.75 元之75%為推估認股價格，並以最近期之實收股本 1,225,043 仟元為基礎。

• B.經統一綜合證券(股)公司所提擬制性報告―「107 年度第二次員工認股權 認列酬勞成本」，每股酬勞成本(理論價格)新台幣9.05 元，得出可能費 用化金額為新台幣24,988,860 元，107 年至111 年提供服務天數應攤提 比率(即累積既得成本比重)，得出各年時應認列勞務成本分別為

  • 5,750,560 元、8,429,536 元、6,313,173 元、3,602,764 元及892,826 元，並扣除所得稅率20%後，對每股盈餘影響-0.04 元、-0.06 元、-0.04 元、-0.02 元及-0.01 元。

• C.本認股權憑證得認購普通股3,600,000 股，對原股東股權可能稀釋比率 約為2.94%，應不致對股權造成重大稀釋。且本公司未來幾年度之營收預 估將持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋 情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• 3、本案經股東會通過後，授權董事會擇適當時機辦理之。

• 4、本案經提請股東會決議通過後，如有其他未盡事宜或主管機關指示而必須修 正時，為爭取發行時效，提請股東會授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提 請董事會追認後始得發行。

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• 5、本次擬辦理發行「一○七年度員工認股權憑證發行及認股辦法(稿本)」,請 參閱附件十一。

• 決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,824,185 權 占出席股東表決權數99.15%
反對權數	154,989 權
棄權／未投票權數	506,633 權
無效權數	0 權

第七案：(董事會提)

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：

• 依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• 本公司為因應公司多角化經營業所需，並因董事可能有為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益下，擬請股 東會同意解除本公司新任董事及其代表人於任職期間競業禁止之限制，明細 如下：

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	定勝資本(股)公司代表人： 劉軒志	寶島光學科技（股）公司經理
董事	定勝資本(股)公司代表人： 李若凱	理大國際多媒體（股）公司影視 經紀部副理

• 決 議：本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：

本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：	本案經投票表決依董事會所提議案照案通過，表決結果如下：
	表決結果
贊成權數	77,823,314 權 占出席股東表決權數99.15%
反對權數	155,171 權
棄權／未投票權數	507,322 權
無效權數	0 權

八、臨時動議：無。

九、散會：會議結束時間上午九時五十二分。

(本次股東會記錄僅載明會議進行要點；會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄 為準)

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附件一

營業報告書

各位股東女士/先生，大家好

回顧2017 年，雖全球經濟情況平穩發展，惟由於新台幣強勢，升破30 元，加上鋁鋼材料上漲衝擊，致本公司2017 年合併營收僅達1,363 百萬元， 合併營業毛利率約16.1%，合併稅前虧損約63 百萬元，均較2016 年度的合併 營收1,572 百萬元，合併營業毛利率19%，稅前淨利30 百萬元衰退許多，然 在此不利的經營環境中，本公司經營團隊更積極透過內部改造，經由提高生產 效率、降低生產成本、撙節各項費用、提升技術/產品層次及優化客戶結構等 措施，以強化公司體質，為未來發展奠下厚實基礎。

展望2018 年，車輛輕量化已成為市場主要趨勢，本公司將持續聚焦於鋁 合金鑄造與鍛造，加大開發輕量化產品之力度。本公司鋁鍛廠也已建置完成， 將爭取更多鋁鍛件輕量化商機。放眼未來，本公司將戮力參加國內外各大商 展，增加曝光度與爭取新商機，更積極拜訪北美、日本、歐洲及中國等相關車 用與工業用重要潛力客戶。總體而言，本公司營運已步上穩定獲利的軌道上， 我們期望能掌握趨勢脈動，搭上產品輕量化之市場需求，持續精進為客戶提供 優質的產品與服務，確保本公司的永續經營，為客戶、股東、員工、社會等創 造互利的營運模式。

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一、 一○六年度營運狀況：

1、營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

項 目	105年度	106年度	差異數	成長比例(%)
營業收入	1,572,057	1,362,959	(209,098)	(13.30)
營業毛利	299,433	220,040	(79,393)	(26.51)
營業淨(損)利	45,516	(22,792)	(68,308)	(150.07)
稅前淨(損)利	30,153	(62,812)	(92,965)	(308.31)
淨(損)利	22,302	(12,052)	(34,354)	(154.04)

• 2、預算執行情形：不適用（本公司106 年度未編製財務預測）

3、財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元

	項 目	項 目	105 年度	106 年度
財務收支	營業收入		1,572,057	1,362,959
	營業毛利		299,433	220,040
	稅後淨利		22,302	(12,052)
獲利能力	資產報酬率（﹪）		1.58	0.53
	股東權益報酬率（﹪）		1.68	(0.92)
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	3.72	(1.86)
		稅前純益	2.47	(5.13)
	純益率（﹪）		1.42	(0.88)
	每股盈餘（元）		0.17	(0.12)

二、 研究發展狀況：

本公司105 年度及106 年度合併研究發展支出為29,640 千元及 32,663 千元，約占合併營收1.89%及2.40%。本公司一向堅信只有研發 能使公司永續經營並創造公司價值，對於各項新產品或新技術之投入不 遺餘力，以擴大公司營運規模。

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三、一○七年營業計畫概要：

(一)經營理念：

1. 以穩健的營收及不斷成長的收益提升股東滿意度。

2. 以零客訴，有競爭力的成本及交貨準時提升顧客滿意度。

3. 提供安全舒適的工作環境，健全技能培訓暨人才培育制度，提升員 工滿意度。

(二)經營方針：

1. 持續建立重力鑄造及鋁合金鍛造的自製能力。

2. 維繫並開發國內外新業務及客戶。

3. 推動專案管理制度明確責任分工展現高度整合能力。

4. 致力於開發，生產，包裝，物流等方面不良率的最低化。

5. 優化開發與生產流程，推動VA/VE與庫存控管機制，降低換線時間 與試製的不良。

6. 致力於零職災及預防污染節能減碳，推動清潔生產並建置完善的工 作安全環境及管理體系。

7. 完善教育訓練，人盡其才，獎賞分明。

(三)107 年營業目標：

展望2018 年，本公司業務發展重點，將持續著重於休閒車輛、工 業產品、及汽/機車等領域，除持續深耕現有客戶外，同時積極開發新 的潛力客戶，以提供未來營運成長動能；產品面部分，聚焦於高附加價 值與技術密集之鋁鑄件、鋁鍛件等輕量化產品，透過降低產品不良率及 縮短開發期，進一步提升生產效率與產品競爭力。未來，本公司將在既 有的基礎上，持續進行各項改善，以滿足客戶之所需。

(四)預期銷售數量及其依據：

本公司在休閒車輛、工業產品、及汽/機車等領域都有均衡的發 展，分散產業別方式分散公司經營風險，降低單一產業之營業比重。

(五)重要之產銷政策：

1. 正道已定位為專業的工業用零組件廠商，並具備ODM 能力，市場以

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外銷為主，策略重心以發展開拓傳統汽車以外之休閒車輛與工業客 戶為主，產品線除了引擎件之活塞/連桿外，並擴及其他相關鋁鑄 件與鋁鍛件，國內市場則持續與中華汽車、裕隆汽車維持密切夥伴 關係。

1. 在現有產品組合之基礎上，朝向開發技術層次更高，更具附加價值 之同類產品，以滿足更高階國際性客戶之不同需求，讓正道的優質 產品行銷於世界一流公司。

2. 繼續深耕北美、日本與歐洲等的市場，並開發休閒產業相關產品， 乃正道今後市場開發的重點工作項目。

3. 持續開發新產品，滿足OEM 客戶需求，AM 市場方面除提供原廠件 相等品質零件外，並持續拓展新客戶，隨著市場需求落實多樣化銷 售，並以母廠技術開發能力，結合海外子公司產能及營銷據點，資 源整合相互支援，共同爭取商機。

4. 以多年累積技術設計和外包能力，爭取國外發動機活塞、連桿以及 相關鑄造件、鍛造件之開發，並以活塞/連桿搭配整組行銷，讓客 戶得以＂one-stop solution ＂滿足，以此拓展多樣化產品之共同 行銷，提升業績。

5. 定期派業務人員配合技術及品保同仁拜訪國外客戶，協助客戶解決 技術及品質問題，以爭取客戶對本公司的信任，授權開發新產品提 升業績。

四、公司未來發展政策：

1. 投入充足的研發費用及人力，提供高品質的鑄件與鍛件產品，從 工程設計到量產的完整產品開發製造服務。

2. 秉持著「榮譽、創新、永續」的精神，與國際性企業技術合作，尋 求高品質並積極開發新產品。

3. 持續擴廠，以擴增產能，降低成本，縮短交貨期限。

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

本公司主要供應給OEM 的客戶，我們對售服市場的客戶也一樣提 供專業的服務，我們的售服件一向以能提供OE 水準品質的產品給獨立 的售後市場產品代理商而自豪。憑著以往在汽機車工業耕耘數十年奠下 的強固基礎，現已具備相當的ODM 能力，本公司已是全球在汽車、ATV、 雪車、摩托車、私人遊艇、船舶、汽柴油卡車上具複雜性且高科技零部

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件的製造商。直至今日，我們也已經為客戶產出百萬個以上的活塞、連 桿、轉向與懸吊系統所需的鑄造或鍛造零部件。

本公司產品主要以鑄件及鍛品為主，對廢棄物、廢棄及毒性化物質 與能源耗用，可能造成大環境之衝擊，都以具體之管理方案配合環境保 護法規為依據，落實風險管理並持續設備改善，保障員工生命安全，推 動教育訓練及員工健康促進，造福員工福利。

未來本公司除強化公司治理、履行企業社會責任、提升經營效能、 力求研發創新外，我們深信，在卓越經營團隊的帶領及各位股東的支持 下，繼續秉持一貫的誠信、永續經營理念，公司營運定能穩定成長，以 創造全體股東更高的長期價值，深盼各位股東能一本初衷繼續給予支 持、鼓勵、提攜與指教。

最後 在此謹代表本公司全體同仁感謝諸位股東能在百忙中撥駕 光臨股東會，敬祝各位身體健康，萬事如意。

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附件二

正道工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國106 年度營業報告書、財務報表及盈虧分派議案等， 其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所鄭欽宗會計師及趙永祥 會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈虧分 派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司107 年股東常會

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中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

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附件三

正道工業股份有限公司

董事會議事規範

• 一

• 第 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能，爰依公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定本規範， 以資遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事 錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦 理。

• 第 三 條[本公司董事會至少每季召集一次。]

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。 。

• 前項之召集得以書面傳真或電子文件等方式通知之

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條[本公司董事會指定之辦理議事事務單][位][，][由董事長指派公司組] 。

• 織之實際權責單位負責

• 辦理 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資 料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。 經 ， 由董事會討論之議案 董事如認為議案資料不充足，得經董事 會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考 。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規 定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出 席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時 間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

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本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 第 七 條 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代 理之。

第 八 條[本公司董事會召開時，][辦理議事事務單位][應備妥相關資料供與] 會董事隨時查考。 ， 召開董事會， 董事或獨立董事 得視議案內容 需要 經董事會召 ， 集權人同意後 通知相關部門非擔任董事之經理人員列席 報告 ， 及答覆董事提出之詢問 以利董事會作出適當決議 。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即 宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

• 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保 存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保存。

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• 第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、 報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席 董事過半數同意者，得變更之。

• 前項排定之議事程序於會議終結前，非經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在 席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東 公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對 於應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事 如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席

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董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議 者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議 者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議 時，應徵求多數之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

三、投票表決。

• 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應 有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再 行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定 之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致 有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦 理。

• 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列 事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

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三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董 事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、 專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上 同意之事項。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥 善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休 會期間，本公司董事會依公司章程規定，得授權董事長行使董 事會職權，其授權內容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

第十八條 本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至

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第六條、第八條至第十一條、第十三條至第十六條規定。 第十九條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會 報告。

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董事會議事規範修訂對照表

修訂前條文		修訂後條文	說明
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部控 制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議之事項或主管機關規定 之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三 應經董事會決議之事項，應親自出席 或委由其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。		第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部控 制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行 為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議之事項或主管機關規定 之重大事項。 公司設有獨立董事者，應有至少一席 獨立董事親自出席董事會；對於應提 董事會決議事項，應有全體獨立董事 出席董事會，獨立董事如無法親自出 席，應委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。	因應106年7月 28日法令修正

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附件四

會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正道工業股份有限公司及其子公司（正道集團）民國106 年及105 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計 政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正道集團民國106 年及105 年12 月31 日 之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正 道集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正道集團民國106 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對正道集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

發貨倉外銷收入認列時點正確性

正道工業股份有限公司主要經營引擎、汽車及機車零件製造及買賣，其市場遍 及海外地區，海外地區的銷貨型態主係為發貨倉銷貨，正道工業股份有限公司平時 係仰賴外部發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認 列收入之依據，於客戶提貨時（移轉風險與報酬）始認列銷貨收入。

• 106 年度發貨倉外銷之營業額約為253,017 仟元，佔合併銷貨總額19%，考量 發貨倉交易量對於正道工業股份有限公司106 年度財務報表係屬重大，且認列收入 流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當之風險，因是，判斷發貨 倉寄倉外銷認列銷貨收入時點為本期之關鍵查核事項。

• 針對此重要事項，管理階層已設計相關內部控制程序以因應收入認列風險，本 會計師評估管理階層認列發貨倉銷貨時點之合理性及正確性，相關測試之說明如 下：

• 針對公司銷貨循環之相關內部控制設計進行了解與評估，並抽核倉儲管理網站 之管理資訊與帳上收入認列之相關憑證，以確認其銷貨認列時點符合IAS18 之 規範。

• 執行發貨倉之庫存抽核盤點，並就帳載庫存數量、發貨倉庫數量及實地盤點觀 察結果，與帳冊進行核對驗證。

• 針對財務報導結束日前後一定期間之銷貨交易執行截止測試，確認收入認列於 適當期間。

其他事項

列入上開合併財務報表中，部分子公司財務報表係由其他會計師查核。因此， 本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司列入合併財務報表 之金額係依據其他會計師之查核報告，民國106 年及105 年12 月31 日之資產總額 分別為新台幣620,851 仟元及577,923 仟元，皆占合併總資產21%；民國106 及105 年度之營業收入淨額分別為新台幣174,943 仟元及172,668 仟元，各占合併營業收

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入13%及11%。另採用權益法之投資中，關聯企業財務報表係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等關聯企業之採用權 益法之投資及其綜合損益份額係依據其他會計師之查核報告認列。民國106 年及105 年12 月31 日採用權益法之投資金額分別為新台幣52,150 仟元及55,994 仟元，皆 占合併總資產2%，民國106 及105 年度綜合損益份額金額分別為新台幣(3,190)仟 元及3,305 仟元，各占合併綜合損益總額(114%)及(9%)。

正道工業股份有限公司業已編製民國106 及105 年度之個體財務報表，並經本 會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及修正式無保留意見之查核報告在 案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達 之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正道集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正道 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正道集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對正道集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使正道集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正道集團不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責正道集團查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成正道集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正道集團民國106 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

正道工業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範，與正道工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本 會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正道工業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

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茲對正道工業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

發貨倉外銷收入認列時點正確性

• 正道工業股份有限公司主要經營引擎、汽車及機車零件製造及買賣，其市場 遍及海外地區，海外地區的銷貨型態主係為發貨倉銷貨，正道工業股份有限公司 平時係仰賴外部發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉之存貨異動情形 作為認列收入之依據，於客戶提貨時（移轉風險與報酬）始認列銷貨收入。

• 106 年度發貨倉外銷之營業額約為 253,017 仟元，佔銷貨總額 31%，考量發

• 貨倉交易量對於正道工業股份有限公司 106 年度財務報表係屬重大，且認列收入 流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當之風險，因是，判斷發 貨倉寄倉外銷認列銷貨收入時點為本期之關鍵查核事項。

• 針對此重要事項，管理階層已設計相關內部控制程序以因應收入認列風險， 本會計師評估管理階層認列發貨倉銷貨時點之合理性及正確性，相關測試之說明 如下：

• 針對公司銷貨循環之相關內部控制設計進行了解與評估，並抽核倉儲管理網 站之管理資訊與帳上收入認列之相關憑證，以確認其銷貨認列時點符合 IAS18 之規範。

• 執行發貨倉之庫存抽核盤點，並就帳載庫存數量、發貨倉庫數量及實地盤點 觀察結果，與帳冊進行核對驗證。

• 針對財務報導結束日前後一定期間之銷貨交易執行截止測試，確認收入認列 於適當期間。

其他事項

列入上開個體財務報表中，採用權益法之投資中部分子公司財務報表係由其 他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關上述 採用權益法之投資及採用權益法之子公司綜合損益份額，係依據其他會計師之查 核報告認列。上述採用權益法之投資民國 106 年及 105 年 12 月 31 日帳列金額分 別為新台幣 417,720 仟元及 391,566 仟元，皆佔正道工業股份有限公司資產總額 之 16%，民國 106 及 105 年度採用權益法之子公司綜合損益份額分別為新台幣 30,839 仟元及 (11,260)仟元，分別佔正道工業股份有限公司民國 106 及 105 年度 綜合損益總額之 (529)%及 32%。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估正道工業股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算正道工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

• 正道工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對正道工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使正道工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正

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道工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於正道工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及 執行，並負責形成正道工業股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正道工業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

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附件五

	民國106年度 項 目 期初待彌補虧損 其他綜合損益調整:精算損益及 所得稅列入保留盈餘 調整後待彌補虧損 本期淨損 期末待彌補虧損	金額(千元)
		(11,672) (1,208)
		(12,880) (15,092)
		(27,972)

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正道工業股份有限公司 附件六 從事衍生性商品交易處理程序

第 一 條：目的

為建立本公司衍生性商品交易之風險管理制度，凡從事該類交易，均依本處 理程序之規定施行之。

第 二 條：適用範圍

• (一) 本公司(即正道工業股份有限公司)

• (二) 本公司持股50%(含以上)之公司。

第 三 條：交易種類

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

本程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

第 四 條：經營或避險策略

• (一) 從事衍生性商品交易，除為規避營運風險外，得配合客觀性環境需求 從事其他非避險性之金融交易。

• (二) 衍生性商品操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性 操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

第 五 條：權責單位

• (一) 營運單位：提供非避險性之金融交易供財務單位參考。

• (二) 財務單位：蒐集市場資訊並判斷趨勢及風險，且熟悉金融商品規則及 法令，掌握風險部位，確認交易執行，依法提供報表，並提供足夠即 時的資訊給管理、業務、採購、會計、資金調度等部門做參考。

第 六 條：交易額度及授權層級

• (一) 交易額度：

• 避險性交易：僅得從事遠期外匯操作，且契約總額不得超過美金伍 佰萬，其持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

• 金融性交易：契約總額不得超過公司實收資本額20%。

• (二) 交易授權層級：

• 衍生性商品每筆交易依據本公司職務權限基準表「短期與長期投資」

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規定之授權層級辦理，交易金額台幣參仟萬以下或等值外幣授權總經 理核決，台幣參仟萬至壹億元或等值外幣須經董事長核決，如逾台幣 壹億元或等值外幣需提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提報董事會決議後方得為之；若未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

第 七 條：資訊公開

• (一)財務課應於每月十日前公告申報本公司及其非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形。

• (二)交易損失金額達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事 實發生日辦理公告申報。

• (三)從事衍生性商品交易之未實現損失占淨值3%以上之情形，應於事實發 生日辦理公告申報。

第 八 條：會計處理方式

衍生性商品交易之會計處理方式係依現行之財務會計準則公報及相關 主管機關函令規定處理，並定期提供必要之報表，計算已實現及未實 現之損益，以為管理當局評估之用。

第 九 條：內部控制制度

(一) 風險管理措施：

1. 從事衍生性商品交易應採行信用、市場價格、流動性、現金流量、 作業及法律等風險管理，經各項風險評估後，避險性交易對象限於 與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。交易對象非往來銀 行時，應有適當評估報告，經董事會通過後方得為之。

2. 全部契約與個別契約損失上限

3. (1) 避險性交易：契約損失上限不得逾契約金額10%，適用於個別 契約與全部契約。

4. (2) 金融性交易：全部契約與個別契約損失皆不得超過公司契約金 額20%。

(二) 內部控制：

1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任，風險之衡量、監 督與控制人員應與前述人員分屬不同部門，且應向董事會或向不負 責交易或部份決策責任之高階主管人員報告。

2. 交易人員於交易完成後，應將交易憑證或合約交付確認人員記錄。

3. 確認人員應核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨部

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位，並定期與往來銀行對帳或函證。

1. 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

2. 依規定授權辦理衍生性商品交易處理，事後應提報最近期董事會。

3. (三) 定期評估及異常情形之處理：

4. 風險之衡量、監督與控制人員應定期評估衍生性商品交易所持有之 部位及績效，金融性交易每週至少評估一次，避險性交易應至少每 月評估兩次，其評估報告呈報董事會授權之高階主管人員及每季呈 報董事長。

5. 董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形，隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制，損失逾本程序所訂全部與個別契約 損失上限時，董事會授權之高階主管人員應要求操作人員採取必要 之因應措施，並報知董事長，且應檢送相關資料予審計委員會並向 董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

6. (四) 內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制 度之允當性，並按月查核從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形， 作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知呈報審計委員會。 本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，亦應按前述各項程序 辦理。

第 十 條：實施與修訂

本處理程序應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議，再提報股東 會同意後實施，修正時亦同。

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從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表

修訂前條文	修訂後條文		說明
第 一 條：本處理程序係本處理程序 係依據財政部證券暨期 貨管理委員會(以下簡稱 證期會)91.12.10(91)台 財證(一)第0910006105 號函之規定辦理。	第 一 條：目的 為建立本公司衍生性商 品交易之風險管理制 度，凡從事該類交易， 均依本處理程序之規定 施行之。		依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第 二 條：本處理程序所稱之衍生性 商品，係指其價值由資 產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生 之交易契約(如遠期契 約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交 換契約，暨上述商品組合 而成之複合式契約等)。	第 二 條：適用範圍 (一) 本公司(即正道工業股 份有限公司) (二) 本公司持股50%(含以 上)之公司。		定義本處理程 序之適用範 圍，將子公司 一併納入，以 符合本公司取 得或處分資產 處理程序第一 條規定。
第 三 條：本程序所稱之遠期契約， 並不包含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	第 三 條：交易種類 本處理程序所稱之衍 生性商品，係指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商 品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契 約，暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。 本程序所稱之遠期契 約，並不包含保險契 約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合約。		依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第 四 條：有關債券保證金交易之相 關事宜，應比照本處理程 序之相關規定辦理。	第 四 條：經營或避險策略 (一) 從事衍生性商品交 易，除為規避營運風險 外，得配合客觀性環境 需求從事其他非避險 性之金融交易。 (二) 衍生性商品操作前必 須清楚界定是為避險 性或追求投資收益之 金融性操作等交易型	1. 原債券保證 金內容刪 除。 2. 依據取得或 處分資產處 理準則(下 稱處理準 則)第18條 明訂經營避 險策略。

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修訂前條文	修訂後條文	說明	說明
	態，以作為會計入帳之 基礎。
第 五 條：本公司從事衍生性商品交 易時，交易種類僅限於外 幣之遠期外匯與選擇權 商品。	第 五 條：權責單位 (一) 營運單位：提供非避險 性之金融交易供財務 單位參考。 (二) 財務單位：蒐集市場資 訊並判斷趨勢及風 險，且熟悉金融商品規 則及法令，掌握風險部 位，確認交易執行，依 法提供報表，並提供足 夠即時的資訊給管 理、業務、採購、會計、 資金調度等部門做參 考。	依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第 六 條：透過前條所述商品所從事 之外匯操作，僅為規避營 運與資金調度上之匯兌 風險，不得從事任何投機 性交易，且持有之幣別， 必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符。	第 六 條：交易額度及授權層級 (一) 交易額度： 1. 避險性交易：僅得從 事遠期外匯操作，且 契約總額不得超過 美金伍佰萬，其持有 之幣別，必須與公司 實際進出口交易之 外幣需求相符。 2. 金融性交易：契約總 額不得超過公司實 收資本額20%。 (二) 交易授權層級： 衍生性商品每筆交易 依據本公司職務權限 基準表「短期與長期投 資」規定之授權層級辦 理，交易金額台幣參仟 萬以下或等值外幣授 權總經理核決，台幣參 仟萬至壹億元或等值 外幣須經董事長核 決，如逾台幣壹億元或 等值外幣需提報審計 委員會全體成員二分 之一以上同意，並提報	1. 2. 3.	依據取得或 處分資產處 理準則，調 整條次及內 容。 交易額度調 整：依避險 性交易及金 融性交易， 分別訂定交 易額度。(調 整前內容請 參酌修訂前 條文第九 條) 授權層級調 整：依據職 務權限基準 表短期與長 期投資規定 辦理。(調整 前內容請參 酌修訂前條 文第十一 條)

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修訂前條文	修訂後條文	說明	說明
	董事會決議後方得為 之；若未經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會 之決議。
第 七 條：財務規劃小組負責有關衍 生性商品交易之策略擬 定、執行及對持有部位之 定期評估與報告，並由董 事會指定非財務規劃小 組成員之高階主管人員 負責有關風險之衡量、監 督與控制。	第 七 條：資訊公開 (一) 財務部門應於每月十 日前公告申報本公司 及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性 商品交易之情形。 (二) 交易損失金額達本程 序規定之全部或個別 契約損失上限金額 時，應於事實發生日辦 理公告申報。 (三) 從事衍生性商品交易 之未實現損失占淨值 3%以上之情形，應於事 實發生日辦理公告申 報。	依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第 八 條：財務規劃小組應每星期以 市價評估、檢討操作績 效，並每月定期呈報董事 長及總經理以檢討改進 所用之避險策略。 財務規劃小組應每三個 月定期向董事會呈報對 持有部位等相關評估報 告。	第 八 條：會計處理方式 衍生性商品交易之會 計處理方式係依現行 之財務會計準則公報 及相關主管機關函令 規定處理，並定期提供 必要之報表，計算已實 現及未實現之損益，以 為管理當局評估之用。	依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第 九 條：外幣之遠期外匯交易契約 總額不得超過公司實際 進出口之外幣需求總 額，外幣選擇權之交易以 市價評估時，可能被要求 履約選擇權之交易契約 總額不得超過美金五佰 萬元。	第 九 條：內部控制制度 (一) 風險管理措施： 1. 從事衍生性商品交 易應採行信用、市場 價格、流動性、現金 流量、作業及法律等 風險管理，經各項風 險評估後，避險性交	1. 2.	依據取得 或處分資 產處理準 則，調整 條次及內 容。 擬定交易 對象如非

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修訂前條文	修訂後條文		說明
	易對象限於與公司 往來之銀行，並能提 供專業資訊為原 則。交易對象非往來 銀行時，應有適當評 估報告，經董事會通 過後方得為之。 2. 全部契約與個別契 約損失上限 (1) 避險性交易：契約 損失上限不得逾 契約金額10%，適 用於個別契約與 全部契約。 (2) 金融性交易：全部 契約與個別契約 損失皆不得超過 公司契約金額 20%。 (二) 內部控制： 1. 交易人員及確認、交 割等作業人員不得 相互兼任，風險之衡 量、監督與控制人員 應與前述人員分屬 不同部門，且應向董 事會或向不負責交 易或部份決策責任 之高階主管人員報 告。 2. 交易人員於交易完 成後，應將交易憑證 或合約交付確認人 員記錄。 3. 確認人員應核對交 易總額是否已超過 外幣資產、負債及承 諾之淨部位，並定期 與往來銀行對帳或 函證。 4. 從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，	3. 4.	銀行時之 管理規 範。 全部契約 與個別契 約損失上 限調整。 (調整前 內容請參 酌修訂前 條文第十 條) 交易額度 調整：依 避險性交 易及金融 性交易， 分別訂定 交易額 度。(調整 後內容請 參酌修訂 後條文第 六條)

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修訂前條文	修訂後條文	說明
	就從事衍生性商品 交易之種類、金額、 董事會通過日期及 依規定應審慎評估 之事項，詳予登載於 備查簿備查。 5. 依規定授權辦理衍 生性商品交易處 理，事後應提報最近 期董事會。 (三) 定期評估及異常情形 之處理： 1. 風險之衡量、監督與 控制人員應定期評 估衍生性商品交易 所持有之部位及績 效，金融性交易每週 至少評估一次，避險 性交易應至少每月 評估兩次，其評估報 告呈報董事會授權 之高階主管人員及 每季呈報董事長。 2. 董事會授權之高階 主管人員應監督交 易及損益情形，隨時 注意衍生性商品交 易風險之監督與控 制，損失逾本程序所 訂全部與個別契約 損失上限時，董事會 授權之高階主管人 員應要求操作人員 採取必要之因應措 施，並報知董事長， 且應檢送相關資料 予審計委員會並向 董事會報告，已設置 獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席 並表示意見。 (四) 內部稽核制度：內部稽

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修訂前條文	修訂後條文	說明
	核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控 制制度之允當性，並按 月查核從事衍生性商 品交易處理程序之遵 守情形，作成稽核報 告。如發現重大違規情 事，應以書面通知呈報 審計委員會。本公司所 屬之子公司若有從事 衍生性商品交易，亦應 按前述各項程序辦理。
第 十 條：從事衍生性商品交易之全 部契約損失上限金額為 美金貳拾伍萬元；個別契 約損失上限金額為個別 契約金額之5%，且不得 超過美金貳拾伍萬元。	第 十 條：實施與修訂 本處理程序應依相關 規定經審計委員會同 意，並提董事會決議， 再提報股東會同意後 實施，修正時亦同。	1. 依據取得或 處分資產處 理準則，調 整條次及內 容。 2. 全部契約與 個別契約損 失上限調 整。(調整後 內容請參酌 修訂後條文 第九條)
第十一條：執行單位、授權額度及層 級 (一)執行單位：財務規劃 小組應評選條件較 佳之金融機構，於授 權額度內呈請核決 人員核准後，與其簽 訂授信額度合約，並 於該額度內從事衍 生性商品交易。 (二)授權額度及層級：遠 期外匯交易：每筆金 額每筆交易金額在 500 萬美元以下或等 值外幣授權總經理 核決，超過500 萬美 元或等值外幣須經 董事長核決後，方得		1. 依據取得或 處分資產處 理準則，調 整條次及內 容。 2. 授權層級調 整：依據職 務權限基準 表短期與長 期投資規定 辦理。(調整 後內容請參 酌修訂後條 文第六條)

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修訂前條文	修訂後條文	說明
為之。
第十二條：從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任。交易人 員、確認人員及交割人員 之定義如下： 交易人員：由財務部財務 課人員擔任，需負責搜尋 可能標的，提出交易申 請、與相關交易對手進行 洽談議價及對經核准之 交易提出付款申請之人 員。 確認人員：由財務部之部 門主管擔任，需針對交易 人員提出之交易條件與 標的進行審核與核准及 核決付款交割之人員。 交割人員：由本公司財務 部財務課人員擔任，對於 經核准之交易執行交付 款項及取回與保管權益 憑證。		依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第十三條：從事衍生性商品交易時， 應依信用狀到單批次逐 筆進行操作。		依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第十四條：本公司從事衍生性商品交 易，依本程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提 報董事會。
第十五條：本公司從事衍生性商品交 易，應建立備忘錄，就從 事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日 期及依規定應審慎評估 之事項，詳予登載於備忘 錄備查。
第十六條：衍生性商品交易完成並經 交易確認人員確認應依 據相關規定辦理。並應按

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修訂前條文	修訂後條文	說明
月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前 輸入證期會指定之資訊 申報網站。
第十七條：因外匯操作產生之現金收 支，財務規劃小組應立即 交由管理部財務課入 帳，並由管理部會計課覆 核。		依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第十八條：本公司有關衍生性商品交 易之會計處理方式，除本 處理程序規定者外，悉依 會計制度之相關規定處 理。
第十九條：風險管理範圍，應包括信 用、市場價格、流動性、 現金流量、作業及法律等 風險管理。而風險之衡 量、監督與控制人員應與 第十二條之人員分屬不 同部門，並應向董事會或 向不負責交易或部份決 策責任之高階主管人員 報告。
第二十條：從事衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，且評估 報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。
第廿一條：董事會授權之高階主管人 員應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控 制，並定期評估從事衍生 性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略，及 承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍，並應定

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修訂前條文	修訂後條文	說明
期評估目前使用之風險 管理程序是否適當及確 實依本公司處理程序之 相關規定辦理。
第廿二條：監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告。		依據取得或處 分資產處理準 則，調整條次 及內容。
第廿三條：內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控 制制度之允當性，並按月 查核財務規劃小組對從 事衍生性商品交易處理 程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報 告。如發現重大違規情 事，應以書面通知呈報審 計委員會，並依違反情況 予以處分相關人員。
第廿四條：本『從事衍生性商品交易 處理程序』經董事會通過 後實施，並提報股東會。 本程序之修正應經審計 委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會 決議通過後實施；若未經 審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會 之決議，並提報股東會。

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正道工業股份有限公司 附件七

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理程序之規定辦理： 一、股票、公債、公司債、金融債券、債券基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第二條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第三條：購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金額)之限額，以該公司帳 面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之 百分之五十(即資產總額百分之三十)

• 第四條：取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格、授權額度及層級等之作業程序，

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應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限 辦理。子公司取得或處分資產，依子公司職務權限基準表所訂核決權限辦理。

• 二、取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證券投資及衍生性商品由財務 部評估辦理；長期有價證券投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除 前述外之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 三、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市 場行情採招標、比價或議價方式決定價格。

• 四、本公司與子公司間，或子公司與其所屬子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，得依職務權限基準表規範額度內，授權董事長先行決定，事後再提報 最近期之董事會追認。

• 第五條：取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，或獨立董事有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司或子公司已設置審計委員會時，重大資產交易應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 未設置獨立董事之子公司，依第一項規定如有董事表示異議時，應將董事異議資 料送各監察人。

• 第六條：因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 交易金額達重大性標準應取具專家意見時，其交易金額計算與追溯期間，應依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」第十一條之一規定辦理。

  • 第二章 資產之取得或處分

• 第七條：取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

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• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條：取得或處分有價證券，應於事實發生日前具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第九條：取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 第十條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 第三章 向關係人取得或處分資產

• 第十一條：向關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應於事實發生日前，將下列資料提交 審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

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• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 七、取得專業估價者出具之估價報告，專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月，但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業 估價者出具意見書。

子公司向其關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達子公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前，依第一項規定之提交資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。

前二項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定提交董事會 通過及監察人承認部份免再計入。

第十三條：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

向關係人取得不動產，應依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核，對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 第十四條：向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用 第十三條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 第十五條：依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與

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會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條：向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

• ㄧ、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司或子公司 對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定，監督公司前款之執行情形。未 設置審計委員會之子公司，其監察人應監督子公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機 關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

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• 第十七條：本公司及子公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」辦理，事後應提報最近期董事會，並應注意風險管理及稽核之事項， 以落實內部控制制度。

• 第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條：本公司或子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• 第十九條：參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

• 第二十條：參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券 主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召 開董事會。

• 本公司或子公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，將 下列第一款及第二款資料，本公司應依規定格式申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營

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業處所買賣之公司者，公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 第二十四條：參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。

• 第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應 與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

• 第六章 資訊公開

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• 第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依行政院金融監督管理 委員會規定格式，於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

  • 一

  • ( ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。

  • (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 一

  • ( ) 買賣公債。

  • (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 第二十七條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應 公告申報情事者，由本公司為之。

  • 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或

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總資產百分之十規定，應依本公司實收資本額或最近期個體或個別財報之 總資產為準。

• 第二十八條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第二十九條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 第三十條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦 理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 第七章 附則

• 第三十一條：子公司適用本處理程序第七條至第九條及第十一條有關取得專家意見及第 十二條與關係人進行交易應履行程序之認定標準時，依該子公司之實收資 本額或總資產為準。有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 本公司之子公司如為股票無面額或每股面額非新台幣十元者，有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十二條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、 本公司應督促子公司依本處理程序執行取得或處分資產。

• 二、督促子公司自行檢查取得或處分資產交易是否依本處理程序規定辦理相 關事宜。

• 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 四、子公司如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，本公司應跟催其 處理及後續改善情形。

• 第三十三條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。

• 第三十四條：本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 及提報股東會同意後實施，修正時亦同。若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

• 本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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取得與處分資產處理程序修訂對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第二條：本公司及所屬子公司得購 買非供營業使用之不動 產或有價證券(指原始投 資金額)之限額，以帳面 資產總額百分之六十為 限，對投資個別有價證券 之限額不得超過上述額 度之百分之五十(即資產 總額百分之三十)。	第二條：本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得	條次變更 (原第三 條)

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修訂前條文	修訂後條文	說明
	從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第三條：本處理程序相關用詞定義 如下： 一、衍生性商品：指其價 值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約， 及上述商品組合而成 之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契 約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期	第三條：購買非供營業使用之不動產 或有價證券(指原始投資 金額)之限額，以該公司帳 面資產總額百分之六十為 限，對投資個別有價證券 之限額不得超過上述額度 之百分之五十(即資產總 額百分之三十)	條次變更 (原第二 條) 限額調整

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修訂前條文	修訂後條文	說明
進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指 依企業併購法、金融 控股公司法、金融機 構合併法或其他法律 進行合併、分割或收 購而取得或處分之資 產，或依公司法第一 百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人、子公司：應 依證券發行人財務報 告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動 產估價師或其他依法 律得從事不動產、設 備估價業務者。 五、事實發生日：指交易 簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他 足資確定交易對象及 交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日 孰前者為準。

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修訂前條文	修訂後條文	說明
六、大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投 資。
第四條：本公司因取得或處分資產 而需取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。 交易金額達重大性標準應 取具專家意見時，其交易金 額計算與追溯期間，應依 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第十一條 之一規定辦理。	第四條：取得或處分資產之評估、決 定交易條件及價格、授權額 度及層級等之作業程序，應 依下列規定辦理： 一、本公司取得或處分資 產，由董事會授權董事長 核准或依本公司所訂核 決權限辦理。子公司取得 或處分資產，依子公司職 務權限基準表所訂核決 權限辦理。 二、取得或處分第一條所訂 之資產，如屬短期有價證 券投資及衍生性商品由 財務部評估辦理；長期有 價證券投資由總經理室 評估，核准後交財務部辦 理；除前述外之其他資產 由總經理室評估，核准後 交相關單位辦理。 三、前項交易除於集中交易 市場或證券商營業處所 買賣有價證券者外，應參 考市場行情採招標、比價 或議價方式決定價格。 四、本公司與子公司間，或 子公司與其所屬子公司	條次變更 (原第五 條) 納入子公 司，並將授 權部份(原 第十條)整 併到第四 條及增加 子公司授 權規範 原第十二 條第五 項，由於與 授權有 關，故改整 併到本 條，另原未 規範先行 決定之額 度，依法規 需訂定，故 依職務權 限基準表 規定辦理 (即2000 萬(含)以 下得授權

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修訂前條文	修訂後條文	說明
	間，取得或處分供營業使 用之設備，得依職務權限 基準表規範額度內，授權 董事長先行決定，事後再 提報最近期之董事會追 認。	董事長先 行決行)
第五條：本公司取得或處分資產之 評估、決定交易條件及價 格等之作業程序，應依下 列規定辦理： 一、本公司取得或處分第 一條所訂之資產，如屬 短期有價證券投資及 衍生性商品由財務部 評估辦理；長期有價證 券投資由總經理室評 估，核准後交財務部辦 理；除前述外之其他資 產由總經理室評估，核 准後交相關單位辦理。 二、前項交易除於集中交 易市場或證券商營業 處所買賣有價證券者 外，應參考市場行情採 招標、比價或議價方式 決定價格。	第五條：取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董 事會通過者，提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，或 獨立董事有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司或子公司已設置審計 委員會時，重大 資產交易應經審計委員會全 體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 若未經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之 決議。 未設置獨立董事之子公司，依 第一項規定如 有董事表示異議時，應將董事 異議資料送各 監察人。	條次變更 (原第六 條) 考量子公 司未設置 獨立董事 及審計委 員會，修改 本條內容
第六條：本公司取得或處分資產依	第六條：因取得或處分資產而需取得	條次變更

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修訂前條文	修訂後條文	說明
本處理程序或其他法律 規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，或獨 立董事有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明，應於董事會議事 錄載明。 本公司設置審計委員 會，重大資產交易應經審 計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 另，衍生性金融商品交易則依據 「從事衍生性商品交易 處理程序」及相關法令 辦理。	之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為 關係人。 交易金額達重大性標準應取 具專家意見時，其交易金額計 算與追溯期間，應依「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」第十一條之一規定辦 理。	(原第四 條) 因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字
第七條：本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列 規定：	第七條：取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價	因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字

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修訂前條文	修訂後條文	說明
一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之估價 結果均高於交易金 額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十	格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具報告日

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修訂前條文	修訂後條文	說明
以上者。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。	期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。
第八條：本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前具 標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或證券 主管機關另有規定者，不 在此限。 公開發行公司取得或處分 會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽	第八條：取得或處分有價證券，應於 事實發生日前具標的公司 最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或證 券主管機關另有規定者，不 在此限。	因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字 原第二、三 項改列到 第九條及 第三十二 條

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修訂前條文	修訂後條文	說明
請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 外國公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定， 以股東權益百分之十計算 之。
第九條：本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。	第九條：取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	原第八條 第二項獨 立為第九 條 因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字
第十條：本公司取得或處分資產， 由董事會授權董事長核 准或依本公司所訂核決 權限辦理。	第十條：經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或 會計師意見。	條次變更 (原第九 條) 因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字
第十一條：本公司向關係人取得或 處分資產，除應依本處	第十一條：向關係人取得或處分資 產，除應依本處理程序第	因適用範 圍為本公

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修訂前條文	修訂後條文	說明
理程序第二章及本章 規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前 章規定取得專業估價 者出具之估價報告或 會計師意見。	二章及本章規定辦理相 關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前 章規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計 師意見。	司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字
第十二條：本公司向關係人取得或 處分不動產，或與 關係人取得或處分不 動產外之其他資產 且交易金額達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業發 行之貨幣市場基金 外，應於事實發生日 前，將下列資料提交審 計委員會及董事會 通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分不動產之 目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動	第十二條：本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 於事實發生日前，將下列 資料提交審計委員會及 董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分不動產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產， 依第十三至第十五條 規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。	納入子公 司，明確定 義國內貨 幣市場基 金範圍，修 正文字。

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修訂前條文	修訂後條文	說明
產，依第十三至第十 五條規定評估預定 交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現 金收支預測表，並評 估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 七、取得專業估價者出具 之估價報告，專業估 價者出具報告日期 與契約成立日期不 得逾三個月，但如其 適用同一期公告現 值且未逾六個月，得 由原專業估價者出 具意見書。 前項交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提 交董事會通過及審計委 員會承認部份免再計入。	四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用 之合理性。 六、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 七、取得專業估價者出具之 估價報告，專業估價者 出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個 月，但如其適用同一期 公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者 出具意見書。 子公司向其關係人取得或 處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達子公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前，依第一項規定之提交 資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項。 前二項交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本

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修訂前條文	修訂後條文	說明
依前項規定提報董事會 討論時，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 依第一項規定應先經審 計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 公開發行公司與其母公 司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董 事會得授權董事長在一 定額度內先行決定，事後 再提報最近期之董事會 追認。	次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本條規定提交董事會通 過及監察人承認部份免再 計入。
第十三條：本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加 計必要資金利息及 買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金 利息成本，以本公司 購入資產年度所借 款項之加權平均利 率為準設算之，惟其 不得高於財政部公 布之非金融業最高	第十三條：向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成 本之合理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公 布之非金融業最高借 款利率。	納入子公 司，酌修文 字

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修訂前條文	修訂後條文	說明
借款利率。 二、關係人如曾以該 標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一 年以上。但金融機構 與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不 動產，依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核，對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見。	二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 向關係人取得不動產，應依 第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會計 師複核，對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見。
第十四條：本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定 辦理，不適用第十三條 之規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。	第十四條：向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第 十二條規定辦理，不適用 第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契	因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字

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修訂前條文	修訂後條文	說明
三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。	約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。
第十五條：本公司依第十三條第一 項及第二項規定評估 結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規 定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價 者與會計師之具體合 理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件 之一者： 1.素地依前二條規定 之方法評估，房屋 則按關係人之營建 成本加計合理營建 利潤，其合計數逾 實際交易價格者。 所稱合理營建利 潤，應以最近三年 度關係人營建部門 之平均營業毛利率 或財政部公布之最 近期建設業毛利率 孰低者為準。 2.同一標的房地之其	第十五條：依第十三條第一項及第二 項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十 六條規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 1.素地依前二條規定之 方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為 準。 2.同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相 近，且交易條件經按	因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字

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修訂前條文	修訂後條文	說明
他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3.同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例，經按不動產租 賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交 易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不 低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。	不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價 差評估後條件相當 者。 3.同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推 估其交易條件相當 者。 二、舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他 非關係人成交案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。

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修訂前條文	修訂後條文	說明
第十六條：本公司向關係人取得不 動產，如經按第十三條 至第十五條規定評估 結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規 定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。本公司 對其他公司之投資 採權益法評價者，若 其他公司符合此一 款之交易條件，本公 司亦應就該提列數 額按持股比例依證 券交易法第四十一 條第一項規定提列 特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司 法第二百十八條規 定，監督本公司前款 之執行情形。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟	第十六條：向關係人取得不動產，如 經按第十三條至第十五 條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下 列事項： ㄧ、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一 條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。本 公司或子公司對其他 公司之投資採權益法 評價者，若其他公司符 合此一款之交易條 件，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交 易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘 公積。 二、審計委員會應依公司法 第二百十八條規定，監 督公司前款之執行情 形。未設置審計委員會 之子公司，其監察人應 監督子公司前款之執 行情形。 三、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之	刪除＂本 公司＂文 字及增 加＂子公 司＂文字 因子公司 無審計委 員會，故增 列監察人 應監督之 規範。

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修訂前條文	修訂後條文	說明
高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同 意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規 定辦理。	資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。
第十七條：本公司從事衍生性商品 交易依照本公司「從事 衍生性商品交易處理 程序」辦理，事後應提 報最近期董事會，並應 注意風險管理及稽核 之事項，以落實內部控 制制度。	第十七條：本公司及子公司從事衍生 性商品交易依照本公司 「從事衍生性商品交易 處理程序」辦理，事後應 提報最近期董事會，並應 注意風險管理及稽核之 事項，以落實內部控制制 度。	納入子公 司，酌修文 字
第十八條：本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財 產之合理性表示意 見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合 併其直接或間接持有 百分之百已發行股份 或資本總額之子公	第十八條：本公司或子公司辦理合 併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合 併直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本 總額之子公司，或本公司 直接或間接持有百分之	納入子公 司，酌修文 字

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修訂前條文	修訂後條文	說明
司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股 份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理 性意見。	百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之 合理性意見。
第十九條：本公司參與合 併、分割或收購案時，應 將合併、分割或收購重要 約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同第十 八條之專家意見及股東 會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者， 不在此限。因參與合併、 分割或收購案而召開之 股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，本 公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之 日期。	第十九條：參與合併、分割或收購案 時，應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併 同第十八條之專家意見 及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項 者，不在此限。因參與合 併、分割或收購案而召開 之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東 會之日期。	納入子公 司，酌修文 字
第二十條：本公司參與合併、分割 或收購案，除其他法律 另有規定或有特殊因	第二十條：參與合併、分割或收購 案，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經	納入子公 司，酌修文 字

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修訂前條文	修訂後條文	說明
素事先報經證券主管 機關同意者外，應與其 他參與公司於同一天 召開董事會及股東 會，決議合併、分割或 收購相關事項。本公司 參與股份受讓案，除其 他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證 券主管機關同意者 外，應與其他參與公司 於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓案，應將 下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供 查核。並應於董事會決議 通過之日起二日內，將下 列第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報證券主 管機關備查。 一、人員基本資料：包括 消息公開前所有參 與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為 護照號碼）。 二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律	證券主管機關同意者 外，應與其他參與公司於 同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或 收購相關事項。參與股份 受讓之公司，除其他法律 另有規定或有特殊因素 事先報經證券主管機關 同意者外，應與其他參與 公司於同一天召開董事 會。 本公司或子公司參與合 併、分割、收購或股份受讓 案，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備 供查核。並應於董事會決議 通過之日起二日內，將下列 第一款及第二款資料，本公 司應依規定格式申報證券 主管機關備查。 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包

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修訂前條文	修訂後條文	說明
顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計 畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓之交易 對象若有非屬上市或股 票在證券商營業處所買 賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依前項規 定辦理。	括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象若有非 屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，公司 應與其簽訂協議，並依前項 規定辦理。
第二十二條：本公司參與合併、分 割、收購或股份受 讓，換股比例或收購 價格除下列情形 外，不得任意變更， 且應於合併、分割、 收購或股份受讓契 約中訂定得變更之 情況： 一、辦理現金增資、發 行轉換公司債、無 償配股、發行附認 股權公司債、認股 權特別股、認股權 憑證及其他具有 股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產	第二十二條：參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例 或收購價格除下列情 形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中 訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行 轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公 司債、認股權特別 股、認股權憑證及其 他具有股權性質之 有價證券。 二、處分公司重大資產等 影響公司財務業務 之行為。 三、發生重大災害、技術	因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字

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修訂前條文	修訂後條文	說明
等影響公司財務 業務之行為。 三、發生重大災害、技 術重大變革等影 響公司股東權益 或證券價格情事。 四、參與合併、分割、 收購或股份受讓 之公司任一方依 法買回庫藏股之 調整。 五、參與合併、分割、 收購或股份受讓 之主體或家數發 生增減變動。 六、已於契約中訂定得 變更之其他條 件，並已對外公開 揭露者。	重大變革等影響公 司股東權益或證券 價格情事。 四、參與合併、分割、收 購或股份受讓之公 司任一方依法買回 庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收 購或股份受讓之主 體或家數發生增減 變動。 六、已於契約中訂定得變 更之其他條件，並已 對外公開揭露者。
第二十三條：本公司參與合併、分 割、收購或股份受 讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或 股份受讓公司之權 利義務，並應載明下 列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被 分割之公司前已 發行具有股權性 質有價證券或已 買回之庫藏股之 處理原則。	第二十三條：參與合併、分割、收購 或股份受讓，契約應載 明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之 權利義務，並應載明下 列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分 割之公司前已發行 具有股權性質有價 證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股 比例基準日後，得依	因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字

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修訂前條文	修訂後條文	說明
三、參與公司於計算換 股比例基準日 後，得依法買回庫 藏股之數量及其 處理原則。 四、參與主體或家數發 生增減變動之處 理方式。 五、預計計畫執行進 度、預計完成日 程。 六、計畫逾期未完成 時，依法令應召開 股東會之預定召 開日期等相關處 理程序。	法買回庫藏股之數 量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生 增減變動之處理方 式。 五、預計計畫執行進度、 預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時， 依法令應召開股東 會之預定召開日期 等相關處理程序。
第二十四條：本公司參與合併、分 割、收購或股份受 讓，於資訊對外公開 後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股 東會已決議並授權 董事會得變更權限 者，得免召開股東會 重行決議外，原合 併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行 完成之程序或法律 行為，應由所有參與 公司重行為之。	第二十四條：參與合併、分割、收購 或股份受讓，於資訊對 外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董 事會得變更權限者，得 免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。	因適用範 圍為本公 司及子公 司，故刪 除＂本公 司＂文字
第二十五條：參與合併、分割、收	第二十五條：參與合併、分割、收購	納入子公

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修訂前條文	修訂後條文	說明
購或股份受讓之公 司有非屬公開發行 公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第 二十條、第二十一條 及第二十四條規定 辦理。	或股份受讓之公司有 非屬公開發行公司 者，公司應與其簽訂協 議，並依第二十條、第 二十一條及第二十四 條規定辦理。	司，酌修文 字
第二十七條：本公司取得或處分資 產，依規定應公告項 目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即 日起算二日內將全 部項目重行公告申 報。	第二十七條：本公司之子公司非屬國 內公開發行公司，取得 或處分資產有第六章 規定應公告申報情事 者，由本公司為之。 前項子公司適用第二 十六條第一項之應公 告申報標準有關實收 資本額或總資產百分 之十規定，應依本公司 實收資本額或最近期 個體或個別財報之總 資產為準。	條次變更 (原第三十 條) 子公司應 公告申報 標準調整 與法規一 致
第二十八條：本公司取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查檔案、 估價報告、會計師、 律師或證券承銷商 之意見書備置於公 司，除其他法律另有 規定者外，至少保存 五年。	第二十八條：本公司取得或處分資 產，依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。	條次變更 (原第二十 七條)
第二十九條：本公司依第二十六條 至第二十八條規定 公告申報之交易後， 有下列情形之一	第二十九條：本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查檔案、估價 報告、會計師、律師或	條次變更 (原第二十 八條)

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修訂前條文	修訂後條文	說明
者，應於事實發生之 日起二日內將相關 資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告 申報：一、原交易簽 訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收 購或股份受讓未依 契約預定日程完成。	證券承銷商之意見書 備置於公司，除其他法 律另有規定者外，至少 保存五年。
第三十條：本公司之子公司非屬國 內公開發行公司，取得 或處分資產有第六章 規定應公告申報情事 者，由本公司為之。 前項子公司適用第二 十六條第一項之應公 告申報標準，本準則有 關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定 之最近期個體或個別 財務報告中之總資產 金額計算。本準則有關 實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。	第三十條：本公司依第二十六條至第 二十八條規定公告申報 之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報： 一、 原交易簽 訂之相關契約 有變更、終止或 解除情事。 二、 合併、分 割、收購或股份受 讓未依契約預定 日程完成。	條次變更 (原第二十 九條) 酌作文字 調整與法 規一致
第三十一條：本公司對子公司取得 或處分資產之控管 程序： 一、本公司應督促子公 司依規定訂定「取	第三十一條：子公司適用本處理程序 第七條至第九條及第 十一條有關取得專家 意見及第十二條與關 係人進行交易應履行	參照取處 問答集，明 訂子公司 認定標準 條次變更

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修訂前條文	修訂後條文	說明
得或處分資產處 理程序」。 二、子公司內部稽核人 員如發現重大違 規情事，應即以書 面通知本公司，本 公司應跟催其處 理及後續改善情 形。	程序之認定標準時，依 該子公司之實收資本 額或總資產為準。有關 總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之 最近期個體或個別財 務報告中之總資產金 額計算。 本公司之子公司如為股 票無面額或每股面額非新 台幣十元者，有關實收資 本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算 之。	(原第八條 第三項)
第三十二條：本公司人員違反本處 理程序之規定者，依 公司人事管理規則 懲處。	第三十二條：對子公司取得或處分資 產之控管程序： 一、本公司應督促子公司 依本處理程序執行 取得或處分資產。 二、督促子公司自行檢查 取得或處分資產交 易是否依本處理程 序規定辦理相關事 宜。 三、內部稽核應覆核子公 司自行檢查報告等 相關事宜。 四、子公司如發現重大違 規情事，應即以書面 通知本公司，本公司 應跟催其處理及後	條次變更 (原第三十 一條) 參照取處 問答集增 列有關控 管程序

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修訂前條文	修訂後條文	說明
	續改善情形。
第三十三條：本公司若設置審計委 員會，本處理程序第 六條、第十二條及第 三十四條對於監察 人之規定，於審計委 員會準用之，另第十 六條第一項第二款 規定，對於審計委員 會之獨立董事成員 準用之。	第三十三條：本公司人員違反本處理 程序之規定者，依公司 人事管理規則懲處。	條次變更 (原第三十 二條) 原第三十 三條刪除
第三十四條：本處理程序經董事會 通過後，送各監察人 並提報股東會同意 後實施，修正時亦 同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面 聲明者，應將董事異 議資料送各監察 人。本公司若設置獨 立董事，如其有反對 意見或保留意見，應 於董事會議事錄載 明。 本公司若設置審計 委員會，訂定或修訂 本處理程序，應經審 計委員會全體成員 二分之一以上同 意，並提董事會決 議。若未經審計委員 會全體成員二分之 一以上同意者，得由	第三十四條：本處理程序應經審計委 員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事 會決議及提報股東會 同意後實施，修正時亦 同。若未經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會 之決議。 本處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。	本公司已 無監察 人，參照取 處準則第6 條調整文 字內容。

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修訂前條文	修訂後條文	說明
全體董事三分之二 以上同意行之，並應 於董事會議事錄載 明審計委員會之決 議。

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正道工業股份有限公司 附件八 董事選舉辦法

第一條：本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事之選舉採單記名累積投票法，選任董事時，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在 選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。

• 第三條：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師 以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有 證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

• 本公司之獨立董事中至少一人應具備會計或財務專長。

有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

• 第四條：本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：

• 一、本公司或其關係企業之受僱人。

• 二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額百分 之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• 五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或 受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事) 、監察人(監 事) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監 事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不 在此限。

獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公司有財務或 業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年 之規定。

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• 第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一者：

• 一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

• 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持 有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往 來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義 持有者在內。

• 三、本公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

• 四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品 所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上

• 者) ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。

• 前項所稱聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號之規定認定之。

獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

• 第五條：本公司董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載 明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期 間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 本公司得依公司法第一百九十二條之一規定之方式提出董事候選人名單，經董事 會評估其符合董事所應具備條件後，送請股東會選任之。

• 股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選 後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文 件。

• 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有下列情事 之一者外，應將其列入董事候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶 時，持股未達百分之一。

• 三、提名人數超過董事應選名額。

• 四、未檢附前項規定之相關證明文件。

• 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股 東會對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人 名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查結果通知提名股東，對於提 名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。

• 第六條： 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表 選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事；如有二人或二人以上所得選票 代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票數相同者，抽籤決定，未出

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席者，由主席代為抽籤。

如開票結果獨立董事應選名額所得選舉權數較高者皆不具備會計或財務專長 時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以得票數最高者當選 一席，其餘當選名額依前項規定定之。

經股東會選任為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法第三條或第四條之情形 致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任為非獨立董事者， 於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

第七條： 本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權。

第八條： 選舉票由董事會製發，按股東戶號編號，並註明各該股東之選舉權數。

• 第九條： 選舉開始時，由主席報告並指定監票員及計票員各若干人，監票人需具股東身 分，執行各項有關任務。

• 第十條： 選舉人在選票上「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名，並應加註股東戶號或身 分證字號或統一編號；被選舉人如為法人時，須填明該法人名稱及代表人等姓 名，並應加註該法人股東戶號或統一編號。

第十一條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本公司製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、未填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證字號或統一編號)。

• 五、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編號可 資識別者。

• 六、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 七、除填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

• 八、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 九、其他違反法令、章程及相關規定者。

第十二條：投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈或委由司儀代為宣佈。

• 第十四條：投票當選獨立董事及非獨立董事由董事會分別發給當選通知書，並由當選人簽 署願任書。

• 第十五條：本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十六條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十七條：本辦法訂定於中華民國一0 二年六月十日。

• 第一次修訂於中華民國一0 七年六月二十九日。

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正道工業股份有限公司 董事選舉修正條文對照表

條 文		原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第五條	本公司獨立董事選舉，應依公司 法第一百九十二條之一規定採候 選人提名制度，並載明於章程， 股東應就獨立董事候選人名單中 選任之。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理獨立董 事候選人提名之期間、獨立董事 應選名額、其受理處所及其他必 要事項，受理期間不得少於十日。 本公司得以下列方式提出獨立董 事候選人名單，經董事會評估其 符合獨立董事所應具備條件後， 送請股東會選任之： 一、持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出獨立董事候選人名 單，提名人數不得超過獨立董事 應選名額。 二、由董事會提出獨立董事候選 人名單，提名人數不得超過獨立 董事應選名額。 三、其他經主管機關規定之方 式。股東及董事會依前項提供推 薦名單時，應檢附被提名人姓 名、學歷、經歷、當選後願任獨 立董事之承諾書、無公司法第三 十條規定情事之聲明書及其他相 關證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東 會者，對獨立董事被提名人應予 審查，除有下列情事之一者外， 應將其列入獨立董事候選人名 單： 一、提名股東於公告受理期間外		本公司董事選舉，應依公司法第 一百九十二條之一規定採候選人 提名制度，並載明於章程，股東 應就董事候選人名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理董事候 選人提名之期間、董事應選名 額、其受理處所及其他必要事 項，受理期間不得少於十日。 本公司得依公司法第一百九十二 條之一規定之方式提出董事候選 人名單，經董事會評估其符合董 事所應具備條件後，送請股東會 選任之。 股東及董事會依前項提供推薦名 單時，應檢附被提名人姓名、學 歷、經歷、當選後願任董事之承 諾書、無公司法第三十條規定情 事之聲明書及其他相關證明文 件。 董事會或其他召集權人召集股東 會者，對董事被提名人應予審 查，除有下列情事之一者外，應 將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外 提出。 二、提名股東於公司依公司法第 一百六十五條第二項或第三項停 止股票過戶時，持股未達百分之 一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、未檢附前項規定之相關證明 文件。 前項審查董事被提名人之作業過 程應作成紀錄，其保存期限至少	董事改提名 制。

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條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	提出。 二、提名股東於公司依公司法第 一百六十五條第二項或第三項停 止股票過戶時，持股未達百分之 一。 三、提名人數超過獨立董事應選 名額。 四、未檢附前項規定之相關證明 文件。 前項審查獨立董事被提名人之作 業過程應作成紀錄，其保存期限 至少為一年。但經股東會對獨立 董事選舉提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 本公司應於股東常會開會四十日 前或股東臨時會開會二十五日 前，將獨立董事候選人名單及其 學歷、經歷、持有股份數額公告， 並將審查結果通知提名股東，對 於提名人選未列入獨立董事候選 人名單者，並應敘明未列入之理 由。	為一年。但經股東會對董事選舉 提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。 本公司應於股東常會開會四十日 前或股東臨時會開會二十五日 前，將董事候選人名單及其學 歷、經歷、持有股份數額公告， 並將審查結果通知提名股東，對 於提名人選未列入董事候選人名 單者，並應敘明未列入之理由。
第十四 條	投票當選獨立董事及非獨立董事 由董事會分別發給當選通知書， 並由當選人簽署願任書。	投票當選獨立董事及非獨立董 事，由當選人簽署願任書。	修正文字
第十七 條	本辦法訂定於中華民國一0 二年 六月十日。	本辦法訂定於中華民國一0 二年 六月十日。 第一次修訂於中華民國一0 七年 六月二十九日。	日期修正

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附件九

正道工業股份有限公司章程

第一章 總則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定設立之，定名為正道工業股份有限公司

第 二 條：本公司所營業務列明於下：

• 一、CA02080 金屬鍛造業

• 二、CA02990 其他金屬製品製造業

• 三、CA04010 表面處理業

• 四、CB01010 機械設備製造業

• 五、CB01990 其他機械製造業

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 七、CD01030 汽車及其零件製造業

• 八、CD01040 機車及其零件製造業

• 九、CD01050 自行車及其零件製造業

• 十、CQ01010 模具製造

• 十一、F106010 五金批發業

十二、F114030 汽、機車零件配備批發業

十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。

第 三 條：本公司設於臺南市，經董事會之決議於國內外得設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方式，除主管機關另有規定，以登載本公司所在地之通行日報 顯著部份行之。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元，分為肆億股(得含員工認股權可認股 份總額陸仟萬股)，均為普通股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會視實際 需要依法分次發行。惟實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法 規，且不得逾法定可佔已發行股份總數比例上限。

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本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權 三分之二以上之同意，同意後一年內得分次申報辦理。

• 第 六 條：本公司股票悉為記名式，由董事三人以上簽名或加蓋公司圖記並依法簽證後 發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶遺失毀損或分合調換及質權設定等，均依公司法及有關法令 規定辦理，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。

• 第 八 條：本公司經董事會之決議得邀請外人或華僑投資。

• 第 九 條：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑辦理股票事務及行使股權之用，印鑑卡 之設定、原印鑑之廢止更新及遺失毀損等，均依有關法令規定辦理。

• 第 十 條：股票之過戶在股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一概停止之。

• 第十一條：換發及補發新股票得酌收印刷費及印花稅款。

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種。

• 第十三條：股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召集 之、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十四條：股東常會之召集應於開會三十日前、股東臨時會之召集於開會十五日前依法 通知。

• 第十五條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人一人出席，但一人同時受二人以上委託時其代理之表決權不得超過已發 行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條：股東會之主席由董事長擔任，董事長缺席時依公司法第二百零八條之規定由 董事一人代為主席。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會議案之表決應依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

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第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

第四章 董事及審計委員會

第十九條：本公司設董事九至十三人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事 候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。全體董事所持有記名式股 票之股份總額，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 規定辦理。

• 第十九條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人(其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少於董 事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵循事項依證 券主管機關之相關規定辦理。

第二十條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人及得互選副董事長一人。依照法令、 章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

第廿一條：董事會應至少每季召開一次，董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 董事會以董事長為主席，董事長因事缺席時，其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。

董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。

前項代理人以受一人委託為限。

• 第廿二條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子文件等方式通知之。

第廿三條：董事應依董事會及股東會所採行之決議及其他依法令規定，行使其職權。

• 第廿四條：本公司一切業務經董事會之決議除公司法另有規定外，應有經半數之董事之 出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第廿五條：董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業 通常水準議定之。

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本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員 會。

第廿六條：本公司得為董事購買責任保險以降低並分散因決策而造成公司及股東受重大 損害之風險。

第五章 經理人及顧問

• 第廿七條：本公司視業務之需要得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九 條規定辦理。

第廿八條：本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第六章 會計

• 第廿九條：本公司會計年度，定自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編 具總決算。

• 第 卅 條：本公司每年度總決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東會開會前三十 日交審計委員會查核副署或由審計委員會委託會計師查核後，出具報告書提 交股東會請求承認。

一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥10%~15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第卅一條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金

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需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會擬具盈餘分 配議案，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股 利不低於股利總額之50%。

第七章 附則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第卅三條：本章程未盡規定事項悉依照公司法之規定辦理。

第卅四條：本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登記後施 行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日。第二次修正於民國五十六 年三月廿七日。第三次修正於民國五十六年七月二十日。第四次修正於民 國五十八年七月十六日。第五次修正於民國五十九年八月十六日。第六次 修正於民國六十年四月十六日。第七次修正於民國六十一年八月廿五日。 第八次修正於民國六十二年十月廿日。第九次修正於民國六十四年八月廿 四日，第十次修正於民國六十五年六月十五日。第十一次修正於民國六十 七年一月六日。第十二次修正於民國六十七年五月三十日。第十三次修正 於民國六十八年一月十五日。第十四次修正於民國六十八年五月二十日。 第十五次修正於民國六十八年六月廿四日。第十六次修正於民國六十九年 三月廿三日。第十七次修正於民國七十年四月十二日。自呈奉主管官署核 准變更登記後施行之。第十八次修正於民國七十一年四月廿五日。第十九 次修正於民國七十二年五月廿二日。第二十次修正於民國七十三年四月廿 九日。第二十一次修正於民國七十四年五月十一日。第二十二次修正於民 國七十六年五月九日。第二十三次修正於民國七十七年四月三十日。第二 十四次修正於民國七十八年四月廿二日。第二十五次修正於民國七十九年 五月二十六日。第二十六次修正於民國八十年五月二十五日。第二十七次 修正於民國八十年十二月三十日。第二十八次修正於民國八十三年六月二 十日。第二十九次修正於民國八十四年六月七日。第三十次修正於民國八 十五年五月二十一日。第三十一次修正於民國八十六年六月十六日。第三 十二次修正於民國八十七年四月十五日。第三十三次修正於民國八十八年 六月二十八日，第三十四次修正於民國八十九年六月二十八日，第三十五 次修正於民國九十年六月二十一日。第三十六次修正於民國九十一年六月 二十五日，第三十七次修正於民國九十二年六月二十六日。第三十八次修 正於民國九十三年六月二十九日。第三十九次修正於民國九十四年六月二 十八日。第四十次修正於民國九十五年六月三十日。第四十一次修正於民 國九十六年六月二十八日。第四十二次修正於民國九十八年六月十九日。 第四十三次修正於民國九十八年八月十二日。第四十四次修正於民國九十 九年六月二十五日。第四十五次修正於民國一00 年六月二十三日，第四

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十六次修改於民國一0 一年六月五日，第四十七次修改於民國一0 二年 六月十日，第四十八次修改於民國一0 三年一月廿四日，第四十九次修 正於民國一0 三年六月廿四日，第五十次修正於民國一0 四年六月九日， 第五十一次修正於民國一0 五年六月十五日。第五十二次修正於民國一0 七年六月二十九日。

正道工業股份有限公司

董事長 郭 建 廷

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正道工業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文		修正理由
第五條	本公司資本總額定為新台幣貮拾億 元，分為貮億股(得含員工認股權可 認股份總額參仟萬股)，均為普通 股，每股新台幣壹拾元正，授權董 事會視實際需要依法分次發行。惟 實際發行之員工認股權憑證總額須 符合證券發行法規，且不得逾法定 可佔已發行股份總數比例上限。 本公司發行認股價格低於發行日本 公司普通股股票收盤價之員工認股 權憑證，應經股東會有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意， 同意後一年內得分次申報辦理。	本公司資本總額定為新台幣肆拾億 元，分為肆億股(得含員工認股權可		肆拾億	依公司現 況，修訂章程 內容。
		認股份總額陸仟萬股)，均為普通 股，每股新台幣壹拾元正，授權董 事會視實際需要依法分次發行。惟 實際發行之員工認股權憑證總額須 符合證券發行法規，且不得逾法定 可佔已發行股份總數比例上限。 本公司發行認股價格低於發行日本 公司普通股股票收盤價之員工認股 權憑證，應經股東會有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意， 同意後一年內得分次申報辦理。
第十六條	股東會之主席由董事長擔任，董事長 因事缺席時由副董事長代理，董事 長及副董事長均缺席時應指定常務 董事一人代理之，未能指定時由常 務董事互推一人代理之。	股東會之主席由董事長擔任，董事長 缺席時依公司法第二百零八條之規			依公司現 況，修訂章程 內容。
		定由董事一人代為主席。
第十七條	股東會之決議除公司法另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。	股東會之決議除公司法另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。 股東會議案之表決應依相關法令規			依主管機關 要求，實行電 子投票
		定採行書面或電子方式行使其表決
		權；其以書面或電子方式行使表決
		權時，其行使方法應載明於股東會
		召集通知。
第十九條	本公司設董事九至十三人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人選 任之，連選均得連任。全體董事所	本公司設董事九至十三人，董事之選 舉採候選人提名制度，由股東會就	董事之選		董事選舉方 式改為提名 制
		董事候選人名單中選任之，任期三

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	持有記名式股票之股份總額，依「公 開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」規定辦理。	年，連選均得連任。全體董事所持 有記名式股票之股份總額，依「公 開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」規定辦理。
第十九條 之一	配合證券交易法之規定，本公司上述 董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人(其中至少一名獨立董事應 具備會計或財務專長)，且不得少於 董事席次五分之一，採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依主 管機關之相關規定。 本公司依證券交易法規定設置審計 委員會，由全體獨立董事組成。	配合證券交易法之規定，本公司上述 董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人(其中至少一名獨立董事應 具備會計或財務專長)，且不得少於 董事席次五分之一。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項， 依主管機關之相關規定。 本公司依證券交易法規定設置審計 委員會，由全體獨立董事組成。 本公司審計委員會之組成、職權事	第十九條之 一與第廿四 條部分合 併，第十九條 之一部分條 文併到第十 九條
		項、議事規則及其他應遵循事項依
		證券主管機關之相關規定辦理。
第廿一條	董事會以董事長為主席，董事長因事 缺席時，其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。 董事因故不能出席董事會時，得委託 其他董事代理之。 前項代理人以受一人委託為限。常務 董事集會時準用之。	董事會應至少每季召開一次，董事 如以視訊畫面參與會議者，視為親 自出席。 董事會以董事長為主席，董事長因 事缺席時，其代理依公司法第二百 零八條規定辦理。 董事因故不能出席董事會時，得委 託其他董事代理之。 前項代理人以受一人委託為限。	第廿一條與 第廿三條合 併
第廿一條 之一	董事會之召集，應載明事由，於七日 前通知各董事；但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或電子文 件等方式通知之。	刪除	條次變更 原第廿一條 之一改為第 廿二條
第廿二條	董事會之職權如下：一、各項辦理細 則之審定。二、業務方針之決定。 三、預算決算之審查。四、盈餘分 配之擬定。五、資本增減之擬定。 六、重要人事之決定。七、執行股 東會議決事項。八、其他依照法令	董事會之召集，應載明事由，於七日 前通知各董事；但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或電子文 件等方式通知之。	條次變更 原第廿二條 改為第廿三 條

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	及股東會所賦與之職權。
第廿三條	董事會應至少每季召開一次，董事如 以視訊畫面參與會議者，視為親自 出席。	董事應依董事會及股東會所採行之 決議及其他依法令規定，行使其職 權。	原第廿三條 與第廿一條 合併條次變 更，原第廿二 條改為第廿 三條，並修正 文字
第廿四條	本公司一切業務經董事會之決議除 公司法另有規定外，應有經半數之 董事之出席，出席董事過半數之同 意行之。 本公司審計委員會之組成、職權事 項、議事規則及其他應遵循事項依 證券主管機關之相關規定辦理。	本公司一切業務經董事會之決議除 公司法另有規定外，應有經半數之 董事之出席，出席董事過半數之同 意行之。	第十九條之 一與第廿四 條部分合併
第卅四條	本章程訂立於民國五十三年十一月 二日自呈奉主管官署核准設立登記 後施行之，第一次修正於民國五十 五年四月廿七日。第二次修正於民 國五十六年三月廿七日。 (略) 第五十一次修正於民國一0 五年六 月十五日。	本章程訂立於民國五十三年十一月 二日自呈奉主管官署核准設立登記 後施行之，第一次修正於民國五十 五年四月廿七日。第二次修正於民 國五十六年三月廿七日。 (略) 第五十一次修正於民國一0 五年六 月十五日。第五十二次修正於民國 一0 七年六月二十九日。	修正日期增 列

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附件十

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附件十ㄧ

正道工業股份有限公司

一○七年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

• 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督 管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規 定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

• 於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由 董事會訂定之。

三、認股權人資格條件

• 以本公司及國內外子公司及分公司編制內之全職正式員工為限。所稱子公司，係指 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績 或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後核定，惟具 經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意。

• 本公司依募發準則第 56-1 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工 得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公 司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第 56 條第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總 數之百分之一。

四、發行總數

• 發行總額為3,600 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為 3,600,000 股。

五、認股條件:

• (一)認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價75%為員工認股權憑證 之認股價格，實際認股價格由董事會決定之。

• (二)權利期間：

• 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予 他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

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屆滿 2 年 25％ 屆滿 3 年 55％ 屆滿 4 年 100％

• 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

• 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

• (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

• (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

• 1.離職(含自願離職、留職停薪及開除):已具行使權之認股權憑證，得自離職 日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使 期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當 日即視為放棄認股權利

• 2.退休(依法令規定之退休) :已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月 內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該 項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放 棄認股權利。但可由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範 圍內特別核訂其認股權利及行使時限。

• 3.一般死亡:已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

• 4.受職業災害殘疾或死亡者:

  • A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚 者為主)，一年內行使之。

  • B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應 自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主），一 年內行使之。

• 5.資遣:已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權 利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依 序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權 利。

• 6.調職:如認股權人調動至關係企業或其他子公司時，其認股權憑證應比照離 職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員 於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

• 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權

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利。

• (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。

六、履約方式

• 以本公司新發行之普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先 發行股票後辦理資本額變更登記。

七、認股價格之調整

• (一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發 生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票 分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

• 調整後之認股價格＝調整前認股價格× ［已發行股數＋（每股繳款額×新股發 行股數）／每股時價］／（已發行股數＋新股發行股數）。

• 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券 換股權利證書之股數。

• 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起 連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股 時價之比率若有超過百分之一者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下 列公式調降價格：

• 調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先 扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

• (四)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應 依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份） 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股。

八、行使認股權之程序

• (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間

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外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤 銷。

• (二) 填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於 送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

• (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

• (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依 法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日 起即得上市買賣。

• (五)本公司每一會計年度以下列四次日期作為例行向主管機關辦理資本額變更登 記基準日:

• 1.三月二十八日

• 2.當年度本公司無償配股基準日與配息基準日之較晚者。若當年度股東會決議 不分配盈餘亦不辦理無償配股，則改為六月二十八日。

• 3.九月二十八日

• 4.十二月二十八日

但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日 前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

• (一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

• 2.＂當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與 現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日＂起至＂無償配股基準日與配 息基準日(以較晚者)＂前之期間。

• 3.＂決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日＂起至＂當年度合併基 準日＂前之期間;或＂決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日＂起 至＂當年度分割基準日＂前之期間;或＂當年度自本公司向台灣證券交易所 洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日＂起＂至當年度有償配股 基準日前之期間。

• 4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

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• 十一、保密規定

• 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第 二項第二款辦理。

• 十二、實施細則

• 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等 事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要事項

• (一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。

• (二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因 主管機關要求，須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，事後再提報 董事會追認。

• (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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