RIGHT WAY — AGM Information 2018

Jul 20, 2018

正道工業股份有限公司

一○七年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○七年六月二十九日（星期五)上午九時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

1

【承 認 事 項】

• 一、案由：承認一○六年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提） 說明：

• 1.本公司一○六年度決算表冊，業經會計師及審計委員會 審查認無不合。

• 2.本公司民國一○六年度營業報告書、財務報表(含合併財 務報表)及盈虧撥補表，其中財務報表經勤業眾信聯合會 計師事務所鄭欽宗、趙永祥會計師查核並出具查核報告。 (請參閱議事手冊)

• 3.敬請 承認。

    決議：

• 二、案由：承認一○六年度盈虧撥補案，敬請 承認。（董事會提） 說明：

• 1.本公司一○六年度稅後虧損計新台幣15,092 仟元，用 以彌補累積虧損，期末尚待彌補之累積虧損計新台幣 27,972 仟元。

• 2.本公司一○六年度盈虧撥補表(請參閱議事手冊)。

• 3.敬請 承認。

決議:

2

【選 舉 事 項】

案 由：補選董事案。(董事會提)

說 明：

• 1.本公司董事林文淵先生及法人董事定勝資本(股)公司辭 任董事職務，擬於107 年股東常會補選董事二席，任期 自107 年6 月29 日至108 年6 月14 日止。

• 2.敬請 選舉。

選舉結果：

3

【討 論 事 項 】

• ㄧ、案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條

文案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，修訂前後條 文對照表請參閱議事手冊。

決 議：

• 二、案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文

案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂前後條文 對照表請參閱議事手冊。

決議：

• 三、案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討

  • 論。(董事會提)

• 說 明：擬修訂「董事選舉辦法」，修訂前後條文對照表請參 閱議事手冊。

決議：

• 四、案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

(董事會提)

• 說 明：擬修訂「公司章程」，修訂前後條文對照表請參閱議事 手冊。

決議：

4

• 五、案 由：本公司擬進行私募普通股案，提請 討論。(董事會提) 說 明：

• 一、本公司為興建廠房及購置設備，擬辦理私募普通股，其內 容如下：

  • 1.私募股數：發行股數不超過230,000 仟股，預計分二次 為限辦理。

  • 2.每股面額：新台幣10 元。

  • 3.私募總金額：視發行價格暨發行股數而定。

• 二、依證券交易法第43 條之6 規定說明如下：

  • 1.私募價格訂定之依據及合理性：

    • (1)本次私募價格，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一 計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基 準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低 於參考價格之80%。

    • (2) 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格 限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因 素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項規定，應屬合理。

    • (3) 實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視 當時市場情形於參考價格80%以上訂定之。

  • 2.特定人選擇之方式：

    • (1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之 6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財 政一字第0910003455 號令規定之特定人為限等相關 規定辦理。

    • (2) 應募人為公司內部人或關係人者：

應募人	與公司之關係	選擇方式與目的
定勝資本 (股)公司	本公司之法人董事	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
郭建廷	本公司之法人董事代 表人暨本公司董事長	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
羅仕溢	本公司之法人董事代 表人暨本公司總經理	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者

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李銘祥	本公司董事	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
柯富彬	本公司董事	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者
采金投資 （股）公司	本公司內部人大股東	以對公司營運相當了解，對未來 營運能產生直接或間接助益者

應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱及 其持股比例	與公司之關係
定勝資本 （股）公司	郭建廷（99.93%） 周名芝（ 0.07%）	為公司法人董事
采金投資 （股）公司	郭建廷（99.999%） 王韋靜（ 0.001%）	本公司內部人大股東

• (3) 應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性 投資人，將以對本公司能直接或間接助益為首要考 量，藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長 才，協助本公司多元化及多角化經營之營運拓展， 以期改善公司結構，有助於公司穩定成長，達到永 續經營之目的。

• (4) 特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件 之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性， 所以仍以本公司內部人或關係人為首要考量。如策 略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應 本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之 技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技 術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來 源、增進效率、擴大市場等效益。

• 3.辦理私募之必要理由及預期效益：

• (1) 不採公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌 集資金之時效性及可行性等因素，辦理私募方式相對 迅速簡便之時效性，故擬以私募方式辦理現金增資發 行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資 效率。

• (2) 辦理私募之資金用途：興建廠房及購置設備。

• (3) 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為 230,000 仟股，其用途為興建廠房及購置設備，有利 公司擴大經營與發展，對股東權益有正面助益。

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• 三、本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之 普通股相同，獨立董事無反對或保留意見；惟依據證券 交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依 證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣 出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會 視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所股份 有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦 公開發行程序，並申請上市交易。

• 四、 本次私募普通股擬請股東會授權董事會自股東會決議之 日起一年內分二次為限全數辦理，擬提請股東會授權董 事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。並於 股款繳納完成後15 日內辦理公告申報。預期辦理股數、 私募之資金用途及預期達成效益如下：

• 1.本次計畫所需資金總額：新台幣4,000,000 仟元。

• 2.資金來源：

  • (1)招募私募230,000,000 股，每張面額新台幣10 仟 元，依票面金額十足發行，預計募集資金為新台幣 3,700,000 仟元。

  • (2)銀行借款或自有資金為新台幣300,000 仟元

• 3.計畫項目及預計進度

			單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000	單位：新台幣仟元 預定資金運用進度 107年度 108年度 109年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,600,000 50,000 100,000 500,000 450,000 300,000 300,000 150,000 550,000
計畫項目	預定完 成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
			107年度	108年度				109年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
興建廠房 及購置設備	109 年第 4 季	4,000,000	1,600,000	50,000	100,000	500,000	450,000	300,000	300,000	150,000	550,000

4.預計可能產生效益

本次募資計畫之4,000,000 仟元將用以興建鋁擠型工廠
及購置鋁鍛材料與設備，其廠房擴建預計於109 年底完
工，鋁擠型設備預計109 年度測試完成並於110 年度開
始量產，銷售量以目前之接單量及市場成長率預估，自
量產後估算預計投資回收成年限約6 年，並依該計劃正
式量產十年後之內部報酬率法（IRR ,Internal Rate of
Return Method）為12.98%，請參閱議事手冊。

• 五、 本次私募條件之發行條件、計畫項目、資金運用進度、 預計可能產生效益及其他未盡事宜未來如經主管機關或 客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外， 擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

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• 六、 本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方 式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對 股東權益有其正面助益。

• 七、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43 條之6 規 定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/index ）及本公司網 站 ( 網址： http://www.rightway.com.tw)

決 議：

• 六、案 由：擬發行員工認股權憑證案，提請 討論。(董事會提) 說 明：

• 1.本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工 對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利 益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一等相關規定，以低 於時價發行本公司之員工認股權憑證發行及認股辦法， 提請董事會及股東會決議。

• 2.本次發行之員工認股權憑證依規定列舉並說明下列事項: (1)發行總額、每單位認股數:本次發行單位為3,600 單 位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認 股權行使而須發行之普通股新股總數為3,600,000 股。

  • (2)價格訂定之依據及合理性

    • A.認股價格在不低於發行日本公司普通股之收盤價之 75%範圍內，實際價格提請股東會授權董事會視當 時市場狀況訂定之。

    • B.員工認股權於發行2 年後得開始執行，為達到留才 之目的，認股價格以不低於發行日收盤價之75%訂 定應屬合理。

  • (3)認股權人資格條件及得認購股數:

    • A.以本公司及國內外子公司編制內之員工為限。所稱

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子公司，係指本公司直接或間接持有表決權之股份
超過百分之五十之公司。

• B.實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參 考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意 後核定，惟具經理人身份者應先經薪資報酬委員會 同意。

• C.本公司依募發準則第56-1 條第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該 單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不 得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計 本公司依募發準則第56 條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得 超過本公司已發行股份總數之百分之一。

• (4)辦理本次員工認股權之必要理由:本公司為吸引及留 任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• (5)對股東權益影響事項(可能費用化之金額及對公司每 股盈餘稀釋情形):

• A.若以董事會寄發開會通知日前一個營業日，即民國 107 年4 月26 日收盤價新台幣22.75 元之75%為推 估認股價格，並以最近期之實收股本1,225,043 仟 元為基礎。

• B.經統一綜合證券(股)公司所提擬制性報告─「107 年度第二次員工認股權認列酬勞成本」，每股酬勞 成本(理論價格)新台幣9.05 元，得出可能費用化 金額為新台幣24,988,860 元，107 年至111 年提 供服務天數應攤提比率(即累積既得成本比重)，得 出各年時應認列勞務成本分別為5,750,560 元、 8,429,536 元、6,313,173 元、3,602,764 元及 892,826 元，並扣除所得稅率20%後，對每股盈餘 影響-0.04 元、-0.06 元、-0.04 元、-0.02 元及0.01 元。

• C.本認股權憑證得認購普通股3,600,000 股，對原股

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東股權可能稀釋比率約為2.94%，應不致對股權造
成重大稀釋。且本公司未來幾年度之營收預估將持
續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每
股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應
無重大影響。

• 3、本案經股東會通過後，授權董事會擇適當時機辦理 之。

• 4、本案經提請股東會決議通過後，如有其他未盡事宜或 主管機關指示而必須修正時，為爭取發行時效，提請 股東會授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提請董事 會追認後始得發行。

• 5、本次擬辦理發行「一○七年度員工認股權憑證發行及 認股辦法(稿本)」,請參閱議事手冊。

決 議：

七、案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。(董事

會提)

說 明：

• 1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可」辦理。

• 2.本公司為因應公司多角化經營業所需，並因董事可能有 為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事 實需要，在無損及公司之利益下，擬請股東會同意解除 本公司新任董事及其代表人於任職期間競業禁止之限 制。

決 議：

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【臨時動議】

【散會】

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