RIGHT WAY — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

正道工業股份有限公司

一○六年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○六年六月十九日（星期一)上午九時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

【承 認 事 項】

• 一、案由：承認一○五年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提） 說明：

• 1.本公司一○五年度決算表冊，業經會計師及審計委員會 審查認無不合。

• 2.本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表(含合併 財務報表)及盈虧撥補表，其中財務報表經勤業眾信聯 合會計師事務所鄭欽宗、趙永祥會計師查核並出具查核 報告。(請參閱議事手冊)

• 3.敬請 承認。

    決議：

1

• 二、案由：承認一○五年度盈虧撥補案，敬請 承認。（董事會提） 說明：

• 1.本公司一○五年度稅後淨利計新台幣20,199 仟元,全數 彌補虧損。

• 2.本公司一○五年度盈虧撥補表(請參閱議事手冊)。

• 3.敬請 承認。

決議:

【選 舉 事 項】

• 案 由：增補選獨立董事案。(董事會提)

說 明：

• 1.依據本公司章程第十九條及第十九條之一規定，本公司 設董事九至十三人，任期三年，其中獨立董事不得少於 三人。

• 2.本公司獨立董事高祖瑜先生已於105 年10 月17 日辭 任，以及配合公司治理擬增獨立董事1 席，故本公司擬 於106 年股東常會增補選獨立董事二席，任期由106 年 6 月19 日至108 年6 月14 日止。(獨立董事候選人名 單請參閱議事手冊)

• 3.敬請 選舉。

提請選舉：

2

【討 論 事 項 】

• 一、 案 由：解除新任獨立董事競業禁止之限制案。(董事會提)

說 明：

• 1.解除新任獨立董事競業禁止之限制案報106 年股東常會 討論。

• 2.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可」辦理。本公司為因應公司多角化經 營業所需，並因董事可能有為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利 益下，擬請股東會同意解除本公司新任獨立董事於任職 期間競業禁止之限制。

• 3.獨立董事擔任其它公司職務明細請參閱議事手冊。 4.敬請 討論。

決 議：

• 二、案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」，謹提請 討論。(董 事會提)

• 說 明：依據臺灣證券交易所106 年2 月14 日臺證上一字第 1060002157 號函令，配合法令修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」，修訂對照表請參閱(請參閱議事手 冊)。

決 議：

3

• 三、案 由：本公司擬進行私募普通股，謹提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬辦理私募普 通股，其內容如下：

  1. 私募股數：發行股數不超過30,000 仟股。

  2. 每股面額：新台幣10 元。

  3. 私募總金額：預計募集金額為600,000 千元，視發行價 格暨發行股數而定。

  4. 計畫項目及預計資金運用進度

				單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計畫項目	預計完成 日期	所需資金 總額		預計資金運用進度
			106	年度	107 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
充實營運資金	107 年第二季	600,000	200,000	200,000	-	200,000

5. 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為30,000 仟股，暫定招募600,000 千元，其用途為充實營運資 金，除每年可節省舉債成本（按平均借款利率2%設算， 每募得資金10,000 仟元用於充實營運資金，每年可節省 利息費用200 仟元）外，並可健全公司可運用資金水 位，改善企業體質，恢復財務彈性，有助於公司營運穩 定成長，對股東權益有正面助益。

• 二、 依證券交易法第43 條之6 規定說明如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

  - `(1) 本次私募價格，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計 算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30 個 營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算 價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低於參考 價格之80%。`

  - `(2) 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格 限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因 素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項規定，應屬合理。`

  - `(3) 實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視 當時市場情形於參考價格80%以上訂定之。`

4

2. 特定人選擇之方式：

• (1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財政一 字第0910003455 號令規定之特定人為限等相關規定辦 理。

• (2) 應募人為公司內部人或關係人者：

應募人	與公司之關係	選擇方式與目的
定勝資本(股)公司	本公司之法人 董事	以對公司營運相當了解，對 未來營運能產生直接或間接 助益者
郭建廷	本公司之法人 董事代表人暨 本公司董事長	以對公司營運相當了解，對 未來營運能產生直接或間接 助益者
邱維國	本公司之法人 董事代表人暨 本公司總經理	以對公司營運相當了解，對 未來營運能產生直接或間接 助益者
李銘祥	本公司董事	以對公司營運相當了解，對 未來營運能產生直接或間接 助益者
柯富彬	本公司董事	以對公司營運相當了解，對 未來營運能產生直接或間接 助益者
羅仕溢	本公司副總經 理	以對公司營運相當了解，對 未來營運能產生直接或間接 助益者

應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東 名稱及 其持股比例	與公司之關係
定勝資本（股）公司	郭建廷 （99.93%） 周名芝 （ 0.07%）	為公司法人董事

(3) 應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投
資人，將以對本公司能直接或間接助益為首要考量，
藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長才，協助

5

本公司多元化及多角化經營之營運拓展，以期改善公
司結構，有助於公司穩定成長，達到永續經營之目
的。

  - `(4) 特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件之 應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以 仍以本公司內部人或關係人為首要考量。`

3. 辦理私募之必要理由及預期效益：

  - `(1) 不採公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌 集資金之時效性及可行性等因素，辦理私募方式相對 迅速簡便之時效性，故擬以私募方式辦理現金增資發 行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資 效率。`

  - `(2) 辦理私募之資金用途：本次募得資金將用於充實營運 資金。`

  - `(3) 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為 30,000 仟股，暫定招募600,000 千元，其用途為充實 營運資金，除每年可節省舉債成本（按平均借款利率 2%設算，每募得資金10,000 仟元用於充實營運資金， 每年可節省利息費用200 仟元）外，並可健全公司可 運用資金水位，改善企業體質，恢復財務彈性，有助 於公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。`

• 三、 本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之 普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票 於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8 規定之 轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日 起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規 定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之 同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交 易。

• 四、 本次私募普通股擬請股東會授權董事會自股東會決議之 日起一年內三次全數辦理，擬提請股東會授權董事會視 公司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。並於股款繳 納完成後15 日內辦理公告申報。預期辦理次數、股數、 私募之資金用途及預期達成效益如下：

預期辦理次 數	預計私募之股 數	私募之資金用 途	預期達成之效益
第一次	10,000 仟股	充實營運資金	預期可提升營運 資金、償債能

6

			力，改善財務結 構及降低經營壓 力，有助於公司 營運穩定成長， 對股東權益有正 面助益。
第二次	10,000 仟股	充實營運資金	預期可提升營運 資金、償債能 力，改善財務結 構及降低經營壓 力，有助於公司 營運穩定成長， 對股東權益有正 面助益。
第三次	10,000 仟股	充實營運資金	預期可提升營運 資金、償債能 力，改善財務結 構及降低經營壓 力，有助於公司 營運穩定成長， 對股東權益有正 面助益。

• 五、 本次私募條件之發行條件、計畫項目、資金運用進度、 預計可能產生效益及其他未盡事宜未來如經主管機關或 客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外， 擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

• 六、 本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方 式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對 股東權益有其正面助益。

• 七、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規 定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址： http://mops.twse.com.tw/mops/web/index）。

7

【臨時動議】

【散會】

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