RIGHT WAY — AGM Information 2015

Jul 20, 2015

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 股票代碼：１５０６

正道工業股份有限公司

一○四年股東常會
議  事  手  冊

時間：中華民國一○四年六月九日(星期二)  上午九時整
地址：台南市仁德區大甲里中正西路1015號(本公司大禮堂)

目 錄

壹、一○四年股東常會會議議程 ............................. 1
貳、報 告 事 項 .......................................... 2
参、承 認 事 項 .......................................... 3
肆、討 論 事 項 一  ...................................... 4
伍、選 舉 事 項 .......................................... 6
陸、討 論 事 項 二.........................................7
柒、臨 時 動 議.................. .........................7
捌、散 會..................................................7

附 件

附 件 一 營業報告書 ...................................... 8
附 件 二 審計委員會審查報告書 ........................... 13
附 件 三 會計師查核報告 ............................... 14
附 件 四 盈虧撥補表 ..................................... 30
附 件 五 公司章程修正條文對照表 ......................... 31
附 件 六 104 年度員工認股權憑證發行及認股辦法 ............ 32

附 錄

附 錄 一 公司章程(修訂前) ............................... 37
附 錄 二 股東會議事規則 ................................. 42
附 錄 三 董事選舉辦法 ................................... 44
附 錄 四 董事持股情形 ................................... 48

正道工業股份有限公司

一○四年股東常會會議議程

時間：中華民國一○四年六月九日（星期二) 上午九時整
地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號（本公司大禮堂）

開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、長官及來賓致詞

四、報告事項

• 1.本公司一○三年度營業概況報告。

• 2.審計委員會審查一○三年度決算表冊查核報告。

• 3.本公司發行國內第一次有擔保可轉換公司債報告。

五、承認事項:

• 1.承認一○三年度決算表冊案。

• 2.承認一○三年度虧損撥補案。

六、討論事項一：

1.修訂「公司章程」部份條文。

• 2.擬低於市價發行員工認股權憑證。

七、選舉事項：

增補選三席董事案。

八、討論事項二：

解除新任董事之競業禁止案。

九、臨時動議

十、散會

1

【報 告 事 項】

• (一)、本公司一○三年度營業概況報告，敬請 公鑑。

• 說 明：本公司一○三年度營業報告書 (請參閱第8頁，附件一 )

• (二)、審計委員會審查一○三年度決算表冊查核報告，敬請 公鑑。 說 明：審計委員會審查報告書（請參閱第13頁，附件二）

• (三)、本公司發行國內第一次有擔保可轉換公司債報告，敬請 公鑑。

• 1.本公司為償還銀行借款、轉投資子公司、興建廠房及購置設備、充實營 運資金，以利公司長期經營與發展，經103年10月07日董事會決議通過發 行國內第一次有擔保可轉換公司債以籌措資金，並奉行政院金融監 督管理委員會103年12月29日金管證發字第1030049952號函核准募 集在案。

2.其主要發行條件，請參閱下表：

公司債種類	國內第一次有擔保可轉換公司債
發行面額	新台幣壹拾萬元整
發行價格	依面額100%發行
發行總額	新台幣柒億元整
發行日期	104/01/23
轉換期限	104/02/24~107/01/23
票面利率	0%
最新轉換價格	新台幣24.18元
保 證 機 構	安泰商業銀行股份有限公司營業部
受 託 人	華泰商業銀行信託部
承銷機構	統一綜合證券股份有限公司
截至刊印日止已轉換普通股股數 及未轉換金額	目前累積已轉換普通股為4,135 股；尚有公司債面額新台幣 699,900仟元未轉換。

2

【承 認 事 項】

• 一、案由：承認一○三年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說明：1.本公司一○三年度決算表冊，業經會計師及審計委員會審查認 無不合。

  • 2.本公司民國一○三年度營業報告書（請參閱第8頁，附件一）、 財務報表(含合併財務報表)(請參閱第14頁，附件三)及盈虧撥 補表(請參閱第30頁，附件四)，其中財務報表經勤業眾信聯合 會計師事務所鄭欽宗、蔡振財會計師查核並出具查核報告。

  • 3.敬請 承認。

決議：

• 二、案由：承認一○三年度虧損撥補案，敬請 承認。（董事會提） 說明：1.本公司一○三年度稅後淨利計新台幣13,052仟元,全數 彌補虧損。

• 2.本公司一○三年度盈虧撥補表 (請參閱第30頁，附件四)。 3.敬請 承認。

決議:

3

【討 論 事 項 一】

• 一、案 由：修訂「公司章程」部份條文，謹提請 討論。(董事會提)

• 說 明：1.為配合發行員工認股權憑證發行總股數，保留員工認股權憑 證之發行股份，依據募集與發行有價證券處理準則第56 條 之規定，擬修訂本公司『公司章程』部份條文。

  • 2.有關之公司章程修正條文對照表（請參閱第31頁，附件五）。 3.敬請 討論。

決 議：

• 二、案 由；擬低於市價發行員工認股權憑證，謹提請 討論。(董事會提) 說 明：1.本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司 之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券 交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一等相關規定，以低於市價發行本公司之員工認 股權憑證。

• 2.對股東權益影響事項(可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀 釋情形):

  • A.若以董事會寄發開會通知日前一個營業日，即民國104 年3 月12 日收盤價新台幣23.90 元之75%為推估認股價格，並以 最近期簽證之財務報告實收股本1,222,516 仟元為基礎。

  • B.經統一綜合證券(股)公司所提擬制性報告─「104 年度第一次 員工認股權認列酬勞成本」，每股酬勞成本(理論價格)新台幣 9.24 元，得出可能費用化金額為新台幣23,100,000 元，104 年至108 年提供服務天數應攤提比率(即累積既得成本比 重)，得出各年時應認列勞務成本分別為3,953,056 元、

    • 7,906,111 元、6,438,785 元、3,651,001 元及1,151,047 元，

4

並扣除所得稅率17%後，對每股盈餘影響-0.03 元、-0.05 元、
-0.04 元、-0.02 元及-0.01 元。

• C.本認股權憑證得認購普通股2,500,000 股，對原股東股權可 能稀釋比率約為2.004%，應不致對股權造成重大稀釋。且本 公司未來幾年度之營收預估將持續呈成長趨勢，故整體評 估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現 有股東權益亦應無重大影響。

• 3.員工認股權憑證之發行及認股辦法（請參閱第32頁，附件六 ）。 4.敬請 討論。

決 議：

5

【選 舉 事 項】

• 案 由：增補選三席董事案。(董事會提)

• 說 明：1.依本公司章程第十九條：「本公司設董事九至十三人，由股 東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任」。

• 2.茲因董事1 名於103 年4 月15 日出售持有股數低於當選時 之二分之一自然解任，另董事1 名於103 年7 月31 日因個 人因素辭任，而本公司在任之董事尚有十席（董事七位，獨 立董事三位），故本次應補選二席董事及增選一席董事。

• 3.新任董事任期自104 年6 月9 日至105 年6 月9 日。 4.敬請 選舉。

選舉結果：

6

【討 論 事 項 二】

• 案 由：解除新任董事之競業禁止案，謹提請 討論。(董事會提)

• 說 明：1.依公司法第209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可」辦理。

• 2.本公司為多角化經營所需，並因董事可能為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司 之利益下，擬請股東會同意解除新任董事之競業禁止限制。

• 3.敬請 討論

     決議：

【臨時動議】

【散會】

7

附件一

營業報告書

2014 年，對正道而言，是個關鍵的轉捩點，儘管合併營收溫和成
長10%達到新台幣1,566 百萬，由於毛利率的大幅改善至16%(VS.前一年之
7%)，正道紮實的扭轉前一年巨額虧損新台幣玖仟多萬，轉而為獲利新台幣
壹仟參佰餘萬，這是由於過去針對生產力的提昇、成本的降低、產品結構的
改變、客戶結構的優化、財務結構的改善等種種的努力，已確實產生了莫大
的效益。

展望2015，全球經濟景氣仍可期待溫和復甦，而美元也將維持強勢，
對以外銷為主的正道而言，外在經營環境仍屬有利，因此，本公司除將持續
進行內部的各項改造工程，以強化經營體質外，也不斷努力耕耘北美地區主
要休閒車輛OEM 客戶，以提供全方位高附加價值與技術密集之鋁鑄件、鋁鍛
件與鐵鍛件等各種不同產品，以滿足客戶之所需。正道已調整好了體質，也
穩站在合理獲利的軌跡上，更找出了適合正道未來永續發展的產品路線與客
戶面向，也因此深信正道的未來會愈來愈好，今年的獲利也將可觀的成長。

8

茲將本公司過去一年(102)年度之營運概況及(103)年度之營運計劃簡述如下：

一、 財務收支及獲利能力分析：

1.財務收支：

單位：新台幣仟元

項 目	103 年度	102 年度	差異數	成長比例(%)
營業收入	1,566,405	1,433,888	132,517	9.24%
營業毛利	243,423	108,819	134,604	123.70%
營業淨利(損)	30,899	(82,691)	113,590	-
淨利(損)	7,531	(99,322)	106,853	-

2.流動性分析：

項 目	102年比率	103年比率	增減比率
現金流量比率（﹪）	9.04	7.56	-1.48
現金流量允當比率（﹪）	63.70	48.94	-14.76
現金再投資比率（﹪）	1.90	1.86	-0.04

3.獲利能力分析：

項 目	項 目	102年比率	103年比率
資產報酬率（﹪）		-3.13	0.87
股東權益報酬率（﹪）		-7.06	0.56
佔實收資本比率(%)	營 業 利 益	-6.76	2.53
	稅 前 純 益	-7.60	0.75
純益率（﹪）		-6.93	0.48
每股盈餘（元）		-0.69	0.11

9

二、 研究發展狀況：

本公司每年會預定未來技術與研究發展計畫及預估需投入之研發費用
(包含試作材料及試作設備治具新製和修改等研發支出)，並且討論最近年
度研發成果及進度。

未來研究發展計劃：

• (1)降低鋁合金重力鑄造產品之不良率及開發期之縮短。

• (2)配合ＯＥＭ客戶零件國產化，研發貨車底盤前平衡桿組立及導入生 產，以利拓展公司對外可承製品種類。

• (3)扣件新產品及製程鍛造加工、鑄鐵托架零件及鍛造鋁合金零件生產研 發，擴展公司對外可承製品之種類。

• (4)配合客戶需求進行電動車組裝生產研發。

三、１０３年營業計畫概要：

(一)經營理念：

1. 全員以生命共同體的理念，使企業永續經營。

2. 創新、變革、追求卓越、強化企業經營體質、建立國際化企業。

3. 貢獻社會、謀求顧客、股東、從業員及協力廠商的共同利益。

(二)經營方針：

• 1.生產管理朝向合理化、自動化、電腦化，追求高效率、高品質、低不良 率。

• 2.致力於新產品之研發、創新，開發最終產品，提升產品附加價值。

• 3.利用國際分工，統一採購，降低成本，增強競爭優勢。

• 4.以顧客需求為導向，致力於穩定品質、降低成本、準確交期，來提升顧客 滿意度。

• 5.以品質管理系統（QMS）為基礎，透過各機能組織之運作與實施，追求品 質經營持續不斷改善，提升企業競爭力。

• 6.全員參與環境管理系統（EMS）之運作，致力於汙染預防及節能減廢，推 展清潔生產以預防污染及建立完善的環境管理體系。

10

• 7.重新定位產品及行銷策略，提昇人力資源，加強員工訓練，強化開模技 術及開發擠壓鑄造技術， 打入歐美高規格市場，以達到每三年營業額成 長一倍之目標。

• 8.致力存貨降低，目標為存貨降至75 天水準。

(三)１０４年營業目標：

過去的一年，是正道的轉捩點，合併營收僅成長1%至新台幣1566百
萬，由於毛利率的大幅提昇，正道實實在在的轉虧為盈，賺了新台幣壹仟
參佰餘萬。

展望2015 年全球經濟景氣仍可溫和復甦，美元也將維持強勢，對以外
銷為主的正道而言，外在環境仍屬有利，整體合併營收也應可持續穩定再
成長，而獲利也將愈來愈好；除深化耕耘北美地區主要休閒車輛與工業用
OEM客戶外，也將觸角擴及日本市場，並以提供全方位高附加價值與技術
密集之鋁鑄件，鋁鍛件與鐵鍛件等各種不同產品，以滿足客戶之所需。

(四)重要之產銷政策：

• 1.正道已定位為專業的工業用零組件廠商，並具備ODM 能力，市場以外銷 為主，策略重心以發展開拓汽車以外工業用戶，產品線並擴及其他相關 鋁鑄件，至於汽機車用之活塞連桿等零組件，則以積極搶進國外知名重 型機車OEM 客戶為主，國內市場則持續與中華汽車、裕隆汽車維持密切 夥伴關係。

• 2.在現有產品組合之基礎上，朝向開發技術層次更高，更具附加價值之同 類產品，以滿足更高階國際性客戶之不同需求，讓正道的優質產品行銷 於世界一流公司。

• 3.繼續深耕北美、日本與歐洲等的市場，並開發休閒產業相關產品，乃正 道今後市場開發的重點工作項目。

• 4.持續開發新產品，滿足OEM 客戶需求，AM 市場方面除提供原廠件相等品 質零件外，並持續拓展新客戶，隨著市場需求落實多樣化銷售，並以母 廠技術開發能力，結合海外子公司產能及營銷據點，資源整合相互支援， 共同爭取商機。

• 5.以多年累積技術設計和外包能力，爭取國外發動機活塞、連桿以及相關 鑄造件、鍛造件之開發，並以活塞/連桿搭配整組行銷，讓客戶得

11

• 以”one-stop solution ”滿足，以此拓展多樣化產品之共同行銷，提 升業績。

• 6.定期派業務人員配合技術及品保同仁拜訪國外客戶，協助客戶解決技術 及品質問題，以爭取客戶對本公司的信任，授權開發新產品提升業績。

董事長：郭建廷          經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

12

附件二

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13

附件三

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會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

  正道工業股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產負
債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、
個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財
務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上
開個體財務報表表示意見。列入上開財務報表中，採用權益法之投資中部
分子公司財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表
所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及採用權益法之子公司綜合
損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。上述採用權益法之投資民
國103 年及102 年12 月31 日帳列金額分別為新台幣414,498 仟元及431,851
仟元，以及採用權益法之投資貸餘分別為新台幣2,525仟元及2,551仟元，
民國103及102年度採用權益法之子公司綜合損益份額分別為新台幣
(17,327)仟元及(65,202)仟元。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查
核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其
他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

14

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達正道工業股份有限公司民國103年及102年
12月31日之個體財務狀況，暨民國103年及102年1月1日至12月31日
之個體財務績效及個體現金流量。

  正道工業股份有限公司民國103年度個體財務報表重要會計項目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個
體財務報表相關資訊一致。

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15

正道工業股份有限公司

個體資產負債表

民國103年及102年12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 130X 1470 1476 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1937 1940 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2200 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2650 2645 25XX 2XXX 3110 3210 3200 3350 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 應收票據淨額（附註四及十） 應收帳款淨額（附註四、五及十） 應收帳款－關係人（附註四及二六） 其他應收款（附註二六） 存貨（附註四、五及十一） 其他流動資產 其他金融資產－流動（附註七及二七） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二七） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 存出保證金 催收款項（附註十四） 長期應收款項 其他非流動資產（附註十五） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二七） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及八） 應付票據（附註十七） 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十八） 一年內到期長期負債（附註十六及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 應計退休金負債（附註四、五及十九） 採用權益法之投資貸餘（附註四及十二） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二十） 股 本 普通股股本 資本公積 股票發行溢價 資本公積總計 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		103年12月31日	103年12月31日	％ 1 - 9 2 1 11 3 1 28 2 40 25 - 2 1 - - 2 72 100 9 - - 5 2 4 1 2 23 - 6 8 1 - 15 38 61 4 4 3 ) - 62 100		102年12月31日	102年12月31日
		金	額 $ 29,607 4,778 182,398 32,906 20,409 220,257 53,767 17,327 561,449 39,900 803,490 503,046 37 33,396 10,922 - - 35,012 1,425,803 $ 1,987,252 $ 177,092 304 1,289 93,519 37,395 87,088 28,718 34,195 459,600 7,180 109,440 148,445 24,112 3 289,180 748,780 1,222,516 72,492 72,492 60,716 ) 4,180 1,238,472 $ 1,987,252			金	額 $ 64,255 3,277 160,469 29,580 24,105 186,935 42,044 - 510,665 9,554 763,517 513,018 390 31,572 140 - 2,000 33,876 1,354,067 $ 1,864,732 $ 119,587 105 - 64,713 27,671 68,952 28,718 7,105 316,851 35,898 110,190 153,551 22,057 3 321,699 638,550 1,222,516 72,492 72,492 61,963 ) 6,863 ) 1,226,182 $ 1,864,732		％
		(		(		( (		(	3 - 9 2 1 10 2 - 27 1 41 27 - 2 - - - 2 73 100 6 - - 3 2 4 2 - 17 2 6 8 1 - 17 34 65 4 4 3 ) - 66 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月23日會計師查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵

會計主管：蔡輝明

16

正道工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元

代 碼 營業收入（附註四及二六） 4100 銷貨收入 營業成本 5110 銷貨成本（附註十一、 十九、二一及二六） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十九、二一 及二六） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失（附註 二一） 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四） 7000 營業外收入及支出 合計			103年度
	金		額 $ 923,933 784,475 ) 139,458 3,663) 3,083 138,878 34,976) 78,038) 14,881 ) 127,895 ) 10,983 6,068 2,775 4,325) 4,868 ) 350 )
	( ( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

17

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 10,633 7950 所得稅利益（附註四及二二） 2,419 8200 本年度淨利（損） 13,052 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 13,305 8360 確定福利之精算損益 ( 14,222) 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅利益（費用） 155 8300 本年度其他綜合損益（稅後 淨額） ( 762 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 12,290 每股盈餘（虧損） （附註二三） 9750 基 本 $ 0.11			103年度		％ 1 - 1 1 (1) - - 1		102年度
	金					金	額 $ 85,241) 1,439 83,802 ) 1,588) 26,312 4,203 ) 20,521 $ 63,281 ) $ 0.69 )	％
						( ( ( ( ( (		( 9) - ( 9 ) - 3 ( 1 ) 2 ( 7 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月23日會計師查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

18

正道工業股份有限公司

個體權益變動表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 C11 資本公積彌補虧損 D1 102 年度淨損 D3 102 年度其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 Z1 102 年12 月31 日餘額 D1 103 年度淨利 D3 103 年度其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日餘額	普通股股本 $1,222,516 - - - - 1,222,516 - - - $1,222,516	股票發行溢價 $ 205,121 ( 132,629) - - - 72,492 - - - $ 72,492	待彌補虧損 ( $ 132,629) 132,629 ( 83,802) 21,839 ( 61,963 ) ( 61,963) 13,052 ( 11,805 ) 1,247 ( 60,716 )	單位：新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 計 ( $ 5,545) $ 1,289,463 - - - ( 83,802) ( 1,318 ) 20,521 ( 1,318 ) ( 63,281 ) ( 6,863) 1,226,182 - 13,052 11,043 ( 762 ) 11,043 12,290 $ 4,180 $ 1,238,472
			( ( ( ( ( (	( ( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月23日查核報告）

董事長：郭建廷

會計主管：蔡輝明

經理人：于伯淵

19

正道工業股份有限公司

個體現金流量表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 負債損失 A23800 不動產、廠房及設備減損迴轉利 益 A23900 與子公司間之未實現利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損益 A22400 採用權益法之子公司損失份額 A23100 處分投資利益 A23800 存貨跌價及報廢損失 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金		103年度 $ 10,633 51,514 353 455 304 - 441 4,325 338) 492 4,868 1,086) 2,946 5,042) 2,000 1,501) 18,124) 1,980) 3,784 36,268) 11,723) 17,327) 981 1,289 28,807 9,071 15,241 27,090 19,328 ) 51,877		102年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 85,241) 58,646 565 2,037) 105 25,017) 819 15,675 523) 356) 56,967 1,058) 3,540 2,835) - 7,954 8,249 677 10,548 35,645 17,197) - 1,058 - 12,967) 27,493) 24,209) 1,269 20,842 ) 18,058)

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02400 採用權益法之投資減資退回股款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		103年度 $ 338 4,359 ) 47,856 - 30,346) 29,922) 31,848) 374 10,782) - 8,767 ) 111,291 ) 57,505 28,718 ) 28,787 34,648) 64,255 $ 29,607		102年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ 523 15,640 ) 33,175 ) 62,580 - 29,960) 24,879) 471 - 13,607 8,879 ) 12,940 59,587 28,719 ) 30,868 10,633 53,622 $ 64,255

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月23日會計師查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

21

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會計師查核報告

正道工業股份有限公司 公鑒：

  正道工業股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合
併資產負債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損
益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合
併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對
上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司財務報表
係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見，
有關該等子公司列入合併財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報
告，其民國103年及102年12月31日之資產總額分別為新台幣613,028仟
元及645,140仟元，各占合併總資產之26%及28%；民國103及102年度之營
業收入淨額分別為新台幣236,443仟元及241,619仟元，各占合併營業收入
之15%及17%。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之
查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

22

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、
解釋及解釋公告編製，足以允當表達正道工業股份有限公司及其子公司民國
103年及102年12月31日之合併財務狀況，暨民國103年及102年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

  正道工業股份有限公司業已編製民國103及102年度之個體財務報表，
並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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中 華 民 國 1 0 4  年 3  月 2 3  日

23

正道工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國103年及102年12月31日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 130X 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1937 1940 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3210 3350 3410 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） 應收票據淨額（附註四及十） 應收帳款淨額（附註四、五及十） 其他應收款 存貨（附註四、五及十一） 其他金融資產－流動（附註七及二六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二六） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 存出保證金 催收款項（附註十三） 長期應收款項 長期預付租金（附註二六） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及八） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 其他應付款（附註十七） 當期所得稅負債 一年內到期之長期借款（附註十五及二六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二六） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 應計退休金負債（附註四、五及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 股票發行溢價 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計（附註十九） 負 債 及 權 益 總 計		103年12月31日	103年12月31日	％ 3 - 2 16 1 21 1 3 47 2 - 48 - 1 - - - - 2 53 100 14 - - 8 6 - 1 1 30 1 6 6 - 13 43 52 3 3 ) - 52 5 57 100		單位：新台幣仟元 102年12月31日 額 ％ $ 141,530 6 485 - 3,277 - 342,855 15 41,957 2 448,269 20 - - 45,523 2 1,023,896 45 9,554 - - - 1,173,558 51 1,796 - 31,572 1 139 - - - 2,000 - 15,165 1 42,117 2 1,275,901 55 $ 2,299,797 100 $ 302,870 13 105 - - - 164,221 7 115,196 5 - - 28,784 1 8,667 1 619,843 27 35,898 1 140,510 6 153,551 7 3 - 329,962 14 949,805 41 1,222,516 53 72,492 3 61,963 ) ( 3 ) 6,863 ) - 1,226,182 53 123,810 6 1,349,992 59 $ 2,299,797 100	單位：新台幣仟元 102年12月31日 額 ％ $ 141,530 6 485 - 3,277 - 342,855 15 41,957 2 448,269 20 - - 45,523 2 1,023,896 45 9,554 - - - 1,173,558 51 1,796 - 31,572 1 139 - - - 2,000 - 15,165 1 42,117 2 1,275,901 55 $ 2,299,797 100 $ 302,870 13 105 - - - 164,221 7 115,196 5 - - 28,784 1 8,667 1 619,843 27 35,898 1 140,510 6 153,551 7 3 - 329,962 14 949,805 41 1,222,516 53 72,492 3 61,963 ) ( 3 ) 6,863 ) - 1,226,182 53 123,810 6 1,349,992 59 $ 2,299,797 100
		金	額 $ 83,558 - 39,712 379,069 20,241 508,334 17,327 61,763 1,110,004 39,900 - 1,132,787 1,357 33,396 10,974 - - 6,502 36,523 1,261,439 $ 2,371,443 $ 332,155 304 1,289 200,304 134,728 4,181 28,718 18,126 719,805 7,180 139,624 148,445 3 295,252 1,015,057 1,222,516 72,492 60,716 ) 4,180 1,238,472 117,914 1,356,386 $ 2,371,443			金	額 $ 141,530 485 3,277 342,855 41,957 448,269 - 45,523 1,023,896 9,554 - 1,173,558 1,796 31,572 139 - 2,000 15,165 42,117 1,275,901 $ 2,299,797 $ 302,870 105 - 164,221 115,196 - 28,784 8,667 619,843 35,898 140,510 153,551 3 329,962 949,805 1,222,516 72,492 61,963 ) 6,863 ) 1,226,182 123,810 1,349,992 $ 2,299,797
		(		(		( (		(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月23日查核報告）

董事長：郭建廷

會計主管：蔡輝明

經理人：于伯淵

24

正道工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元

103年度 代 碼 金 額 營業收入 4100 銷貨收入（附註四） $1,566,405 營業成本 5110 銷貨成本（附註十一、 十八及二十） ( 1,322,982 ) 5900 營業毛利 243,423 營業費用（附註十八及二十） 6100 推銷費用 ( 67,776) 6200 管理及總務費用 ( 124,111) 6300 研究發展費用 ( 20,637 ) 6000 營業費用合計 ( 212,524 ) 6900 營業淨利（損） 30,899 營業外收入及支出 7010 其他收入 5,566 7020 其他利益及損失（附註 二十） ( 11,785) 7050 財務成本 ( 15,529 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 21,748 ) 7900 稅前淨利（損） 9,151 7950 所得稅費用（附註四及二一） ( 1,620 ) 8200 本年度淨利（損） 7,531	103年度	％ 100 ( 84 ) 16 (5) (8) (1 ) ( 14 ) 2 - (1) (1 ) ( 2 ) - - -	102年度
			金 額 $1,433,888 ( 1,325,069 ) 108,819 ( 54,824) ( 116,679) ( 20,007 ) ( 191,510 ) ( 82,691 ) 17,514 1,363 ( 29,088 ) ( 10,211 ) ( 92,902) ( 6,420 ) ( 99,322 )	％
				100 ( 93 ) 7 ( 4) ( 8) (1 ) (13 ) (6 ) 1 - ( 2 ) ( 1 ) ( 7) - ( 7 )

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 $ 12,930 8360 確定福利之精算損益 ( 14,222) 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 155 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 1,137 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 6,394 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 13,052 8620 非控制權益 ( 5,521 ) 8600 $ 7,531 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 12,290 8720 非控制權益 ( 5,896 ) 8700 $ 6,394 每股盈餘（虧損） （附註二二） 9750 基 本 $ 0.11	103年度	％ 1 (1) - - - 1 ( 1 ) - 1 ( 1 ) -	102年度
			金 額 ( $ 7,033) 26,312 ( 4,203 ) 15,076 ($ 84,246 ) ( $ 83,802) ( 15,520 ) ($ 99,322 ) ($ 63,281) ( 20,965 ) ($ 84,246 ) ($ 0.69 )	％
				( 1) 2 - 1 (6 ) ( 6) ( 1 ) ( 7 ) (4) (2 ) (6 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月23日查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

26

正道工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 T1 子公司減資退回股款 C11 資本公積彌補虧損 D1 102 年度淨損 D3 102 年度其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 Z1 102 年12 月31 日餘額 D1 103 年度淨利（損） D3 103 年度其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年12 月31 日餘額	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之		權 益 計 $1,289,463 - - 83,802) 20,521 63,281 ) 1,226,182 13,052 762 ) 12,290 $1,238,472	非控制權益 $ 174,086 ( 29,311) - ( 15,520) ( 5,445 ) ( 20,965 ) 123,810 ( 5,521) ( 375 ) ( 5,896 ) $ 117,914	權 益 總 額
	普通股股本 $1,222,516 - - - - - 1,222,516 - - - $1,222,516	股票發行溢價 $ 205,121 - ( 132,629) - - - 72,492 - - - $ 72,492	待彌補虧損 ( $ 132,629) - 132,629 ( 83,802) 21,839 ( 61,963 ) ( 61,963) 13,052 ( 11,805 ) 1,247 ( $ 60,716 )	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 5,545) - - - ( 1,318 ) ( 1,318 ) ( 6,863) - 11,043 11,043 $ 4,180	總
		(	( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ 1,463,549 ( 29,311) - ( 99,322) 15,076 ( 84,246 ) 1,349,992 7,531 ( 1,137 ) 6,394 $1,356,386

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月23日查核報告）

董事長：郭建廷

經理人：于伯淵

會計主管：蔡輝明

27

正道工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨損失 A23800 不動產、廠房及設備減損迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A22700 處分投資性不動產利益 A23700 存貨跌價及報廢損失 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債變淨動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息		單位：新台幣仟元 103年度 102年度 $ 9,151 ( $ 92,902) 128,774 135,021 1,541 1,447 455 ( 2,037) 304 105 - ( 25,017) 15,529 29,088 739) ( 858) 14,353 3,516 2,182) ( 1,799) - ( 17,569) 4,480 50,017 4,259) ( 5,949) 2,249 350 1,594 - 36,435) 18,666 32,445) ( 51,504) 21,716 11,093 66,342) 45,867 16,240) ( 16,948) 17,327) - 981 1,058 1,289 - 36,082 39,329 16,637 ( 10,470) 9,459 2,713 19,328 ) ( 20,842 ) 69,297 92,375 739 858
	( ( ( ( ( ( ( ( (

28

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B04600 處分長期預付租金 B05500 處分投資性不動產 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C05800 子公司減資退回股款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年末現金餘額		103年度 $ 15,563) 87 ) 54,386 30,346) - 104,331) 19,963 10,782) - 1,056) 8,889 - 1,719 ) 119,382 ) 29,219 28,718) - - 501 6,523 57,972) 141,530 $ 83,558		102年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 29,053) 8,134 ) 56,046 - 11,923 61,109) 1,499 - 13,608 1,614) - 163,790 15,523 ) 112,574 55,281) 28,965) 1,600) 22,592 ) 108,438 ) 11,847 ) 48,335 93,195 $ 141,530

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國104年3月23日查核報告）

董事長：郭建廷 經理人：于伯淵 會計主管：蔡輝明

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附件四

正 道 工 業 股 份 有 限 公 司

盈 虧 撥 補 表

民 國 一○三 年 度

單位：新台幣仟元

項 目	金		額
期初待彌補虧損 其他綜合損益:精算損益列入保留盈餘 調整後待彌補虧損 本期淨利 期末待彌補虧損			$(61,963) (11,805) $ (73,768) 13,052 $(60,716)

董事長：郭建廷經理人：于伯淵會計主管：蔡輝明

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附件五

正道工業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第 五 條	本公司資本總額定為新台幣貮拾億 元，分為貮億股，每股新台幣壹拾 元正，依法分次發行。	本公司資本總額定為新台幣貮拾億 元，分為貮億股(得含員工認股權可 認股份總額參仟萬股)，均為普通		配合發行 員工認股 權憑證之 相關法 令，修訂 章程內 容。
		股 ，每股新台幣壹拾元正，授權董 事會視實際需要 依法分次發行。惟 實際發行之員工認股權憑證總額須	授權董
		符合證券發行法規，且不得逾法定
		可佔已發行股份總數比例上限。 本公司發行認股價格低於發行日本 公司普通股股票收盤價之員工認股 權憑證，應經股東會有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意， 同意後一年內得分次申報辦理。
第卅四條	本章程訂立於民國五十三年十一月 二日自呈奉主管官署核准設立登記 後施行之，第一次修正於民國五十五 年四月廿七日………第四十五次修 正於民國一00 年六月二十三日，第 四十六次修正於民國一O 一 年六月 五日，第四十七次修正於民國一O 二年六月十日，第四十八次修正於民 國一0 三年一月廿四日，第四十九次 修正於民國一0 三年六月廿四日 ，自 股東會決議通過後施行之。	本章程訂立於民國五十三年十一月 二日自呈奉主管官署核准設立登記 後施行之，第一次修正於民國五十 五年四月廿七日………第四十五次 修正於民國一00 年六月二十三 日，第四十六次修正於民國一O 一 年六月五日，第四十七次修正於民 國一O 二年六月十日，第四十八次 修正於民國一0 三年一月廿四日， 第四十九次修正於民國一0 三年六 月廿四日，第五十次修正於民國一 0 四年六月九日 ，自股東會決議通 過後施行之。		增加修訂 章程日 期。

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附件六

一○四年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

• 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十 八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股 權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實
際發行日期由董事會訂定之。

三、認股權人資格條件

• 以本公司及國內外子公司及分公司編制內之全職正式員工為限。所稱 子公司，係指本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌工作績效、整體貢
獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提
報董事會同意後核定，惟具經理人身份者應先經薪資報酬委員會同
意。

• 本公司依募發準則第 56-1 條第一項規定發行員工認股權憑證累計 給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本 公司依募發準則第 56 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之 一。

四、發行總數

發行總額為2,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000
股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,500,000 股。

五、認股條件:

• (一)認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價75%為員 工認股權憑證之認股價格，實際認股價格由董事會決定之。

• (二)權利期間：

• 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程

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行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其
權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因
繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間  可行使認股權比例(累計)
屆滿 2 年  25％
屆滿 3 年  55％
屆滿 4 年  100％

• 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或 工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑 證予以收回並註銷。

• 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

• (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

• (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處 理：

• 1.離職(含自願離職、留職停薪及開除):已具行使權之認股權憑 證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第 一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞 延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權 利

• 2.退休(依法令規定之退休) :已具行使權之認股權憑證，得自退 休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形 者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行 使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由 董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內 特別核訂其認股權利及行使時限。

• 3.一般死亡:已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一 年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視 為放棄認股權利。

• 4.受職業災害殘疾或死亡者:

  • A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股 權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為 主)，一年內行使之。

  • B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時， 繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可

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行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授
予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主），一年內行
使之。

• 5.資遣:已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內 行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使 期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑 證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

• 6.調職:如認股權人調動至關係企業或其他子公司時，其認股權 憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得 由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍 內核訂其認股權利及行使時限。

• 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視 為放棄認股權利。

• (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股 權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

• 以本公司新發行之普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但 書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。

七、認股價格之調整

• (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分 割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列 公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

• 調整後之認股價格＝調整前認股價格× ［已發行股數＋（每股繳 款額×新股發行股數）／每股時價］／（已發行股數＋新股發行 股數）。

• 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納 憑證，不含債券換股權利證書之股數。

• 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為 零。

• 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十 五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現 金股利占每股時價之比率若有超過百分之一者，應按所占每股時 價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：

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調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時
價之比率)

前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前
一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為
準。

• (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉 增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價 格。

• (四)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股 份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入）。

• 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後 已發行股份）

上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司
買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

八、行使認股權之程序

• (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規 定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股 權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請， 於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

• (二) 填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構 提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

• (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於 本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新 發行之普通股。

• (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公 司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普 通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

• (五)本公司每一會計年度以下列四次日期作為例行向主管機關辦理 資本額變更登記基準日:

• 1.三月二十八日

• 2.當年度本公司無償配股基準日與配息基準日之較晚者。若當年 度股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償配股，則改為六月二十 八日。

• 3.九月二十八日

• 4.十二月二十八日

但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變

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更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述
例行股本變更登記作業。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通
股股票面額為認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

• (一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使 認股權:

• 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

• 2.”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶 除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日” 起至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。

• 3.”決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日”起至” 當年度合併基準日”前之期間;或”決定當年度之分割基準日 之公告日前三個營業日”起至”當年度分割基準日”前之期 間;或”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有償配股停止 過戶除權公告日前三個營業日”起”至當年度有償配股基準 日前之期間。

• 4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關
要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反
之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

十二、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳
款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通
知認股權人。

十三、其他重要事項

• (一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改 時亦同。

• (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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附錄一

正道工業股份有限公司章程

第一章 總則

103.06.24

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定設立之，定名為正道工業股份有限公司

第 二 條：本公司所營業務列明於下：

一、CA02080 金屬鍛造業

二、CA02990 其他金屬製品製造業

三、CA04010 表面處理業

四、CB01010 機械設備製造業

五、CB01990 其他機械製造業

六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

七、CD01030 汽車及其零件製造業

八、CD01040 機車及其零件製造業

九、CD01050 自行車及其零件製造業

十、CQ01010 模具製造

十一、F106010 五金批發業

十二、F114030 汽、機車零件配備批發業

十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。

第 三 條：本公司設於臺南市，經董事會之決議於國內外得設立分公司。

第 四 條：本公司之公告方式，除主管機關另有規定，以登載本公司所在地之通行日
報顯著部份行之。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貮拾億元，分為貮億股，每股新台幣壹拾元正，

依法分次發行。

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• 第 六 條：本公司股票悉為記名式，由董事三人以上簽名或加蓋公司圖記並依法簽證 後發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶遺失毀損或分合調換及質權設定等，均依公司法及有關法 令規定辦理，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股 票。

• 第 八 條：本公司經董事會之決議得邀請外人或華僑投資。

• 第 九 條：股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑辦理股票事務及行使股權之用，印鑑

• 卡之設定、原印鑑之廢止更新及遺失毀損等，均依有關法令規定辦理。

• 第 十 條：股票之過戶在股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公

司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一概停止之。
第十一條：換發及補發新股票得酌收印刷費及印花稅款。

第三章 股東會

第十二條：股東會分為股東常會與股東臨時會二種。

第十三條：股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召集
之、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十四條：股東常會之召集應於開會三十日前、股東臨時會之召集於開會十五日前依 法通知。

• 第十五條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人一人出席，但一人同時受二人以上委託時其代理之表決權不得超過 已發行股份總數之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條：股東會之主席由董事長擔任，董事長因事缺席時由副董事長代理，董事長 及副董事長均缺席時應指定常務董事一人代理之，未能指定時由常務董事 互推一人代理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十八條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列
無表決權者，不在此限。

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第四章 董事及審計委員會

第十九條：本公司設董事九至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，
連選均得連任。全體董事所持有記名式股票之股份總額，依「公開發行公
司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

第十九條之一：配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得
少於三人(其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長)，且不得少
於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選
人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名
與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。

本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。

第二十條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人及得互選副董事長一人。依照法

令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切業務。

• 第廿一條：董事會以董事長為主席，董事長因事缺席時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。

董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之。

前項代理人以受一人委託為限。常務董事集會時準用之。

• 第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子文件等方式通知之。

• 第廿二條：董事會之職權如下：一、各項辦理細則之審定。二、業務方針之決定。三、 預算決算之審查。四、盈餘分配之擬定。五、資本增減之擬定。六、重要 人事之決定。七、執行股東會議決事項。八、其他依照法令及股東會所賦 與之職權。

• 第廿三條：董事會應至少每季召開一次，董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出 席。

• 第廿四條：本公司一切業務經董事會之決議除公司法另有規定外，應有經半數之董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵循事項依證券 主管機關之相關規定辦理。

第廿五條：董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同

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業通常水準議定之。

本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委
員會。

第廿六條：本公司得為董事購買責任保險以降低並分散因決策而造成公司及股東受重
大損害之風險。

第五章 經理人及顧問

• 第廿七條：本公司視業務之需要得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。

第廿八條：本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第六章 會計

• 第廿九條：本公司會計年度，定自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應 編具總決算。

• 第 卅 條：本公司每年度總決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東會開會前三 十日交審計委員會查核副署或由審計委員會委託會計師查核後，出具報告 書提交股東會請求承認。

• 一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第卅一條：本公司每年度決算如有盈餘時，除依法完納稅款及彌補以往年度虧損外， 次提列百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

• 積，再就其餘額分配比率為：一、董事酬勞金百分之五。二、員工紅利百 分之十五。三、其餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分派之。本 公司股利分配由董事會擬定，將根據公司盈餘狀況，考量未來資金需求及 稅制對公司、股東所造成之影響，並維持公司永續經營發展及每股盈餘之 穩定成長，其分配比率原則上為現金股利不低於百分之五十，並提請股東 會通過後分配之。

第七章 附則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第卅三條：本章程未盡規定事項悉依照公司法之規定辦理。

40

第卅四條：本章程訂立於民國五十三年十一月二日自呈奉主管官署核准設立登記後
施行之，第一次修正於民國五十五年四月廿七日。第二次修正於民國五
十六年三月廿七日。第三次修正於民國五十六年七月二十日。第四次修
正於民國五十八年七月十六日。第五次修正於民國五十九年八月十六
日。第六次修正於民國六十年四月十六日。第七次修正於民國六十一年
八月廿五日。第八次修正於民國六十二年十月廿日。第九次修正於民國
六十四年八月廿四日，第十次修正於民國六十五年六月十五日。第十一
次修正於民國六十七年一月六日。第十二次修正於民國六十七年五月三
十日。第十三次修正於民國六十八年一月十五日。第十四次修正於民國
六十八年五月二十日。第十五次修正於民國六十八年六月廿四日。第十
六次修正於民國六十九年三月廿三日。第十七次修正於民國七十年四月
十二日。自呈奉主管官署核准變更登記後施行之。第十八次修正於民國
七十一年四月廿五日。第十九次修正於民國七十二年五月廿二日。第二
十次修正於民國七十三年四月廿九日。第二十一次修正於民國七十四年
五月十一日。第二十二次修正於民國七十六年五月九日。第二十三次修
正於民國七十七年四月三十日。第二十四次修正於民國七十八年四月廿
二日。第二十五次修正於民國七十九年五月二十六日。第二十六次修正
於民國八十年五月二十五日。第二十七次修正於民國八十年十二月三十
日。第二十八次修正於民國八十三年六月二十日。第二十九次修正於民
國八十四年六月七日。第三十次修正於民國八十五年五月二十一日。第
三十一次修正於民國八十六年六月十六日。第三十二次修正於民國八十
七年四月十五日。第三十三次修正於民國八十八年六月二十八日，第三
十四次修正於民國八十九年六月二十八日，第三十五次修正於民國九十
年六月二十一日。第三十六次修正於民國九十一年六月二十五日，第三
十七次修正於民國九十二年六月二十六日。第三十八次修正於民國九十
三年六月二十九日。第三十九次修正於民國九十四年六月二十八日。第
四十次修正於民國九十五年六月三十日。第四十一次修正於民國九十六
年六月二十八日。第四十二次修正於民國九十八年六月十九日。第四十
三次修正於民國九十八年八月十二日。第四十四次修正於民國九十九年
六月二十五日。第四十五次修正於民國一00 年六月二十三日，第四十
六次修改於民國一0 一年六月五日，第四十七次修改於民國一0 二年
六月十日，第四十八次修改於民國一0 三年一月廿四日，第四十九次
一
修正於民國0 三年六月廿四日，自股東會決議通過後施行之。

                                                   正道工業股份有限公司

董事長  郭   建   廷

41

附錄二

正道工業股份有限公司股東會議事規則

（民國 102 年 6 月 10 日股東常會決議修正通過）

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始期間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩帶識別證或臂章。

• 七、公司應於股東會之開會過程全程錄音及錄影，前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請本會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶名（或出席編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題規範者，主席得制止其發言。 十二、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身

• 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事時，應一本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維護會場秩序。糾察員（或保全 。

• 人員）在現場協助維護秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則訂定於中華民國一0 二年六月十日。

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正道工業股份有限公司董事選舉辦法 附錄三

• 第 一 條：本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司董事之選舉採單記名累積投票法，選任董事時，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之 記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。

• 第 三 條：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作 經驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校 講師以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

• 本公司之獨立董事中至少一人應具備會計或財務專長。

• 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資 格。

• 第 四 條：本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一：

• 一、本公司或其關係企業之受僱人。

• 二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額 百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• 五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察 人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事) 、監察 人(監事) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• 七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專 業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、 監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所 買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪 資報酬委員會成員，不在此限。

獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公司有
財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項
於選任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與本公司具有下列情形之一者：

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• 一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

• 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總 計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業 務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及 利用他人名義持有者在內。

• 三、本公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

• 四、本公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製 造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之 三十以上者) ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分 之五十以上。

前項所稱聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財
務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

• 第 五 條：本公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名 制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人 提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間 不得少於十日。

本公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立
董事所應具備條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

• 二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選 名額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、
當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其
他相關證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被提名人應予審查，除
有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過 戶時，持股未達百分之一。

• 三、提名人數超過獨立董事應選名額。

• 四、未檢附前項規定之相關證明文件。

前項審查獨立董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一
年。但經股東會對獨立董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將獨立

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董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額公告，並將審查結果通知
提名股東，對於提名人選未列入獨立董事候選人名單者，並應敘明未列入
之理由。

• 第 六 條：獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事；如有二人或二人以上 所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票數相同者，抽 籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 如開票結果獨立董事應選名額所得選舉權數較高者皆不具備會計或財務 專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以得票數最 高者當選一席，其餘當選名額依前項規定定之。

• 經股東會選任為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法第三條或第四條之 情形致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任為非獨 立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

• 第 七 條：本公司股東名簿記載之股東，均有選舉權。

• 第 八 條：選舉票由董事會製發，按股東戶號編號，並註明各該股東之選舉權數。

• 第 九 條：選舉開始時，由主席報告並指定監票員及計票員各若干人，監票人需具股 東身分，執行各項有關任務。

• 第 十 條：選舉人在選票上「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名，並應加註股東戶號 或身分證字號或統一編號；被選舉人如為法人時，須填明該法人名稱及代 表人等姓名，並應加註該法人股東戶號或統一編號。

• 第十一條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本公司製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、未填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證字號或統一編 號)。

• 五、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編 號可資識別者。

• 六、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 七、除填被選舉人之戶名(名稱或姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 八、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符 者

• 九、其他違反法令、章程及相關規定者。

第十二條：投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈或委由司儀代為宣佈。
第十四條：投票當選獨立董事及非獨立董事由董事會分別發給當選通知書，並由當選

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人簽署願任書。

第十五條：本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十六條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
第十七條：本辦法訂定於中華民國一○二年六月十日。

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附錄四

董事持股情形

• 一、本公司實收額為新台幣1,222,557,510 元，已發行股數計122,255,751 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少 於8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶開始日（104 年4 月11 日），股東名簿記載之個別及全體 董事之持股情形如下：

正道工業股份有限公司董事名冊

停止過戶日： 104 年4 月11 日

職稱	姓名	姓名	姓名	選任日期	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
					種類	股數	佔當時 發行(%)
董事長	定勝資本 (股)公司	代表人: 郭建廷		103.01.24	普通股	7,000,000	5.73
副董事長	于伯淵			102.06.10	普通股	600,606	0.49
董事	碩福投資有 限公司		代表人: 曾達人	102.06.10	普通股	10,000	0.01
董事	定勝資本 (股)公司		代表人: 許明廉	103.01.24	普通股	7,000,000	5.73
董事	陳國雄			102.06.10	普通股	81,716	0.07
董事	陳俊良			102.06.10	普通股	100,286	0.08
董事	簡璟川			102.06.10	普通股	405,000	0.33
獨立董事	王金培			102.06.10	普通股	0	0.00
獨立董事	郭介宜			102.06.10	普通股	0	0.00
獨立董事	許銘豐			102.06.10	普通股	0	0.00
合計						8,197,608	6.71
備註：1.本公司全體董事法定應持有股數8,000,000 股，截至104 年4 月11 日止持有8,197,608 股。 2.孫鐵漢於103 年7 月31 日辭任。 3.何淑惠於103年10月15 日辭任法人董事碩福投資有限公司之代表人。

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