RIGHT WAY — AGM Information 2015

Jul 20, 2015

正道工業股份有限公司

一○四年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○四年六月九日（星期二) 地點：台南市仁德區大甲里中正西路1015號

【報 告 事 項】

• (一)、本公司一○三年度營業概況報告，敬請 公鑑。

• 說 明：本公司一○三年度營業報告書 (請參閱議事手冊)

• (二)、審計委員會審查一○三年度決算表冊查核報告，敬請 公鑑。 說 明：審計委員會審查報告書 (請參閱議事手冊)

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• (三)、本公司發行國內第一次有擔保可轉換公司債報告，敬請 公鑑。 說 明：本公司為償還銀行借款、轉投資子公司、興建廠房及購置 設備、充實營運資金，以利公司長期經營與發展，經103年 10月07日董事會決議通過發行國內第一次有擔保可轉換 公司債以籌措資金(請參閱議事手冊)。

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【承 認 事 項】

• 一、案由：承認一○三年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提） 說明：1.本公司一○三年度決算表冊，業經會計師及審計委員會 審查認無不合。

• 2.本公司民國一○三年度營業報告書(請參閱議事手冊)、 財務報表(含合併財務報表) (請參閱議事手冊)及盈虧 撥補表(請參閱議事手冊)，其中財務報表經勤業眾信聯 合會計師事務所鄭欽宗、蔡振財會計師查核並出具查核 報告。

  • 3.敬請 承認。

• 二、案由：承認一○三年度虧損撥補案，敬請 承認。（董事會提） 說明：1.本公司一○三年度稅後淨利計新台幣13,052仟元,全數 彌補虧損。

• 2.本公司一○三年度盈虧撥補表，(請參閱議事手冊) 3.敬請 承認。

決議:

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【討 論 事 項 一】

• 一、案 由：修訂「公司章程」部份條文，謹提請 討論。(董事會提) 說 明：1.為配合發行員工認股權憑證發行總股數，保留員工認 股權憑證之發行股份，依據募集與發行有價證券處理 準則第56 條之規定，擬修訂本公司『公司章程』部 份條文。

• 2.有關之章程前後條文修訂對照表(請參閱議事手冊)。 3.敬請 討論。

決 議：

• 二、案 由；擬低於市價發行員工認股權憑證，謹提請 討論。(董事會

提)

• 說 明：1.本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工 對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利 益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一等相關規定，以低 於市價發行本公司之員工認股權憑證。

• 2.員工認股權憑證之發行及認股辦法(請參閱議事手冊)。 3.敬請 討論。

決 議：

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【選 舉 事 項】

案 由：增補選三席董事案。(董事會提)

說 明：1.依本公司章程第十九條：「本公司設董事九至十三人，

由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選 得連任」。

• 2.茲因董事1 名於103 年4 月15 日出售持有股數低於

• 當選時之二分之一自然解任，另董事1 名於103 年7 月31 日因個人因素辭任，而本公司在任之董事尚有

• 十席（董事七位，獨立董事三位），故本次應補選二

席董事及增選一席董事。

• 3.新任董事任期自104 年6 月9 日至105 年6 月9 日。 4.敬請 選舉。

選舉結果：

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【討 論 事 項 二】

• 案 由：解除新任董事之競業禁止案，謹提請 討論。(董事會提)

• 說 明：1.依公司法第209 條規定：「董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可」辦理。

• 2.本公司為多角化經營所需，並因董事可能為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在 無損及公司之利益下，擬請股東會同意解除新任董事之 競業禁止限制。

• 3.敬請 討論

決議：

【臨時動議】

【散會】

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