Ridge-i Inc.

Registration Form • Oct 24, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年10月24日
【事業年度】	第10期(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)
【会社名】	株式会社Ridge-i
【英訳名】	Ridge-i Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　柳原　尚史
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町１丁目６番１号
【電話番号】	03-4214-8558
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　中井　努
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町１丁目６番１号
【電話番号】	03-4214-8558
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　中井　努
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38567 55720 株式会社Ridge-i Ridge-i Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-08-01 2025-07-31 FY 2025-07-31 2023-08-01 2024-07-31 2024-07-31 1 false false false E38567-000 2025-10-24 E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:IchikiKazukiMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:KomatsuTakayoshiMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:MatsumotoNoriheiMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:NakaiTsutomuMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:NishimuraTatsuhikoMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:NoriyoshiKimuraMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:SaitoTomokazuMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:TochimotoTakeoMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:TsubakiyamaYoshiakiMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:YanagiharaTakashiMember E38567-000 2025-10-24 jpcrp030000-asr_E38567-000:YusukeKishitaMember E38567-000 2025-10-24 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2021年７月	2022年７月	2023年７月	2024年７月	2025年７月
売上高	(千円)	－	－	－	－	2,593,322
経常利益	(千円)	－	－	－	－	290,846
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	－	－	－	－	139,627
包括利益	(千円)	－	－	－	－	188,124
純資産額	(千円)	－	－	－	2,440,328	2,458,780
総資産額	(千円)	－	－	－	3,043,228	2,846,318
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	549.68	560.33
１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	36.00
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	34.87
自己資本比率	(％)	－	－	－	69.7	77.0
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	6.5
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	70.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	51,323
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△53,143
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△286,323
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	－	1,827,826
従業員数	(名)	－	－	－	73	74
〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔12〕	〔10〕

(注) １．第９期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、前連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、第９期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

２．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2021年７月	2022年７月	2023年７月	2024年７月	2025年７月
売上高	(千円)	419,445	968,521	790,384	1,071,954	1,280,324
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△147,401	109,500	60,896	153,014	163,169
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	△148,761	150,061	44,564	121,697	116,146
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	100,000	100,000	365,650	21,465	38,392
発行済株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式	(株)
25,000,000	25,000,000	3,794,130	3,861,160	3,909,880
6,249,999	6,249,999	－	－	－
3,391,303	3,391,303	－	－	－
純資産額	(千円)	1,263,563	1,413,624	1,989,487	2,135,603	2,291,237
総資産額	(千円)	1,392,476	1,561,255	2,062,668	2,358,490	2,470,967
１株当たり純資産額	(円)	△120.21	△76.90	524.36	552.71	584.15
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期 純損失(△)	(円)	△44.69	43.32	12.54	31.97	29.95
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	11.80	30.52	29.01
自己資本比率	(％)	90.7	90.5	96.5	90.5	92.4
自己資本利益率	(％)	△15.7	11.2	2.6	5.9	5.3
株価収益率	(倍)	－	－	174.5	68.7	85.1
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△76,458	178,192	△145,756	348,619	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△4,957	△4,578	△38,263	△723,019	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	777,158	△2,840	521,646	24,419	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,212,381	1,383,154	1,720,780	1,370,799	－
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	31	37	29	41	39
〔10〕	〔8〕	〔7〕	〔7〕	〔5〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	100.3	116.5
(比較指標：東証グロース市場指数)	(％)	(－)	(－)	(－)	(84.4)	(99.3)
最高株価	(円)	－	－	4,620	3,180	3,605
最低株価	(円)	－	－	2,002	1,359	1,565

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年12月５日から12日付けですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しており、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月16日付で消却しております。また、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しております。さらに2023年４月26日に東京証券取引所グロース市場に上場したことに伴う新株発行を行っております。これにより、発行済株式数は普通株式3,794,130株となっております。なお、当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期及び第７期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第６期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

５．第６期及び第７期は株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第７期は、大型のプロジェクトを受注したため売上高が大幅に増加しました。

７．第６期は、将来的な事業拡大のために収益を上回る規模で人件費等に対する先行投資を行ったため経常損失及び当期純損失となり、第６期の営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなりました。

８．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

９．当社は、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しておりますが、第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

10. 第10期より連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、第10期のキャッシュ・フロー計算書に係る項目については記載しておりません。

11．2023年４月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第６期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標については2023年７月末を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年４月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

提出会社は、2016年東京都千代田区永田町においてビジネスニーズに最適化したAI技術を提供することを目的として創業いたしました。

その後、2017年に本社を東京都千代田区大手町に移転し、AI分野でのコンサルティング及び開発事業の拡大を図っております。

設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
2016年７月	ディープラーニング技術を活用したビジネス課題解決を目的として東京都千代田区永田町に、Asian Frontier株式会社グループと柳原尚史が共同出資して当社を設立(資本金5,000千円)
2017年２月	東京都千代田区大手町ビルにオフィスを移転
2017年５月	「AIを活用したモノクロ映像のカラー化」技術を株式会社NHKアートとの共同開発
2018年５月	Asian Frontier株式会社グループから当社の全株式を取得し資本関係を解消 AIを活用した衛星データの解析サービスを開始 株式会社スペースシフトと共同でレーダー衛星画像解析AIによる海面の油膜検出に成功
2018年９月	東京都目黒区に建築向けのAI開発を事業目的とした株式会社AI-feed(資本金5,000千円)を株式会社glounと共同で設立
2018年10月	衛星データプラットフォーム「Tellus(テルース)」の開発・利用促進を行うアライアンス「xData Alliance」に参画
2019年２月	「ごみ識別AIを搭載した自動クレーンシステム」を荏原環境プラント株式会社と共同開発。千葉県船橋市の焼却施設で運用を開始
2019年９月	大手町ビル内でオフィス拡充のため移転
2019年10月	株式会社AI-feedを清算
2020年４月	内閣府主催 第４回「宇宙開発利用大賞」経済産業大臣賞を受賞 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び「JISQ27001:2014」の認証を取得
2021年１月	AI活用の共同事業展開を目的として、株式会社オリックスと資本業務提携を開始
2021年３月	SAR衛星及び光学衛星画像による全地球変化検知システム「GRASP EARTH」を無料公開
2021年12月	新規技術の開発及び事業モデルの創出を目的として、株式会社バルカーと資本業務提携を開始
2022年３月	３次元モデル生成業務の効率化及びソリューションの共同開発を目的としてクモノスコーポレーション株式会社と業務提携を開始
2022年３月	内閣府主催 第５回「宇宙開発利用大賞」環境大臣賞を受賞
2022年５月	画像及び動画を活用した共同事業の検討を目的として、セーフィー株式会社と業務提携を開始
2023年４月	東京証券取引所グロース市場に上場
2023年８月	一般社団法人日本経済団体連合会（経団連）に入会
2024年３月	内閣府主催 第６回「宇宙開発利用大賞」国土交通大臣賞を受賞
2024年６月	日本防衛装備工業会に入会
2024年６月	株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式の取得（子会社化）
2025年９月	SBIグループとのAIプロジェクト創出及びデータ活用施策の展開を目的として、SBIホールディングス株式会社と資本業務提携を開始

当社グループは、当社と連結子会社１社（株式会社スターミュージック・エンタテインメント）の合計２社で構成されており、カスタムAIソリューション事業とデジタルマーケティング事業を展開しております。

当社グループは、様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れた、実用的なソリューションを提供するテクノロジーカンパニーです。

当社グループの報告セグメントは、従来「カスタムAIソリューション事業」のみの単一セグメントでありましたが、前連結会計年度において株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式を取得し子会社化したことにより、当連結会計年度より「カスタムAIソリューション事業」及び「デジタルマーケティング事業」の２事業を報告セグメントとしております。

・カスタムAIソリューション事業

「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装することを目指す事業です。

・デジタルマーケティング事業

主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングとクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業、及び独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供、企業向け広告の楽曲制作を手掛けている事業です。

(1) 事業の概要

当社グループは、カスタムAIソリューション事業として、コンサルテーション・プランニングからサービスの実現までを支援するフルカスタムAIの受託研究開発を実施しています。業界のキープレイヤーとの協業によって、個社課題にとどまらずに、業界全体のAI・DX化を進めるAI活用コンサルティング・AI開発サービスを行っており、現状はこのサービスが売上の70%程度を占めております。次に、そのAI活用コンサルティング・AI開発サービスで培った高品質のAIエンジンを、顧客のサービスやSaaSなどのプラットフォーマーへ迅速に提供するとともに、受託開発したシステムの保守等を担うAI保守運用サービスを行っております。

また、データの取り扱いに専門的なノウハウが必要な人工衛星データの解析や関連するアルゴリズムを開発する人工衛星データAI解析サービスを行っております。

当社グループはこれらのサービスを展開することで、顧客企業の様々なAI活用に関する課題を解決するためのAIサービスを、戦略策定から開発、保守運用、そしてライセンス提供による顧客企業との共同事業化までを行っております。当社グループの事業は、AI活用コンサルティング・AI開発サービスを中心としたフロー収益を主とし、個別の顧客企業ごとのプロジェクト提供により知見と独自のアルゴリズムを蓄積して、それらを応用するとともに、受託開発したシステムの保守を担うAI保守運用サービスとしてストック収益を得るビジネスモデルとなっております。

当社グループの顧客企業については、特定の業界に特化しておりませんが、AIの活用ニーズが高く、またコアなビジネスの現場で利用されるソリューションの開発のため大手製造業が多くなっております。

当社グループはカスタムAIソリューション事業において、AI・エンジニアリング・ビジネスの３つの強みに精通したプロフェッショナルが、１つの課題にワンチームとなって挑む体制になっております。これにより、コンサルティングから開発まで一気通貫でのサービス提供が可能となっております。特に日本においてはAI導入率が低い状況ですが、当社グループは各プロフェッショナルが連携することでコンサルティング及び開発フェーズの切れ目でプロジェクトが継続運用されるよう取り組んでおります。

また、デジタルマーケティング事業（ソーシャルメディアマーケティングサービス及び音楽サービス）を展開する子会社が加わったことにより、広告代理店や企業向けにマーケティング等を提供するサービスも行っております。

(2) 展開するサービス

①　AI活用コンサルティング・AI開発サービス

カスタムAIソリューション事業の主要サービスであるAI活用コンサルティング・AI開発サービスは、AIの活用ニーズを持つ企業に対して目的・課題に合わせたAIソリューションの提案をもとにコンサルティングや開発を行うビジネスです。当社グループは、顧客企業が現場で効果を体感できるまで開発から導入展開までを一気通貫でサービスを行っております。

(a) 実運用まで支援

先端技術の導入、データを主軸としたビジネス・オペレーション変革には既存システムの変更など大きな困難が伴い、プロジェクト期間中でも状況に応じて柔軟に新しい手法を取り入れる局面も出てまいります。当社ではクライアントとの強い信頼関係を醸成することで、経営レベルでの意思決定支援から現場での開発スタッフとの連携、そして運用スタッフへの技術や知識の移転まで一貫して支援し、開発期間中の方向転換などを柔軟に調整しながら、クライアント内での継続的な運用と実用性の高い価値の創造を実現しております。

(b) AI×既存技術×人による運用

当社グループは、AI(機械学習・深層学習)ですべての課題が解決できるとは考えておりません。AI技術、ルールベースの既存技術(注１)、人による運用のすべてが調和したときに、クライアントにとっての持続的な価値創造が実現できます。当社グループが行うコンサルティングでは、それぞれの技術特性と限界を見極めた上で、システム導入に留まらない最適なビジネス・オペレーションの実現を支援しております。

(c) フルカスタムAI

AIでは、目的に応じて様々な手法を選定し組み合わせる必要があります。公開API(注２)や、大手プラットフォームのアプリケーションも日々進化しておりますが、個別ニーズをすべてカバーすることはできません。当社グループでは、クライアントの目的に応じて最適な精度・計算速度・冗長性などのトレードオフを見極めながら、ベストなバランスの性能をもつカスタマイズAIを提供しております。

(注) １．ルールベースの既存技術

人の手によって記述されたルールやロジックのみに従って動くプログラム全般のこと。

２．公開API

まず、APIとはアプリケーション・プログラミング・インターフェースの略で、あるアプリケーションの機能や管理するデータ等を他のアプリケーションから呼び出して利用するための接続仕様・仕組みを指します。公開APIとは、そうした接続仕様・仕組みを他の企業に公開することを意味します。

(d) AI開発テーマ

当社グループは特定の業界に特化していないため、様々な業界のテーマに対してソリューションを提案しております。ただし、これまでの実績によりAIの活用ニーズが高い日本の製造業の顧客が多くなっております。当社グループのAI開発の特徴として、製造業を中心に熟練者・ベテランがもっている技術や知見をAIに実装することで、省人化・後継者問題の解消・業界全体の品質を上げていくことをテーマとしたものが多くあります。

(e) AI/DXプロジェクトのアプローチと流れ

当社グループのアプローチの特徴は、顧客企業の目的・業界・課題・プロセスの深い理解を行った上で、様々なデータと技術を組み合わせたAIソリューションの提案をもとに開発を行うことにあります。また、プロジェクトによっては、顧客企業の投資対効果の実現と当社のストック収益を見据えた長期的なパートナーシップに基づきAIサービスの共同開発を行っております。

当社グループのAI/DXプロジェクトの流れは、戦略策定、データ収集及びアセスメント、開発及びシステム連携、運用保守となっております。戦略策定は、AIの正しい共通理解の醸成を行いながら顧客企業のDX戦略、業務改善、AI実行テーマの選定支援を行っており、AI知識のあるコンサルタントが顧客企業の業界知見や現場課題を深く理解しつつ支援を行っております。その戦略策定をもとにコンサルタントとAIエンジニアが協力してデータ収集及びアセスメントを行っており、当社グループが多く扱う画像データだけでなく、それ以外の様々なデータを組み合わせたAIを組み込んだシステムの全体像を設計します。次にアセスメントに基づいてPoC(実証実験)や本格開発を行います。本格開発はAIに精通した人材を含むエンジニアが中心となり、運用までを含めた全体設計支援を行いながら顧客企業のシステムと連携したAI開発により実用化を目指します。最後の運用保守では、AI稼働状況のモニタリングツールの開発、運用プロセス策定や運用に向けたツールの整備、顧客企業のAI教育など、開発したAIの運用を顧客企業が行うためのシステム開発と支援を行っております。

(f) AIソリューションの技術と実績

当社グループは顧客のニーズに応じて、主にディープラーニング等の技術を中心に、顧客の課題や目的に合わせてディープラーニング以外の技術も組み合わせたAIソリューションの開発を行っており、画像・動画・音声など複数のデータ種類に対応したAIの開発実績があります。

直近では、１つのディープラーニング技術だけでは解けない課題も多くなってきており、マルチモーダルAIの開発に取り組んでおります。

マルチモーダルAIとは、複数種類のデータと複数のAI技術を組み合わせて１つのAIソリューションとするものです。当社グループの顧客企業からは、製造現場のベテランの知見や作業をディープラーニング等の技術を組み合わせて再現したい、といった１つのディープラーニングでは解けない課題がでてきております。こうした課題には、画像や音声など複数データと複数のAI技術を組み合わせたマルチモーダルAIが必要となります。当社グループはこれまで画像データや動画データの取扱いに実績と強みを持っていますが、音声や数値データにも対応してきており、今までは解決できなかった課題がマルチモーダルAIにより解決できる可能性があります。

また、当社グループはデータ取得に必要なセンシング方法についてもパートナー企業と協力することで、顧客企業のニーズに合ったデータ取得ができるように様々なデータ種類に対応するセンシング機器の取扱いの知見を増やしております。加えて、計算環境や出力方法も顧客企業に合った方法をソリューションとして提案できるようにしております。このように、最新技術を柔軟に取り入れたマルチモーダルAIにより顧客の課題に対応することに当社グループの特徴があります。

②　AI保守運用サービス

カスタムAIソリューション事業のサービスのひとつにAIライセンス提供サービスがあります。当社グループはAI活用コンサルティング・AI開発サービスにおいて、AIの知見や経験をもとにして顧客との事業連携・製品開発を通じたカスタマイズ開発を行っております。このカスタマイズ開発や顧客との連携で培った高難易度のAI技術やノウハウをもとにして、その顧客が位置する業界の共通ニーズを狙ったAIエンジンの利用ライセンスやプロダクトの提供を行っております。このため、当社グループのAIエンジンやプロダクトの提供については、パートナー企業の製品やサービスとともに顧客企業へ提供されるものが主となっております。

このサービスでは主に２つのサービス提供方法があります。１つはAI開発サービスを提供した顧客企業が直接利用し、顧客企業の利用に合わせてAI利用ライセンス代を対価として受け取るものと、もう１つはすでにサービスを持っているプラットフォーム企業にAIエンジンを提供し、ユーザー企業の利用量に応じて対価を受け取るものがあります。更に、このサービスには受託開発したシステムの保守業務も含まれます。

③　人工衛星データのAI解析サービス

カスタムAIソリューション事業のサービスのひとつに人工衛星データAI解析サービスがあり、人工衛星データの収集からAIによる解析を行っております。地球を網羅的に捉える衛星データと、顧客が保有する地上データを組み合わせた独自の教師データを作成し、AIにより解析したレポートの提供を行っております。また、継続的に人工衛星データを解析したい顧客に対しては、解析ツールの開発も行っております。これによって、自然災害や社会活動などの環境リスクを可視化しビジネスニーズやSDGsに関する活動に貢献することを目指しております。

今後は、人工衛星解析市場の拡大に合わせ、環境テーマ等の様々なニーズを先読みし、官公庁と民間へのアプローチの両輪でサービスを展開していく方針です。

④　音楽制作配信サービス

デジタルマーケティング事業のサービスのひとつに音楽制作配信サービスがあり、独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供など豊富な経験をもつ200名以上の音楽クリエイターと提携し、あらゆるニーズに対応できる楽曲制作体制を構築しております。音楽サービスの収益源はデジタルでの原盤配信（印税収入）と楽曲著作権の使用料であり、保有するIP数の蓄積とともに収益が積みあがるビジネスモデルとなっております。

⑤　ソーシャルメディアマーケティングサービス

デジタルマーケティング事業のサービスのひとつにソーシャルメディアマーケティングサービスがあり、主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングと、1,000名以上が所属するクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業を展開しております。2018年からはショート動画市場で強固な地位を確立し、100社以上の企業に対して広告制作や媒体買付けなどのプランニング支援を行っております。

今後は、カスタムAIソリューション事業の専門性を広告のマーケティングや制作・媒体配信の領域にも広げ、顧客企業のマーケティング支援や広告制作・配信に特化したAIソリューションなどを新たに展開することや、多くのクリエイターネットワークに対して、生成AI活用や配信支援AIなど、クリエイター向けAIプラットフォームの提供等を行っていく方針です。

(3) 事業系統図

(用語の説明)

当社の事業に関わる用語の定義は以下のとおりです。

用語	定義
AI(人工知能)	Artificial Intelligenceの略で、コンピュータープログラムを用いて人間の知能の持つ機能を実現するための技術やシステム
機械学習	AIの１つの手法。データから反復的に学習し、そこに潜むパターンを見つけ出すことで予測・判断を行うための手法・技術
ディープラーニング(深層学習)	機械学習のいち手法であり、人間の神経細胞の仕組みを模したシステムであるニューラルネットワークをベースとする技術。画像などを精度高く認識することができる
アルゴリズム	コンピュータープログラムにおいて問題を解くための計算方法や手順
SaaS	Software as a Serviceの略で、インターネット経由で、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェア又はその提供形態
IoT	Internet of Thingsの略で、家電等のモノについてインターネットを通じて操作や情報を取得する仕組み
API	Application Programming Interfaceの略で、異なるシステム間を連携して自動でデータを受け渡しするための仕組み
DX化	Digital Transformationの略で、デジタル技術によって、ビジネスや社会、生活の形・スタイルを変えること
フルカスタムAI	一からAIモデルの構築を行うこと
POC	Proof of Conceptの略で、新しい概念や理論などが実現可能であることを示すための簡易的な試行。一とおり全体を作り上げる試作の前段階で、要となる新しいアイデアなどの実現可能性を示すために行われるもの
アセスメント・パイロット検証	アセスメントとは、対象を客観的に調査及び評価することで、またパイロット検証とは、提案したソリューションがビジネス上の問題を解決するかどうか検証すること
アジャイル	方針の変更やニーズの変化などに臨機応変に対応すること
PMO	Project Management Officeの略で、組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システムのこと
SARレーダー	宇宙から地表などを観測する人工衛星に搭載する技術の一つ
点群	位置情報と色情報を持った点の情報
マイスター	高い技術を持った熟練(ベテラン)作業員のこと
デジタルツイン	リアル空間にある情報をIoTなどで集め、送信されたデータを元に仮想空間でリアル空間を再現する技術
コンステレーション	複数の人工衛星を連携させて一つの機能やサービスを達成する方法
マルチセンサー	複数のセンサーを連携して利用すること
ノイズ除去	データに含まれる不要な情報を削除すること
VR	Virtual Realityの略で、人工的につくられた可能空間を現実かのように体感させる技術
スマートファクトリー	AIやIoTなどの最先端技術や膨大なデータを用いて、生産性向上や業務の効率化を図る工場のこと
OEM	Original Equipment Manufacturingの略で、製造メーカーが他社ブランドの製品を生産すること
SIer	System Integratorの略で、主に非IT企業や官公庁等のITシステムのコンサルティング、設計、開発、運用、ハードウェアの選定等を一括で請け負うことを事業としている企業
MLOps	機械学習またはディープラーニングのライフサイクルを管理するための、データサイエンティスト、エンジニア、保守運用担当者のコラボレーションおよびコミュニケーションに関する実践手法
センシング	対象物の音、光、温度などの物理的、化学的、生物学的特性の量を検出し情報を取得する技術

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社スターミュージック・エンタテインメント （注）２,３,４	東京都渋谷区	31,219	デジタルマーケティング事業	67	役員の兼任(3名)

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．2025年５月に当社が株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式を追加取得しております。

４．株式会社スターミュージック・エンタテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　1,312,998千円

②　経常利益　　　161,288千円

③　当期純利益　　105,725千円

④　純資産額　　　778,243千円

⑤　総資産額　　　986,052千円 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2025年７月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
カスタムAIソリューション事業	39	(5)
デジタルマーケティング事業	35	(5)
合計	74	(10)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(2) 提出会社の状況

				2025年７月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
39	(5)	35.5	2.5	8,192

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。

３．当社は、カスタムAIソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規程による公表義務に基づく公表項目としてこれらを選択していないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げております。

企業や各種業界が抱える様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れた、実用的なソリューションを提供しております。

また、当社グループの「宇宙関連ビジネス」売上が、カスタムAIソリューション事業の30%程度となってきており引き続き力を入れてまいります。衛星データは、現状において十分に活用されていない知見が多くあり、今後は衛星データを活用した様々なAIソリューションやAIサービスが立ち上がっていくと考えており、当社グループはその分野でいち早く成果をあげ、衛星データ解析の国内トッププレイヤーを目指しております。

さらに、当社グループのミッションである社会課題の解決においては、衛星画像による土砂崩れの解析や、ドローンを使った海ごみ解析など、当社が開発・提供する環境モニタリングAIを中心に、SDGsの目標達成に向けて積極的に取り組んでおります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため当社では、売上高、営業利益、従業員数を重要な指標と位置づけて各種経営課題に取り組んでおります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、AIコンサルティング・ソリューション開発による知見・ノウハウ等の価値の蓄積、蓄積した価値の最大化、そして蓄積・最大化した価値を生かした新たな市場を創造し、新たな価値の蓄積を積み上げる、というエコシステムによる事業展開・拡大を目指します。

フェーズ１：先進技術による課題解消の知見・ノウハウ等「価値の蓄積」

当社グループは、各業界の大手企業や公的研究機関との共同開発において、様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れたワンストップ対応による実用的なソリューションを提供することで、収益を上げると同時にAI・ディープラーニングによる課題解消の知見・資産を蓄積しております。ここでの蓄積される知見・資産は、顧客の実運用までを徹底支援し、AIのみならず既存技術や人による運用をあわせて組み上げた非常に実践的なソリューションであるため、顧客からの高い評価を獲得し、顧客との継続的・発展的な関係作りの基礎を担っております。

フェーズ２：蓄積した「価値の最大化」

次に当社グループは、フェーズ１における様々なプロジェクトや共同開発等によって蓄積した知見・資産といった価値を顧客企業の他の事業や類似するプロセスに拡大することによって、顧客企業にとっての価値の最大化を図ります。この際、既に存在する知見・資産の活用が可能であることから当社グループとしての収益性も向上し、収益の拡大に寄与します。

また、蓄積した価値を個別企業のみならず各業界のキープレイヤーとの協業スキームを活用して、業界のAI・DX化を進めることで、より大きな社会課題・ビジネス課題を解消するとともに、コンサルティングやシステム開発を主とするフロー型の収益モデルに加えて、サービス利用料やパートナーによる販売時の手数料収入といったレベニューシェア型で、かつ業界全体の多くの企業や人々に価値を届けるアセット型の収益モデルを実現してまいります。

さらには、これらの価値をより持続可能なものにするために、当社グループのAI×SDGsの仕組みである環境問題への貢献を目指す環境モニタリングAI、検査工程の省力化、効率化に寄与するソリューションの提供及びひび割れ検出(設備保守)AIなど社会問題への貢献を目指す社会活動モニタリングAIとの組み合わせによって、SDGsの目標達成の実現手段の１つとして、個別企業や業界に提供することで、様々な観点での「価値の最大化」を目指します。

フェーズ３：蓄積・最大化した価値からの新たな市場創造

当社グループの事業ドメインであるAI・ディープラーニングは、まだ手付かずの未知の領域が数多く存在しております。当社グループは、その未知の領域における新たな市場(＝新たな価値)を開拓・創造してまいります。具体的には、既に蓄積している知見・資産の価値と、AI・ディープラーニングが活用されていない業界における潜在的な課題を掛け合わせることで、新たな市場を創造します。そのためには、国の研究機関や大学、そして大手企業の基礎研究領域における研究開発にも積極的に先行投資的な活動を行い、新たな市場(＝新たな価値)を創造してまいります。

これらの方針に従い、当社グループは中長期戦略として４つのドライバー（施策）で顧客企業とともに事業拡大をしていく方針です。

①ストック収益の拡大に向けたアクション

顧客企業との共同事業案件の確かな推進と、プラットフォーマーへのAIライセンスやAI保守運用サービスの提供による２軸でストック収益を拡大していきます。

②コンサルティングファームとの連携による大規模な事業共創案件の獲得

業界のリーディングカンパニーへのリーチを増やすために、当社グループがもつAI及びデジタル技術の知見をコンサルティングファームに共有し、補完関係を構築し、中長期テーマを共同で展開していきます。

③次世代AIの進化を見据えた研究開発

官能検査・生成系AI・マルチモーダルなど、次のAIへの期待に応えるための先行研究と事例を発信し、優秀な研究者・エンジニア採用による事業拡大を目指します。

④人工衛星データ解析AIでの国内リーディングポジションの確立とグローバル展開

衛星解析AIを強みに、人工衛星解析市場の拡大に合わせ、環境テーマ等のニーズを先読みし、官公庁と民間の両方へのアプローチを行い事業展開を目指します。

(4) 経営環境

当社グループは、様々な業界に対してAI活用による課題解決を行っております。当社グループのビジネス市場である国内のAI市場は富士キメラ「2020人工知能ビジネス総調査」によると2021年の1.1兆円から2027年に1.9兆円になる見込みとなっております。その中でも当社のAI活用コンサルティング・AI開発サービスの位置するサービス市場の市場規模は、2021年度が6,248億円、2022年度が7,026億円、2027年度には10,429億円になる見込みとなっております。今後は、労働人口不足、働き方改革、インフラの老朽化など社会問題の解決策としてAI導入が加速すると予想され、AIサービス市場は拡大を続けると見込まれております。

その中でも当社グループが狙う市場としては、AI活用があまり進んでいない製造業・サービス業が抱える課題へのAI導入を目指しており、製造業の顧客が多くプロジェクト実績もあることが当社の強みとなっています。

なお直近では、AI市場のうち生成AIの市場規模が急拡大し、様々な業種でAI・DX活用戦略のアップデートが起きており、コンサルテーションニーズが拡大しております。

また人工衛星データ解析AI市場は、JAXA宇宙戦略基金と宇宙関連会社の上場で市場の関心は高まっており、地球観測市場は大きな成長が見込まれます。この市場は官需を中心としたマーケットで、安全保障と環境テーマでの衛星データ利用ニーズが増えてきており、当社グループの衛星データ関連プロジェクトの実績により強みを生かせる市場となっております。

(5) 当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記方針を実現するため、当社グループが認識している課題と対応する具体策は、次のとおりです。

①　先端技術の研究開発及び開発体制の強化

当社グループにとって、AIをはじめとした先端技術の研究による、技術基盤の確立、ソフトウェアの開発は必要不可欠なものであるため、社内のエンジニアの育成だけでなく、AI技術者などの専門的な技術をもつ人材の確保・採用も進めてまいります。また、必要に応じて産学連携や新技術を持つ企業との業務提携、共同研究等を進め、サービスメニューの充実化や事業化に向けた取り組みに注力してまいります。

②　従業員の働きがいの向上

当社グループの財産は、高度な技術・専門性とチャレンジ精神を持った優れた従業員であると認識しております。当社グループは「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」というミッションを掲げ、ビジネス・社会の重要な問題解決に必要な技術を見立て、技術の応用化に向けた開発を一気通貫・迅速に実行するプロフェッショナル集団として事業を遂行しております。今後も当社のミッションを遂行していくためには、従業員の生活・人生を豊かにし、業務においては成果の創出に集中できるような働きがいのある環境づくりが必要であると考え、その実現に取り組んでまいります。

③　情報管理体制の強化

当社グループのカスタムAIソリューション事業におけるシステム開発や運用等の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報等を取り扱う可能性があります。当社では、情報管理の強化が重要であると考えISO27001の認証を取得しているほか、情報セキュリティに関する情報セキュリティ基本規程を制定し従業員への教育を実施しておりますが、今後も社内での研修強化、情報管理体制強化のためのシステム整備等を継続して実施してまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループの継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。

コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査等委員や監査法人との連携を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　財務基盤の強化

当社グループは、財務基盤の安定性を維持しながら、様々な事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、また、新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と事業投資の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題であると認識しております。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があると認識しており、特に、人的資本・知的財産への投資等が非常に重要であると認識しております。現在、当社グループでは、AIを通じた地域社会や地球環境への貢献及び価値あるサービスの創出を目指しているほか、そういったサービスの特許取得による知的財産保護や、人材確保・定着のための取組みの拡大等を実施しております。また、サステナビリティに関する取り組みについて、実効性が確保されているかを取締役会等で検証し、改善を図りつつ方針を実行する経営体制を構築しております。 #### (2) 戦略

当社グループは、サステナビリティに関する取組みのうち、特に人材確保・定着に関する取組みが経営上重要であると考えております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

従業員は事業の成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。具体的な取り組みとして、働きがいのある環境づくりのため、在宅勤務の導入や休暇取得の促進等、従業員の意向を踏まえた快適な労働環境を提供しており、研修や定期的な勉強会を実施する等自己研鑽の機会を設けております。

また、社員一人一人の自己能力を高めることができる業務体制や年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある従業員が平等に管理職への登用への機会等が得られるような人事制度を整えております。 #### (3) リスク管理

当社グループでは、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」等に基づき、取締役会やその他の社内会議等を通じてリスクの識別・評価・管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。そのほか、サステナビリティ関連の課題について引き続き取締役会等で検証し、適切な対応を行っていく予定です。 #### (4) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループでは、小規模な組織体制であるため、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社が掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識の下、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しており、その数は増加傾向にあります。今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、これらの者が成果を最大化し、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するIT業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) コンプライアンス体制について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると認識しております。コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報管理について

当社グループは、ISO27001の認証を取得しており、機密情報と情報機器等の管理は厳密に行っております。業務の性格上、ユーザーが保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。情報の取り扱いについては、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程を策定するとともに、適宜社内研修を実施することで周知徹底を図っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 景気動向及び業界環境の変動による影響について

企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社グループが事業を展開しているAI業界は今後も拡大していくことが予測されるものの、国内外の経済情勢や景気動向、それに伴う設備投資意欲の減退等の理由により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているAI業界は、技術革新が速く、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社グループでは、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、AI業界の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新に対応できないような場合、または、当社グループが対応できないような技術革新が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

当社グループは、AI活用コンサルティング・AI開発を主たる事業領域としておりますが、技術革新や顧客ニーズの変化が速く、AI業界へ参入する企業も増加する傾向にあることから、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・変化への対応に努めてまいります。当該リスクへの対応として、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めてまいります。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 事業拡大に伴うリスクについて

当社グループでは、今後の成長機会の創出に向けて、研究開発費、広告宣伝費、人件費等を投入し、研究開発と事業拡大を進めるとともに、非連続的な成長のためには、M&Aや資本業務提携も有効な手段の一つと考えております。当社グループでは収益見通しを十分吟味した上でこれらの取組みについて進めておりますが、現在の事業領域と異なる分野に進出した場合において、当該分野における収益化が進まない場合や、M&Aや資本業務提携を行った相手先との収益化や事業計画が予定通りに進捗しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権におけるリスク

当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性について、チェック体制を整備することにより、十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼することとしております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である柳原尚史は、創業者であるとともに、創業以来、当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。柳原尚史は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や経営会議等において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める等組織体制の強化を図ることにより、代表取締役社長の柳原尚史に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、柳原尚史が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、人員の増強による内部管理体制の充実に継続的に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 小規模組織であることについて

当社グループは、2025年７月31日現在において、取締役９名(うち監査等委員３名)、従業員数74名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っていきますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 社歴が浅いことについて

当社の設立は2016年７月と社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとAI業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(13) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報酬型のインセンティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された場合、または、今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は、104,420株であり、発行済株式総数4,307,720株の2.4％に相当しております。

(14) 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社グループの事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。

(15) 当社株式の流動性について

当社グループは、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は本書提出日現在において38.25％となっております。今後は、大株主への一部売出し要請、ストック・オプションの発行及び行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらにより流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 資金使途について

当社グループのカスタムAIソリューション事業においては、提供するAIソリューションの機能性・利便性の向上及び他分野への展開が重要と考えております。そのため、上場時に調達した資金の使途につきましては、システム開発や事業拡大に伴う人件費及び研究開発費用へ積極的に投資していきたいと考えております。しかしながら、AI関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に使用する可能性があります。また、上記計画どおりに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模の拡大が進まない可能性があります。なお、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。

(17) 大規模な自然災害等による影響

当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努めておりますが、当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害又は感染症の流行等が想定を上回る規模で発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではテレワーク可能な社内管理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行い、それにより当該状況でも従来どおりの事業継続が可能となる事業運営を行っております。

(18) M&A、出資等について

2024年６月に子会社化した株式会社スターミュージック・エンタテインメントは、今後の当社グループの業績に貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

当社グループは、前連結会計年度が連結初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を前連結会計年度末日としていることから、前連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。そのため、経営成績及びキャッシュ・フローに関する記載については、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

①　経営成績の分析

当連結会計年度（2024年８月１日から2025年７月31日）における我が国経済は、雇用環境の改善が進むなど緩やかな回復傾向が見られ、このような中、生成AI技術への注目の高まりにより、企業の生産性向上や競争力強化を目的としたDX関連の高い需要が継続しており、引き続き様々な場面においてAI導入の流れが加速しております。ただし、円安による輸入コストの上昇や、物価・賃金コストの上昇など、依然として、経済全体としての外部リスク要因は継続しています。

当社グループは「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションの提案から実装までを行っており、特に直近では生成AI関連と衛星データ利用のニーズが増加しております。また、AI技術と親和性の高いデジタルマーケティング事業において、SNS広告のプランニングから制作までとプラットフォームの配信や広告等で利用される音楽制作を展開してまいりました。

これらの結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。

売上高については、既存顧客からのAIプロジェクトの継続、生成AIテーマ案件の増加及び一部案件の大型化により、また、前連結会計年度末より株式会社スターミュージック・エンタテインメントの連結子会社化を行いデジタルマーケティング事業が加わった結果、2,593,322千円となり、売上総利益については、1,325,959千円となりました。

営業利益については、上記のとおり売上高の増加に伴い、283,137千円となりました。販売費及び一般管理費は外注利用、積極的な採用活動や生成AI等の新しい技術に対応するために研究開発等を継続しておりますが、売上高の増加が費用増加を上回っており、営業利益率は10.9%で当初想定を上回りました。

経常利益については、290,846千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等102,722千円及び子会社の株主持分が53.8％のため非支配株主に帰属する当期純利益48,496千円により、139,627千円となりました。

当社グループの報告セグメントは、従来「カスタムAIソリューション事業」の単一セグメントでしたが、前連結会計年度末より「カスタムAIソリューション事業」と「デジタルマーケティング事業」の２区分に変更しました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

ａ．カスタムAIソリューション事業

カスタムAIソリューション事業におきましては、売上高が1,280,324千円、セグメント利益が161,725千円となり、そのサービス別の売上高は、前連結会計年度から継続している大手企業の顧客を中心にしたAIプロジェクトの継続に加えて開始が遅れていた案件やコンサルティングファームとの連携による案件が進捗したことによりAI活用コンサルティング・AI開発の売上高は896,681千円となりました。衛星関連プロジェクトは予定通り大型案件が2025年３月で完了し保守運用フェーズへ移行したことにより売上が上期に多い結果となり年間の人工衛星AI解析の売上高は280,996千円となりました。直近は新年度案件への移行期となっております。AI保守運用サービスについては大型の保守運用が継続しており売上高は102,646千円となりました。

ｂ．デジタルマーケティング事業

デジタルマーケティング事業におきましては、売上高が1,312,998千円、セグメント利益が121,412千円となり、そのサービス別の売上高は、大手企業からの広告制作や運用などが増加した一方でプラットフォーマーからの受注が減少しソーシャルメディアマーケティングの売上高は954,621千円、保有する楽曲からの権利収入が増加し音楽制作配信サービスの売上高は358,377千円となりました。

②　財政状態の分析

ａ．資産

当連結会計年度末における流動資産は2,306,169千円となり、前連結会計年度末に比べ162,171千円減少いたしました。これは主に、子会社株式の追加買取や借入金の返済により現金及び預金が288,210千円減少したこと及び直近月の売上高増加により売掛金及び契約資産が119,700千円増加したことによるものであります。また、当連結会計年度末における固定資産は540,149千円となり、前連結会計年度末に比べ34,737千円減少いたしました。これは主にのれんの償却などにより無形固定資産が46,590千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は2,846,318千円となり、前連結会計年度末に比べ196,909千円減少いたしました。

ｂ．負債

当連結会計年度末における流動負債は369,883千円となり、前連結会計年度末に比べ162,358千円減少いたしました。これは主に前受金を受領していたプロジェクトが進捗し売上計上したことにより契約負債が122,137千円減少したこと及び借入金の全額返済により１年内返済予定の長期借入金が48,106千円減少したことによるものであります。また、当連結会計年度末における固定負債は17,654千円となり、前連結会計年度末に比べ53,003千円減少いたしました。これも借入金の全額返済により長期借入金が47,237千円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は387,538千円となり、前連結会計年度末に比べ215,361千円減少いたしました。

ｃ．純資産

当連結会計年度末における純資産合計は2,458,780千円となり、前連結会計年度末に比べ18,452千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が139,627千円増加しましたが、一方で子会社株式の追加買取により資本剰余金が87,994千円、非支配株主持分が55,741千円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末から288,210千円減少し、1,827,826千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は51,323千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益290,846千円があった一方で、売上債権及び契約資産の増加119,700千円及び大型プロジェクト完了により収益計上したことによる契約負債の減少122,137千円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は53,143千円となりました。これは主に、前連結会計年度に購入したサーバー購入代金の支払いにより有形固定資産の取得による支出43,697千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は286,323千円となりました。これは主に、子会社の株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式を追加取得したことによる支出209,160千円と子会社で長期借入金を全額返済したことによる支出95,343千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)
カスタムAIソリューション事業	1,280,324
デジタルマーケティング事業	1,312,998
合計	2,593,322

(注) １．当連結会計年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第10期連結会計年度 (自　2024年８月１日 至　2025年７月31日)
販売高(千円)	割合(％)
荏原環境プラント株式会社	293,851	11.3

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり売上高、営業利益又は営業損失（△）、従業員数としております。過年度における当社の各指標の進捗は以下の通りです。

（単位：千円）

	2021年７月期	2022年７月期	2023年７月期	2024年７月期	2025年７月期
売上高	419,445	968,521	790,384	1,071,954	2,593,322
営業利益又は 営業損失（△）	△156,560	56,403	70,346	152,738	283,137
従業員数(名)	31(10)	37(8)	29(7)	41(7)	74(10)

売上高は2,593,322千円となりました。これは主に前連結会計年度末に株式会社スターミュージック・エンタテインメントを子会社化したことによりデジタルマーケティング事業の売上高が加わったことによるものです。また、カスタムAIソリューション事業の売上高は1,280,324千円で前事業年度比119.4％となっておりこれは顧客需要の増加にともない生成AI案件が拡大したことによるものです。

営業利益は283,137千円となりました。これも主に前連結会計年度末に株式会社スターミュージック・エンタテインメントを子会社化したことによるものです。また、カスタムAIソリューション事業の営業利益は161,725千円で前事業年度比105.9％となっておりこれは売上高増加により増益となっている一方で社員数が横ばいのため外注費率が上昇し売上高総利益率が下がっているためです。

従業員数は当連結会計年度より株式会社スターミュージック・エンタテインメントの社員数35名が加わっておりますが、当社の社員数は２名減少し39名となっております。今後はエンジニアの中途採用だけでなく新卒採用も強化して社員数を増やしていく方針です。またデジタルマーケティング事業の社員数も年間５名程度の純増を目指します。従業員数は売上高の伸びにある程度比例するものと考えており、将来の受注見込を考慮して引き続き人材獲得を目指します。

②　経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社グループでは、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針を掲げ、技術者を尊重する企業環境の下、先端技術の実用化に取り組んでまいりました。その結果として、ディープラーニングを中心としたAI関連技術を実装することについて、他社に対し優位な立場を築くことができていると考えております。一方で、当社グループが事業を営むカスタムAIソリューション事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、その状況を常に注視し、また技術の変化、新技術の登場にいち早く対応することができなければ、当社グループの有する技術的な優位性は失われ得るものです。この優位性を維持し、さらに強固にするために、優秀な人材を継続して確保することが、当社グループにとって最優先の課題となると考えております。

現在、AI関連技術を有する人材に対する市場のニーズは強くその獲得競争は激化していると認識しております。当社グループにおいては、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針をより強く発信し、また最先端の研究をしている大学教授等と共同研究の取り組みを行うことにより、優秀な人材の確保を進める方針です。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。市場動向及び業界動向に対して常に情報を集め、また、優秀な人材の獲得と育成に取り組むとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に迅速かつ最適な対応に努めてまいります。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の売上原価であります。運転資金は自己資金を基本としております。当事業年度末において、現金及び預金は1,827,826千円であり、十分な流動性を確保していると判断しております。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者の会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）『財務諸表』注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要となる会計方針につきましては「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 『財務諸表』注記事項(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。  ### ５ 【重要な契約等】

当社は、2025年９月12日開催の取締役会において、SBIホールディングス株式会社との戦略的な資本業務提携を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で最終契約書を締結いたしました。なお、９月30日に払込が完了しております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。  ### ６ 【研究開発活動】

当社グループは、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針に基づきAI・ディープラーニング等の先端技術の社会実装を目的として、大学等の研究機関と共同研究や共同事業の開発に取り組んでおります。

研究の目的は、主にLLMや生成AIの活用となり、顧客からそれら技術を用いたプロジェクトの相談や受託を受けるようになっております。研究開発のための社内体制は、カスタムAIソリューション事業部のエンジニアが研究目的ごとにプロジェクトチームを組成し、技術顧問のサポートを受けながら研究開発を進めております。

当連結会計年度における当社グループの支出した研究開発費の総額は29,444千円です。なお、研究開発費はカスタムAIソリューション事業のみで発生しております。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は21,272千円となります。その主な内訳は、パソコンの購入やソフトウェア等の無形固定資産への投資となっております。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却・売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

						2025年７月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウェア	合計
本社 (東京都千代田区)	カスタムAIソリューション事業	本社設備、サーバー等	754	29,005	1,865	31,625	39(5)

(注) １．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は55,860千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(2) 国内子会社

								2025年７月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	ソフト ウェア	その他	合計
株式会社スターミュージック・エンタテインメント	本社 (東京都 渋谷区)	デジタルマーケティング事業	本社設備等	32,455	1,621	13,631	9,105	56,815	35(5)

(注) １．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は24,978千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定年月	完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
提出会社	本社 (東京都)	カスタムAIソリューション事業	データ解析用サーバー	70,000	36,938	自己資金 (注)３	2024年５月	2026年７月	－
提出会社	本社 (東京都)	カスタムAIソリューション事業	データ解析用サーバー	300,000	－	増資資金	2025年12月	2028年７月	－

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

３．自己資金は、2023年４月の株式上場に伴う公募増資等により調達した資金によるものであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年７月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年10月24日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,909,880	4,307,720	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	3,909,880	4,307,720	―	―

(注)１．提出日現在の発行数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2025年９月30日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済み株式総数が390,000株増加しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回無償新株予約権

決議年月日	2018年10月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社　取締役　１ 当社　従業員　６
新株予約権の数(個)※	175,000[125,000](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　17,500[12,500](注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	30(注)２
新株予約権の行使期間※	2020年10月１日～2028年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　 30 資本組入額　　 15
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	÷	分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は次のいずれかの場合にのみ行使することができる。

(a) 当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合

(b) 当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33％以下になった場合

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第３回無償新株予約権

決議年月日	2019年10月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社　執行役員　２ 当社　従業員　　11
新株予約権の数(個)※	736,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　73,600(注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	200(注)２
新株予約権の行使期間※	2021年10月29日～2029年10月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　200 資本組入額　　100
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	÷	分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第４回無償新株予約権

決議年月日	2019年10月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社　取締役　１
新株予約権の数(個)※	20,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　2,000(注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	200(注)２
新株予約権の行使期間※	2021年10月29日～2029年10月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　200 資本組入額　　100
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	÷	分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第５回無償新株予約権

決議年月日	2021年７月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社　執行役員　３ 当社　従業員　　24
新株予約権の数(個)※	113,200[98,800](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　11,320[9,880](注)１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	600(注)２
新株予約権の行使期間※	2023年７月12日～2031年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　600 資本組入額　　300
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	÷	分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第７回有償新株予約権

決議年月日	2024年１月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社　取締役　　４ 当社　執行役員　３ 当社　従業員　　１
新株予約権の数(個)※	230(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　23,000(注)１、６ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,571(注)２
新株予約権の行使期間※	2025年11月１日～2034年２月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　1,633 資本組入額　　816.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,571円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	÷	分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結計算書類を作成している場合には連結損益計算書、以下同様）における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2025年７月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。

(b) 2026年７月期または2027年７月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記１に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき6,200円で有償発行しております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年12月25日 (注)１	B種優先株式 3,391,303	普通株式 25,000,000 A種優先株式 6,249,999 B種優先株式 3,391,303	389,999	769,999	389,999	764,999
2021年７月20日 (注)２	―	普通株式 25,000,000 A種優先株式 6,249,999 B種優先株式 3,391,303	△669,999	100,000	―	764,999
2022年12月５日 ～2022年12月12日 (注)３	普通株式 9,641,302	普通株式34,641,302 A種優先株式 6,249,999 B種優先株式 3,391,303	―	100,000	―	764,999
2022年12月16日 (注)４	A種優先株式 △6,249,999 B種優先株式 △3,391,303	普通株式 34,641,302	―	100,000	―	764,999
2023年１月４日 (注)５	普通株式 △31,177,172	普通株式 3,464,130	―	100,000	―	764,999
2023年４月25日 (注)６	普通株式 330,000	普通株式 3,794,130	265,650	365,650	265,650	1,030,649
2023年12月１日 (注)２	―	普通株式 3,794,130	△355,650	10,000	―	1,030,649
2024年５月１日 ～2024年７月31日 (注)７	普通株式 67,030	普通株式 3,861,160	11,465	21,465	11,465	1,042,115
2024年８月１日 ～2025年７月25日 (注)７	普通株式 43,220	普通株式 3,904,380	9,186	30,651	9,186	1,051,301
2025年７月25日 (注)８	普通株式 5,500	普通株式 3,909,880	7,741	38,392	7,741	1,059,042

(注) １．有償第三者割当

割当先
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合	130,434株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託　未来創生２号ファンド)	2,173,913株
オリックス株式会社	1,086,956株
発行価格：	230円
資本組入額：	115円

２．今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。

３．A種優先株式及びB種優先株式の取得請求権行使による増加であります。

４．A種優先株式及びB種優先株式の消却による減少であります。

５．株式併合(10:1)によるものであります。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　1,750円

引受価額　　　1,610円

資本組入額　　　805円

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．譲渡制限付株式の割当によるものであります。

９．2025年９月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が390,000株、資本金が529,620千円、資本準備金が529,620千円増加しております。

10．2025年８月１日から2025年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,440株、資本金が507千円及び資本準備金が507千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

							2025年７月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数  100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	6	30	24	11	12	2,922	3,005	―
所有株式数 (単元)	―	2,979	1,539	11,603	823	78	21,999	39,021	7,780
所有株式数 の割合(％)	―	7.6	3.9	29.7	2.1	0.2	56.3	100.0	―

（注）自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
柳原　尚史	東京都大田区	1,051,400	26.89
㈱柳原ホールディングス	東京都目黒区下目黒１丁目１番14号	648,300	16.58
㈱バルカー	東京都品川区大崎２丁目１番１号	416,666	10.65
特定金外信託受託者　㈱SMBC信託銀行	東京都千代田区丸の内１丁目３番２号	217,391	5.56
荏原環境プラント㈱	東京都大田区羽田旭町11－1	83,333	2.13
五味　大輔	長野県松本市	70,000	1.79
小松　平佳	福島県石川郡	67,500	1.72
石田　健二	千葉県市川市	63,200	1.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号	58,800	1.50
楽天証券㈱	東京都港区南青山２丁目６番21号	58,400	1.49
計	―	2,734,990	69.95

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年７月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	39,021	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3,902,100
単元未満株式	普通株式	―	―
7,780
発行済株式総数	3,909,880	―	―
総株主の議決権	―	39,021	―

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	74	192
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己 株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	76	－	76	－

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に充当することを優先し、当事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当としております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。実効性のある内部統制システム、適切なリスク管理、コンプライアンス体制並びにこれらを適切に監査する体制を強化することで経営の健全性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2022年５月30日開催の臨時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(a) 取締役・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役９名(取締役６名及び監査等委員である取締役３名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

※当社は、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員でない取締役は６名（内、社外取締役３名）となります。

(b) 監査等委員・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査等委員は経営会議に出席する等して、取締役の職務執行の妥当性及び適法性を監査しております。さらに、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

※当社は、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員である取締役は３名（内、社外取締役３名）となります。

(c) 経営会議

当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役による経営会議を開催しております。当会議は、原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時で開催し、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。

(d) 内部監査

代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して内部監査を実施しており、当事業年度は取締役カスタムAIソリューション事業部長及び取締役管理部長が担当しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、自己監査とならないよう相互に監査を行う体制としております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

(e) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(f) 内部統制委員会

内部統制のため、代表取締役社長の直轄組織として内部統制委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。

内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、カスタムAIソリューション事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして参加する体制としております。内部統制委員会では、内部統制全般に関する協議及び手続を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

(g) コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、カスタムAIソリューション事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般に関する協議のほか内部通報状況やクレームの発生状況等について定例報告を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は取締役会制度・監査等委員会制度を採用しており、取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査等委員会は取締役の職務執行の妥当性及び適法性の監査及び監視を行い、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることで互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の健全性と透明性を確保できる体制としております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	内部統制委員会	コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役	柳原尚史	議長		議長	委員長	委員長
取締役	市來和樹	〇		〇	〇	〇
取締役	小松平佳	〇		〇		〇
取締役	中井努	〇		〇	〇	〇
社外取締役	西村竜彦	〇
社外取締役	椿山善昭	〇
常勤監査等委員	松本範平	〇	委員長	〇	〇	〇
監査等委員	櫟本健夫	〇	〇
監査等委員	齊藤友紀	〇	〇

（注）１．監査等委員　松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年５月30日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しました。その後、2024年６月14日付で、株式会社スターミュージック・エンタテインメントを子会社としたことから、2024年７月17日開催の取締役会で基本方針の更新を行い、子会社を含めた内部統制システムの構築に必要な体制の整備及び運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。

ロ　会社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

ハ　会社は、コンプライアンスに関する相談及び通報等について「公益通報者保護規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ニ　会社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役(監査等委員)に報告する。

ホ　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をするとともに、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ロ　文書管理部署の管理部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ　当社は業務上取り扱う情報について「情報セキュリティ基本規程」に基づき、必要な対策を実施する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、リスク発生時には速やかに対応を行うとともに必要な是正措置を行う。

(d) 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は「関係会社管理規程」を定め、企業集団が効果的かつ効率的に運営できる体制とする。

ロ　当社は、子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求め、又、子会社の取締役や監査役として派遣された当社人員が、毎月開催される取締役会等への参加を通じて、子会社の役職員の職務執行状況を直接確認する。子会社に重要な法令違反等が発見された場合は、遅滞なく取締役会に報告し、同時に監査等委員会に報告する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社に準じた子会社の社内規程等を整備し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、運用する。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社は、子会社の内部統制部門と連携を図り、その適正性を確認するとともに、必要に応じて、子会社に対して直接内部監査を実施する。

(e) 取締役(監査等委員であるものを除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。

ハ　取締役(監査等委員であるものを除く)は原則として月１回開催される経営会議等を通じて緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。

(f) 取締役(監査等委員)がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該その使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　取締役(監査等委員)は、取締役(監査等委員)の指揮命令に服する使用人(以下、「監査等委員補助使用人」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ロ　監査等委員補助使用人が取締役(監査等委員)の職務を補助すべき期間中の指揮権は、取締役(監査等委員)に委嘱されたものとして、取締役(監査等委員であるものを除く)の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、取締役(監査等委員)の事前の同意を得るものとする。

(g) 取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が取締役(監査等委員)に報告するための体制その他の取締役(監査等委員)への報告に関する体制

イ　取締役(監査等委員)は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人からその職務執行状況を聴収し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人に説明及び報告を求めることができる。

ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法又は不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに取締役(監査等委員)に報告する。

ハ　会社は、取締役(監査等委員)に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人等に周知徹底する。

(h) その他取締役(監査等委員)の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ　代表取締役社長は、取締役(監査等委員)と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を行う。

ロ　取締役(監査等委員)は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

ハ　取締役(監査等委員)は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令、社内諸規程及び企業倫理の遵守の取り組みに関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としております。

また、コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、カスタムAIソリューション事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般等に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討について審議しております。

情報セキュリティ管理については、情報資産を保護するために「情報セキュリティ方針」を定め、当社の事業で取り扱う、お客様の情報をはじめとする情報資産は、当社の経営基盤として極めて重要なものと考え、役員・従業員を含む、情報資産を扱う者は、情報資産の機密性、完全性、可用性といった情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC 27001(JIS Q 27001))の規格要求事項に対応した情報セキュリティを維持するための活動に努めております。

また、(1)顧客、取引先、株主ならびに役職員への安心の提供、(2)コンプライアンスの徹底、(3)当社の事業継続性の確保を実現することを基本方針として「情報セキュリティ基本規程」を制定しております。管理部門担当役員を情報セキュリティ最高責任者として、管理部を情報セキュリティ統括部門として情報セキュリティの確保に必要な対策を実施しております。

情報セキュリティ統括部門では、下記のリスク対策を実施しております。

(1) 人的対策：情報資産の情報セキュリティに関する権限や責任及び順守する事項を定め、また、役職員に法令等及び関連規程等の趣旨を徹底するために必要な教育及び啓発等を行う対策。

(2) 物理的対策：情報資産の設置、保管場所への不正な立ち入り等を防止し、情報資産を損害及び利用への妨害等から保護するための対策。

(3) 技術的対策：情報資産を不正なアクセス等から保護するためのアクセス制御、パスワード管理、ネットワーク機器管理、コンピューターウイルス防御等の対策。

(4) 運用的対策：情報セキュリティに関する法令等及び関連規程等の順守状況の確認等の対策。

(5) 危機管理対策：緊急事態が発生した際に迅速かつ適切な対応を可能とする対策。

(6) 外部業務委託事業者の対策：外部業務委託事業者に情報資産の開発、運用等を委託する場合に、委託内容に応じ必要な義務事項等を契約書に明記し、適宜その順守状況の確認を行う等の対策。

個人情報については、「個人情報保護規程」を制定し、主管部門を管理部とし、個人情報を取り扱う部門ごとに、その所属長を管理責任者として個人情報の適正な管理に努めております。

個人情報を収集するときは、個人情報を取り扱う業務の目的を明確にし、当該目的を達成するために必要な最小限の範囲内で、適法かつ公正な手段により収集するものとすることとしており、収集した個人情報は、厳正な管理のもと安全に管理し、当該個人情報への不正アクセス、改ざん及び紛失、漏洩等を未然に防ぐように努めるものとしております。

④　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査等委員の責任限定契約の概要

当社と社外取締役２名(監査等委員を除く)及び監査等委員３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会等の活動状況・検討内容

取締役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	出席回数
柳原尚史	15回
市來和樹	15回
小松平佳	15回
中井　努	15回
西村竜彦	15回
椿山善昭	15回
松本範平	15回
櫟本健夫	15回
齊藤友紀	14回

取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ　2025年10月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性　9名　女性　―名(役員のうち女性の比率　―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

柳原　尚史

1981年２月５日

2003年４月	NTTコミュニケーションズ株式会社　入社
2006年８月	HSBC Services Japan　入社
2010年２月	大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社(現　大和証券株式会社)　入社
2010年10月	Daiwa Capital Markets Hong Kong　入社(香港現地法人に転籍)
2012年７月	ブラックロック・ジャパン株式会社　入社
2015年８月	Asian Frontier株式会社　(現 株式会社Gran Manibus)入社
2016年７月	当社 創設 代表取締役社長(現任)
2024年６月	株式会社スターミュージック・エンタテインメント 取締役(現任)

(注)２

1,699

常務取締役

カスタムAIソリューション

事業部長

市來　和樹

1990年４月11日

2015年４月	株式会社フォワードネットワーク　入社
2018年２月	当社　入社
2021年５月	当社　執行役員
2021年10月	当社　執行役員　開発部長
2022年２月	当社　執行役員　プロフェッショナルサービス事業部長兼開発部長
2022年６月	当社　取締役　プロフェッショナルサービス事業部長兼開発部長
2024年８月	当社 常務取締役 カスタムAIソリューション事業部長(現任)
2025年５月	株式会社スターミュージック・エンタテインメント 取締役(現任)

(注)２

－

常務取締役

AI・DX事業共創

小松　平佳

1981年１月29日

2003年４月	富士重工業株式会社(現　株式会社SUBARU)　入社
2007年９月	株式会社ボストン・コンサルティング・グループ　入社
2017年４月	当社　入社
2018年６月	当社　取締役
2021年10月	当社　執行役員　コンサルティング部長
2022年６月	当社　取締役　コンサルティング部長
2024年８月	当社 常務取締役 AI/DX事業共創(現任)

(注)２

67

取締役

管理部長

中井　努

1972年８月12日

2001年６月	新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)　入所
2003年４月	あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
2008年12月	株式会社プロロジス　入社
2011年２月	株式会社エー・ピーカンパニー　(現　株式会社エー・ピーホールディングス)入社
2014年６月	同社　取締役　管理本部長
2019年５月	当社　入社
2019年10月	当社　執行役員　管理部長
2022年６月	当社　取締役　管理部長(現任)

(注)２

17

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

西村　竜彦

1979年１月３日

2003年４月	ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社(現 ソニー株式会社)　入社
2013年６月	株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構(INCJ))　入社
2014年２月	株式会社Trigence Semiconductor　社外監査役
2017年10月	株式会社QPS研究所　社外取締役(現任)
2017年12月	株式会社ispace　社外取締役
2018年６月	UMITRON PTE.LTD.　社外取締役
2019年３月	当社　社外取締役(現任)
2022年４月	株式会社INCJ マネージングディレクター
2024年４月	Frontier Innovations株式会社 代表取締役社長(現任)

(注)２

－

取締役

椿山　善昭

1965年10月10日

1988年４月	日本バルカー工業株式会社(現 株式会社バルカー)　入社
2008年４月	同社　執行役員PMグループプロダクトマネージャー
2020年４月	同社　常務執行役員H&S営業本部長
2022年４月	同社　常務執行役員事業変革推進室長
2022年10月	当社　社外取締役(現任)
2023年４月	株式会社バルカー 専務執行役員CSO兼CQO
2024年６月	同社 専務執行役員総務部長
2024年10月	同社 専務執行役員 高機能シール事業担当
2025年４月	同社 専務執行役員 総務部長兼T.V.W.推進担当(現任)

(注)２

－

取締役

(監査等委員)

松本　範平

1956年７月22日

1979年４月	日興証券株式会社(現　SMBC日興証券株式会社)　入社
2002年12月	日興コーディアル証券株式会社　(現　SMBC日興証券株式会社)入社
2005年９月	日興アイ・アール株式会社　常勤監査役
2006年11月	同社　常務取締役企画管理本部長
2008年６月	日興フィナンシャル・インテリジェンス株式会社(現　日興リサーチセンター株式会社)取締役社長
2009年10月	日興コーディアル証券株式会社　(現　SMBC日興証券株式会社)執行役員
2013年３月	SMBC日興証券株式会社　常務執行役員金融市場共同本部長兼調査共同本部長(金融経済調査部担当)
2014年６月	日本相互証券株式会社　常務取締役管理本部長
2018年７月	株式会社カスタマーズディライト　常勤監査役
2020年11月	当社　常勤監査役
2022年５月	当社　取締役(監査等委員)(現任)
2024年６月	株式会社スターミュージック・エンタテインメント 監査役(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

櫟本　健夫

1965年１月１日

1988年４月	日本銀行　入行
2003年10月	あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
2009年１月	とちもと公認会計士事務所　所長・代表公認会計士(現任)
2011年７月	株式会社クレド代表取締役(現任)
2015年５月	スター・マイカ株式会社監査役
2018年11月	株式会社トランザクション取締役(監査等委員)(現任)
2019年３月	当社　監査役
2022年５月	当社　取締役(監査等委員)(現任)

(注)３

－

取締役

(監査等委員)

齊藤　友紀

1979年10月22日

2008年12月	阿部隆徳国際法律特許事務所　入所
2009年７月	TOMO法律事務所 入所
2016年９月	株式会社Preferred Networks　入社
2018年11月	株式会社メルカリ　入社
2019年４月	株式会社ジーネクスト　社外監査役(現任)
2019年７月	株式会社アーリーワークス　社外監査役
2019年12月	法律事務所LAB-01代表弁護士(現任)
2021年５月	株式会社Mobility Technologies 入社
2021年６月	株式会社スカイマティクス　社外監査役
2022年５月	Cohh株式会社　代表取締役(現任)
2022年５月	当社　取締役(監査等委員)(現任)
2022年11月	ファイメクス株式会社　社外取締役

(注)３

－

計

1,784

(注) １．取締役 西村竜彦、椿山善昭、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年10月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役柳原尚史の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社柳原ホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

５．当社では、取締役会一層の活性化のため執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

職名	氏名
執行役員 データサイエンス事業推進 開発部長	阿部　大志
執行役員 カスタムAI事業推進 コンサルティング部長	横山　慶一
執行役員 生成AI事業推進 マネージングディレクター	杉山　一成
執行役員 衛星解析AI事業推進 Principal Engineer	畠山　湧

６．当社は、社外取締役 西村竜彦、椿山善昭、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀を東証の定めに基づく独立役員として選定し、同取引所に届け出ております。

b　2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

男性　9名　女性　―名(役員のうち女性の比率　―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

柳原　尚史

1981年２月５日

2003年４月	NTTコミュニケーションズ株式会社　入社
2006年８月	HSBC Services Japan　入社
2010年２月	大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社(現　大和証券株式会社)　入社
2010年10月	Daiwa Capital Markets Hong Kong　入社(香港現地法人に転籍)
2012年７月	ブラックロック・ジャパン株式会社　入社
2015年８月	Asian Frontier株式会社　(現 株式会社Gran Manibus)入社
2016年７月	当社 創設 代表取締役社長(現任)
2024年６月	株式会社スターミュージック・エンタテインメント 取締役(現任)

(注)２

1,699

常務取締役

カスタムAIソリューション

事業部長

市來　和樹

1990年４月11日

2015年４月	株式会社フォワードネットワーク　入社
2018年２月	当社　入社
2021年５月	当社　執行役員
2021年10月	当社　執行役員　開発部長
2022年２月	当社　執行役員　プロフェッショナルサービス事業部長兼開発部長
2022年６月	当社　取締役　プロフェッショナルサービス事業部長兼開発部長
2024年８月	当社 常務取締役 カスタムAIソリューション事業部長(現任)
2025年５月	株式会社スターミュージック・エンタテインメント 取締役(現任)

(注)２

－

取締役

管理部長

中井　努

1972年８月12日

2001年６月	新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)　入所
2003年４月	あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
2008年12月	株式会社プロロジス　入社
2011年２月	株式会社エー・ピーカンパニー　(現　株式会社エー・ピーホールディングス)入社
2014年６月	同社　取締役　管理本部長
2019年５月	当社　入社
2019年10月	当社　執行役員　管理部長
2022年６月	当社　取締役　管理部長(現任)

(注)２

17

取締役

西村　竜彦

1979年１月３日

2003年４月	ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ株式会社(現 ソニー株式会社)　入社
2013年６月	株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構(INCJ))　入社
2014年２月	株式会社Trigence Semiconductor　社外監査役
2017年10月	株式会社QPS研究所　社外取締役(現任)
2017年12月	株式会社ispace　社外取締役
2018年６月	UMITRON PTE.LTD.　社外取締役
2019年３月	当社　社外取締役(現任)
2022年４月	株式会社INCJ マネージングディレクター
2024年４月	Frontier Innovations株式会社 代表取締役社長(現任)

(注)２

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

木下　祐介

1986年５月23日

2013年４月	株式会社ビービット　入社
2015年７月	RISU Japan株式会社　入社
2018年12月	同社 CTO
2019年８月	株式会社Preferred Networks 入社
2020年12月	合弁会社YPスイッチ 取締役
2025年４月	株式会社バルカー 執行役員デジタル戦略本部長(現任)

(注)２

－

取締役

木村　紀義

1969年１月26日

1992年４月	電通国際システム株式会社(現 株式会社電通総研)　入社
1998年11月	イー・トレード株式会社(現 SBIホールディングス株式会社) 入社
2006年４月	株式会社SBI住信ネットバンク設立準備調査会社(現 住信SBIネット銀行株式会社) 取締役
2009年６月	SBIホールディングス株式会社 取締役
2021年４月	ネットムーブ株式会社 代表取締役会長
2022年８月	ネットムーブ株式会社 取締役会長
2023年11月	SBIホールディングス株式会社 地銀価値向上推進室テクニカル・アドバイザー(現任)
2024年９月	SBIネオバンキングシステム株式会社 代表取締役(現任)
2024年10月	株式会社ディーカレットホールディングス社外取締役(現任)
2024年10月	株式会社ディーカレットDCP社外取締役(現任)
2025年５月	地方創生バンキングシステム株式会社 代表取締役 (現任)
2025年６月	株式会社島根銀行 取締役 (現任)
2025年７月	SBIホールディングス株式会社 専務執行役員 グループCTO兼AI・デジタル戦略推進部長 (現任)

(注)２

－

取締役

(監査等委員)

松本　範平

1956年７月22日

1979年４月	日興証券株式会社(現　SMBC日興証券株式会社)　入社
2002年12月	日興コーディアル証券株式会社　(現　SMBC日興証券株式会社)入社
2005年９月	日興アイ・アール株式会社　常勤監査役
2006年11月	同社　常務取締役企画管理本部長
2008年６月	日興フィナンシャル・インテリジェンス株式会社(現　日興リサーチセンター株式会社)取締役社長
2009年10月	日興コーディアル証券株式会社　(現　SMBC日興証券株式会社)執行役員
2013年３月	SMBC日興証券株式会社　常務執行役員金融市場共同本部長兼調査共同本部長(金融経済調査部担当)
2014年６月	日本相互証券株式会社　常務取締役管理本部長
2018年７月	株式会社カスタマーズディライト　常勤監査役
2020年11月	当社　常勤監査役
2022年５月	当社　取締役(監査等委員)(現任)
2024年６月	株式会社スターミュージック・エンタテインメント 監査役(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

櫟本　健夫

1965年１月１日

1988年４月	日本銀行　入行
2003年10月	あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
2009年１月	とちもと公認会計士事務所　所長・代表公認会計士(現任)
2011年７月	株式会社クレド代表取締役(現任)
2015年５月	スター・マイカ株式会社監査役
2018年11月	株式会社トランザクション取締役(監査等委員)(現任)
2019年３月	当社　監査役
2022年５月	当社　取締役(監査等委員)(現任)

(注)３

－

取締役

(監査等委員)

齊藤　友紀

1979年10月22日

2008年12月	阿部隆徳国際法律特許事務所　入所
2009年７月	TOMO法律事務所 入所
2016年９月	株式会社Preferred Networks　入社
2018年11月	株式会社メルカリ　入社
2019年４月	株式会社ジーネクスト　社外監査役(現任)
2019年７月	株式会社アーリーワークス　社外監査役
2019年12月	法律事務所LAB-01代表弁護士(現任)
2021年５月	株式会社Mobility Technologies 入社
2021年６月	株式会社スカイマティクス　社外監査役
2022年５月	Cohh株式会社　代表取締役(現任)
2022年５月	当社　取締役(監査等委員)(現任)
2022年11月	ファイメクス株式会社　社外取締役

(注)３

－

計

1,717

(注) １．取締役 西村竜彦、木下祐介、木村紀義、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年10月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員の任期は、2025年10月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役柳原尚史の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社柳原ホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役５名を選任しております。

ａ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の西村竜彦は、IT業界及び金融業界での勤務経験から事業面及び財務面にも精通しており、当社における社外取締役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。社外取締役西村竜彦と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の椿山善昭は、メーカーでの勤務経験から事業面及び営業面にも精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。社外取締役椿山善昭と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(常勤監査等委員)の松本範平は、金融機関の勤務経験から財務面に精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員松本範平と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の櫟本健夫は、公認会計士としての高度な専門的知見を有し、金融機関の勤務経験から財務面にも精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員櫟本健夫と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の齊藤友紀は、弁護士としての高度な専門的知見を有し、IT業界での勤務経験から事業面にも精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。なお、監査等委員齊藤友紀と当社の間において、法律上の助言を受けるため2023年11月から月額10万円の業務委託契約を締結しておりますが、その取引額は当社及び齊藤友紀にとって僅少であり、またそれ以外に人的、資本的関係及び取引関係その他利害関係がなく、齊藤友紀は当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主との間で利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

ｂ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

ｃ　社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役５名を選任しておりますが、社外取締役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時に行われる取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査等委員は毎月１回行われる経営会議にも参加し、その内容について社外取締役に逐次連携をしています。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。また、常勤監査等委員は内部監査責任者とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、うち１名が常勤であります。監査等委員の櫟本健夫は公認会計士であり、かつ、他社での取締役・監査役としての業務経験があることから、経営・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査等委員間での意見交換を目的に、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査等委員会において決議のうえで策定します。監査等委員の職務の分担は、監査等委員間での協議を踏まえ、監査等委員会の決議を経て決定します。監査等委員会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。

※当社は、2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員である取締役は引き続き３名となります。

ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において監査等委員会は毎月１回開催しており、監査等委員３名はすべての監査等委員会に出席しております。

当事業年度において、監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りであります。

氏名	開催回数	出席回数
松本範平	監査等委員会　 14回	監査等委員会　 14回
櫟本健夫	監査等委員会　 14回	監査等委員会　 14回
齊藤友紀	監査等委員会　 14回	監査等委員会 　14回

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画、監査業務の分担、監査法人の選定及び報酬の妥当性の評価、監査等委員の活動報告等があります。

また、常勤監査等委員は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会へ出席し、重要な決裁書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して相互に内部監査を実施しており、当事業年度は取締役カスタムAIソリューション事業部長及び取締役管理部長が担当しております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

内部監査担当者は、定期監査について内部監査計画(監査方針、監査重点項目、被監査部門、監査内容、実施時期、監査担当者、その他必要事項)を立案し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。

監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

ｂ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間　５年

ｃ　業務を執行した公認会計士

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　只隈　洋一

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　室井　秀夫

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他６名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。

また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに監査等委員会は、必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、管理部に会計監査人の監査業務について確認するほか、監査等委員会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けております。監査等委員会は、会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	25,000	－	24,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	25,000	－	24,000	－

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員の報酬等は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2022年５月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬総額を年額金100百万円以内(取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、監査等委員の報酬総額を年額金15百万円以内とそれぞれ決議しております。

また、取締役の基本報酬の個別配分については、2024年９月20日の取締役会において決議した取締役報酬の決定方針に従い、取締役の役位、職責、在任年数、貢献度に応じて支給額を決定し、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議により決定しております。

なお、2025年７月期からの決定方針の内容は次の通りです。

(a)基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等にかかる基本方針は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社の価値の増大に資することを狙いとして構築すること、また、個人別の取締役の報酬の決定に際して、役位と職責、在任年数、貢献度を踏まえた適正な水準とする。

具体的には、常勤取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①基本報酬としての固定金銭報酬と、②各事業年度の連結業績等に応じて決定される業績連動金銭報酬、また③中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として支給する当社新株予約権等とを組み合わせた体系とする。なお、株主総会で決議された報酬総額の限度内の支給とする。

(b)固定金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定金銭報酬は、毎月の固定額とする。個別の報酬額は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定する。

(c)業績連動金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動金銭報酬は、連結業績に係る目標達成度を基礎として、これに管掌部門の業績や重要課題・重点施策への取組みとその成果等に基づき各取締役の個人評価を加味して算定する。また、業績の目標達成度を測る指標には、当社売上高及び営業利益を採用する。個別の業績連動金銭報酬の額は、基本方針に基づき、報酬委員会の答申を経て取締役会にて決定し、各事業年度終了後に一括して支給する。

(d)非金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の非金銭報酬は、当社新株予約権等の付与とする。個人別の付与は、基本方針に基づき、報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定する。

当事業年度の各役員の報酬額については、2024年10月25日の取締役会において決定いたしました。監査等委員の報酬の個別配分額については、監査等委員会における協議により決定しております。

また、業績連動報酬としての賞与は取締役に対する短期インセンティブとして位置付けており業績指標として一事業年度の成果を表す売上高及び営業利益を指標として採用しております。取締役（監査等委員を除く）の固定報酬に業績連動報酬を加えた金額が年額100百万円以内となること及び指標の達成度により決定しております。なお、2026年７月期は売上高及び営業利益のそれぞれの目標達成度に応じて合計で変動幅0.0～1.0で報酬額を決定します。

2026年７月期における業績連動報酬に係る指標の目標

指標（連結）	目標	倍率
売上高	2025年７月期売上高の10％増	1.0
営業利益	2025年７月期営業利益の10％増	1.0

（支給方式）業績連動型報酬支給額＝標準報酬月額×倍率

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	非金銭報酬等	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	91,750	84,600	－	7,150	－	4
社外取締役 (監査等委員を除く。)	4,200	4,200	－	－	－	2
社外取締役 (監査等委員)	13,740	13,740	－	－	－	3

（注）１．有償新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであるため、上記の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含めておりません。

２．上記のほか、取締役３名に対し特許に係る出願時支払金・登録時支払金412千円を支払っております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、本書提出日現在において、政策保有株式の保有はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

なお、前連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、前連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、前連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、前連結会計年度においては連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年７月31日)	当連結会計年度 (2025年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,116,037	1,827,826
		売掛金及び契約資産								※１ 285,496	※１ 405,196
		前払費用								22,183	32,829
		その他								44,623	40,315
		流動資産合計								2,468,340	2,306,169
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							※２ 35,661	※２ 33,209
			車両運搬具（純額）							※２ 7,137	－
			工具、器具及び備品（純額）							※２ 44,812	※２ 30,627
			有形固定資産合計							87,611	63,837
		無形固定資産
			ソフトウエア							37,882	15,497
			のれん							333,116	299,804
			その他							－	9,105
			無形固定資産合計							370,998	324,408
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							53,874	52,060
			繰延税金資産							23,753	47,426
			その他							38,649	52,417
			投資その他の資産合計							116,277	151,904
		固定資産合計								574,887	540,149
	資産合計									3,043,228	2,846,318

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年７月31日)	当連結会計年度 (2025年７月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								160,065	177,903
		1年内返済予定の長期借入金								48,106	－
		未払金								122,190	54,217
		未払法人税等								18,671	61,339
		契約負債								122,175	38
		賞与引当金								3,379	13,155
		役員賞与引当金								－	7,150
		その他								57,653	56,079
		流動負債合計								532,241	369,883
	固定負債
		長期借入金								47,237	－
		資産除去債務								17,553	17,654
		繰延税金負債								5,867	－
		固定負債合計								70,657	17,654
	負債合計									602,899	387,538
純資産の部
	株主資本
		資本金								21,465	38,392
		資本剰余金								1,945,140	1,857,145
		利益剰余金								155,797	295,425
		自己株式								△1	△194
		株主資本合計								2,122,401	2,190,769
	新株予約権									1,590	7,416
	非支配株主持分									316,336	260,595
	純資産合計									2,440,328	2,458,780
負債純資産合計										3,043,228	2,846,318

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2024年８月１日 　至 2025年７月31日)
売上高										※１ 2,593,322
売上原価										1,267,363
売上総利益										1,325,959
販売費及び一般管理費										※２、※３ 1,042,821
営業利益										283,137
営業外収益
	受取利息及び配当金									1,175
	助成金収入									6,310
	受取遅延損害金									1,070
	その他									1,239
	営業外収益合計									9,795
営業外費用
	支払利息									454
	固定資産除売却損									1,513
	その他									119
	営業外費用合計									2,086
経常利益										290,846
税金等調整前当期純利益										290,846
法人税、住民税及び事業税										132,262
法人税等調整額										△29,540
法人税等合計										102,722
当期純利益										188,124
非支配株主に帰属する当期純利益										48,496
親会社株主に帰属する当期純利益										139,627

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【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2024年８月１日 　至 2025年７月31日)
当期純利益										188,124
包括利益										188,124
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									139,627
	非支配株主に係る包括利益									48,496

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	21,465	1,945,140	155,797	△1	2,122,401
当期変動額
新株の発行	16,927	16,927			33,854
親会社株主に帰属する 当期純利益			139,627		139,627
自己株式の取得				△192	△192
連結子会社株式の取得による持分の増減		△104,921			△104,921
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	16,927	△87,994	139,627	△192	68,367
当期末残高	38,392	1,857,145	295,425	△194	2,190,769

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	1,590	316,336	2,440,328
当期変動額
新株の発行			33,854
親会社株主に帰属する 当期純利益			139,627
自己株式の取得			△192
連結子会社株式の取得による持分の増減			△104,921
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	5,825	△55,741	△49,915
当期変動額合計	5,825	△55,741	18,452
当期末残高	7,416	260,595	2,458,780

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2024年８月１日 　至 2025年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									290,846
	減価償却費									51,403
	のれん償却額									33,311
	受取利息及び受取配当金									△1,175
	支払利息									454
	株式報酬費用									5,825
	固定資産除売却損益（△は益）									1,513
	助成金収入									△6,310
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									△119,700
	仕入債務の増減額（△は減少）									17,838
	未払金の増減額（△は減少）									△30,716
	契約負債の増減額（△は減少）									△122,137
	その他									12,805
	小計									133,960
	利息及び配当金の受取額									1,175
	利息の支払額									△528
	助成金の受取額									6,310
	法人税等の支払額									△89,594
	営業活動によるキャッシュ・フロー									51,323
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△43,697
	有形固定資産の売却による収入									6,294
	無形固定資産の取得による支出									△14,757
	敷金及び保証金の回収による収入									1,814
	その他									△2,796
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△53,143
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△95,343
	株式の発行による収入									18,372
	自己株式の取得による支出									△192
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△209,160
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△286,323
現金及び現金同等物に係る換算差額										△66
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△288,210
現金及び現金同等物の期首残高										2,116,037
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,827,826

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

#### 　連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社スターミュージック・エンタテインメント 

２．持分法の適用に関する事項

#### 　該当事項はありません。３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、６月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物　　　　　　 　　3～18年

工具、器具及び備品　 3～8年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

ソフトウェア　　　 　3～5年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　役員賞与引当金

取締役に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

カスタムAIソリューション事業

当社グループのカスタムAIソリューション事業は主として、初期導入フェーズにおける課題特定、全社戦略策定の支援、AIソリューションの開発及び実装等の受託請負契約による収益と、顧客との新規事業開発やプロダクト開発等の共同開発契約による収益を得ており、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識しております。

履行義務を充足する通常の時点は、受託請負契約は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を有していることから、主として履行義務の充足に係る進捗率を見積り、当該進捗率に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗率の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗率を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、共同開発契約は、主として顧客との契約に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約期間にわたり収益を認識しております。

デジタルマーケティング事業

当社グループのデジタルマーケティング事業は主として、動画プラットフォームにおける広告の企画、制作、マネジメント等の業務と音楽制作及び配信業務であり、その収益は顧客企業又は代理店からの発注によるものであります。また、音楽配信業務については音楽利用に関する権利収入があります。

広告の企画、制作、マネジメント等の業務と音楽制作業務については、制作物を顧客企業に提出し引き渡した時点で履行義務が充足されることから、その時点で収益を認識しております。また音楽配信業務の権利収入については、権利の管理団体より権利収入に関する通知があった時点で収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間（10年）を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

カスタムAIソリューション事業に係る一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識する売上高

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　売上高　867,294千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

一定期間にわたり履行義務が充足される受託請負契約については、期末日における原価総額の見積りに対する累積実際発生原価の割合に応じた金額で履行義務の充足に係る進捗率を見積り（インプット法）、当該進捗率に基づき収益を一定期間にわたり認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の合理的な見積りができない場合は、累積実際発生原価の範囲でのみ収益を認識しております。

見積総原価については、要求仕様及び開発途中の大きな設計の変更がなく、開発過程に想定外の大きな工数が発生しないことを前提として、類似案件の開発経験を参考に一定の仮定において算出しております。しかし、顧客からの要請の高度化及び複雑化、また開発段階での要件及び納期変更等により、その仮定が変更となる可能性があります。

見積総原価については、各プロジェクトの現況を踏まえて見直しを実施しておりますが、見積総原価に係る前提条件の変更等（要求仕様や設計の変更等）により見積額が変更となる可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に影響を及ぼす可能性があります。  ##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、独立掲記していました「流動資産」の「仕掛品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動資産」の「仕掛品」に表示していた1,050千円は、「その他」として組み替えています。

前連結会計年度において、独立掲記していました「投資その他の資産」の「出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」に表示していた30千円は、「その他」として組み替えています。  

(連結貸借対照表関係)

※１  売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年７月31日)		当連結会計年度 (2025年７月31日)
売掛金	241,253	千円	307,515	千円
契約資産	44,243	千円	97,680	千円

	前連結会計年度 (2024年７月31日)		当連結会計年度 (2025年７月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	114,873	千円	137,739	千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2024年８月１日 至　2025年７月31日)
役員報酬	155,950	千円
給料手当	308,468	千円
役員賞与引当金繰入	7,150	千円
賞与引当金繰入	30,086	千円

当連結会計年度 (自　2024年８月１日 至　2025年７月31日)
29,444	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,861,160	48,720	－	3,909,880

（変動事由の概要）

普通株式増加の内訳は以下の通りであります。

新株予約権の行使による普通株式の発行による増加  43,220株

譲渡制限付株式の割当てによる増加　　　　　　　　 5,500株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	2	74	－	76

（変動事由の概要）

自己株式増加の内訳は以下の通りであります。

端数株式の買取による増加  74株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会 計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第７回新株予約権	－	－	－	－	－	7,313
連結子会社	ストック・オプションとしての第１回新株予約権	－	－	－	－	－	102
合計			－	－	－	－	7,416

該当事項はありません。  

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2024年８月１日 至　2025年７月31日)
現金及び預金	1,827,826	千円
現金及び現金同等物	1,827,826	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定して行っております。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち29.8％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」についても、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2024年７月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金（※１）	95,343	95,287	△55
負債計	95,343	95,287	△55

(※１)  １年以内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2025年７月31日)

該当事項はありません。

(注１)　金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,116,037	－	－	－
売掛金及び契約資産	285,496	－	－	－
合計	2,401,533	－	－	－

当連結会計年度(2025年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,827,826	－	－	－
売掛金及び契約資産	405,196	－	－	－
合計	2,232,923	－	－	－

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	48,106	33,324	13,913	ー	ー	ー
合計	48,106	33,324	13,913	ー	ー	ー

当連結会計年度(2025年７月31日)

該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年７月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年７月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	－	95,287	－	95,287
負債計	－	95,287	－	95,287

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

また、固定金利によるものの時価は、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度(2025年７月31日)

該当事項はありません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (自 2024年８月１日 　至 2025年７月31日)
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	5,825

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　６名	当社執行役員　２名 当社従業員　　11名	当社取締役　１名	当社執行役員　３名 当社従業員　　24名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式　18,600株	普通株式　136,250株	普通株式　2,000株	普通株式　27,300株
付与日	2018年10月２日	2019年10月31日	2019年10月31日	2021年７月29日
権利確定条件	(注)２	(注)３	(注)３	(注)３
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2020年10月１日～ 2028年９月30日	2021年10月29日～ 2029年10月28日	2021年10月29日～ 2029年10月28日	2023年７月12日～ 2031年７月11日

会社名	提出会社	提出会社	株式会社スターミュージック・エンタテインメント	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第６回新株予約権	第７回有償新株予約権	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名	当社取締役　　４名 当社執行役員　３名 当社従業員　　１名	同社取締役　　４名 同社執行役員　３名 同社従業員　　１名	同社従業員　　11名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式　40,000株	普通株式　24,000株	普通株式　80,000株	普通株式　20,000株
付与日	2021年７月29日	2024年２月７日	2022年11月30日	2025年２月18日
権利確定条件	(注)３	(注)４	(注)５	(注)６
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2023年７月12日～ 2031年７月11日	2025年11月１日～ 2034年２月６日	2022年11月30日～ 2032年11月29日	2027年２月10日～ 2035年２月９日

会社名	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社取締役　　２名 同社執行役員　２名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式　45,000株
付与日	2025年２月18日
権利確定条件	(注)６
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2027年２月10日～ 2035年２月９日

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月４日付で株式10株を１株に株式併合しております。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合、または当社の発行済株式（但し、潜在株式を除く。）に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現在において当社の株式に係る議決権を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の比率が33％以下になった場合に行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）には、本新株予約権を行使することはできない。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）には、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様）における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

(a)2025年７月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。

(b)2026年７月期又は2027年７月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 権利者は、株式会社スターミュージック・エンタテインメント（以下「当会社」という。）の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた場合において、当該上場がなされた日（以下「上場日」という。）以降の時期に応じて、上場日において保有する本新株予約権のうち次に掲げる割合に相当する数（１個未満の端数は切り捨てる。）の本新株予約権に限り、これを行使することができる。

(a)上場日から起算して１年が経過する日まで：33％

(b)上場日から起算して１年が経過した日以後２年が経過する日まで：66％

(c)上場日から起算して２年が経過した日以後：100％

(2) 権利者は、当会社の2023年３月期又は2024年３月期のいずれかの事業年度における損益計算書に記載される動画広告売上に係る売上高が、2022年３月期における動画広告売上に係る売上高の1.75倍に相当する金額を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 第(1)号に関わらず、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合は、権利者は、当該事由が生じた日から当該事由に係る取引（以下「支配権移転取引」という。）が効力を生じる日まで（いずれも同日を含む。）の間に限り、上場日前においても、その保有する本新株予約権の全てを権利行使することができる。

(a)特定の第三者が、当会社の完全希薄化後普通株式数の過半数に該当する当会社の株式を取得する旨の契約が締結された場合（株式交付による場合を含む。）

(b)当会社が他の会社と合弁することにより、合併直前の当会社の総株主が合併後に保有することとなる存続会社又は新設会社の議決権総数が、存続会社又は新設会社の議決権総数の50%未満となることとなる合併契約、又は、当会社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案が株主総会で承認された場合

(c)当会社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当会社の総株主が株式交換後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となることとなる株式交換契約、又は、当会社が完全子会社となる株式交換契約が株主総会で承認された場合

(d)当会社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当会社の総株主が株式移転後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となる株式移転計画が株主総会で承認された場合

(e)当会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は、当会社の事業の全部又は重要な一部が同時又は実質的に同時に特定の第三者に対して譲渡されることが当会社の株主総会で承認された場合

(f)本新株予約権の目的である種類の株式について当会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当会社株主総会で決議された場合、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合について、株主総会の承認がなされた場合、又は、当会社の特別支配株主による他の株主に対する株式等売渡請求が当会社に承認された場合

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 権利者は、株式会社スターミュージック・エンタテインメント（以下「当会社」という。）の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた場合において、当該上場がなされた日（以下「上場日」という。）以降の時期に応じて、上場日において保有する本新株予約権のうち次に掲げる割合に相当する数（１個未満の端数は切り捨てる。）の本新株予約権に限り、これを行使することができる。

(a)上場日から起算して１年が経過する日まで：33％

(b)上場日から起算して１年が経過した日以後２年が経過する日まで：66％

(c)上場日から起算して２年が経過した日以後：100％

(2) 第(1)号に関わらず、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合は、権利者は、当該事由が生じた日から当該事由に係る取引が効力を生じる日まで（いずれも同日を含む。）の間に限り、上場日前においても、その保有する本新株予約権の全てを権利行使することができる。

(a)特定の第三者（その子会社及び関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する）を含む。）が、本新株予約権の割当日に当会社の株式を保有する者（以下「割当日株主」という。）から、その保有する全ての株式を取得する旨の契約が締結された場合（株式交付による場合を含む。）

(b)当会社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案が株主総会（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議で承認された場合）で承認された場合（但し、割当日株主が当該合併の対価として存続会社の株式を取得する場合を除く。）

(c)当会社が完全子会社となる株式交換契約が株主総会で承認された場合（但し、割当日株主が当該株式交換の対価として株式交換完全親会社の株式を取得する場合を除く。）

(3) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－	8,760
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	1,980
権利確定	－	－	－	3,600
未確定残	－	－	－	3,180
権利確定後(株)
前連結会計年度末	17,500	92,500	2,000	8,860
権利確定	－	－	－	3,600
権利行使	－	18,900	－	4,320
失効	－	－	－	－
未行使残	17,500	73,600	2,000	8,140

会社名	提出会社	提出会社	株式会社スターミュージック・エンタテインメント	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第６回新株予約権	第７回有償新株予約権	第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	24,000	14,000	－
付与	－	－	－	20,000
失効	－	1,000	－	－
権利確定	－	7,200	－	－
未確定残	－	15,800	14,000	20,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	20,000	－	－	－
権利確定	－	7,200	－	－
権利行使	20,000	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	－	7,200	－	－

会社名	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第３回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－
付与	45,000
失効	－
権利確定	－
未確定残	45,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②  単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	30	200	200	600
行使時平均株価(円)	－	2,284	－	2,239
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－

会社名	提出会社	提出会社	株式会社スターミュージック・エンタテインメント	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第６回新株予約権	第７回有償新株予約権	第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格(円)	600	1,571	700	1,230
行使時平均株価(円)	2,111	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	1,006	－	－

会社名	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第３回新株予約権
権利行使価格(円)	1,230
行使時平均株価(円)	－
付与日における公正な評価単価(円)	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)ストック・オプション（提出会社の第１回から第６回及び株式会社スターミュージック・エンタテインメントの第１回から第３回）の公正価値の見積方法は以下の通りであります。

ストック・オプション（第１回から第６回までの新株予約権）の付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。

なお、株式会社スターミュージック・エンタテインメント株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。

(2)ストック・オプション（提出会社の第７回）の公正価値の見積方法は以下の通りであります。

①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　（注）１	58.24％
満期までの期間　（注）２	10年
予想配当　　　　（注）３	0円/株
無リスク利子率　（注）４	0.589％

（注）１．上場後２年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満了において行使されるものと推定して見積っております。

３．2023年７月期の配当実績０円によります。

４．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	254,950千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	86,601千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2024年７月31日)			当連結会計年度 (2025年７月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額	11,692	千円		14,156	千円
未確定債務	7,958	〃		15,150	〃
未払事業税	―	〃		12,039	〃
敷金	6,429	〃		6,577	〃
資産除去債務	6,073	〃		6,249	〃
その他	5,960	〃		10,788	〃
繰延税金資産小計	38,113	千円		64,962	千円
評価性引当額小計	△6,429	〃		△6,601	〃
繰延税金資産合計	31,684	千円		58,360	千円
繰延税金負債
保険積立金評価差額金	△5,867	千円		△6,003	千円
資産除去債務に対応する除去費用	△5,159	〃		△4,931	〃
未収還付事業税	△2,771	〃		―	〃
繰延税金負債合計	△13,798	千円		△10,934	千円
繰延税金資産純額	17,886	千円		47,426	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度は、連結損益計算書を作成していないため、記載を省略しております。

当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年８月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から35.4％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。   (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

			（単位：千円）
	カスタムAIソリューション事業	デジタルマーケティング事業	合計
受託請負契約	926,874	848,741	1,775,616
共同開発契約	189,400	－	189,400
著作権等の権利収入	－	259,833	259,833
その他	164,049	204,423	368,472
顧客との契約から生じる収益	1,280,324	1,312,998	2,593,322
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,280,324	1,312,998	2,593,322

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	241,253
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	307,515
契約資産（期首残高）	44,243
契約資産（期末残高）	97,680
契約負債(期首残高)	122,175
契約負債(期末残高)	38

契約資産は、顧客との受託請負契約について、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託請負契約に関する対価は、契約条件に従い請求し、概ね１カ月以内に受領しております。

契約負債は、将来にわたって履行義務が充足される受託請負契約や共同開発契約に係る収益について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。この契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、122,175千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、当初の予想期間が１年以内の契約であるため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「カスタムAIソリューション事業」、「デジタルマーケティング事業」の２事業を報告セグメントとしております。

・カスタムAIソリューション事業

「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装することを目指す事業が対象となります。

・デジタルマーケティング事業

主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングとクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業、及び独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供、企業向け広告の楽曲制作を手掛けている事業が対象となります。

なお、前連結会計期間末に、株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。報告セグメントは、各グループ会社の事業内容及びビジネスモデルに鑑み、従来の「カスタムAIソリューション事業」から、「カスタムAIソリューション事業」と「デジタルマーケティング事業」の２区分へ変更しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

当連結会計年度(自 2024年８月１日  至 2025年７月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額（注）
	カスタムAIソリューション事業	デジタルマーケティング事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	1,280,324	1,312,998	2,593,322	－	2,593,322
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,280,324	1,312,998	2,593,322	－	2,593,322
セグメント利益	161,725	121,412	283,137	－	283,137
セグメント資産	1,549,507	1,296,811	2,846,318	－	2,846,318
その他の項目
減価償却費	42,268	9,134	51,403	－	51,403
のれんの償却額	－	33,311	33,311	－	33,311
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	5,865	15,406	21,272	－	21,272

(注) セグメント利益は、連結財務諸表計上額の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

当連結会計年度(自 2024年８月１日  至 2025年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
荏原環境プラント株式会社	293,851	カスタムAIソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

					(単位：千円)
	報告セグメント			全社・消去	合計
カスタムAIソリューション事業	デジタルマーケティング事業	計
当期償却額	－	33,311	33,311	－	33,311
当期末残高	－	299,804	299,804	－	299,804

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な 子会社 の役員	渡邊祐平	－	－	子会社代表取締役社長	－	子会社の 株主	子会社株式の取得	209,160	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件については、対価の算定方法として合理的な方法を契約により決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 OMY (注１)	東京都 渋谷区	5,000	広告業	なし	動画制作 事務代行	動画制作仕入(注３) 業務代行手数料	28,210 14,515	買掛金 売掛金	2,204 825
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社	NEONMAFIA 株式会社 (注２)	東京都 渋谷区	5,000	広告業	なし	動画制作 事務代行	動画制作仕入(注３) 業務代行手数料	16,644 8,753	買掛金 売掛金	1,644 413

（注）１．当社子会社役員の渡邊が議決権の70%及び中村が議決権の10%を直接所有しております。

２．当社子会社役員の渡邊が議決権の95%を直接所有しております。

３．数社からの見積りを勘案して発注先と価格を決定しており、支払条件は第三者との取引条件と比較して同等であります。   ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2023年８月１日 至　2024年７月31日)		当連結会計年度 (自　2024年８月１日 至　2025年７月31日)
１株当たり純資産額	549.68	円	560.33	円
１株当たり当期純利益		－	36.00	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益		－	34.87	円

(注)１．前連結会計年度は連結損益計算書を作成しておりませんので、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2023年８月１日 至　2024年７月31日)	当連結会計年度 (自　2024年８月１日 至　2025年７月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	－	139,627
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	－	139,627
普通株式の期中平均株式数(株)	－	3,878,057
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	126,145
(うち新株予約権(株))	－	(126,145)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末 (2024年７月31日)	当連結会計年度末 (2025年７月31日)
純資産の部の合計額(千円)	2,440,328	2,458,780
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	317,927	268,011
(うち新株予約権(千円))	(1,590)	(7,416)
(うち非支配株主持分(千円))	(316,336)	(260,595)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,122,401	2,190,769
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	3,861,158	3,909,804

（資本業務提携及び第三者割当増資による新株の発行）

当社は、2025年９月12日付の取締役会決議により、以下の通り、SBIホールディングス株式会社（以下「SBI」といいます）との戦略的な資本業務提携を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株の発行（以下「本第三者割当」といいます）を以下のとおり決議し、2025年９月30日に払込が完了しました。

１．募集の概要

(1) 払込期日	2025年９月30日
(2) 発行新株式数	普通株式390,000株
(3) 発行価額	１株につき2,716円
(4) 調達資金の額	1,059,240,000円
(5) 資本組入額	１株につき1,358円
(6) 資本組入額の増額	529,620,000円
(7) 募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、その全てをSBIに割り当てます。
(8) その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

２．募集の目的及び理由

当社は、SBIとの間で協業に向けた協議を続けてまいりましたが、今般、長期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することを目的とし、同社に対する第三者割当増資を実施することと致しました。

本第三者割当により、当社グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、当社グループの売上や利益の増加につながり、事業価値向上が期待されます。

今後は、当社グループのAIを活用することで、SBIグループの業務効率化及び生産性向上や新規プロジェクト創出につなげることや、両グループ共同でのデータ分析による顧客マーケティング深化等、双方の強みを生かして事業の拡大をすべく、SBIからの本第三者割当を通じた関係強化により、戦略的な資本及び業務提携を行っていく方針です。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(1) 調達する資金の額

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,059,240,000	10,000,000	1,049,240,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用及び弁護士費用等の合計額であります。

(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の通りです。

具体的な使途	金額（千円）	支出予定時期
M&Aや資本業務提携のための出資金	649,240	2025年12月～2028年７月
AIシステム設備投資	300,000	2025年12月～2028年７月
AI人材の採用や育成を加速するための運転資金	100,000	2025年12月～2028年７月
合計	1,049,240

（注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

（資本金の額の減少）

当社は2025年９月19日の取締役会において、2025年10月28日開催の定時株主総会において資本金の額の減少の件について付議することを決議いたしました。

１．資本金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

２．資本金の額の減少の要領

(1)減少する資本金の額

資本金の額568,519,750千円を558,519,750千円減少して、減少後の資本金の額を10,000千円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

(2)資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少するものであります。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

(3)資本金の額の減少の日程

①取締役会決議日　　　　2025年９月19日

②定時株主総会決議日　　2025年10月28日

③債権者異議申述最終日　2025年11月28日（予定）

④減資の効力発生日　　　2025年12月１日（予定）  

 0105120_honbun_0915500103708.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	48,106	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	47,237	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	95,343	－	－	－

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

		中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,407,065	2,593,322
税金等調整前 中間(当期)純利益	(千円)	202,783	290,846
親会社株主に帰属する 中間(当期)純利益	(千円)	99,649	139,627
１株当たり中間 (当期)純利益	(円)	25.76	36.00

 0105310_honbun_0915500103708.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年７月31日)	当事業年度 (2025年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,370,799	1,137,561
		売掛金及び契約資産								129,125	258,870
		仕掛品								1,050	6,345
		前払費用								17,429	28,872
		その他								1,000	2,100
		流動資産合計								1,519,404	1,433,748
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							733	754
			工具、器具及び備品（純額）							42,235	29,005
			有形固定資産合計							42,969	29,759
		無形固定資産
			ソフトウエア							25,059	1,865
			無形固定資産合計							25,059	1,865
		投資その他の資産
			関係会社株式							712,000	921,460
			出資金							30	30
			長期前払費用							－	10,971
			敷金及び保証金							37,380	37,380
			繰延税金資産							21,646	35,751
			投資その他の資産合計							771,056	1,005,592
		固定資産合計								839,085	1,037,218
	資産合計									2,358,490	2,470,967

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年７月31日)	当事業年度 (2025年７月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								14,948	40,856
		未払金								85,035	22,512
		未払法人税等								3,048	52,854
		未払消費税等								24,246	29,077
		契約負債								73,075	38
		預り金								22,532	16,739
		賞与引当金								－	10,500
		役員賞与引当金								－	7,150
		流動負債合計								222,886	179,729
	負債合計									222,886	179,729
純資産の部
	株主資本
		資本金								21,465	38,392
		資本剰余金
			資本準備金							1,042,115	1,059,042
			その他資本剰余金							903,025	903,025
			資本剰余金合計							1,945,140	1,962,067
		利益剰余金
			利益準備金							1,250	1,250
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						166,261	282,408
			利益剰余金合計							167,511	283,658
		自己株式								△1	△194
		株主資本合計								2,134,115	2,283,924
	新株予約権									1,488	7,313
	純資産合計									2,135,603	2,291,237
負債純資産合計										2,358,490	2,470,967

 0105320_honbun_0915500103708.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年８月１日 　至 2024年７月31日)	当事業年度 (自 2024年８月１日 　至 2025年７月31日)
売上高										1,071,954	1,280,324
売上原価										334,587	541,879
売上総利益										737,367	738,444
販売費及び一般管理費										※１ 584,628	※１ 576,718
営業利益										152,738	161,725
営業外収益
	受取利息及び配当金									17	729
	講演料収入									250	685
	その他									9	28
	営業外収益合計									276	1,444
経常利益										153,014	163,169
税引前当期純利益										153,014	163,169
法人税、住民税及び事業税										16,356	61,128
法人税等調整額										14,960	△14,104
法人税等合計										31,317	47,023
当期純利益										121,697	116,146

		前事業年度 (自　2023年８月１日 至　2024年７月31日)		当事業年度 (自　2024年８月１日 至　2025年７月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		126,712	37.9	170,729	31.2
Ⅱ　経費	※１	207,483	62.1	376,444	68.8
当期総製造費用		334,195	100.0	547,174	100.0
期首仕掛品棚卸高		1,442		1,050
合計		335,638		548,224
期末仕掛品棚卸高		1,050		6,345
当期売上原価		334,587		541,879

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
地代家賃	33,460	40,148
外注費	126,875	258,504
減価償却費	16,721	24,943

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

 0105330_honbun_0915500103708.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	365,650	1,030,649	547,375	1,578,024
当期変動額
新株の発行	11,465	11,465		11,465
資本金から剰余金への振替	△355,650		355,650	355,650
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	△344,184	11,465	355,650	367,115
当期末残高	21,465	1,042,115	903,025	1,945,140

	株主資本					新株予約権	純資産合計
利益剰余金			自己株式	株主資本合計
利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,250	44,564	45,814	△1	1,989,487	－	1,989,487
当期変動額
新株の発行					22,931		22,931
資本金から剰余金への振替					－		－
当期純利益		121,697	121,697		121,697		121,697
自己株式の取得					－		－
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）						1,488	1,488
当期変動額合計	－	121,697	121,697	－	144,628	1,488	146,116
当期末残高	1,250	166,261	167,511	△1	2,134,115	1,488	2,135,603

当事業年度(自　2024年８月１日　至　2025年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	21,465	1,042,115	903,025	1,945,140
当期変動額
新株の発行	16,927	16,927		16,927
資本金から剰余金への振替
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	16,927	16,927	－	16,927
当期末残高	38,392	1,059,042	903,025	1,962,067

	株主資本					新株予約権	純資産合計
利益剰余金			自己株式	株主資本合計
利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,250	166,261	167,511	△1	2,134,115	1,488	2,135,603
当期変動額
新株の発行					33,854		33,854
資本金から剰余金への振替					－		－
当期純利益		116,146	116,146		116,146		116,146
自己株式の取得				△192	△192		△192
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）						5,825	5,825
当期変動額合計	－	116,146	116,146	△192	149,808	5,825	155,634
当期末残高	1,250	282,408	283,658	△194	2,283,924	7,313	2,291,237

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

評価基準は個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　　３年～８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウェア　　　　　　３年～５年

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

取締役に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

カスタムAIソリューション事業

当社は主として、初期導入フェーズにおける課題特定、全社戦略策定の支援、AIソリューションの開発及び実装等の受託請負契約による収益と、顧客との新規事業開発やプロダクト開発等の共同開発契約による収益を得ており、収益認識に関する会計基準(企業会計基準第29号)に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識しております。

履行義務を充足する通常の時点は、受託請負契約は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を有していることから、主として履行義務の充足に係る進捗率を見積り、当該進捗率に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗率の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗率を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、共同開発契約は、主として顧客との契約に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約期間にわたり収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

カスタムAIソリューション事業に係る一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識する売上高

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
売上高	656,029	867,294

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(単位：千円)

	前事業年度 (自　2023年８月１日 至　2024年７月31日)	当事業年度 (自　2024年８月１日 至　2025年７月31日)
役員報酬	93,360	102,540
給料及び手当	150,239	164,569
役員賞与引当金繰入	－	7,150
賞与引当金繰入	25,780	19,040
専門家報酬	50,521	44,280
研究開発費	47,290	29,444
減価償却費	1,755	1,458
おおよその割合
販売費	4％	4％
一般管理費	96％	96％

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載していません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
子会社株式	712,000	921,460
合計	712,000	921,460

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2024年７月31日)		当事業年度 (2025年７月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額	11,692千円		14,131千円
未確定債務	7,958〃		6,228〃
敷金	6,429〃		6,577〃
その他	4,767〃		15,391〃
繰延税金資産小計	30,847千円		42,329千円
評価性引当額小計	△6,429〃		△6,577〃
繰延税金資産合計	24,418千円		35,751千円
繰延税金負債
未収還付事業税	△2,771千円		－千円
繰延税金負債合計	△2,771千円		－千円
繰延税金資産純額	21,646千円		35,751千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2024年７月31日)		当事業年度 (2025年７月31日)
法定実効税率	33.9％		34.6％
（調整）
税率変更による影響	3.1％		0.1％
住民税均等割等	1.5％		1.4％
税額控除	△1.4％		△6.2％
評価性引当金の増減額	△20.3％		0.1％
その他	3.7％		△1.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	20.5％		28.8％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年８月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から35.4％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。   (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

重要な後発事象については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。  

 0105410_honbun_0915500103708.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	42,994	360	－	43,354	42,600	339	754
工具、器具及び備品	108,778	5,505	－	114,283	85,278	18,735	29,005
有形固定資産計	151,773	5,865	－	157,638	127,878	19,075	29,759
無形固定資産
ソフトウェア	41,678	－	－	41,678	39,812	23,193	1,865
無形固定資産計	41,678	－	－	41,678	39,812	23,193	1,865
長期前払費用	－	12,171	－	12,171	1,199	1,199	10,971

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	－	10,500	－	－	10,500
役員賞与引当金	－	7,150	－	－	7,150

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。  #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_0915500103708.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３カ月以内
基準日	毎年７月31日
剰余金の配当の基準日	毎年１月末日 毎年７月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL：https://www.ridge-i.com
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当増資　2025年９月12日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第９期(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)　2024年10月28日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年10月28日関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

事業年度第10期中(自　2024年８月１日　至　2025年１月31日)　2025年３月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

①2024年10月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）

②2025年９月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３の規定に基づく臨時報告書（企業・株主間の合意事項）

③2025年９月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書（主要株主の異動） 

 0201010_honbun_0915500103708.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。