Richelieu Hardware Ltd. — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

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AVIS D’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Exercice clos le 30 novembre 2023

NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES AURA LIEU VIRTUELLEMENT LE JEUDI 11 AVRIL 2024 À 13H30.

À TITRE D’ACTIONNAIRE DE QUINCAILLERIE RICHELIEU LTÉE, VOUS POUVEZ EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS PAR PROCURATION OU EN VOUS CONNECTANT À L'ADRESSE https://meetnow.global/MRP7CX6 À LA DATE DE L'ASSEMBLÉE. VOTRE VOTE EST IMPORTANT. LE PRÉSENT DOCUMENT VOUS INDIQUE QUI PEUT VOTER, LES SUJETS SUR LESQUELS VOUS SEREZ INVITÉS À VOTER ET COMMENT EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS.

QUINCAILLERIE RICHELIEU LTÉE Le 13 mars 2024

TABLES DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES	3
CIRCULAIRE DE LA DIRECTION POUR LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS	4
Renseignements quant aux procurations	4
Nomination des fondés de pouvoir	4
Participation à l'assemblée	4
Vote à l'assemblée	4
Révocation des procurations	5
Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration en faveur de la direction	5
Titres comportant droit de vote et principaux porteurs	5
Avis aux actionnaires détenant leurs actions par l’intermédiaire d’un courtier ou autre personne	5
Information importante et énoncés prospectifs	5
Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs	6
Politique de vote majoritaire concernant l'élection des administrateurs	6
Diversité au sein du Conseil	6
Politique sur l'âge de la retraite / Limites du mandat des administrateurs	6
Programmes d'orientation et de formation continue	6
Candidats à l'élection au conseil d'administration	7
Membres du conseil d’autres sociétés	9
Administrateurs siégeant ensemble à d’autres conseils	9
Indépendance des administrateurs	9
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	9
Politique de rémunération des administrateurs	9
Régime d’unités d’actions différées	9
Lignes directrices applicables en matière de détention minimale d’actions ou d’UAD	10
Régime d’options d’achat d’actions	10
Rémunération versée aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 novembre 2023	10
Attributions à base d’options et à base d’actions en cours	10
Attributions en vertu des régimes incitatifs – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice	11
GOUVERNANCE	11
DIVULGATION E.S.G.	11
Émission de gaz à effet de serre	12
Gestion de l'énergie	12
Impacts écologiques	12
Matières dangereuses	12
Santé et sécurité	12
Conduite concurrentielle	13
Planification de la préparation aux situations d'urgence et de la continuité des activités	13
Gestion de l'environnement réglementaire	14
Droits de l'homme et relations communautaires	14
Gouvernance	14
Planification financière	15
Gestion des risques et des opportunités	15
RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT	15
RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS	15
Analyse de la rémunération	15
Rôle et responsabilités du comité des ressources humaines et de régie d’entreprise	15
Conflits d’intérêts	16
Sources d’informations	16
Principes de rémunération des membres de la haute direction	16
Groupe de comparaison	16
Composantes de la rémunération Établissement et description des composantes de la rémunération	17 17
Salaire de base	17
Régime d’intéressement annuel à court terme	18
Régimes d’intéressement à long terme	18
Politique de récupération	19
Allocation de retraite du président et chef de la direction	19
Représentation graphique du rendement	19
Tableau sommaire de la rémunération des hauts dirigeants visés	20
Attributions en vertu des régimes incitatifs	20
Attributions à base d’options en cours	22
Attributions en vertu des régimes incitatifs – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice	21
Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle	21
Planification de la relève	21
RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS	22
NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS	24
PRÊT À UN ADMINISTRATEUR OU DIRIGEANT	24
ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS	24
INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES	24
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES	24
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS	24
_________
Annexe A : Description des pratiques de régie d’entreprise	25
Annexe B : Mandat du Conseil	27
Annexe C : Mandat du Président du Conseil et des Présidents de comité	30

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QUINCAILLERIE RICHELIEU LTÉE

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle des actionnaires (l’« Assemblée ») de QUINCAILLERIE RICHELIEU LTÉE (la « Société ») sera tenue virtuellement le jeudi 11 avril 2024 à 13h30, aux fins suivantes :

1. Recevoir le rapport annuel et les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 novembre 2023 ainsi que le rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant ;

2. Élire les administrateurs ;

3. Nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération ;

4. Traiter toute autre affaire qui pourrait être dûment soulevée lors de l’Assemblée.

Vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée et d’y voter si vous étiez un actionnaire de la Société le 7 mars 2024 à 17h00, heure de Montréal .

Les pages qui suivent contiennent de l’information supplémentaire quant aux sujets qui seront traités à l’Assemblée.

Actionnaire inscrit : Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur un certificat d’actions ou un relevé produit par un système d’inscription directe confirmant votre participation. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous avez reçu de la part de la Société un « Formulaire de procuration » pour cette assemblée.

Propriétaire véritable : Vous êtes un propriétaire véritable si vos actions sont détenues par l’entremise d’un intermédiaire (tel qu’un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou autre institution financière). Si vous êtes un propriétaire véritable, vous avez reçu de la part de votre intermédiaire un « Formulaire d’instructions de vote » pour cette assemblée. Assurez-vous de suivre les instructions indiquées sur votre Formulaire d’instructions de vote afin de pouvoir assister et voter à cette assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l'assemblée, participer, voter et poser des questions par le biais d’une webdiffusion en direct accessible à l’adresse https://meetnow.global/MRP7CX6.

Tout actionnaire qui prévoit être absent à l’Assemblée est prié de compléter et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin. De plus, tout actionnaire ayant le droit de voter à l’assemblée peut faire parvenir une ou des questions à l’attention de la Présidente du Conseil à l’adresse courriel suivante : question@richelieu.com. Selon le temps disponible à l’Assemblée, la direction se fera un plaisir de répondre aux questions soumises.

Afin d’être valides, les procurations doivent parvenir au bureau de Service aux investisseurs Computershare inc., 100, University Avenue, 9[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard à 17h00, heure de Montréal, le 9 avril 2024. Les droits de vote afférents à vos actions seront exercés conformément aux instructions données dans la procuration.

Montréal, province de Québec, le 13 mars 2024.

PAR ORDRE DU CONSEIL

(Signé)

Yannick Godeau Secrétaire corporatif

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 3

CIRCULAIRE DE LA DIRECTION POUR LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Renseignements quant aux procurations

La présente circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations (la « Circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction de Quincaillerie Richelieu Ltée (la « Société ») en vue de leur utilisation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’« Assemblée ») qui se tiendra de la manière et à la date indiquée dans l’avis de convocation. À moins de stipulation contraire, l’information contenue dans la Circulaire est donnée en date du 29 février 2024 et tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.

La sollicitation est essentiellement faite par la poste; les dirigeants et employés de la Société peuvent néanmoins solliciter des procurations directement par téléphone ou par l’entremise de sollicitations personnelles, mais sans rémunération supplémentaire. La Société peut également rembourser les courtiers et d’autres personnes qui détiennent des actions en leur nom ou au nom de propriétaires pour compte, pour leurs frais d’envoi des documents de procuration aux commettants et pour l’obtention de leur procuration. Les frais de sollicitation sont à la charge de la Société.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l'assemblée en ligne à l'adresse https://meetnow.global/MRP7CX6 , en cliquant sur « Actionnaire » et en saisissant un numéro de contrôle ou un code d'invitation avant le début de l'assemblée.

• Actionnaires inscrits : le numéro de contrôle à 15 chiffres se trouve sur le formulaire de procuration ou dans la notification que vous avez reçu par courriel.

• Fondés de pouvoir dûment nommés : Service aux investisseurs Computershare inc (« Computershare ») fournira au fondé de pouvoir un code d'invitation par courriel, après que la date limite de vote soit passée.

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister et voter à l'assemblée.

Les propriétaires véritables qui ne se sont pas désignés pour assister et voter à l'assemblée peuvent assister à l'assemblée en tant qu’invité en cliquant sur « Invité » et en remplissant le formulaire en ligne; toutefois, ils ne pourront ni voter, ni soumettre de questions.

La plate-forme de l’assemblée virtuelle est entièrement prise en charge sur les navigateurs Web les plus couramment utilisés (remarque : Internet Explorer n’est pas un navigateur pris en charge). Nous vous encourageons à accéder au site et à joindre l’assemblée avant l’heure prévue. Il est important que vous soyez connecté à Internet à tout moment pendant l’assemblée afin de voter lorsque le scrutin en ligne commence.

Nomination de fondés de pouvoir

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent soumettre leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote (le cas échéant) avant d'inscrire leur fondé de pouvoir. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire une fois que l'actionnaire a soumis son formulaire de procuration ou d’instructions de vote. À défaut d'inscrire un fondé de pouvoir dûment nommé, le fondé de pouvoir ne recevra pas de code d'invitation lui permettant de participer à l'assemblée.

Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter le site https://www.computershare.com/richelieu avant le 9 avril 2024 à 17h00 et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir, afin que Computershare puisse fournir au fondé de pouvoir un code d’invitation par courriel.

Pour participer en ligne, les actionnaires DOIVENT avoir un numéro de contrôle valide à 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu un courriel de Computershare contenant un code d'invitation.

Participation à l’assemblée

L’assemblée se tiendra en ligne, au moyen d’une webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas participer à l’assemblée en personne . Les actionnaires trouveront ci-dessous un résumé des renseignements dont ils auront besoin pour assister à l’assemblée en ligne. L’assemblée débutera à 13h30 le 11 avril 2024.

• Actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment nommés : seuls les actionnaires ayant reçu un numéro de contrôle valide à 15 chiffres, et les fondés de pouvoir ayant reçu un code d’invitation par courriel de Computershare (voir la rubrique « Nomination de fondé de pouvoir »), pourront voter et soumettre des questions au cours de l'assemblée. Pour ce faire, rendez-vous sur le site https://meetnow.global/MRP7CX6 avant le début de l’assemblée pour vous connecter. Cliquez sur « Actionnaire » et entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres ou cliquez sur « Invitation » et entrez votre code d'invitation.

• Propriétaires véritables aux États-Unis : pour assister et voter à l'assemblée virtuelle, vous devez d'abord obtenir une procuration légale valide de votre courtier, banque ou autre agent, puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de votre courtier ou de votre banque, mentionnées dans les documents qui vous ont été transmis, ou contactez votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration légal. Après avoir d'abord obtenu une procuration légale valide de votre courtier, banque ou autre agent, vous devez soumettre une copie de votre procuration légale à Computershare afin de vous inscrire pour assister à l'assemblée. Les demandes d'inscription doivent être transmises :

Par la poste à : Computershare - 100 University Avenue, 8ième étage, Toronto, ON M5J 2Y1 Par courriel à : USLegalProxy@computershare.com

Les demandes d'inscription doivent porter la mention « Procuration légale » et être reçues au plus tard le 9 avril 2024 avant 17h00. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel après réception de vos documents d'inscription. Vous pouvez assister à l'assemblée et voter pour vos actions à l'adresse https://meetnow.global/MRP7CX6 pendant l'assemblée. Veuillez noter que vous devez enregistrer votre désignation en tant que fondé de pouvoir sur le site de Computershare.

Vote à l’assemblée

Un actionnaire inscrit qui détient des actions ou un actionnaire non inscrit qui s’est nommé lui-même fondé de pouvoir ou a nommé un fondé de pouvoir tiers pour le représenter à l’assemblée sera inscrit sur la liste des actionnaires préparée par Computershare, l’agent des transferts et l’agent comptable des registres. Pour que les droits de vote rattachés à ses actions/unités soient exercés à l’assemblée, chaque actionnaire ou fondé de pouvoir inscrit devra entrer son numéro de contrôle ou le nom d’utilisateur fourni par Computershare à l’adresse https://meetnow.global/MRP7CX6 avant le début de l’assemblée.

Afin de voter, les propriétaires véritables qui se désignent comme fondé de pouvoir DOIVENT s'inscrire auprès de Computershare à l'adresse https:// www.computershare.com/richelieu après avoir soumis leur formulaire d'instructions de vote afin de recevoir un code d'invitation (voir la rubrique « Nomination de fondés de pouvoir » pour plus de détails).

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 4

Révocation des Procurations

L’actionnaire qui signe un formulaire de procuration a le droit de révoquer la procuration en tout temps avant qu’il en soit fait usage, et ce, de toutes les manières autorisées par la loi, y compris à l’aide d’un acte écrit signé par lui ou par son mandataire dûment autorisé par écrit ou, s’il s’agit d’une personne morale, par un dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé par celle-ci. Tout acte de révocation doit être déposé auprès du secrétaire de la Société. Les pouvoirs des détenteurs de procurations seront révoqués si le porteur d’actions est lui-même présent à l’Assemblée ou lors de sa reprise en cas d’ajournement.

Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration en faveur de la direction

La direction s’engage à ce que tout droit de vote soit exercé selon les instructions données par tout actionnaire sur quelque scrutin que ce soit.

En l’absence d’indication à l’effet contraire, les droits de vote rattachés aux actions représentées par les procurations seront exercés EN FAVEUR DE toutes les mesures décrites aux présentes.

La direction n’a connaissance d’aucun point nouveau devant être soumis à l’Assemblée, ni n’a connaissance ou ne peut prévoir aucun amendement ou modification aux mesures projetées qui pourrait être soumis à l’Assemblée. Toutefois, si un point nouveau devait être dûment soumis à l’Assemblée, le formulaire de procuration ci-joint conférerait un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées de voter sur ces questions comme elles le jugeront approprié.

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

Les actions ordinaires sont les seuls titres comportant droits de vote dans le capital-actions de la Société (les « Actions »).

Au 31 janvier 2024, 56 121 390 Actions étaient émises et en circulation. Chaque Action de la Société comporte un droit de vote.

Les porteurs d’Actions inscrits à la liste des actionnaires à 17h00, heure de Montréal, le 7 mars 2024 (la « Date de Référence »), auront le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de cette Assemblée en cas d’ajournement, s’ils y sont présents ou représentés par fondé de pouvoir. Le détenteur d’Actions acquises après la Date de Référence est habile à exercer son droit de vote à l’Assemblée, ou à toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement, s’il produit les certificats d’Actions dûment endossés ou s’il prouve son titre à ces Actions d’une autre façon et s’il exige, au moins dix jours avant l’Assemblée, l’inscription de son nom sur la liste des actionnaires ayant le droit de recevoir l’Avis de convocation à l’Assemblée, cette liste ayant été dressée à la Date de Référence.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, au 18 janvier 2024, aucune personne n’était propriétaire, directement ou indirectement, de plus de 10 % des Actions en circulation.

Avis aux actionnaires détenant leurs Actions par l’intermédiaire d’un courtier ou autre personne

Tout actionnaire de la Société dont les certificats d’Actions ne sont pas immatriculés à son nom doit porter une attention particulière aux instructions contenues à la présente rubrique, afin de s’assurer que ses instructions quant à l’exercice de son vote pour la présente Assemblée seront acheminées à la bonne personne et seront transmises à temps . Seules les procurations déposées par les actionnaires inscrits aux registres des actionnaires de la Société, tenus par la Société de fiducie Computershare du Canada (agent chargé de la tenue des registres et agent de transferts), peuvent être reconnues et utilisées à l’Assemblée.

Si les Actions de la Société détenues par un actionnaire sont inscrites dans un relevé transmis par son courtier, il est probable que ces Actions ne sont pas immatriculées au nom de l’actionnaire, mais plutôt au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier . Par conséquent, tout actionnaire véritable doit transmettre ses instructions de vote à la personne appropriée et pour ce faire, l’actionnaire dispose de moins de délai que l’actionnaire dont le nom est inscrit aux registres.

Le règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti exige que les courtiers et autres intermédiaires obtiennent les instructions de vote de tout actionnaire véritable bien avant l’assemblée. Chaque courtier a ses propres méthodes de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour, que l’actionnaire doit suivre à la lettre afin de s’assurer que les droits de vote afférents à ses Actions seront exercés à l’assemblée, conformément à ses droits. Si vous avez des questions relativement à l’exercice de vos droits de vote se rattachant aux Actions que vous détenez par l’entremise de votre courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce dernier.

À moins d’indication contraire, dans la Circulaire ainsi que dans le formulaire de procuration et l’avis de convocation à l’Assemblée ci-joints, on entend par actionnaire(s), l’actionnaire inscrit aux registres.

Informations importantes et énoncés prospectifs

Les informations divulguées ci-après comportent certaines descriptions de politiques, valeurs, normes, procédures, méthodes, systèmes, programmes, mesures, évaluations, technologies, pratiques et autres aspects des opérations et des systèmes de contrôle de la Société (ci-après, les « Politiques et Procédures »). Aucune référence à quelques Politiques et Procédures ne doit pas être interprétée comme une promesse ou une garantie d’efficacité, ou encore comme une assurance à l’effet que l’une ou l’autre des mesures visées pourra être appliquée dans tous les cas envisageables, et ce dans la mesure où certain(s) facteurs, considérations ou circonstances pourront faire en sorte que des mesures spécifiques doivent être mises en œuvre, ou que des exceptions doivent entrer en jeu dans en certains cas particulier.

Cette Circulaire contient des énoncés prévisionnels au sens des dispositions législatives traitant de valeurs mobilières. De manière générale, les verbes “s’attend”, “croit”, “anticipe”, ‘planifie”, “doit”, “devra”, “estime”, “prévoit” et d’autres termes similaires s’apparentent à des énoncés prévisionnels n’ayant d’ordinaire aucune signification historique. Au demeurant, les déclarations (explicites ou implicites) portant sur la survenance, l’impact ou la contemporanéité d’actions, de circonstances ou d’événements futurs doivent être considérées comme des énoncés prévisionnels.

Aucun énoncé prévisionnel n’équivaut à une garantie de rendement. De tels énoncés ne sont inclus que dans l’optique d’offrir un aperçu des attentes et des plans d’action de la haute direction, tels qu’ils se fondent à ce moment sur les convictions de cette dernière et les informations dont elle dispose. Par définition, tout énoncé prévisionnel est porteur de risques et d’incertitude. Bien que la Société soit convaincu que les énoncés prévisionnels contenus au présent document reposent sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut d’aucune manière garantir que l’un ou l’autre de ces énoncés se concrétisera dans les faits. Un énoncé prévisionnel ne fait autorité qu’en date du jour où il est émis. Sauf dans la mesure expressément prévue par la loi, la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour quelque énoncé prévisionnel que ce soit en fonction d’informations nouvellement transmises, d’événements futurs ou d’autres facteurs. Certaines circonstances importantes pourront faire en sorte que les résultats obtenus diffèrent substantiellement de ceux initialement prévus ou supposés, notamment lorsqu’il est question de l’aptitude de la Société à prédire avec précision les ressources et les délais nécessaires en vue de satisfaire aux exigences réglementaires en matière de divulgation et de conformité applicables aux mesures additionnelles qu’elle prévoit inclure à des rapports subséquents.

Compte tenu des risques et des incertitudes susceptibles de se présenter, le lecteur ne devrait ni accorder une trop grande importance à de tels énoncés prévisionnels, ni les utiliser à quelque fin autre que celles pour lesquelles ils ont été émis.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 5

Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs

La direction de la Société propose l’élection de huit (8) administrateurs pour l’année en cours. Les administrateurs de la Société sont élus annuellement et le mandat de chacun d’eux se termine lors de l’élection de son successeur à moins qu’il ne démissionne ou que son poste devienne vacant pour cause de décès, destitution ou autre raison.

Advenant que l’un des candidats proposés pour agir à titre d’administrateur ne puisse remplir les fonctions d’administrateur avant l’élection pour quelques raisons, les personnes indiquées au formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix à moins que dans ledit formulaire l’actionnaire ait demandé qu’elles s’abstiennent de voter lors de l’élection des administrateurs.

Politique de vote majoritaire concernant l'élection des administrateurs

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») a approuvé une Politique sur l’élection des administrateurs à la majorité (la « Politique »), prévoyant que, dans le cadre d’une élection des administrateurs non contestée, tout candidat à titre d’administrateur qui reçoit plus d’abstentions que de voix en faveur de sa nomination, devra soumettre sa démission à titre d’administrateur, cette démission prenant effet lors de son acceptation par le Conseil. Le Conseil référera la démission pour étude au comité des ressources humaines et de gouvernance. Le Conseil acceptera ladite démission, à moins que le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise recommande au Conseil le refus de cette démission sur la base de circonstances justifiant le maintien en poste de cet administrateur. Le Conseil prendra sa décision au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’assemblée annuelle. Si la démission est acceptée, le Conseil procédera à la nomination d’un nouvel administrateur conformément au règlement intérieur.

Diversité au sein du Conseil

La Société croit en la diversité et reconnaît les avantages qu’elle peut apporter à son Conseil. La diversité favorise l’inclusion de différents points de vue, est judicieux sur le plan des affaires et favorise une meilleure gouvernance d’entreprise.

La Société croit également qu’un Conseil composé d’administrateurs hautement qualifiés et bénéficiant d'expertises complémentaires aide la société à adopter de meilleures pratiques de gouvernance.

Pour déterminer les candidats potentiels à recommander en vue d’une nomination ou d’une élection au Conseil, le comité de ressources humaines et de gouvernance doit :

• tenir compte des candidats hautement qualifiés en fonction de leur expérience, leur expertise fonctionnelle et leurs qualités et compétences personnelles;

• tenir compte des critères de diversité, notamment le sexe, l’âge, l’expérience professionnelle et la diversité ethnique.

En plus de sa propre recherche, le comité de ressources humaines et de gouvernance peut recourir aux services de conseillers externes indépendants et qualifiés, lorsque jugé requis de temps à autre, pour effectuer une recherche de candidats répondant aux critères de compétences et de diversité du Conseil afin de l’aider à réaliser ses aspirations sur le plan de la diversité.

La Société s’engage à maintenir un système fondé sur le mérite pour la composition du Conseil au sein d’une culture diversifiée et inclusive sollicitant de multiples points de vue et visions. Pour ce faire, lors de l’évaluation de la composition du Conseil ou de la détermination des candidats admissibles à une nomination ou réélection au Conseil, la Société considère les candidats au mérite en fonction de critères objectifs tenant dûment compte des avantages de la diversité et des besoins du Conseil, pour que celui-ci soit composé de membres de chaque sexe dans une proportion d’au moins un quart de tous les administrateurs indépendants. Il est à noter que, si elles sont élues à l’assemblée, trois (3) des huit (8) membres du Conseil seront des femmes, représentant ainsi 37.5 % des sièges, une proportion supérieure à celle que l’on retrouve chez la plupart des émetteurs ouverts canadiens.

Politique sur l'âge de la retraite / limites du mandat des administrateurs

Le Conseil a également adopté une politique de retraite visant à limiter la durée maximale des mandats des administrateurs indépendants et à favoriser le renouvellement et la diversification de son Conseil. Plus précisément, le comité des ressources humaines et de gouvernance s'engage à ne pas présenter, aux fins d'élection au poste d'administrateur de la Société, toute personne ayant atteint l'âge de soixante-douze (72) ans et/ou toute personne ayant par ailleurs agi à titre d'administrateur de la Société pendant une période de plus de quinze (15) ans à compter du 4 octobre 2012, dans la mesure toutefois ou un administrateur déjà en poste ayant atteint l’âge de soixante-douze (72) ans ou ayant autrement agi à titre d’administrateur pendant une période de plus de quinze (15) ans pourra néanmoins continuer de siéger au conseil d’administration de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la Société.

Pour fin de clarification, les années de service de tout administrateur indépendant ayant siégé au conseil de la Société préalablement au 4 octobre 2012 ne sont pas tenues en compte dans le calcul des quinze (15) années précitées, dans la mesure toutefois ou aucun administrateur indépendant ne pourra agir à titre d’administrateur pendant une période de plus de vingt (20) ans, et ce, peu importe sa date initiale d’entrée en fonction.

Cependant, nonobstant ce qui précède, le comité des ressources humaines et de gouvernance conserve néanmoins la prérogative, lorsque cela est jugé approprié dans le meilleur intérêt de la Société ou lorsque cela est autrement justifiée à la lumière de circonstances particulières et/ou imprévisibles, de recommander au conseil de suspendre temporairement l'application de ladite politique.

Programmes d'orientation et de formation continue

La Société s'assure que chaque administrateur participe à des séances d'information sur la Société en présence de certains de ses hauts dirigeants, et ce, dans le but de parfaire leurs connaissances des particularités touchant les affaires de la Société, de sa situation financière et de sa planification stratégique. De plus, tant les nouveaux administrateurs que ceux déjà en poste ont un accès direct à de la documentation et information à jour relatives, entre autres, aux pratiques de gouvernance d'entreprise applicables au Conseil et à ses sous-comités, à son histoire, à ses activités commerciales, à son organisation corporative, aux différentes chartes établissant les rôles et responsabilités applicables à chaque administrateur, au code d'éthique en vigueur ainsi que toute autre politique pertinente. De plus, chaque administrateur participe pleinement à l’examen des orientations stratégiques, des plans d’exploitation et des budgets de la Société et à discuter ouvertement avec les autres membres du Conseil et/ou l’équipe de cadres supérieurs de la Société.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 6

Enfin, la Société encourage également ses administrateurs à devenir des membres actifs de l'Institut des administrateurs de la Société et à poursuivre toutes autres activités de formation continue susceptibles de leur fournir de l'information sur les meilleures pratiques associées aux conseils et comités, de même que sur les tendances émergentes susceptibles d'être pertinentes à leur rôle d'administrateur. À ce titre, la direction de la Société fournit périodiquement de la documentation et/ ou effectue des présentations aux administrateurs sur divers sujets, tendances et enjeux liés aux activités de la Société, tant avant que pendant les réunions du Conseil ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à parfaire leurs maîtrise des activités commerciales relatives à la Société, et/ou des marchés commerciaux et réglementaires dans lesquels celle-ci fait affaires. Des visites des différentes installations de la Société sont également organisées de temps à autre pour le Conseil.

Candidats à l'élection au conseil d'administration

La Société s'engage à sélectionner les meilleures personnes à proposer aux actionnaires comme candidats au Conseil de la Société et à désigner comme membres de la direction de la Société. Le Conseil estime également que la diversité est importante pour garantir que les profils des administrateurs et des membres de la direction fournissent l'éventail des perspectives, de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour assurer une saine gouvernance.

La Société propose un conseil diversifié composé de trois (3) femmes parmi le groupe de huit (8) candidats, et considère que la composition du conseil proposé, ainsi que le nombre de personnes qui composent ce groupe, lui permettront de fonctionner de manière efficace et efficiente, dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

Le tableau qui suit présente, pour chacun des candidats à un poste d’administrateur, son nom, sa province de résidence, le poste occupé au sein de la Société, sa principale fonction actuelle, l’année où il est devenu administrateur pour la première fois et les comités du Conseil auxquels il siège, le cas échéant. Le tableau indique aussi si le candidat est indépendant, le pourcentage de sa participation aux réunions pour la période couvrant le 1[er] décembre 2022 au 30 novembre 2023, le nombre d’Actions de la Société comportant droit de vote que le candidat contrôle ou dont il est directement ou indirectement propriétaire véritable et le nombre d’options et le nombre d’unités détenues en vertu du régime d’unités d’actions différées (« UAD ») (voir la rubrique « Rémunération des administrateurs »).

Les candidats à un poste d’administrateur ont eux-mêmes fourni les données suivantes à la Société en date du 31 janvier 2024.

À moins d’indication contraire par l’actionnaire, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par toute procuration dûment signée seront exercés EN FAVEUR DE l’élection de chacun des candidats ci-après énumérés.

LUCIE CHABOT			Administratrice de sociétés
Québec, Canada Administratrice depuis 2020			Mme Lucie Chabot est membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit d'Albecour, en plus d'être membre du conseil d'administration, présidente du comité d'audit et membre du comité de gouvernance et de
Indépendante	Nombre	Valeur	nomination de Transat AT. De 2017 à 2021, Mme Chabot a agit à titre de présidente du conseil d'administration, du comité d'audit, du comité des technologies de l'information et du comité des ressources humaines de CDMV, un distributeur pan canadien de produits et services destinés aux vétérinaires. De 2014 à 2018, Mme Chabot œuvrait à
Options :	—	—	titre de cheffe de la direction financière de Sail Plein Air Inc.
Actions :	2 000	86 840	Mme Chabot respecte les lignes directrices applicables en matière de détention minimal d’Actions ou d’UAD.(1)
UAD :	4 553	195 779 $	Mme Chabot est membre du comité d'audit.
Présences aux réunions
Conseil :		100 %	Résultat des votes en faveur de l’élection lors de l’assemblée annuelle de 2023 (%) : 95,99 - Abstention (%) : 4,01
Comité d'audit :		100 %
FRANÇOIS GRATTON			Aviseur sénior, PSG Equity
Québec, Canada
Administrateur proposé			De 2008 à 2021, M. Gratton a agi à titre de vice-président exécutif, président de groupe et président du conseil de
			TELUS Québec, un leader mondial des technologies de l'information et de communications. Avant de se joindre à
Indépendant			TELUS, M. Gratton était vice-président exécutif des solutions pour les fournisseurs de soins de santé chez Emergis,
	Nombre	Valeur	alors première entreprise canadienne de technologies de l'information dans le domaine de la santé.
Options :	—	—	M. Gratton siège actuellement aux conseils d'administration d'Agetech Capital et de Sollum Technologies.
Actions :	—	—	Résultat des votes en faveur de l’élection lors de l’assemblée annuelle de 2023 (%) : N/A - Abstention (%) : N/A
UAD :	—	—
Présences aux réunions
Conseil : Comité ressources humaines et		N/A
de gouvernance :		N/A
MARIE LEMAY			Présidente, Monnaie royale canadienne
Québec, Canada Administratrice depuis 2021			Mme Marie Lemay est présidente de la Monnaie royale canadienne depuis 2019. Préalablement, Mme Lemay a exercé les fonctions de sous-ministre et sous-receveur général du Canada à Services publics et Approvisionnement
Indépendante	Nombre	Valeur	Canada, de sous-ministre et de présidente de l'Agence de développement économique du Canada pour les régions du Québec, de sous-ministre déléguée à Infrastructure Canada, le principal ministère responsable des efforts du gouvernement fédéral pour améliorer l'infrastructure publique du Canada, de même que de première dirigeante de la
Options :	—	—	Commission de la capitale nationale. Mme Lemay siège sur le conseil d'administration de la Monnaie royale
Actions :	—	—	canadienne.
UAD :	5 072	218 096 $	Mme Lemay respecte les lignes directrices applicables en matière de détention minimal d’Actions ou d’UAD.(1)
Présences aux réunions		100 % 100 %	Mme Lemay est membre du comité d'audit
Conseil : Comité d'audit :			Résultat des votes en faveur de l’élection lors de l’assemblée annuelle de 2023 (%) : 95,98 - Abstention (%) : 4,02

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 7

RICHARD LORD			Président et chef de la direction de la Société
Québec, Canada Administrateur depuis 1988			M. Richard Lord est président et chef de la direction de la Société depuis 1988. M. Lord est également membre du conseil d'administration de Familiprix Inc.
Non indépendant (Direction)	Nombre	Valeur	M. Lord respecte les lignes directrices applicables en matière de détention minimal d’Actions ou d’UAD.
Options :	131 000	1 605 750 $	M. Lord est membre du Conseil.
Actions :	4 220 497	183 253 980 $	Résultat des votes en faveur de l’élection lors de l’assemblée annuelle de 2023 (%) : 96,21 - Abstention (%) : 3,79
UAD :	7 793	335 099 $
Présences aux réunions
Conseil :		100 %
LUC MARTIN			Administrateur de sociétés
Québec, Canada Administrateur depuis 2020 Indépendant			M. Luc Martin siège au conseil d'administration de D-Box Technologies Inc. et du Fonds de Placement Immobilier BTB, en plus de présider leurs comités d’audit respectifs. De 2002 à 2014, M. Martin a occupé divers postes chez Deloitte Canada, tant à titre d’associé d'audit externe, de chef de file de la pratique manufacturière que d'associé
	Nombre	Valeur	directeur des finances et des opérations.
Options :	—	—	M. Martin respecte les lignes directrices applicables en matière de détention minimale d’Actions ou d’UAD.(1)
Actions :	1 500	65 130 $	M. Martin est président du comité d'audit
UAD :	8 043	345 849 $	Résultat des votes en faveur de l’élection lors de l’assemblée annuelle de 2023 (%) : 94,41 - Abstention (%) : 5,59
Présences aux réunions
Conseil :		100 %
Comité d'audit :		100 %
PIERRE POMERLEAU			Président exécutif du Conseil d'administration de Pomerleau Inc.
Québec, Canada Administrateur depuis 2016			Depuis 2023, M. Pierre Pomerleau agit à titre de président exécutif du Conseil d'administration de Pomerleau Inc., un entrepreneur général possédant une vaste expertise dans toutes les sphères de la construction au Canada, tant dans
Indépendant	Nombre	Valeur	les secteurs institutionnel, industriel, commercial, des infrastructures et de génie civil de projets à moyenne et grande échelle. Préalablement, M. Pomerleau a occupé divers postes de cadre supérieur et a gravi progressivement les échelons au sein des entreprises du groupe Pomerleau.
Options : Actions :	15 000 7 500	210 090 $ 325 650 $	M. Pomerleau respecte les lignes directrices applicables en matière de détention minimale d’Actions ou d’UAD.
UAD :	17 962	772 366 $	M. Pomerleau est membre du comité des ressources humaines et de gouvernance.
Présences aux réunions			Résultat des votes en faveur de l’élection lors de l’assemblée annuelle de 2023 (%) : 95,11 - Abstention (%) : 4,89
Conseil :		75 %
Comité ressources humaines et de
gouvernance:		75 %
MARC POULIN			Administrateur de sociétés
Québec, Canada Administrateur depuis 2013			De 2012 à 2016, M. Marc Poulin a agi à titre de président et chef de la direction d'Empire Company Limited de même que de président et chef de la direction de Sobeys Inc. Antérieurement, M. Poulin agisait à titre de président, Sobeys
Indépendant	Nombre	Valeur	Québec et vice-président, achat et mise en marché d’épicerie pour Oshawa Group. M. Poulin siège au conseil de iA, société financière, société pour laquelle M. Poulin agit également à titre de président du comité de ressources humaines et est membre du comité de risques et gouvernance.
Options : Actions : UAD :	9 000 12 000 28 547	190 410 $ 521 040 $ 1 227 521 $	M. Poulin respecte les lignes directrices applicables en matière de détention minimale d’Actions ou d’UAD. M. Poulin est membre du comité des ressources humaines et de gouvernance.
Présences aux réunions			Résultat des votes en faveur de l’élection lors de l’assemblée annuelle de 2023 (%) : 94,11 - Abstention (%) : 5,89
Conseil :		100 %
Comité ressources humaines et de
gouvernance :		100 %
SYLVIE VACHON			Présidente – Administratrice de sociétés
Québec, Canada Administratrice depuis 2015 Indépendante			De 2009 à 2020, Mme Sylvie Vachon a occupée la fonction de présidente-directrice générale de l’Administration portuaire de Montréal (APM). Avant d'être nommée présidente directrice-générale, Mme Vachon a occupé le poste de vice-présidente administration et ressources humaines. Mme Vachon siège également au conseil d'administration
	Nombre	Valeur	de Cascades inc. et en préside son comité de ressources humaines en plus d'être membre du comité de
Options :	15 000	247 860 $	gouvernance, responsabilité sociale et mise en candidature.
Actions :	1 000	43 420 $	Mme Vachon respecte les lignes directrices applicables en matière de détention minimale d’Actions ou d’UAD.
UAD :	25 488	1 095 984 $	Mme Vachon est présidente du Conseil.
Présences aux réunions			Résultat des votes en faveur de l’élection lors de l’assemblée annuelle de 2023 (%) : 95,68 - Abstention (%) : 4,32
Conseil :		100 %
Comité d'audit:		100 %
Comité ressources humaines et de
gouvernance :		100 %

1) Tel qu’indiqué à la page 9 ci-après, les administrateurs ont cinq (5) ans à compter du jour de leur nomination pour respecter les lignes directrices en matière de détention minimale d’Action ou d’UAD établie par le Conseil.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 8

Au meilleur des connaissances de la Société, aucun des candidats pour élection :

• a) n’est, à la date de la présente Circulaire, ou n’a été, au cours des dix (10) dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, i) pendant que la personne exerçait cette fonction, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par les lois sur les valeurs mobilières du Canada pendant plus de trente (30) jours consécutifs, ou ii) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par les lois sur les valeurs mobilières du Canada pendant plus de trente (30) jours consécutifs après que l’administrateur ou le dirigeant ait cessé d’exercer cette fonction, mais qui découlait d’un événement survenu pendant que la personne exerçait cette fonction;

• b) n’est, à la date de la présente Circulaire, ou n’a été, au cours des dix (10) dernières années, administrateur ou dirigeant d’une autre société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction, ou pendant la première année suivant le départ de cette personne, a fait faillite, fait une cession volontaire, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; ou

• c) à la date de la présente Circulaire ou au cours des dix (10) dernières années, selon le cas, i) n’a fait faillite, ii) n’a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, iii) n’a été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, ou iv) n’a intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou v) n’a vu un séquestre, un séquestregérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

• d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation sur les valeurs mobilières du Canada ou n’a conclu d’entente de règlement avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières, et

• e) ne s’est vu imposer aucune autre amende ou une autre sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable.

Membres du conseil d'autres sociétés

Si les candidats à l’élection au Conseil siègent au conseil d’un autre émetteur qui est un émetteur assujetti au Canada ou dans un territoire étranger, cela est indiqué ci-dessus.

Administrateurs siégeant ensemble à d'autres conseils

Aucun candidat à l’élection au Conseil ne siège actuellement avec un autre administrateur de la Société au conseil d’un autre émetteur inscrit en bourse.

Indépendance des administrateurs

Sept (7) des huit (8) administrateurs proposés pour élection par la Société, à savoir Lucie Chabot, Marie Lemay, Sylvie Vachon, François Gratton, Luc Martin, Pierre Pomerleau et Marc Poulin sont indépendants, de l’avis raisonnable du Conseil, au sens des lois, des règlements et des exigences d’inscription auxquels la Société est assujettie. Le Conseil a par ailleurs établi que le huitième administrateur, soit Richard Lord, n’est pas indépendant car il est dirigeant de la Société. Le tableau suivant présente la situation de chaque administrateur en ce qui concerne son indépendance.

	Statut	Statut
Nom	Indépendant	Non-indépendant	Raison pour laquelle un administrateur est jugé non indépendant
Lucie Chabot	P
Marie Lemay	P
Sylvie Vachon	P
François Gratton	P
Richard Lord	P M. Lord est président et chef de la direction
Luc Martin	P
Pierre Pomerleau	P
Marc Poulin	P

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Politique de rémunération des administrateurs

Au cours de l’exercice financier clos au 30 novembre 2023, chaque administrateur indépendant a reçu une rémunération annuelle de 75 000 $. La Présidente du Conseil a de plus reçu une rémunération additionnelle de 75 000 $ alors que les Présidents du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de gouvernance reçoivent chacun une rémunération additionnelle de 10 000 $. La rémunération annuelle des administrateurs indépendants, y compris celle de la Présidente du Conseil et des présidents des comités d’audit et de ressources humaines et de gouvernance, n’est sujette à aucun jeton de présence, et ce nonobstant le nombre de réunion tenue annuellement. La Société n’offre aucun régime de retraite à ses administrateurs.

Régime d’unités d’actions différées

Le 5 juillet 2005, la Société a mis en place un régime d’UAD afin d’attirer et retenir des administrateurs expérimentés et compétents. Le Conseil et le comité des ressources humaines et de gouvernance, lequel est chargé d’administrer le régime, ont décidé que seuls les administrateurs indépendants seraient éligibles à ce régime. Les administrateurs indépendants peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération en UAD. Le nombre d’UAD octroyées à un administrateur indépendant correspond au montant de la rémunération devant être versée en UAD divisé par la moyenne des cours de clôture des Actions de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq (5) jours ouvrables précédents immédiatement la date du versement. Les dividendes versés par la Société, le cas échéant, bénéficient également aux détenteurs d’UAD pour un montant équivalent aux dividendes versés aux actionnaires. La valeur des UAD est payable en espèces seulement, au moment où l’administrateur indépendant cesse d’agir à titre de membre du Conseil. Le montant payé correspond au nombre d’UAD accumulées multiplié par la moyenne des cours de clôture des Actions de la Société sur la Bourse de Toronto pour les cinq (5) jours ouvrables précédant immédiatement la date à laquelle l’administrateur indépendant choisi d’exercer son droit. La date d’exercice peut, au plus tard, être fixée à la fin de la première année civile suivant l’année civile au cours de laquelle survient la date de la cessation de la charge d’administrateur et cette date doit être approuvée par le comité des ressources humaines et de gouvernance. Le montant est versé en espèces, sous réserve des retenues d’impôt applicables.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 9

Lignes directrices applicables en matière de détention minimale d’Actions ou d’UAD

Tout administrateur indépendant doit, sur une période de cinq (5) années, accumuler un nombre d’Actions et/ou d’UAD équivalant à un montant représentant trois (3) fois la rémunération de base des administrateurs indépendants de la Société. À cet effet, un minimum de 50 % de la rémunération se doit d'être versée en UAD jusqu'à que le montant requis en détention soit atteint.

Régime d’options d’achat d’Actions

Sur recommandation du comité des ressources humaines et de gouvernance, le Conseil a résolu de ne plus émettre d'options d'achat d'Actions en faveur des administrateurs.

Rémunération versée aux administrateurs pour l’exercice clos le 30 novembre 2023

Le tableau suivant présente la rémunération qui a été versée à chaque administrateur pour les services rendus au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023, en distinguant le montant versé en espèces et celui perçu sous forme d’UAD. Les UAD sont attribuées sur une base trimestrielle, et ce, au même rythme que la tenue des réunions et sont immédiatement acquises. Au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023, quatre (4) réunions du Conseil, quatre (4) réunions du comité d’audit et quatre (4) réunions du comité des ressources humaines et de gouvernance ont eu lieu.

	Honoraires	Honoraires	Honoraires	Honoraires	Honoraires	Honoraires	Honoraires	Honoraires
Nom	Rémunération annuelle payable à titre d’administrateur	Rémunération additionnelle payable à la Présidente du Conseil ou au Président d’un comité	Jetons de présence payables pour les réunions du Conseil et des comités et pour l’assemblée générale annuelle	Honoraires reçus en espèces	Honoraires reçus par voie d’attributions à base d’Actions (UAD)(1)	Attributions à base d’options	Autre rémunération(2)	Rémunération totale
Lucie Chabot	75 000 $ — s.o. 75 000 $ — — 2 708 $ 77 708 $
Robert Courteau	75 000 $ 10 000 $ s.o. — 85 000 $ — 44 989 $ 129 989 $
Marie Lemay	75 000 $ — s.o. — 75 000 $ — 2 374 $ 77 374 $
Richard Lord(3)	s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.
Luc Martin	75 000 $ 10 000 $ s.o. — 85 000 $ — 4 009 $ 89 009 $
Pierre Pomerleau	75 000 $ — s.o. — 75 000 $ — 10 041 $ 85 041 $
Marc Poulin	75 000 $ — s.o. — 75 000 $ — 16 335 $ 91 335 $
Sylvie Vachon	75 000 $ 75 000 $ s.o. — 150 000 $ — 13 835 $ 163 835 $

1. Ce montant correspond au produit du nombre d’UAD attribuées à chaque fin de trimestre multipliée par la moyenne des cours de clôture d’un lot régulier d’Actions à la Bourse de Toronto pour les cinq (5) jours de négociation précédant immédiatement la date de l’attribution.

2. Ce montant représente les équivalents de dividendes réinvestis en UAD additionnelles au cours de l’exercice 2023.

3. M. Richard Lord ne perçoit aucune rémunération pour agir à titre d’administrateur de la Société.

Attributions à base d’options et à base d’Actions en cours

Le tableau suivant présente pour chacun des administrateurs toutes les options d'achat d'Actions en cours au 31 janvier 2024.

La Société fait également des attributions à base d’UAD sur une base trimestrielle qui sont acquises immédiatement, de sorte qu’au 30 novembre 2023, les droits de toutes les UAD attribuées sont déjà acquis. Le passif attribuable au régime d’UAD était au 30 novembre 2023 et 2022 respectivement de 7 500 000 $ et 8 941 000 $.

Nom	Options détenues non exercées (nombre)(1)	Valeur marchande des options(1)	Nombre d’UAD dont les droits n’ont pas été acquis (nombre)(2)	Valeur marchande des UAD dont les droits n’ont pas encore été acquis(2)
Lucie Chabot — — — —
Robert Courteau — — — —
Marie Lemay — — — —
Richard Lord(3) s. o. s. o. s. o. s. o.
Luc Martin — — — —
Pierre Pomerleau 15 000 210 090 $ — —
Marc Poulin 9 000 190 410 $ — —
Sylvie Vachon 15 000 247 860 $ — —

1. Le tableau ci-haut présente le détail de chacun des octrois d’options en cours et leur valeur au 31 janvier 2024 basée sur la différence entre le cours de clôture de l’Action à la Bourse de Toronto et le prix d’exercice. Cette valeur n’a pas encore été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le gain réel, le cas échéant, dépendra de la valeur des Actions aux dates où les options sont exercées (voir « Régime d’intéressement à long terme section Régime d’options d’achat d’Actions »).

2. Les droits afférents aux UAD sont acquis à la fin de chaque trimestre.

3. M. Richard Lord ne perçoit aucune rémunération pour agir à titre d’administrateur de la Société.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 10

	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options
Nom	Date de l'attribution	Titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées
Lucie Chabot	— — — — —
Robert Courteau	— — — — —
Marie Lemay	— — — — —
Richard Lord(1)	s. o.(1) s. o. (1) s. o. (1) s. o. (1) s. o.(1)
Luc Martin	— — — — —
Pierre Pomerleau	19janvier 2017 3 000 25,71 $ 19janvier 2027 53 130 $
	25janvier 2018 3 000 32,77 $ 25janvier 2028 31 950 $
	24janvier 2019 3 000 25,27 $ 24janvier 2029 54 450 $
	23janvier 2020 3 000 28,48 $ 23janvier 2030 44 820 $
	21janvier 2021 3 000 34,84 $ 21janvier 2031 25 740 $
Marc Poulin	22janvier 2015 3 000 18,83 $ 22janvier 2025 73 770 $
	7 avril 2016 3 000 22,25 $ 7 avril 2026 63 510 $
	19janvier 2017 3 000 25,71 $ 19janvier 2027 53 130 $
Sylvie Vachon	7 avril 2016 3 000 22,25 $ 7 avril 2026 63 510 $
	19janvier 2017 3 000 25,71 $ 19janvier 2027 53 130 $
	25janvier 2018 3 000 32,77 $ 25janvier 2028 31 950 $
	24janvier 2019 3 000 25,27 $ 24janvier 2029 54 450 $
	23janvier 2020 3 000 28,48 $ 23janvier 2030 44 820 $

1) M. Richard Lord ne perçoit aucune attribution d’options pour agir à titre d’administrateur de la Société.

Attributions en vertu des régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chacun des administrateurs, les options et les UAD dont les droits sont devenus acquis au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023. La valeur des UAD n’est payable qu’en espèces seulement et qu’au moment où l’administrateur cesse d’être un membre du Conseil.

Nom	Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1)	Attributions à base d’Actions (UAD) – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(2)
Lucie Chabot — 2 708 $
Robert Courteau — 129 989 $
Marie Lemay — 77 374 $
Richard Lord (3) s. o.(3) s. o.(3)
Luc Martin — 89 009 $
Pierre Pomerleau 17 859 $ 85 041 $
Marc Poulin — 91 335 $
Sylvie Vachon 15 901 $ 163 835 $

1) Les droits afférents aux options sont automatiquement acquis au taux de 25% par année, à chacun des quatre premiers anniversaires de leur date d’attribution.

2) Les droits afférents aux UAD sont acquis à la fin de chaque trimestre lorsque les UAD sont créditées au compte notionnel de l’administrateur. Ce montant inclut les équivalents de dividendes réinvestis en UAD additionnelles au cours de l’exercice 2023. La valeur à la date d’acquisition correspond donc à la valeur à la date d’octroi présentée dans le tableau sommaire de la rémunération des administrateurs.

3) M. Richard Lord ne perçoit aucune rémunération pour agir à titre d’administrateur de la Société.

GOUVERNANCE

La Société appuie et dirige son entreprise conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance établies aux termes de l’Instruction générale 58-201 (« 58-201 ») relative à la gouvernance. En vertu de 58-201, la Société doit présenter ses pratiques de gouvernance. Cette description figure à l’Annexe A de la Circulaire.

Les lignes directrices traitent de questions telles que la formation et l’indépendance du Conseil, les fonctions que le Conseil et ses comités doivent exécuter et le lien entre le Conseil, la direction et les actionnaires.

La gouvernance de la Société privilégie une gestion efficace de la Société par la direction. Le Conseil considère que les pratiques de gouvernance adoptées par la Société conviennent à sa situation, qu’elles sont efficaces et que les structures et les processus nécessaires en vue d’assurer son indépendance par rapport à la direction sont en place.

DIVULGATION E.S.G.

Pleinement consciente des grandes tendances actuelles en matière de divulgation environnementales, sociales et de saine gouvernance (ESG), et tenant compte des possibilités offertes en matière de développement durable sur sa culture d’entreprise, sa gestion des risques et sa réflexion stratégique, la Société a récemment retenu les services de consultants indépendants de manière à mieux monitorer la répercussion des processus ESG sur les activités commerciales de la Société, et ainsi contribuer à ses résultats financiers futurs.

La Société s'est par ailleurs déjà engagée, depuis plus de 50 ans, à travailler en étroite collaboration avec ses nombreux partenaires afin de développer, conformément aux meilleures pratiques reconnues, de nouvelles technologies et des programmes de gestion de l’énergie ayant pour but de réduire nos émissions et notre consommation d’énergie. La préservation et l’enrichissement de la diversité écologique sont au cœur des efforts que nous déployons en matière de gestion de l’approvisionnement. Dans les faits, l’adoption de politiques et de méthodes axées sur la protection de l’environnement se traduit, notamment, par l’obtention de diverses certifications et une utilisation limitée de matériaux d’emballage.

La Société a débuté la mise en place d'un processus visant à établir un meilleur suivi de sa performance environnementale, et ce tout en continuant de développer, au sein de la Société, une culture fondée sur la sécurité et la prévention en recourant à une technologie de pointe permettant d’assurer la continuité des opérations et de maintenir l’intégrité de notre chaîne d’approvisionnement.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 11

Notre organisation entend poursuivre l'exploitation sécuritaire, efficace et écologiquement responsable des ressources disponibles. De fait, nous investissons chaque année dans des programmes de gestion, de maintenance et de préservation ayant pour objectif d’assurer la protection du personnel, du public et de l’environnement.

En tant que leader de l’industrie, la Société s'assure de faire affaires de manière socialement et écologiquement responsable. Ceci exige que nos employés et représentants agissent en tout temps conformément aux valeurs fondamentales suivantes :

• primauté du client;

• innovation;

• performance;

• respect, intégrité et éthique professionnelle;

• sens des affaires.

De plus, tant notre Code de déontologie et de conduite professionnelle (remis à tous les employés) que notre Politique de responsabilité sociale des fournisseurs (remise à chaque fournisseur et partenaire d’affaires) établissent les normes élevées d’éthique auxquelles le personnel et les partenaires d'affaires de la Société se doivent de répondre. Nous nous faisons un devoir de rappeler régulièrement à nos employés et fournisseurs en quoi consistent de tels codes et politiques, et appliquons rigoureusement des programmes de conformité visant à prévenir (ou à tout le moins détecter) toute contravention éventuelle.

Nous encourageons les membres de notre personnel à émettre des suggestions, demander de l’aide, et déclarer toute problématique ou inquiétude constatée. Toute préoccupation justifiée fera alors l’objet d’une enquête et d’une évaluation adéquate de la part, selon le cas, du comité d'audit, du département des affaires juridiques, et/ou du Conseil.

Émission de gaz à effet de serre

La Société développe des méthodes, procédures et mesures de contrôle requises afin de permettre le suivi adéquat de ses émissions de gaz à effet de serre.

Gestion de l'énergie

Dans un effort visant à atteindre un haut niveau d’efficacité énergétique, la Société a adopté plusieurs mesures de gestion de l’énergie ayant pour objectif de réduire sa consommation et ses émissions indirectes de gaz à effet de serre. De fait, nous collaborons avec certains experts en matière de gestion d'énergie afin d'établir nos stratégies de réduction des coûts.

À titre d’exemple, nous remplaçons les fluorescents éclairant nos divers entrepôts par des diodes électroluminescentes (DEL).

Impact écologique

Afin d’accroître l’efficacité de ses opérations, la Société garde un œil aguerri sur l’encadrement réglementaire auquel elle est soumise. Entre autres choses, la Société maintient à jour une série de politiques internes et de procédures adaptées à chacun de ses champs d’activité et axées sur les principales questions de nature environnementale susceptibles d'être soulevées dans le cadre de la gestion de ses principaux actifs. Une structure de révision éprouvée, pour sa part, nous assure que les changements de politiques et de procédures qui s’imposent sont adéquatement passés en revue, approuvés et mis en œuvre, le cas échéant.

Dans un même ordre d’idée, la Société est impliquée dans des projets ayant pour but d’enrichir la diversité écologique de notre environnement. À titre d’exemple, nous avons pourvu d’une membrane blanche le toit de notre entrepôt principal situé à Ville Saint-Laurent, en plus de procéder à l'installation de ruches urbaines et de participer à diverses initiatives d’éducation et de reforestation.

Enfin, nous effectuons un suivi constant des exigences législatives applicables à l’évaluation de mesures de sécurité ou de protection de l’environnement, de déclaration d’accidents ou de quasi-incidents, de documentation de rapports d’enquête, ou de mise en œuvre de toute mesure corrective appropriée.

Matières dangereuses

Nous nous efforçons d'empêcher tout rejet de matières dangereuses lors de nos opérations. Bien qu'il demeure possible que de très petites quantités de matières dangereuses (de la peinture et des substances adhésives, pour la plupart) puissent être libérées en raison d’un bris d’équipement ou de conditions climatiques extrêmes ou hors de notre contrôle, tous ces rejets ont été, à ce jour, minimes dans tous les cas, confinés à notre propriété, en dessous des quantités à déclarer, contenus à l'intérieur d' un confinement secondaire.

Santé et sécurité

La Société prend toutes les mesures appropriées, conformément aux recommandations de divers paliers de gouvernements, afin de contenir toute situation d'urgence sanitaire et limiter l’impact de celui-ci sur nos activités. Pour ce faire, nous avons mis en place un certain nombre de mesures préventives visant à surveiller et atténuer un nombre important de mesures de sécurité et de santé visant à assurer la santé et la sécurité de nos employés, en plus de sécuriser notre chaîne d’approvisionnement, essentielle au maintien de nos activités de distribution. Nous continuerons à effectuer tout ce qui est nécessaire ou utile afin de poursuivre nos opérations de la manière la plus sûre possible, sans compromettre la santé de nos employés.

Ayant à cœur de promouvoir une culture opérationnelle fondée sur la sécurité et la préparation aux urgences, la Société s’est dotée d’une structure offrant à ses employés et consultants un environnement de travail sécuritaire, exempt de harcèlement, et assurant une conformité de tous les instants aux lois, règlements, procédures et politiques applicables, et permettant d’identifier rapidement toute opportunité d’amélioration. En pratique, et avec le support du comité de ressources humaines et de gouvernance, nous définissons jour après jour les contours d’une philosophie robuste et complexe axée sur :

• le leadership et l’engagement continu de la direction;

• la gestion des risques et des opportunités;

• les contrôles opérationnels;

• l’analyse et l’évaluation des incidents;

• les leçons acquises;

• l’assurance de la sécurité;

• la gestion des ressources énergétiques;

• l’amélioration continue.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 12

Désireuse d'être reconnue à titre de société citoyenne responsable contribuant activement au développement durable des ressources, la Société a adopté une approche structurée quant aux questions relatives à la santé, à la sécurité et à la protection de l’environnement. Une telle approche permet à la Société :

• de se conformer aux lois et règlements applicables;

• de s'assurer que les membres de son personnel sont aptes à reconnaître et à honorer leurs responsabilités en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement;

• d’améliorer ses performances.

Nos employés sont également encouragés à partager ouvertement toute information relative aux accidents survenus, en complétant certains programmes de formation. Chaque employé doit se sentir capable d’accomplir ses tâches au sein d’un environnement de travail efficace et sûr, compte tenu des exigences de sécurité dont elles sont assorties. Il doit au surplus interrompre immédiatement toute tâche dont il ne comprend pas suffisamment les implications ou qui est susceptible d’entraîner des dommages ou des blessures.

Les politiques et procédures adoptées par la Société se fondent d’abord et avant tout sur l’identification, la divulgation et l’analyse approfondie des causes, circonstances, impacts et modes de résolution des incidents. Nous utilisons un processus d'enquête sur les incidents pour identifier les causes ayant contribuées à l'incident, pour déterminer les mesures correctives nécessaires et pour fournir un suivi en temps opportun afin de nous assurer que toutes les mesures correctives appropriées ont été menées à bien. Nous partageons les leçons apprises et les meilleures pratiques évolutives dans chacune de nos unités d'affaires lors de réunions régulières entre les unités. Nous utilisons enfin une approche multidimensionnelle afin de favoriser une culture de sécurité chez nos fournisseurs. Notre approche comprend:

• des séances de vérification et d’orientation en sécurité, tenues au sein des installations;

• des audit externes;

• des programmes de formation;

• des analyses comparatives de statistiques portant sur la sécurité.

La Société a mis en œuvre des politiques, des procédures et des processus pour enregistrer, signaler et gérer les blessures et les maladies liées au travail et estime que sa haute direction joue un rôle essentiel dans l'établissement d'une culture qui soutient les programmes et les initiatives en matière de santé et de sécurité au travail. Les réunions de la haute direction comprennent des rapports et des discussions sur chaque incidents et/ou quasi-accidents constaté. Notre équipe de direction a établi des mesures de performance de sécurité détaillées pour concentrer la performance sur les facteurs liés à la fois à la sécurité et à la fiabilité opérationnelle. Nous avons un comité du personnel de sécurité et d'exploitation qui se réunit régulièrement pour partager des informations relatives à la sécurité et à d'autres incidents. Le comité examine les incidents et applique les enseignements tirés.

Nous visons une culture d'excellence tout au long de nos opérations en recherchant des employés et des fournisseurs qualifiés avec un haut degré de compétence en termes d'éducation, de formation, de connaissances et d'expérience. Nous assurons une formation initiale pour les employés et une formation périodique à intervalles réguliers. Notre programme de formation favorise l'amélioration continue et nous aide à atteindre les objectifs d'une main-d'œuvre informée et compétente.

Conduite concurrentielle

Nos politiques d'entreprise interdisent toute conduite inappropriée destinée à exclure la concurrence, à éliminer un concurrent ou à contrôler les prix ou les services sur un marché. Nous nous efforçons de concurrencer de manière équitable et honnête dans chaque phase de nos activités et de mener nos opérations conformément aux lois antitrust fédérales, provinciales, étatiques et étrangères. Plus précisément:

• nous ne participerons à aucune transaction pouvant être perçue comme une tentative de manipulation du marché;

• nous ne participerons à aucune transaction qui ne semble pas fondée sur un objectif d’affaires légitime;

• nous ne fournirons aucune tarification ou information en lien avec des volumes que nous savons faux ou trompeur;

• nous ne ferons preuve d’aucun favoritisme indu à l’égard de quelque transporteur (ou transporteur affilié) que ce soit;

• nous ne partagerons (que ce soit directement ou par l’entremise d’un tiers) aucune information non publique au sujet d’un partenaire d’affaires - à moins que le partenaire en question n’ait préalablement consenti par écrit à la divulgation;

• nous n’émettrons aucune déclaration fausse ou trompeuse et ne prendrons aucune initiative susceptible de tromper ou d’escroquer un tiers.

De la même manière, nos politiques interdisent à nos administrateurs, employés, mandataires, consultants, partenaires d’affaires et tiers représentants de se livrer à quelque acte de corruption et d’offrir ou d’accepter un pot-de-vin, une ristourne ou quelque autre paiement indu dans le cadre des activités de l’entreprise. Chaque employé est d’ailleurs tenu, sur une base annuelle, de confirmer qu’il comprend bien et respecte en tout temps les dispositions de notre code d'éthique et de conduite professionnelle.

Au-delà de ce qui précède, les contrôles comptables développés par la Société exigent que chaque transaction soit :

• définie avec précision et exactitude (tout particulièrement en ce qui attrait à son objectif);

• suffisamment soutenue par des pièces justificatives;

• approuvée par le niveau de direction compétent (compte tenu de sa valeur en dollars) avant qu’un accord ne soit conclu, puis à nouveau, avant que le paiement ne soit émis.

Certains contrôles comptables spécifiques, établis à l’égard des bénéficiaires qui se voient ajoutés à notre système informatique de temps à autre, requièrent que la revue et l’approbation proviennent d’un ou de plusieurs employés d'un niveau hiérarchique plus élevé que celui de la personne responsable de l’autorisation de paiement.

Planification de la préparation aux situations d'urgence et de la continuité des activités

L’engagement de la Société d’assurer la sécurité des communautés au sein desquelles elle exerce ses activités est notamment démontré par son aptitude à réagir rapidement et efficacement en situation d’urgence. En plus de fournir à son personnel des séances de formation périodiques, l’entreprise établit et maintient à jour des plans de mesures d’urgence adaptés à chacun de ses sites d’opération, lesquels comprennent, entre autres, des procédures de notification et d’intervention.

Toujours vigilants et prêts à adresser une situation d’urgence, nous identifions tous les dangers potentiels, réalisons des analyses de risques et mettons sur pied des plans d’intervention adaptés à chaque cas envisageable. Nous tenons également le personnel de soutien informé de l’évolution de toute situation d’urgence par l’entremise d’un système de notification éprouvé, conçu en vue de faciliter les échanges en temps réel avec les employés chargés de résoudre des incidents ou de les déclarer en temps opportun aux organismes de réglementation.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 13

En présence d’une situation d’urgence, nos principaux objectifs consistent à confiner l’incident à une zone spécifique, à intervenir efficacement et à rétablir le service à la clientèle le plus rapidement possible. Nos obligations premières étant de fournir des produits et des services de qualité à nos clients et d’exploiter nos installations d’une manière rentable et sécuritaire, nous nous devons d’assurer la sûreté et le bien-être de nos employés, du public et de l’environnement. Dans cette perspective, nous avons adopté à l’égard de toute situation d’urgence une approche proactive marquée par la discipline et le savoir-faire.

Il importe également de mentionner que nous avons établi une chaîne d’approvisionnement robuste, capable de soutenir nos opérations. et ce même en situation extrême. Le personnel de gestion de l’approvisionnement, pour sa part, a notamment pour mission de maintenir à jour une liste des ressources disponibles en cas d’urgence (i.e. experts en intervention, fournisseurs et matériaux).

Gestion de l'environnement réglementaire

Afin d'identifier, évaluer et gérer les nouveaux risques et opportunités liés à la réglementation environnementale, sociale et de gouvernance, nous maintenons un processus d'identification, de communication et de vérification de la conformité aux changements des exigences réglementaires applicables. Nos professionnels de la conformité évaluent les impacts potentiels des règles proposées, discutent et coordonnent les approches potentielles de conformité. Lorsque cela est justifié, nous travaillons pour partager des données et engager des discussions sur les stratégies réglementaires et de conformité potentielles. La Société se veut apolitique et encourage ses employés et autres partenaires à exercer leur droit de vote, à se tenir informés des événements de la scène politique et à soutenir (dans leurs temps libre et à leur propres frais) les partis et candidats qu’ils approuvent librement.

Droits de l'homme et relations communautaires

Nous croyons fermement que nos concitoyens, gouvernements et communautés jouent un rôle de premier plan dans la conduite de nos affaires. Nous vivons, travaillons et évoluons au sein de nos communautés et certaines de nos politiques ont spécifiquement pour but d’établir des relations durables et de favoriser une saine collaboration. De telles politiques reposent sur des valeurs bien précises :

• engagement communautaire;

• transparence et réceptivité;

• négociation de bonne foi;

• formation permanente;

• honnêteté.

Nous engageons continuellement notre leadership et nos ressources afin de remplir efficacement ces engagements.

Gouvernance

Notre Conseil est responsable envers nos actionnaires de la surveillance de notre société et reconnaît qu'une gouvernance efficace est essentielle pour atteindre nos objectifs de rendement tout en maintenant la confiance de nos diverses parties prenantes, notamment:

• investisseurs;

• clients;

• employés;

• fournisseurs et partenaires d’affaires;

• organismes de réglementation;

• gouvernements et communautés;

• autres parties prenantes.

Le Conseil est notamment responsable de l’évaluation des risques et des importantes opportunités d’affaires ainsi que de l’adoption des mesures visant à réduire les risques ou à tirer le maximum d’opportunités.

Alors que le Conseil joue un rôle déterminant en matière d’analyse de risques et d’opportunités d’affaires, ses sous-comités l’assistent dans cette tâche en évaluant les risques et les opportunités relevant de leur expertise. Le Conseil est également tenu informé des aspects suivants par le président et chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire corporatif :

• évolution des plans et stratégies d’affaires;

• risques et opportunités d’affaires;

• budgets annuels et dépenses en capital;

• acquisitions et dessaisissements.

Dans un tel contexte, l’équipe de gestion de la Société cherche constamment à :

• poursuivre une saine gestion des ressources humaines;

• optimiser, solidifier et assurer le maintient de sa chaîne d'approvisionnement;

• développer des marchés nouveaux et existants à l’égard de chaque catégorie de produits disponibles en Amérique du Nord;

• optimiser l’utilisation des actifs existants tout en contrôlant les coûts, en opérant de manière sécuritaire, et en recourant à des pratiques soucieuses de l’environnement;

• miser sur des économies d’échelle en procédant à des acquisitions d’entreprises qui s’alignent avec les stratégies de la Société et profitent à l’encaisse disponible;

• maintenir un bilan comptable robuste et assurer aux actionnaires un retour sur leur investissement.

Nous exécutons notre stratégie commerciale, modifiée au besoin pour refléter les conditions économiques changeantes et d'autres circonstances, y compris, entre autres facteurs, ceux liés aux impacts des changements climatiques identifiés ou raisonnablement anticipés. Nous reconnaissons que la lutte contre le changement climatique est une priorité mondiale. C'est une question qui nécessite la coopération et les contributions des citoyens, de l'industrie, de la communauté environnementale et des gouvernements aux niveaux national et mondial pour faire progresser l'alignement général de la responsabilité environnementale et des opportunités économiques.

Au cours des cinquante-six (56) dernières années, nous avons géré nos activités avec succès dans un environnement réglementaire, technologique et commercial en constante évolution. Nous attribuons notre succès en partie à nos réponses rapides et à nos ajustements de cap aux catalyseurs du marché et de l'industrie.

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Bien que nous ajustions constamment le tir de manière à suivre les nouvelles tendances de l’industrie, nous nous efforçons de conserver les principaux aspects de nos opérations et de notre stratégie qui, selon nous, continueront à nous soutenir et à bénéficier à nos actionnaires - notamment :

• exploitation fiable et sécuritaire des actifs;

• affectation judicieuse des capitaux;

• gestion soucieuse des détails.

Nos stratégies et initiatives financières d’avant-garde reposent non seulement sur les obligations et objectifs que nous nous sommes fixés, mais également sur les opportunités que présente le marché. Nous prenons des décisions stratégiques à long terme dans le but précis de créer des avantages compétitifs durables, que nous conserverons et affirmerons en anticipant certains changements raisonnablement prévisibles (notamment en matière de règlementation) et susceptibles d’avoir un impact sur nos affaires et les marchés au sein desquels elles sont menées.

Planification financière

Nous classifions les risques et les opportunités d’affaires en termes de probabilité et d’importance. Ce faisant, nous accordons généralement priorité aux risques potentiels et aux opportunités jugées les plus probables et les plus importantes. Lors d’une prise de décision portant sur l’affectation de capitaux, il est possible que nous ajustions les niveaux et les seuils d’examen en fonction des paramètres suivants :

• taux de rendement sur le capital et délai de remboursement;

• projections relatives à la demande du marché;

• coûts d’exploitation prévus (incluant les frais de mise en conformité).

Nous avons, d’une part, adopté une approche méthodique en matière de gestion de fonds de roulement (comprenant notamment une revue hebdomadaire des comptes recevables, de la solvabilité des clients et des protections de crédit requises), et, d’autre part, développé (et amélioré au fil du temps) une culture corporative dédiée au contrôle des coûts.

Gestion des risques et des opportunités d'affaires

Notre structure opérationnelle a été conçue de manière à permettre le repérage et l’évaluation de diverses catégories de risques et d’opportunités (y compris ceux en lien avec les conditions climatiques), qui une fois identifiés seront classifiés en termes de probabilité et d’importance. Selon la nature du risque ou de l’opportunité à l’étude, ses conséquences prévisibles seront envisagées à la lumière de paramètres tels que la santé et la sécurité, la viabilité financière ou opérationnelle, et l’impact environnemental.

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit de la Société est composé uniquement d’administrateurs indépendants, tels que définis dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit, disposant de connaissances approfondies en comptabilité. Lors de l'exercice 2023, ces administrateurs étaient M. Luc Martin (président), Mme Lucie Chabot et Mme Marie Lemay. La présidente du Conseil est membre d’office du comité d’audit. Le comité d’audit est régi par une charte adoptée par le Conseil dont copie intégrale se trouve sur le site de SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Les membres du comité d’audit s’acquittent de leur responsabilité d’administrateur par la mise en application des règles prescrites par la charte du comité d’audit. Entre autres, le comité d’audit est chargé d’aider le Conseil à s’acquitter de ses tâches en ce qui a trait aux pratiques de comptabilité financière et de présentation de l’information financière, ainsi qu’au caractère adéquat et à l’intégrité des contrôles internes et des systèmes de gestion des risques et l’information financière. Le comité d’audit assume un rôle de surveillance des processus de présentation financière et des contrôles internes de la Société. La direction de la Société assume la responsabilité de la préparation et de la présentation des états financiers, de l’intégrité de l’information financière présentée de même que de l’efficacité des mesures de contrôle interne et de surveillance permettant la présentation d’information financière fiable. Le comité d’audit est aussi responsable de surveiller les travaux des auditeurs externes et de s’assurer de leur compétence et indépendance.

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

La présente section vise à fournir aux actionnaires de la Société une description des politiques, programmes et décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction visés (appelés collectivement les « hauts dirigeants visés ») pour l’exercice financier de la Société ayant pris fin le 30 novembre 2023. Les hauts dirigeants visés sont le président et chef de la direction, le vice-président et chef de la direction financière et les trois autres hauts dirigeants de la Société les mieux rémunérés, soit le vice-président des ventes et du marketing, Industriel, le vice-président et directeur général (États-Unis) et le vice-président des technologies de l'information.

Bien que la présente section vise essentiellement la description des politiques et des programmes de rémunération des hauts dirigeants visés, ces programmes s’appliquent également aux autres membres de la direction de la Société. À moins d’indication contraire, l’information contenue dans la présente section est effective au 30 novembre 2023.

Analyse de la rémunération

Rôle et responsabilités du comité des ressources humaines et de gouvernance

Le comité des ressources humaines et de gouvernance a la responsabilité de déterminer les conditions d’emploi et de rémunération des membres de la haute direction et de formuler des recommandations au Conseil en s’appuyant sur les meilleures pratiques et les tendances du marché en matière de rémunération, de performance et de gouvernance.

Dans le cadre de son mandat, le comité des ressources humaines et de gouvernance établit la rémunération des hauts dirigeants dirigeants visés, incluant l’enveloppe de rémunération globale, les composantes de la rémunération, leur pondération et leur niveau d’opportunité pour assurer la compétitivité de l’enveloppe et l’alignement avec les intérêts des actionnaires. Le comité des ressources humaines et de gouvernance est aussi responsable d’évaluer le rendement du président et chef de la direction. Les recommandations du comité des ressources humaines et de gouvernance quant à la rémunération, aux objectifs et à l’évaluation du rendement du président et chef de la direction de même que des hauts dirigeants visés sont discutées avec les membres du Conseil et soumises à son approbation.

Le président et chef de la direction établit le niveau de rémunération des hauts dirigeants de la Société incluant les composantes de la rémunération, les lignes directrices quant à leur niveau d’opportunité et leur pondération pour assurer la compétitivité de l’enveloppe de rémunération globale ainsi que son alignement avec le rendement aux actionnaires de la Société. Il soumet les grandes lignes de ces éléments de la rémunération au comité des ressources humaines et de gouvernance. Le comité des ressources humaines et de gouvernance s’il y a lieu, sur recommandation du président et chef de la direction, révise les données de

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marché ayant servi à guider le Conseil au moment d’établir la rémunération des dirigeants de la Société. Le président et chef de la direction recommande au comité des ressources humaines et de gouvernance les modifications aux programmes de rémunération globale des hauts dirigeants en ligne avec les objectifs de la Société. Le comité des ressources humaines et de gouvernance soumet ses recommandations quant à la rémunération globale des employés à l’approbation du Conseil.

À la fin de chaque exercice financier, l’évaluation annuelle du président et chef de la direction est menée par le comité des ressources humaines et de gouvernance, soumise au Conseil et enfin discutée à huis clos. Le comité des ressources humaines et de gouvernance détermine aussi le degré d’atteinte des objectifs établis en début d’exercice et, le cas échéant, soumet à l’approbation du Conseil, ses recommandations quant au montant de la prime annuelle payable, au président et chef de la direction, ainsi qu’une augmentation de salaire, s’il y a lieu. Quant aux autres hauts dirigeants visés, leur évaluation annuelle est effectuée par le président et chef de la direction. Selon l’atteinte des objectifs qui leurs avaient été fixés en début d’année, il détermine le montant de la prime annuelle ainsi qu’une augmentation salariale payable à chacun, le cas échéant. Le comité des ressources humaines et de gouvernance examine l’enveloppe globale des primes annuelles suggérées par le président et chef de la direction ainsi que le coût de l’ensemble des augmentations de salaire. Lorsque le comité des ressources humaines et de gouvernance est satisfait que la rémunération proposée s’avère équitable, compte tenu de la performance de l’entreprise, il demande l’approbation du Conseil.

Sur recommandation du comité des ressources humaines et de gouvernance, au début de chaque exercice financier, le Conseil établit le nombre d’options d’achat d’Actions qu’il octroie au président et chef de la direction, en tenant compte de la rémunération totale du président et chef de la direction de même que de la composition de chaque élément constituant cette dernière, et approuve, sur la recommandation du président et chef de la direction, le nombre total d’options d’achat d’Actions qui sont octroyées aux participants autres que le président et chef de la direction au cours de l’exercice. Le comité des ressources humaines et de gouvernance est composé de trois (3) administrateurs indépendants : M. Robert Courteau (président), M. Pierre Pomerleau et M. Marc Poulin. La présidente du Conseil est membre d’office du comité des ressources humaines et de gouvernance.

Aucun membre de la direction de la Société ne participe au processus d’établissement de la rémunération de la haute direction à l’exception du président et chef de la direction en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction qui relèvent de lui. Cela dit, le vice-président et chef de la direction financière, participe, conjointement avec les autres membres de la haute direction, à la préparation des budgets financiers qui sont soumis au Conseil pour approbation et qui constituent la base des objectifs de rendement financier sur lesquels les primes sont fondées. Il est également chargé de surveiller les volets financiers, comptables, juridiques et réglementaires du Régime d’options, notamment de tenir un registre des options attribuées, exercées et/ou annulées. Toute modification proposée au régime incitatif annuel et au Régime d’options fait l’objet de discussions avec le président et chef de la direction et ensuite avec le comité des ressources humaines et de gouvernance qui choisit, à son gré, de recommander au Conseil et, au besoin, aux actionnaires d’approuver la modification.

Conflits d’intérêts

Aucun des membres du comité des ressources humaines et gouvernance n’est ou n’a été endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ou n’est ou n’a été intéressé dans une opération importante impliquant la Société au cours de l’exercice financier terminé le 30 novembre 2023. Aucun des membres du comité des ressources humaines et gouvernance n’est ou n’a été dirigeant, salarié ou membre de la haute direction de la Société.

Sources d’informations

Le comité des ressources humaines et de gouvernance retient, s’il y a lieu et tel que jugé approprié, les services d’une firme de conseillers externes en rémunération, afin d’obtenir de l’information et des conseils indépendants sur les programmes de rémunération des hauts dirigeants visés.

Principes de rémunération des membres de la haute direction

La rémunération des membres de la haute direction de la Société vise principalement à :

• attirer et fidéliser des membres de la haute direction qualifiés pour définir et réaliser la stratégie d’affaires de la Société;

• encourager les membres de la haute direction à mettre en œuvre les stratégies visant à améliorer la performance de la Société et ainsi augmenter sa valeur économique au bénéfice de ses actionnaires.

La rémunération attribuée aux membres de la haute direction de la Société vise aussi à offrir une rémunération globale concurrentielle par rapport à son groupe de comparaison, en tenant compte de facteurs particuliers aux membres de la haute direction et à la Société comme l’envergure des responsabilités, l’expérience et les compétences dans le poste, l’atteinte d’objectifs financiers et personnels pré-définis au début de chaque exercice financier ainsi que la contribution de chacun au succès de la Société. Les composantes de la rémunération globale sont structurés pour que la rémunération attribuée soit supérieure à la médiane du marché de comparaison lorsque les résultats atteignent ou dépassent les objectifs d’affaires de la Société et inférieure à la médiane du marché lorsque les résultats sont inférieurs aux objectifs. En conséquence, une partie importante de la rémunération des hauts dirigeants est axée sur la performance puisqu’elle est directement liée aux résultats de la Société et à la croissance du cours de l’Action.

Groupe de comparaison

Pour établir les lignes directrices en matière de niveaux de rémunération ainsi que le positionnement concurrentiel de la rémunération globale attribuée, l’opportunité de rémunération des membres de la haute direction de la Société est comparée à la rémunération de postes de responsabilités comparables dans neuf (9) sociétés canadiennes ouvertes du secteur de la distribution et de la vente au détail dont les revenus, le total de l’actif et la capitalisation boursière sont similaires à ceux de la Société.

Les sociétés canadiennes suivantes constituent le groupe de comparaison de la Société aux fins de la rémunération des membres de la haute direction: StellaJones Inc ., Doman Building Materials Group , Masonite International Corporation , Adentra Inc ., Leon's Furniture Limited , Lassonde Industries Inc ., Wajax Corporation , Winpak Ltd ., Sleep Country Canada Holdings Inc ., BMTC Group Inc ., Savaria Corporation et Heroux-Devtek Inc .

La Société demeure d’avis que ce groupe de comparaison est adéquat et pertinent eu égard à ses activités commerciales.

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Composantes de la rémunération

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération globale des membres de la haute direction, les objectifs et les critères de progression ou d’attribution de chacun des programmes applicables:

COMPOSANTES DE RÉMUNÉRATION	COMPOSANTES DE RÉMUNÉRATION	DESCRIPTION	CRITÈRES	OBJECTIFS	ADMISSIBILITÉ	COURT TERME	LONG TERME
FIXE	Salaire de base Taux de rémunération fixe Niveau du poste, expérience, compétences et apport individuels Attirer et retenir - Reconnaître le niveau de responsabilités, les compétences et l’apport aux résultats de la Société Tous les employés x
	Avantages sociaux (assurances collectives) Protection adéquate contre des complications reliées à la santé Selon les données concurrentielles du marché pour chaque niveau de poste - Certains en lien direct avec le salaire Protection adéquate (maladie, invalidité et décès) Tous les employés x
	Allocation de retraite Allocation de retraite Niveau du poste, nombre d’années de service et apport aux résultats de la Société Reconnaissance des années de service et rétention Président et chef de la direction x
VARIABLE	Opportunité d’intéressement à court terme basée sur les données de marché concurrentielles pour chaque niveau de poste
	Boni annuel Prime annuelle payée en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés en début d’exercice Les paiements varient de 0 à 150 % de la prime potentielle, en fonction du résultat net par action dilué (« BPA ») de la Société, des résultats du service ou de la région et des réalisationspersonnelles Mobilisation à l’atteinte et au dépassement des objectifs financiers et d’exploitation de la Société Dirigeants et certains employés x
	Opportunité d’intéressement à long terme
	Régime d’achat d’Actions Opportunité d’acheter des Actions de la Société jusqu’à un maximum annuel, avec une contribution proportionnelle de la Société pour des achats additionnels Investissement individuel et cours de l’Action Promotion de l’actionnariat, stimuler l’intérêt des employés à accroître le cours de l’Action et permettre l’accumulation de capital Tous les employés x
	Options d’achat d’Actions Octrois annuels d’options pour acheter des Actions de la Société à un prix fixe pour une durée de 10 années Acquisitions à raison de 25 % par année à compter du premier anniversaire de l’octroi - Valeur basée sur l’accroissement du cours de l’Action Mobilisation à l’accroissement du prix de l’Action - Rétention via les conditions d’acquisition Dirigeants et certains employés x

Établissement et description des composantes de la rémunération

Pour atteindre les objectifs décrits dans le tableau ci-dessus, les diverses composantes de la rémunération sont établies comme suit :

• salaire de base – le salaire de base visé est la médiane du groupe de comparaison. Cependant, il peut être ajusté à la hausse ou à la baisse pour tenir compte de circonstances particulières, comme l’expérience et la contribution individuelle;

• régime d’avantages sociaux – les avantages sociaux sont établis à des niveaux concurrentiels par rapport au marché;

• régime d’intéressement annuel à court terme (« RICT ») – la prime maximale est fixée pour chacun des niveaux de postes autour de la médiane du groupe de comparaison pour l’atteinte ou le dépassement des objectifs d’affaires de la Société. Si des résultats inférieurs aux objectifs sont réalisés, la prime payée est réduite, ou même réduite à zéro, lorsque le BPA de la Société est inférieur au seuil établi par le Conseil en début d’exercice;

• régime d’intéressement à long terme (« RILT ») – l’octroi annuel d’options est établi à la médiane du groupe de comparaison et prévoient une acquisition liée aux années de service subséquentes aux octrois dans le but de favoriser l’alignement des intérêts des dirigeants et des actionnaires. Le nombre d’options octroyé annuellement est sujet à la discrétion du Conseil et peut varier en fonction des résultats de la Société et de la performance individuelle;

• allocation de retraite au bénéfice du président et chef de la direction - une allocation forfaitaire représentant 4,8 millions $ s’il prenait sa retraite au cours de l’exercice financier débutant au 1[er] décembre 2023.

Les diagrammes suivants illustrent l’ensemble des éléments de la rémunération pour le président et chef de la direction et pour les autres hauts dirigeants visés.

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Salaire de base

Sur une base annuelle, le comité des ressources humaines et de régie d’entreprise recommande au Conseil l’augmentation du salaire de base du président et chef de la direction, lorsque jugée appropriée, à la suite de l’examen de données de marché ayant servi à guider le Conseil au moment d’établir la fourchette d’augmentation des salaires de la Société. Le président et chef de la direction révise les salaires de chacun des dirigeants sous sa direction, annuellement, et propose des ajustements, au besoin, pour que la rémunération demeure concurrentielle par rapport au marché et reflète le rendement individuel, les responsabilités afférentes au poste et l’évolution des compétences et soumet, pour approbation et ratification, ses recommandations au comité des ressources humaines et de régie d’entreprise. Les critères d'évaluation du rendement individuel de chaque membre de la haute direction tiennent notamment compte de l’apport de chaque dirigeant au succès de l’entreprise, des résultats fonctionnels de l'ensemble de la Société ou d'une de ses régions, du leadership, de la qualité de la gestion et du respect des valeurs de l’entreprise. Pour l’exercice financier clos le 30 novembre 2023, les salaires de base des hauts dirigeants visés ont été augmentés en moyenne de 4 %.

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Régime d’intéressement annuel à court terme

La Société estime que des primes incitatives à court terme devraient être versées aux membres de la haute direction en reconnaissance de leur apport au rendement global de la Société de même que de l’atteinte d'objectifs prédéterminés rattachés à leur secteur d’activités ou à leur région, leur fonction, incluant leurs réalisations individuelles.

Le tableau suivant présente la prime annuelle maximale, la formule de bonification et les indicateurs de rendement établis pour chaque haut dirigeant visé pour l’exercice clos le 30 novembre 2023.

	Prime maximale	=	(	BPA	+	Objectifs quantitatifs pour le secteur ou la région	+	Objectifs quantitatifs pour la fonction	+	Objectifs spécifiques individuels	)
Nom et titre du poste	(en % du salaire de base)
RICHARD LORD - Président et chef de la direction	150 % = ( 0 % - 60 % + 0 % - 40 % + 0 % - 20 % + 0 % - 30 % )
ANTOINE AUCLAIR - Vice-président et chef de la direction financière	100 % = ( 0 % - 60 % + 0 % - 10 % + 0 % - 20 % + 0 % - 10% )
GUY GRENIER - Vice-président des ventes et du marketing, Industriel	100 % = ( 0 % - 40 % + 0 % - 5 % + 0 % - 25 % + 0 % - 30 % )
CRAIG RATCHFORD - Vice-président et directeur général (États-Unis)	60 % = ( 0 % - 15 % + 0 % - 14 % + 0 % - 19 % + 0 % - 12 % )
DENIS GAGNON - Vice-président des technologies de l'information	40 % = ( 0 % - 15 % + 0 + 0 % - 25 % + 0 )

Les objectifs quantitatifs pour le secteur ou la région désignent les objectifs financiers spécifiques prédéterminés (à titre d’exemple : augmentation des ventes, de la marge, du résultat avant impôts, intérêt et amortissement), tels qu'établis et approuvés par le Conseil au début de l’exercice financier.

Les objectifs quantitatifs pour la fonction désignent soit des niveaux de ventes spécifiques, soit d’autres objectifs quantitatifs propres à chaque fonction supervisée (incluant, à titre d’exemple mais de manière non limitative: l'augmentation des ventes et/ou l'augmentation de la marge bénéficiaire de l’ensemble ou de certains produits déterminés, la réduction des dépenses et/ou des coûts d’opération, le respect d’échéancier de projets, etc.).

De manière similaire, des objectifs qualitatifs individuels spécifiques sont également établis et approuvés par le Conseil au début de chaque exercice financier. Ces objectifs sont généralement des projets bien définis qui devront être menés à bien ou des cibles financières précises devant être atteintes au cours de l’exercice en cours, en plus des responsabilités inhérentes au poste, et qui sont alignés sur les principales priorités du secteur, de la région ou de la fonction.

Au cours des quatre (4) derniers exercices financiers, la Société a versé, en moyenne, 92 % de la prime maximale aux hauts dirigeants visés, l’atteinte de la prime maximale ayant varié entre 60 % et 100 %.

Chaque année, le comité des ressources humaines et de gouvernance formule une recommandation au Conseil quant au paiement du boni payable au président et chef de la direction, selon le degré d’atteinte des objectifs de rendement fixés par le Conseil au début de l’exercice précédent. Le comité des ressources humaines et de gouvernance recommande par ailleurs l'ensemble des objectifs de rendement à être applicables au président et chef de la direction lors du prochain exercice financier. Ces recommandations sont fondées sur le rendement obtenu au cours de l’exercice précédent, le plan d’affaires et les objectifs de rendement de la Société pour l’exercice suivant ainsi que le niveau de difficulté à les atteindre.

Le comité des ressources humaines et de gouvernance révise et formule enfin une recommandation au Conseil quant aux objectifs à être attribués à chaque haut dirigeant eu égard au prochain exercice financier, le tout tel que préalablement proposé par le président et chef de la direction. Chacun de ces objectifs, de même que leurs niveaux de difficulté, sont édictés selon les prévisions économiques et commerciales disponibles au moment de leur établissement. Le Conseil se réserve la discrétion d’ajuster la formule et le montant des primes en fonction des résultats et de l’évolution des contextes économique et commercial de la Société.

Le 18 janvier 2024, le Conseil a approuvé le versement d’une prime de 957 400 $ au président et chef de la direction, ce qui représente 124 % de son salaire de base pour l’exercice se terminant le 30 novembre 2023. De même, le Conseil a également approuvé une enveloppe globale à être versée à l’ensemble des participants au régime d’intéressement à court terme d’un montant maximal de 7,6 millions $. Cette enveloppe de primes a été distribuée par le président et chef de la direction en fonction des résultats relatifs des secteurs ou régions, fonction et performance individuelle de chacun des participants.

De l’avis du Conseil, les primes accordées sont justes et appropriés dans le contexte de l’atteinte de résultats compte tenu des conditions économiques ayant prévalues dans le secteur d’activité de la Société et des réalisations suivantes :

• une gestion réussie malgré les conditions du marché post pandémie, ce qui a entraîné des baisses limitées et contrôlées du chiffre d'affaires consolidé et du bénéfice par action; et

• une mise en œuvre réussie des objectifs stratégiques de la Société;

Régimes d’intéressement à long terme

La Société entend continuer d’offrir les régimes d’intéressement à long terme suivants :

• un régime d’achat d’Actions;

• un régime d’options d’achat d’Actions.

Régime d’achat d’Actions - Le régime d’achat d’Actions permet à tous les employés d’acheter des Actions dont la valeur peut atteindre un pourcentage maximum de leur rémunération totale en espèces; la Société contribue un montant équivalent à un pourcentage de tout montant investi par l’employé à l’achat d’Actions additionnelles. La contribution de la Société est déterminée annuellement. Le régime d’achat d’Actions vise à mobiliser les participants à accroître la valeur aux actionnaires et à favoriser l’accumulation de capital.

Régime d’options d’achat d’Actions - Aux termes du régime d’options d’achat d’Actions actuellement en place, des options visant l’achat d’Actions peuvent être attribuées périodiquement aux membres de la haute direction et aux autres employés clés. Les conditions du régime d’options répondent adéquatement aux objectifs visant à recruter et à fidéliser de hauts dirigeants compétents tout en favorisant la rentabilité à long terme et en maximisant la valeur de l’investissement des actionnaires. Le nombre d’options attribuées par le comité des ressources humaines et de gouvernance à chacun des participants aux termes du régime d’options est établi en fonction du nombre total d’options autorisé dans l’année par le Conseil en ce qui a trait au poste de président et chef de la direction et quant aux autres octrois, selon les recommandations faites au comité des ressources humaines et de gouvernance par le président et chef de la direction qui se base sur l’ensemble des critères suivants : la nature du poste, le niveau de responsabilités, la performance ainsi que le nombre d’options ayant déjà été octroyées à cet employé clé.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 18

Politique de récupération

Le 24 janvier 2019, le Conseil a adopté une politique de récupération (la « Politique de récupération ». En vertu de ladite Politique de récupération, toute rémunération payée en fonction de critères préétablis de performance demeurera sujette à révision par les membres indépendants du comité de ressources humaines et de gouvernance (le « comité des administrateurs indépendants ») advenant tout retraitement des résultats financiers de la Société (autre qu’un retraitement causé par un changement de règles comptables ou d’interprétations applicables). À cet effet, le comité des administrateurs indépendants déterminera: (i) si le montant de la rémunération réellement payée ou attribuée à un membre de la haute direction (la « rémunération octroyée ») aurait été d'un montant inférieur si elle avait été calculée sur la base des états financiers retraités (la « rémunération réelle »), et (ii) si le membre de la haute direction visé a sensiblement contribué à la fraude ou au comportement illégal intentionnel ayant nécessité un tel retraitement. Si tel est le cas, le comité des administrateurs indépendants cherchera, sauf indication contraire, à recouvrer, au profit de la Société, la différence après impôt entre la rémunération versée et la rémunération réelle (la « compensation excédentaire »).

Nonobstant ce qui précède toutefois le comité des administrateurs indépendants ne sera pas obligé d'exiger un tel recouvrement s'il juge (i) qu'il serait déraisonnable de le faire ou (ii) qu'il serait dans l'intérêt de la Société de ne pas le faire. En prenant cette décision, le comité des administrateurs indépendants tiendra compte de toutes considérations appropriées, y compris la probabilité de succès en vertu des lois en vigueur eu égard aux coûts et aux efforts nécessaires, le risque de préjudice aux intérêts de la Société, le temps écoulé depuis la survenance de l'acte frauduleux ou de la conduite illégale intentionnelle, ou toute autre procédure judiciaire en cours concernant cette même fraude ou conduite illégale intentionnelle.

Allocation de retraite du président et chef de la direction

Sur recommandation du comité des ressources humaines et de gouvernance, le Conseil a résolu, en date du 18 janvier 2024, de modifier et procéder à la prolongation de l’allocation de retraite au bénéfice du président et chef de la direction, et ce afin de s’assurer que la rémunération globale du président et chef de la direction demeure alignée avec les pratiques du marché de référence tout en continuant de l’encourager à demeurer actif au sein de de la Société.

L’allocation de retraite ainsi reconduite atteindra la somme forfaitaire maximale de 4,8 millions $ en date du 1er décembre 2023, et augmentera par la suite jusqu'au 1er décembre 2025 à un rythme annuel équivalent à 85% du salaire de base du président et chef de la direction, à être versée en partie en argent et en UAD, et ce tout en poursuivant la diminution graduelle du nombre d’options susceptibles d’être octroyées au président et chef de la direction dans le cadre du régime d’option d’achat d’Actions. Une lettre de crédit bancaire sera émise pour garantir le paiement de cette allocation.

Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant représente la comparaison du rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans les Actions de la Société et de l’indice composé de la Bourse de Toronto à compter du début du cinquième (5[e] ) exercice financier précédent l’exercice clos le 30 novembre 2023, soit du 1[er] décembre 2017 jusqu’à la fin de l’exercice clos le 30 novembre 2023.

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Le rendement cumulatif total d’un investissement dans les Actions de la Société au cours des cinq (5) dernières années est, en général, parallèle aux indices plafonnés de la consommation discrétionnaire et composés S&P/TSX.

Dans l’ensemble, la rémunération attribuée aux hauts dirigeants visés de la Société a évolué parallèlement au rendement cumulatif total d’un investissement dans les Actions de la Société.

Les salaires des hauts dirigeants visés ont augmenté en ligne avec les augmentations de salaire moyennes du marché et, dans certains cas, pour refléter l’évolution de l’envergure des postes. En 2021, 2022 et 2023, des primes totalisant 1,743 millions $, 2,089 millions $ et 1,694 millions $ furent octroyées par le Conseil pour l’ensemble des hauts dirigeants visés reconnaissant ainsi l’atteinte des objectifs et résultats financiers déterminés en début d’année.

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Tableau sommaire de la rémunération des hauts dirigeants visés

Le tableau suivant indique la rémunération obtenue au cours des exercices clos les 30 novembre 2023, 2022 et 2021 par le président et chef de la direction, par le vice-président et chef de la direction financière et par les trois dirigeants de la Société dont les rémunérations ont été les plus élevées.

Nom	Exercice	Salaire	Attributions à base d’Actions(1)	Octrois à base d’options(2)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’Actions (Prime de rendement)(3)	Autres rémunérations(4)	Rémunération totale
RICHARD LORD - Président et chef de la direction 2023 772 000 $ 4 000 $ 91 800 $ 957 400 $ 668 000 $ 2 493 200 $ 2022 742 380 $ 4 160 $ 123 700 $ 1 113 574 $ 492 000 $ 2 475 814 $ 2021 724 300 $ 4 160 $ 180 800 $ 1 086 000 $ 492 000 $ 2 487 260 $
ANTOINE AUCLAIR - Vice-président et chef de la direction financière 2023 363 000 $ 6 400 $ 183 600 $ 259 900 $ 4 472 $ 817 372 $ 2022 348 715 $ 6 400 $ 185 600 $ 348 715 $ 3 750 $ 893 180 $ 2021 340 200 $ 6 400 $ 135 600 $ 204 000 $ 3 100 $ 689 300 $
GUY GRENIER - Vice-président des ventes et du marketing, Industriel 2023 372 000 $ 4 500 $ 183 600 $ 266 200 $ 3 640 $ 829 940 $ 2022 357 250 $ 4 500 $ 185 600 $ 357 248 $ 3 300 $ 907 898 $ 2021 348 500 $ 6 400 $ 135 600 $ 209 000 $ 3 100 $ 702 600 $
CRAIG RATCHFORD - Vice-président, directeur général (États-Unis)(5) 2023 374 100 $ 1 800 $ 137 700 $ 135 100 $ 3 500 $ 652 200 $ 2022 344 900 $ 1 700 $ 123 700 $ 194 300 $ 20 700 $ 685 300 $ 2021 325 500 $ 1 600 $ 90 400 $ 162 900 $ 20 000 $ 600 400 $
DENIS GAGNON - Vice-président des technologies de l'information 2023 290 000 $ 5 200 $ 91 800 $ 75 000 $ 5 200 $ 467 200 $ 2022 277 270 $ 5 200 $ 123 700 $ 75 000 $ 3 750 $ 484 920 $ 2021 270 500 $ 5 300 $ 90 400 $ 81 000 $ 3 100 $ 450 300 $

1. Les montants représentent la valeur des contributions de la Société qui ont servi à l’achat d’Actions en sus des Actions achetées par le membre de la haute direction visé dans le cadre du régime d’achat d’Actions de la Société (voir « Régime d’intéressement à long terme - Section Régime d’achat d’Actions »).

2.

Pour les options octroyées au cours de l'année financière 2023, ce montant correspond au produit du nombres d’options attribuées en date du 19 janvier, 2023 multiplié par 9,18 $, soit la juste valeur marchande des options établie aux termes du modèle de Black-Scholes, méthodologie éprouvée qui se fonde sur les hypothèses suivantes, soit les mêmes que celles utilisées pour établir la dépense reliée aux attributions d’options aux fins des états financiers consolidés de la Société : Date de l’attribution : 19janvier, 2023 Prix d’exercice : 37,39 $ Taux d’intérêt sans risque : 2,8 % Durée prévue des options : 6.46 Taux de dividende : 0,1 % Volatilité : 24,30 %

1. Voir « Régime d’intéressement à court terme ».

2. Les montants représentent la valeur des primes payées par la Société aux fins du régime d’assurances collectives à laquelle s’ajoute, pour M. Richard Lord, la portion de l’allocation de retraite pour 2023. Sont exclus de la colonne « Autres rémunérations» les avantages indirects et les autres avantages personnels qui, au total, ne dépassent pas le moins élevé des montants suivant : (i) 50 000 $; (ii) dix pour cent (10 %) du salaire annuel total du membre de la haute direction visé pour l’exercice.

3. Tous les montants sont représentés en dollars canadiens bien que payés en dollars américains. Les taux moyens de conversion utilisés sont de 1,35 pour 2023 et 1,30 pour 2022 .

Attributions en vertu des régimes incitatifs

Attributions à base d’options en cours

	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options
Nom	Date de l'attribution	Titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(1)
RICHARD LORD - Président et chef de la direction	24 janvier 2019 51 000 25,27 $ 24 janvier 2029 925 650 $ 23 janvier 2020 30 000 28,48 $ 23 janvier 2030 448 200 $ 21 janvier 2021 20 000 34,84 $ 21 janvier 2031 171 600 $ 20 janvier 2022 10 000 43,57 $ 22 janvier 2032 — 19 janvier 2023 10 000 37,39 $ 19 janvier 2033 60 300 $ 18janvier 2024 10 000 46,66 $ 18janvier 2034 —
ANTOINE AUCLAIR - Vice-président et chef de la direction financière	22 janvier 2015 15 000 18,83 $ 22 janvier 2025 368 850 $ 7 avril 2016 15 000 22,25 $ 7 avril 2026 317 550 $ 19 janvier 2017 15 000 25,71 $ 19 janvier 2027 265 650 $ 25 janvier 2018 15 000 32,77 $ 25 janvier 2028 159 750 $ 24 janvier 2019 10 000 25,27 $ 24 janvier 2029 181 500 $ 23 janvier 2020 15 000 28,48 $ 23 janvier 2030 224 100 $ 21 janvier 2021 15 000 34,84 $ 21 janvier 2031 128 700 $ 20 janvier 2022 15 000 43,57 $ 22 janvier 2032 — 19 janvier 2023 20 000 37,39 $ 19 janvier 2033 120 600 $ 18janvier 2024 20 000 46,66 $ 18janvier 2034 —

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 20

		Attributions à base d'options	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options	Attributions à base d'options
Nom	Date de l'attribution	Titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(1)
GUY GRENIER - Vice-président des ventes et du marketing, Industriel	22 janvier 2015 7 avril 2016 19 janvier 2017 25 janvier 2018 24 janvier 2019 23 janvier 2020 21 janvier 2021 20 janvier 2022 19 janvier 2023 18janvier 2024	15 000 18,83 $ 22 janvier 2025 368 850 $ 15 000 22,25 $ 7 avril 2026 317 550 $ 15 000 25,71 $ 19 janvier 2027 265 650 $ 15 000 32,77 $ 25 janvier 2028 159 750 $ 10 000 25,27 $ 24 janvier 2029 181 500 $ 15 000 28,48 $ 23 janvier 2030 224 100 $ 15 000 34,84 $ 21 janvier 2031 128 700 $ 15 000 43,57 $ 22 janvier 2032 — 20 000 37,39 $ 19 janvier 2033 120 600 $ 20 000 46,66 $ 18janvier 2034 — 2 500 28,48 $ 23 janvier 2030 37 350 $ 5 000 34,84 $ 21 janvier 2031 42 900 $ 10 000 43,57 $ 22 janvier 2032 — 15 000 37,39 $ 19 janvier 2033 90 450 $ 15 000 46,66 $ 18janvier 2034 —
CRAIG RATCHFORD - Vice-président, directeur général (États-Unis)	23 janvier 2020 21 janvier 2021 20 janvier 2022 19 janvier 2023 18janvier 2024
DENIS GAGNON - Vice-président des technologies de l'information	24 janvier 2019 23 janvier 2020 21 janvier 2021 20 janvier 2022 19 janvier 2023 18janvier 2024	5 000 25,27 $ 24 janvier 2029 90 750 $ 10 000 28,48 $ 23 janvier 2030 149 400 $ 10 000 34,84 $ 21 janvier 2031 85 800 $ 10 000 43,57 $ 22 janvier 2032 — 10 000 37,39 $ 19 janvier 2033 60 300 $ 10 000 46,66 $ 18janvier 2034 —

1) Cette valeur correspond au produit du nombre d’options détenues par le membre de la haute direction visé multiplié par la différence entre le cours de clôture des Actions le 31 janvier, 2024 à la TSX et le prix d’exercice. Cette valeur n’a pas encore été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le gain réel, le cas échéant, dépendra de la valeur des Actions aux dates où les options sont exercées (voir « Régime d’intéressement à long terme (options) »).

Attributions en vertu des régimes incitatifs – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des options dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2023 et le montant des primes gagnées afférentes au rendement atteint au cours de l’exercice 2023.

Nom	Attributions à base d’options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1)	Attributions à base d’Actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice	Rémunération en vertu d’un régime incitatif autre qu’à base d’Actions – valeur gagnée au cours de l’exercice(2)
RICHARD LORD - Président et chef de la direction 80 325 $ 4 000 $ 957 400 $
ANTOINE AUCLAIR - Vice-président et chef de la direction financière 43 426 $ 6 400 $ 259 900 $
GUY GRENIER - Vice-président des ventes et du marketing, Industriel 43 426 $ 4 500 $ 266 200 $
CRAIG RATCHFORD - Vice-président et directeur général (États-Unis) 8 869 $ 1 800 $ 135 100 $
DENIS GAGNON - Vice-président des technologies de l'information 28 950 $ 5 200 $ 75 000 $

• 1) Les droits afférents aux options sont automatiquement acquis au taux de 25 % par année, à chacun des quatre premiers anniversaires de leur date d’attribution. Cette valeur correspond au produit du nombre d’options dont les droits sont devenus acquis multiplié par la différence entre le cours de clôture des Actions à la Bourse de Toronto à la date d’acquisition, et leur prix d’exercice. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être. Le gain réel, le cas échéant, dépendra de la valeur des Actions aux dates où les options sont exercées (voir « Régime d’intéressement à long terme (options) »).

• 2) Ce montant correspond au montant divulgué dans le « Tableau sommaire de la rémunération des hauts dirigeants visés »

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Aucun contrat, aucune entente ni aucun autre engagement relatif à l’emploi, à la cessation d’emploi, à un changement de contrôle ou à un changement de responsabilités découlant d’un changement de contrôle n’existent entre la Société et les membres de sa haute direction.

Planification de la relève

La Société considère la planification de la relève de la direction comme un élément fondamental. La planification de la relève pour le président et chef de la direction ainsi que pour les autres membres de la haute direction est revue annuellement par le comité des ressources humaines et gouvernance qui s’assure d’en faire le suivi et de faire les recommandations appropriées au Conseil. Les plans de relève pour les membres de la haute direction, y compris le président et chef de la direction, sont présentés aux membres du Conseil une fois par année.

Les plans de relève incluent notamment : un plan d’urgence en cas de situation imprévue, l’identification de candidats potentiels, une planification de la relève sur une base continue et intégrée, les ajustements aux plans de relève lorsque nécessaire ainsi que la mise en place et le suivi de programmes de développement individuels et organisationnels et une révision régulière des processus relatifs à la planification de la relève et à la gestion du talent.

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RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Instauré en date du 21 janvier 2016 et approuvé par les actionnaires en date du 7 avril 2016, le nouveau régime d’options, tel qu'amendé par le Conseil le 24 janvier 2019 et ratifié par les actionnaires de la société le 9 avril 2019 (le « Régime ») vise à accorder aux employés à temps plein ou partiel, aux consultants, aux administrateurs (sous réserves des limites imposées à l’article 3.1.2 ci-après) et aux dirigeants de la Société et de ses filiales (les « Participants ») la possibilité de participer, au moyen de l’octroi d’options d’achat d’Actions, à la croissance future de la Société, à accroître leur intérêt à l’égard de la vitalité, de la bonne gestion, de la croissance et de la protection des activités de la Société, à fournir une mesure incitative aux Participants afin qu’ils demeurent au service de la Société et à donner à cette dernière un moyen d’attirer les meilleurs candidats disponibles sur le marché.

Le Conseil peut, à l’occasion et sur recommandation du comité des ressources humaines et gouvernance, désigner des Participants auxquels des options peuvent être accordées, déterminer le nombre d’options à être octroyée à chacun de ces derniers et établir toutes dispositions pertinentes en matière d’acquisition et de durée des options, sous réserve de ce qui suit :

• a) nonobstant toutes dispositions à l’effet contraire et sur recommandation du comité des ressources humaines et de gouvernance, le Conseil a résolu, le 19 janvier 2017, de s'abstenir d'émettre des options aux administrateurs indépendants;

• b) le nombre global d’Actions susceptibles d’être accordées en vertu du Régime : (i) émis à des initiés au cours d’une (1) année, et (ii) pouvant être émis à des initiés, à tout moment, aux termes du mécanisme de rémunération concerné et de tous les autres mécanismes de rémunération en Actions, qui n’excède pas, dans le premier et dans le second cas, dix pour cent (10 %) du total des Actions émises et en circulation;

• c) au cours d’une année, le nombre global d’options susceptibles d’être accordées aux Participants ne peut dépasser un virgule huit pour cent (1,8 %) de l’émission en cours, déduction faite du total des options ou autres titres accordés aux termes des autres ententes de rémunération en Actions de la Société;

• d) au cours d’une année, le nombre total d’options susceptibles d’être accordées à un seul initié, ou à une personne ayant un lien avec cet initié, ne peut dépasser un virgule huit pour cent (1,8 %) de l’émission en cours, déduction faite du total des options ou autres titres accordés aux termes des autres ententes de rémunération en Actions de la Société;

• e) au cours d’une année, le nombre total d’options susceptibles d’être accordées à un seul Participant, ne peut dépasser un virgule huit pour cent (1,8 %) de l’émission en cours, déduction faite du total des options ou autres titres accordés aux termes des autres ententes de rémunération en Actions de la Société;

• f) le nombre global d’options susceptibles d’être accordées à un seul Participant ne peut dépasser cinq pour cent (5 %) du nombre d’Actions de l’émission en cours, déduction faite du total des options et autres titres accordés à ce Participant aux termes des autres ententes de rémunération en Actions de la Société.

Le prix d’exercice de chaque option est déterminé par le Conseil à la date d’octroi de ladite option, lequel prix ne peut toutefois être inférieur au cours moyen pondéré des Actions à la Bourse de Toronto durant la période de cinq (5) jours ouvrables précédant immédiatement le jour de l’octroi de l’option.

À moins d’instruction contraires émises par le Conseil, les options accordées aux termes du Régime seront acquises par leur titulaire de la façon suivante:

• jusqu’à 25 % des options peuvent être levées un (1) an après la date de leur octroi;

• jusqu’à 50 % des options peuvent être levées deux (2) ans après la date de leur octroi;

• jusqu’à 75 % des options peuvent être levées trois (3) ans après la date de leur octroi;

• jusqu’à 100 % des options peuvent être levées quatre (4) ans après la date de leur octroi.

La période au cours de laquelle une option peut être exercée est établie par le Conseil à son gré au moment de l’octroi de l’option visée, étant toutefois entendu que cette période ne peut en aucun cas dépasser dix (10) ans.

Nonobstant ce qui précède, si l’expiration d’une option tombe dans une période au cours de laquelle certains ou tous les Participants ne peuvent effectuer d’opérations sur les Actions aux termes de la politique de la Société à l’égard des restrictions en vigueur à ce moment-là (une « Période d’Interdiction ») ou au cours de la période de neuf (9) jours ouvrables suivant l’expiration d’une Période d’Interdiction, cette date d’expiration est automatiquement reportée sans autre mesure ou formalité à la date qui tombe dix (10) jours ouvrables après la fin de la Période d’Interdiction, ce dixième (10[ième] ) jour ouvrable étant considéré comme la date d’expiration de la durée de cette option à toute fin aux termes du Régime. Ladite période de dix (10) jours ouvrables ne peut néanmoins en aucun cas être prolongée par le Conseil.

Les options octroyées en faveur d’un Participant expireront toutefois plus rapidement dans l’une ou l’autre des situations suivantes :

• a) lorsque la Société met fin, pour un motif valable, à l’emploi du Participant, toute option non exercée s’éteindra à la date à laquelle le préavis de cessation d’emploi aura été remis par la Société;

• b) lorsque la Société met fin, sans un motif valable, à l’emploi du Participant, toute option non exercée pourra être exercée par le Participant au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivants la date préavis de cessation d’emploi, ou avant l’expiration du terme de l’option si cette date est antérieure, mais uniquement quant au nombre d’Actions que ce dernier avait le droit d’acquérir à la date dudit préavis de cessation d’emploi;

• c) lorsque le Participant remet sa démission ou met autrement fin à son contrat de service avec la Société, toute option non exercée s’éteindra à la date à laquelle le préavis de cessation d’emploi est remis par le Participant;

• d) lorsque le Participant quitte pour la retraite, toute option non exercée pourra être exercée au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivants la date du départ à la retraite, ou avant l’expiration du terme de l’option si cette date est antérieure, mais uniquement quant au nombre d’Actions que le Participant avait le droit d’acquérir à la date de son départ à la retraite;

• e) lorsque le Participant décède alors qu’il est employé par la Société, toute option non exercée pourra être exercée par la personne à laquelle l’option aura été cédée par testament ou conformément au droit successoral applicable au plus tard dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant le décès du Participant, ou avant l’expiration de la durée de l’option si cette date est antérieure, mais uniquement quant au nombre d’Actions que le Participant avait le droit d’acquérir au moment de son décès;

• f) lorsque l'emploi du Participant prend fin en raison d’une blessure ou d’une invalidité, toute option ou partie non exercée de celle-ci qui a été accordée au Participant peut être exercée par lui uniquement quant au nombre d’Actions qu’il avait le droit d’acquérir à la date de l'avis de cessation d’emploi ou de résiliation de contrat de service est donné par la Société et aucune option ne continue d’être acquise après cette date. Cette option n’est susceptible d’exercice que dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de remise de l’avis de cessation d’emploi par la Société, ou avant l’expiration de la durée de l’option si cette date est antérieure. Il est entendu qu’aucun préavis ni qu’aucune indemnité tenant lieu de préavis donné ou qui aurait dû être donné au Participant aux termes d’une loi ou d’un contrat applicable ne sera utilisé dans l’établissement du droit d’acquérir ou d’exercer la totalité ou une partie d’une option;

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 22

• g) lorsque le Conseil détermine, agissant raisonnablement, qu'un Participant s'est livré à une inconduite frauduleuse ou intentionnelle et qu’une telle inconduite a eu ou aura vraisemblablement pour résultat de requérir un redressement important des résultats financiers de la Société, le Conseil devra demander l’annulation et/ou le remboursement d'une partie de toute rémunération incitative fondée sur des options octroyée à l'administrateur ou au dirigeant concerné en vertu du régime dans la mesure ou ladite rémunération serait supérieure à celle autrement payée ou attribuée si calculée sur la base des résultats financiers retraités. Le droit du Conseil de procéder à une telle récupération s'appliquera en plus, et non à la place de, toute autre action imposée par les organismes réglementaires chargés de l'application de la loi.

Chaque option émise aux termes du Régime est accordée au Participant et ne peut être cédée par ce dernier, volontairement ou par effet d’une loi, sauf par testament ou en vertu du droit successoral du territoire où le Participant décédé était domicilié. Aucune option accordée aux termes des présentes ne peut être mise en gage, hypothéquée, transférée, cédée ou par ailleurs grevée d’une charge ou aliénée sous peine de nullité.

Conformément aux lois, règles et règlements applicables ainsi que de la réception des approbations nécessaires de la Bourse de Toronto ou de toute autre autorité de réglementation pertinente, le Conseil a le pouvoir, à titre d'exemple et sans en limiter la généralité, de suspendre ou de supprimer le Régime, de modifier les conditions d'éligibilité, d'amender les critères d'acquisitions des options ou d’apporter toutes autres modifications d’ordre administrative ou typographique (« housekeeping ») nécessaires afin de respecter les lois, les règles ou règlements applicables sans avoir à obtenir l’approbation préalable des actionnaires, étant toutefois entendu qu’aucune modification des dispositions d’une option déjà octroyée ne peut en changer de façon défavorable les modalités pour son titulaire aux termes du Régime, à moins d’être expressément prévue dans le Régime ou à moins de consentement écrit du Participant.

Nonobstant toutes dispositions à l’effet contraire, sous réserve des ajustements prévus à l’article 7 du Régime, le Conseil sera tenu d’obtenir l’approbation des actionnaires afin de prendre l’une ou l’autre des mesures suivantes : (i) accroître le nombre maximal d’Actions pouvant être émises aux termes du Régime; (ii) réduire le prix d’exercice ou le prix d’achat d’une option; (iii) prolonger la durée d’une option; (iv) modifier une catégorie de personnes admissibles à participer au Régime; (v) apporter des modifications qui permettraient qu’une option accordée aux termes du Régime soit cessible d’une façon autre que par testament ou en vertu du droit successoral du territoire où le titulaire d’options décédé était domicilié; (vi) modifier les plafonds de participation des initiés; (vii) procéder à l’annulation, la réémission, la réduction du prix d’exercice suite à une annulation et/ou réémission et/ou toute autre modification aux droits et conditions relatifs aux options après leur octroi à un Participant, sauf comme prévu à l’article 8.2 ci-après; et (viii) modifier les stipulations de l'article 8 du Régime. Eu égard à l’obtention d’une telle approbation des actionnaires, il ne sera pas tenu compte des voix rattachées aux Actions détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiant des modifications indiquées aux alinéas (ii), (iii), (vi), et (vii) et, aussi dans le cas où la modification procure à un ou à plusieurs initiés un avantage disproportionné par rapport à d'autres Participants.

Le 24 janvier 2019, un nombre supplémentaire de 1 500 000 Actions ont été réservées pour émission dans le cadre du plan, tel qu'autorisé par le Conseil le 24 janvier 2019 et tel que ratifié par les actionnaires de la Société le 9 avril 2019.

En date du 31 janvier 2024, 1 813 775 options émises en vertu du Régime étaient en circulation, ce qui représente 3,23 % des Actions émises et en circulation.

Nonobstant ce qui précède, veuillez noter par ailleurs qu’au 31 janvier 2024, 58 500 options émises en vertu du l’ancien régime d’option d’achat d’Actions de la Société (le « Régime Antérieur ») étaient également en circulation, ce qui représente 0,10 % des Actions émises et en circulation.

Le tableau suivant présente les options disponibles et en circulation en vertu du Régime en date du 30 novembre 2023 :

Nombre total d’options en		Nombre total d’Actions	Options en circulation	Prix de levée moyen des	Options disponibles
vertu du Régime		réservées		options en circulation
3 000 000		2 299 462	1 550 525	33,09 $	748 937
% d'Actions en circulation 5,35 %		4,10 %	2,76 %		1,34 %
Le tableau suivant présente les options disponibles et en		circulation en vertu du Régime Antérieur en date du 30 novembre 2023 :
Nombre total d’options		Nombre total d’Actions	Options en circulation	Prix de levée moyen des	Options disponibles
en vertu du Régime		réservées		options en circulation
3 237 680		109 250	70 400	18,13 $	—
% d'Actions en circulation 5,77 %		0,19 %	0,13 %		—

Les informations présentées ci-dessous reflètent les règles présentées dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX applicables pour l’exercice financier terminé le 30 novembre 2023. 2023 2022 2021	Les informations présentées ci-dessous reflètent les règles présentées dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX applicables pour l’exercice financier terminé le 30 novembre 2023. 2023 2022 2021	Les informations présentées ci-dessous reflètent les règles présentées dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX applicables pour l’exercice financier terminé le 30 novembre 2023. 2023 2022 2021	Les informations présentées ci-dessous reflètent les règles présentées dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX applicables pour l’exercice financier terminé le 30 novembre 2023. 2023 2022 2021
	2023	2022	2021
Taux d’épuisement1)	0,55 % 0,49 % 0,52 %

1) Le taux d’épuisement est égal au nombre d’options octroyées durant l’exercice divisé par le nombre moyen pondéré d’Actios en circulation durant l’exercice applicable. Pour les fins de l’exercice financier 2023, le nombre d’options octroyées en janvier 2023, soit 306 500, est divisé par le nombre moyen pondéré d’Actios en circulation durant l’exercice 2023, soit 55 870 000. Pour l’exercice 2022, les chiffres correspondent à 276 000 et 55 925 000 alors que pour l’exercice 2021, ils correspondent à 289 000 et 55 896 000. Par ailleurs, le nombre d’options octroyées en janvier 2024 est de 289 000. Le taux d’épuisement pour cet octroi sera calculé en divisant par le nombre moyen pondéré d’Actios en circulation durant l’exercice 2024.

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NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

Le Conseil et la direction de la Société proposent que Ernst & Young s.r.l. / S.E.N.C.R.L., soit nommé auditeurs de la Société et que les administrateurs de la Société soient autorisés à établir leur rémunération. Ernst & Young s.r.l. / S.E.N.C.R.L. agissent comme auditeurs de la Société depuis plus de cinq ans.

À moins d’indication contraire par l’actionnaire, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par toute procuration dûment signée seront exercés EN FAVEUR DE la nomination d’Ernst & Young s.r.l. / S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur et de l’autorisation pour le Conseil de fixer leur rémunération.

Le tableau suivant présente, par catégorie, les honoraires facturés par les auditeurs externes de la Société Ernst & Young s.l.r. / S.E.N.C.R.L. pour les exercices clos les 30 novembre 2023 et 2022.

Catégorie d’honoraires	2023	2022
Honoraires d’audit 519 300 $ 493 344 $
Honoraires pour services liés à l’audit 2 000 $ 1 800 $
Honoraires pour services fiscaux 157 550 $ 142 870 $
Honoraires pour autres services de consultation 25 000 $ 48 000 $
TOTAL	703 850 $	686 014 $

Dans le tableau ci-dessus, les expressions dans la colonne « Catégorie d’honoraires » ont le sens suivant : « Honoraires d’audit » incluent le total des honoraires facturés par Ernst & Young s.r.l. / S.E.N.C.R.L. pour l’audit des états financiers consolidés annuels, lecture des états financiers intermédiaires et autres documents pour dépôts réglementaires. « Honoraires pour services liés à l’audit » incluent le total des honoraires facturés par Ernst & Young s.r.l. / S.E.N.C.R.L. pour des services de consultation relativement aux normes réglementaires, aux normes comptables et de revues diligentes reliées à des acquisitions contemplées ou réalisées par la Société. « Honoraires pour services fiscaux » incluent le total des honoraires facturés par Ernst & Young s.r.l. / S.E.N.C.R.L. pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.

PRÊT À UN ADMINISTRATEUR OU DIRIGEANT

Au 30 novembre 2023, la Société et ses filiales n’avaient aucun prêt en circulation avec des personnes qui agissent ou ont déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur exécutif, personnellement et/ou avec une société qui leur est liée.

ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société souscrit à une police d’assurance relativement à la responsabilité des administrateurs et des dirigeants de la Société et de ses filiales en tant que groupe. Le montant total de la couverture pour la période du 1[er ] décembre 2023 au 30 novembre 2024 est de 20 000 000 $. La Société a versé, relativement à l’année de couverture de la police, une prime annuelle totale d’environ 247 650 $.

INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun membre de la haute direction, administrateur ou employé de la Société, ni aucune personne avec laquelle l’une des personnes précitées a des liens ni aucun membre du groupe de ces personnes n’a eu d’intérêt, directement ou indirectement, dans des opérations importantes depuis le début du dernier exercice de la Société.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Les renseignements financiers de la Société pour l’exercice financier clos le 30 novembre 2023 sont inclus dans ses états financiers consolidés audités et dans son rapport de gestion. Des copies de ces documents et des renseignements supplémentaires sur la Société (incluant la notice annuelle de la Société) sont disponibles sur le site de SEDAR+ (www.sedarplus.com) et peuvent également être obtenus sur demande en s’adressant au vice-président et chef de la direction financière de la Société au 7900, boulevard Henri-Bourassa Ouest, Montréal (Québec) H4S 1V4. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si une demande émane d’une personne qui n’est pas un porteur de titres de la Société.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

La forme, la teneur et l’envoi de la Circulaire ont été approuvés par le Conseil.

Montréal, province de Québec, le 13 mars 2024.

(Signé)

Yannick Godeau Secrétaire corporatif

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ANNEXE A :

DESCRIPTION DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Conseil d’administration

Le Conseil, par l’entremise de son comité de ressources humaines et de gouvernance, a établi que la majorité des administrateurs sont indépendants, soit Mme Lucie Chabot, M. Robert Courteau, Mme Marie Lemay, M. Luc Martin, M. Pierre Pomerleau, M. Marc Poulin et Mme Sylvie Vachon sont considérés indépendants puisque ces derniers n’ont pas eu dans le passé et n’ont pas actuellement de relation importante ni de lien avec la Société ou ses filiales qui selon l’avis du comité de ressources humaines et de gouvernance et du Conseil, pourrait raisonnablement entraver leur jugement indépendant. Seul M. Richard Lord ne peut être considéré un administrateur indépendant, puisque ce dernier agit comme président et chef de la direction de la Société.

Les fonctions de la Présidente du conseil, tel que décrites dans la charte du conseil se trouvant à l'annexe B de la présente circulaire et telle que résumées à l'annexe C de la présente circulaire ont été assumés, au cours de l'exercice 2023, par Mme Sylvie Vachon, à titre d'administratrice indépendante.

Afin de favoriser l’exercice de leur indépendance de jugement dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs indépendants du Conseil se réunissent à huis clos après chaque réunion du Conseil, ou plus fréquemment au besoin, sans la présence de la direction et de l’administrateur non indépendant.

Quatre (4) réunions des administrateurs indépendants ont été tenues durant l’exercice financier clos le 30 novembre 2023.

Les postes occupés par les administrateurs de la Société au sein d’autres sociétés ouvertes sont présentés sous la rubrique « Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire.

Les présences aux réunions du Conseil et des comités au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 sont aussi indiquées à la rubrique « Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateurs » de la présente circulaire.

Mandat du Conseil d’administration

Le mandat du Conseil est reproduit à l’Annexe B de cette circulaire.

Description de poste

Le Conseil a établi une description de poste écrite pour les postes de Présidente du Conseil et de Président des comités. Les responsabilités de la Président du Conseil sont énumérées dans la charte du Conseil, reproduite à l’Annexe B de la circulaire. Un résumé de la description du poste de la Présidente du Conseil et du poste de Président de comité est présenté à l’Annexe C de la circulaire.

Le comité des ressources humaines et de gouvernance examine et recommande au Conseil, sur une base annuelle, la description des fonctions du Chef de la direction et des autres membres de la haute direction. De plus, le comité des ressources humaines et de gouvernance révise et recommande au Conseil, sur une base annuelle, les objectifs que doit rencontrer le président et chef de la direction et évalue son rendement en fonction des objectifs établis.

Diversité au sein du Conseil

La Société croit en la diversité et reconnaît les avantages qu’elle peut apporter à son Conseil. La diversité favorise l’inclusion de différents points de vue, d'expérience complémentaire, est judicieux sur le plan des affaires et favorise une meilleure gouvernance d’entreprise.

La Société croit également qu’un Conseil composé d’administrateurs hautement qualifiés, issus de différents secteurs et reflétant la diversité du milieu d’affaires dans lequel elle évolue aide la société à adopter de meilleures pratiques de gouvernance.

Pour déterminer les candidats potentiels à recommander en vue d’une nomination ou d’une élection au Conseil, le comité de ressources humaines et de gouvernance doit :

• tenir compte des candidats hautement qualifiés en fonction de leur expérience, leur expertise fonctionnelle et leurs qualités et compétences personnelles;

• tenir compte des critères de diversité, notamment le sexe, l’âge, l’expérience professionnelle et l’origine ethnique.

En plus de sa propre recherche, le comité de ressources humaines et de gouvernance peut recourir aux services de conseillers externes indépendants et qualifiés, lorsque jugé requis de temps à autre, pour effectuer une recherche de candidats répondant aux critères de compétences et de diversité du Conseil afin de l’aider à réaliser ses aspirations sur le plan de la diversité.

La Société s’engage à maintenir un système fondé sur le mérite pour la composition du Conseil au sein d’une culture diversifiée et inclusive sollicitant de multiples points de vue et visions. Pour ce faire, lors de l’évaluation de la composition du Conseil ou de la détermination des candidats admissibles à une nomination ou réélection au Conseil, la Société considère les candidats au mérite en fonction de critères objectifs tenant dûment compte des avantages de la diversité et des besoins du Conseil, pour que celui-ci soit composé de membres de chaque sexe dans une proportion d’au moins un quart de tous les administrateurs indépendants. Il est à noter que, si elles sont réélues à l’assemblée, trois (3) des huit (8) membres du Conseil seront des femmes, représentant ainsi 37.5 % des sièges.

Politique sur l'âge de la retraite / limites du mandat des administrateurs

Le Conseil a également adopté une politique de retraite visant à limiter la durée maximale des mandats des administrateurs indépendants et à favoriser le renouvellement et la diversification de son Conseil. Plus précisément, le comité des ressources humaines et de gouvernance s'engage à ne pas présenter, aux fins d'élection au poste d'administrateur de la Société, toute personne ayant atteint l'âge de soixante-douze (72) ans et/ou toute personne ayant par ailleurs agi à titre d'administrateur de la Société pendant une période de plus de quinze (15) ans à compter du 4 octobre 2012, dans la mesure toutefois ou un administrateur déjà en poste ayant atteint l’âge de soixante-douze (72) ans ou ayant autrement agi à titre d’administrateur pendant une période de plus de quinze (15) ans pourra néanmoins continuer de siéger au conseil d’administration de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la Société.

Pour fin de clarification, les années de services de tout administrateur ayant siégé au conseil de la Société préalablement au 4 octobre 2012 ne sont pas tenues en compte dans le calcul des quinze (15) années précitées, dans la mesure toutefois ou aucun administrateur indépendant ne pourra agir à titre d’administrateur pendant une période de plus de vingt (20) ans, et ce peu importe sa date initiale d’entrée en fonction;

Nonobstant ce qui précède cependant, le comité des ressources humaines et de gouvernance conserve néanmoins la prérogative, lorsque cela est jugé approprié dans le meilleur intérêt de la Société ou lorsque cela est autrement justifié à la lumière de circonstances particulières et/ou imprévisibles, de recommander au conseil de suspendre temporairement l'application de ladite politique.

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Programmes d'orientation et de formation continue

La Société offre un programme d'orientation pour les nouveaux administrateurs, lequel permet à ces derniers de participer à une séance d'information sur la Société en présence de certains de ses hauts dirigeants et ce, dans le but de s'informer, entre autres, des particularités touchant les affaires de la Société, de sa situation financière et de sa planification stratégique. De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation et les informations appropriées concernant, entre autres, les pratiques de gouvernance d'entreprise applicables à la structure du Conseil et de ses comités, son histoire, ses activités commerciales, son organisation corporative, le contenu des chartes applicables au Conseil et de ses comités, son code d'éthique ainsi que tout autres politiques pertinentes. De plus, les nouveaux administrateurs sont également encouragés à participer pleinement à l’examen des orientations stratégiques, des plans d’exploitation et des budgets de la Société et à discuter ouvertement avec les autres membres du Conseil et/ou l’équipe de cadres supérieurs de la Société.

La Société encourage également ses administrateurs à demeurer membre actif de l'ISA et à poursuivre toutes activités de formation continue susceptibles de leur fournir de l'information sur les meilleures pratiques associées aux conseils et comités, de même que sur les tendances émergentes susceptibles d'être pertinentes à leur rôle d'administrateur. À ce titre, la direction de la Société fournit périodiquement de la documentation et/ou effectue des présentations aux administrateurs sur divers sujets, tendances et enjeux liés aux activités de la Société, tant avant que pendant les réunions du Conseil ou de ses comités, selon le cas, ce qui aide les administrateurs à parfaire leurs maitrise des activitées commerciales relatives à la Société, et/ou des marchés commerciaux et réglementaires dans lesquels celle-ci fait affaires. Des visites des différentes installations de la Société sont également organisées de temps à autre pour le Conseil.

Éthique commerciale

Le 26 janvier 2005, le Conseil a adopté un code d’éthique, lequel est applicable à l’ensemble des employés, des dirigeants et des administrateurs de la Société. Ce code est disponible sur le site de SEDAR+ (www.sedarplus.com). Il peut également être obtenu sur demande en s’adressant au vice-président et chef de la direction financière de la Société, au 7900, boulevard Henri-Bourassa Ouest, Montréal (Québec) H4S 1V4.

À chaque année le Conseil demande à la direction de transmettre de nouveau le code d’éthique à tous ses employés. La direction de la Société s’est engagée à prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer le respect de ce code et pour réagir de façon adéquate et rapide aux infractions signalées. Pour sa part, le Conseil, par l’entremise de son comité de ressources humaines et de gouvernance, est responsable de la surveillance de l’application du code d’éthique. Toute infraction au code d’éthique doit être soumise au comité des ressources humaines et de gouvernance qui fera rapport au Conseil. En outre, le comité d’audit a élaboré une procédure relative au signalement pour les questions de comptabilité et d’audit (aussi appelée whistle blower ), aux termes de laquelle les employés peuvent, sous le couvert de l’anonymat et de manière confidentielle, signaler, au Président du comité d’audit, des actes répréhensibles concernant la comptabilité, les contrôles internes comptables, les questions d’audit et les violations possibles ou réelles de la loi. Les signalements peuvent se faire soit directement par courrier, téléphone ou courriel, soit par l’intermédiaire du supérieur immédiat ou du vice-président des ressources humaines. Ce document est transmis sur une base annuelle à tous les employés. À chaque année, le processus fait l’objet d’une vérification par l’auditeur externe, ce dernier vérifiant l’accessibilité et la confidentialité du processus.

Sélection des candidats au Conseil d’administration

Le comité des ressources humaines et de gouvernance veille à recommander au Conseil la nomination des candidats à un poste d’administrateur. Au cours de l'exercice 2023, ce comité était composé de trois (3) administrateurs indépendants : M. Robert Courteau (Président), M. Marc Poulin et M. Pierre Pomerleau. La Présidente du Conseil siège également à titre de membre d’office sur ce comité. Les membres de comité sont nommés annuellement lors de la réunion du Conseil prévue en avril de chaque année.

Pour s’acquitter de cette responsabilité, et conformément à son mandat écrit, le comité des ressources humaines et de gouvernance prend en considération la taille du Conseil, sa diversité, les besoins de la Société ainsi que les compétences particulières des membres siégeant déjà au Conseil. Le comité des ressources humaines et de gouvernance détermine, selon les forces du Conseil et l’évolution des besoins de la Société, les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles recherchées chez les administrateurs en vue de créer une valeur additionnelle pour la Société. À cet effet, une grille des compétences a été élaborée afin d’aider l’établissement du profil du candidat recherché. Une fois le profil recherché décidé, la liste des candidats est établie en consultation avec tous les membres du Conseil. Le comité des ressources humaines et de gouvernance peut, s’il y a lieu, décider de donner un mandat externe à une firme de recrutement, pour identifier des candidats potentiels aux postes d’administrateurs.

Rémunération

Les responsabilités normalement assignées à un comité de rémunération sont assumées par le comité des ressources humaines et de gouvernance tel que plus amplement décrit à la section précédente « Sélection des candidats au Conseil d’administration »).

Le comité des ressources humaines et de gouvernance a pour mandat d’évaluer les hauts dirigeants de la Société et de recommander au Conseil les conditions d’emploi et de rémunération de ceux-ci. Pour établir la rémunération des administrateurs, le comité considère le temps consacré à l’entreprise et la rémunération, les risques et les responsabilités de postes comparables.

Autres comités permanents du Conseil

Les comités permanents du Conseil sont le comité des ressources humaines et de gouvernance ainsi que le comité d’audit.

Évaluation

Le comité des ressources humaines et de gouvernance s’est doté d’un processus d’évaluation du Conseil et de ses comités et d’évaluation de la Présidente du Conseil. L’évaluation se fait par le biais de questionnaires distribués à chaque administrateur. Les résultats sont recueillis par le secrétaire corporatif et sont communiqués à la Présidente du Conseil et aux administrateurs.

RICHELIEU AVIS D'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2023 | 26

ANNEXE B

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La présente Annexe reproduit intégralement la charte du Conseil, laquelle a été approuvée par le Conseil le 25 janvier 2006 et modifiée le 26 janvier 2012 et le 6 octobre 2022. Le mandat du Conseil est revu et approuvé sur une base annuelle.

QUINCAILLERIE RICHELIEU LTÉE

CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

OBJET DU CONSEIL

Élu par les actionnaires de Quincaillerie Richelieu Ltée (« Richelieu »), le conseil d’administration (le « Conseil ») est responsable de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Richelieu et de ses filiales.

Bien que les administrateurs puissent être élus par les actionnaires de Richelieu afin d’apporter des compétences particulières ou un point de vue particulier aux délibérations du Conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter des intérêts en particulier. Les intérêts de Richelieu doivent primer à tout moment.

POUVOIRS

Le Conseil peut dans le cadre de ses fonctions :

• a. Demander les renseignements dont il a besoin pour remplir sa tâche à la direction de Richelieu ou aux tiers externes concernés;

• b. Obtenir, lorsque nécessaire, des conseils de nature juridique ou autre auprès de professionnels externes;

• c. Déterminer et autoriser le paiement des honoraires de tels professionnels; et

• d. Communiquer directement avec l’auditeur interne, si applicable, et les auditeurs externes de Richelieu.

COMPOSITION DU CONSEIL

Sélection des membres - Le Conseil, par l’entremise de son comité des ressources humaines et de gouvernance, est responsable notamment (i) de revoir annuellement la taille du Conseil, (ii) d’examiner annuellement les compétences, qualifications et habiletés des administrateurs, (iii) de recruter au besoin des candidats à titre d’administrateurs en tenant compte de l’expérience, de l’emploi occupé et des qualifications de ceux-ci et de faire les recommandations appropriées, (iv) d’identifier et de recommander les administrateurs devant être mis en nomination à chaque assemblée annuelle de Richelieu. Le Conseil approuve le choix final des candidats qui sont présentés à l’élection par les actionnaires.

Taille du Conseil - Sous réserve des statuts constitutifs, le Conseil est composé d’un maximum de dix (10) administrateurs. Le nombre d’administrateurs fixé de temps à autre doit être suffisant pour assurer une diversité de compétences et de points de vue, fournir une expérience utile au Conseil et siéger aux divers comités du Conseil tout en permettant une prise de décision efficace.

Administrateurs indépendants - Sous réserve des exceptions prévues aux lois, règlements, politiques, lignes directrices ou normes des autorités en valeurs mobilières applicables et des bourses sur lesquelles les actions de Richelieu sont cotées (collectivement les « Normes applicables »), la majorité des membres du Conseil doivent être des administrateurs « indépendants » (tel que ce terme est défini par les Normes applicables pour les conseils d’administration).

Critères pour être membre du Conseil - En plus de répondre aux qualités requises par la loi et les documents constitutifs de Richelieu, les administrateurs de Richelieu doivent, dans leur ensemble, posséder les compétences, qualifications et habiletés déterminées de temps à autre par le comité des ressources humaines et de gouvernance, de même qu’une compréhension des enjeux auxquels Richelieu fait face.

Attentes envers les membres du Conseil - Chaque membre du Conseil devrait :

• a. Agir de façon éthique, avec intégrité et dans le meilleur intérêt de Richelieu.

• b. Allouer le temps nécessaire aux affaires de Richelieu et agir avec soin, diligence et compétence dans l’accomplissement de sa fonction d’administrateur.

• c. Comprendre le rôle et les responsabilités du Conseil et de ses comités.

• d. Déployer les meilleurs efforts afin d’être présent (en personne ou par téléphone) à toutes les réunions du Conseil et des comités sur lesquels il siège.

• e. Prendre connaissance des documents fournis par la direction en prévision des réunions du Conseil et des comités.

• f. Comprendre et questionner les affaires et plans stratégiques de Richelieu.

• g. Maintenir confidentielles les délibérations et décisions du Conseil et des comités ainsi que l’information qui lui est transmise en prévision des réunions du Conseil et des comités, sauf lorsque l’information a été divulguée publiquement.

• h. Informer immédiatement le Conseil s’il cesse d’être « indépendant ».

Président du Conseil - Le Président du Conseil est nommé par le Conseil parmi les administrateurs « indépendants » de Richelieu. Le Président du Conseil doit veiller à ce que le Conseil s’acquitte de ses responsabilités de façon efficace. Plus particulièrement, le Président du Conseil est responsable de :

• a. Planifier le calendrier des réunions du Conseil.

• b. Présider les réunions du Conseil.

• c. S’assurer que le Conseil remplit les responsabilités qui lui sont dévolues aux termes de la charte et respecte les termes de celle-ci.

• d. Assurer la bonne marche des comités. À cet effet, le Président du Conseil peut, à sa discrétion, assister et participer en tout temps à toute réunion des comités, qu’il en soit membre ou non.

• e. Agir comme représentant du Conseil auprès du président et chef de la direction pour assurer une communication efficace entre la direction et le Conseil.

• f. Présider les assemblées des actionnaires.

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Mandat des administrateurs - Les administrateurs sont élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle à moins que le Conseil ne nomme un administrateur pour pourvoir à un poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. Le mandat de chaque administrateur se termine à la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires suivant immédiatement l’assemblée lors de laquelle il a été élu ou à l’élection de son successeur.

RÉUNIONS DU CONSEIL

Ordre du jour des réunions du Conseil - Le Président du Conseil, en consultation avec la direction, prépare l’ordre du jour des réunions du Conseil. L’information et la documentation importantes à la compréhension par les administrateurs des points à l’ordre du jour sont distribuées dans un délai raisonnable avant la réunion.

Fréquence des réunions du Conseil - Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an, d’autres réunions pouvant être tenues au besoin.

Participation de la direction et autres invités aux réunions - Les membres de la direction et toute autre personne peuvent, sur invitation du Président du Conseil, participer aux réunions du Conseil et y faire des présentations. Les personnes invitées à participer aux réunions du Conseil et qui ne sont pas membres du Conseil n’ont pas le droit de vote sur les décisions prises.

Quorum - Le quorum requis pour toute réunion est la majorité des membres du Conseil.

Séances à huis clos - Toutes les réunions régulières du Conseil doivent prévoir une séance à huis clos à laquelle aucun membre de la direction n’assiste, et ce, afin d’assurer une discussion libre et ouverte entre les administrateurs externes.

RESPONSABILITÉS ET TÂCHES DU CONSEIL

Afin de s’acquitter de sa responsabilité de supervision de la gestion de Richelieu, le Conseil délègue aux membres de la haute direction de Richelieu la gestion des activités quotidiennes. Le Conseil s’acquitte de ses responsabilités tant directement que par l’intermédiaire de ses comités, notamment le comité d’audit et le comité de ressources humaines et de gouvernance. En plus des comités réguliers, le Conseil peut mandater, au besoin, des comités spéciaux qui traiteront certains dossiers de nature plus urgente ou ponctuelle.

Lorsqu’il délègue à des comités du Conseil des dossiers dont il est responsable, le Conseil conserve néanmoins son rôle de supervision et sa responsabilité ultime relativement aux dossiers en question et à toute autre responsabilité déléguée.

En plus des responsabilités prévues par la loi, les principaux rôles du Conseil sont de superviser les activités de Richelieu et de s’assurer de la qualité, la rigueur et la continuité de sa gestion afin d’atteindre les objectifs stratégiques de Richelieu. Le Conseil a également, entre autres, les responsabilités suivantes :

• a. Le Conseil doit choisir le Président du Conseil.

• b. Le Conseil doit réviser et ratifier les recommandations émises par le comité des ressources humaines et de gouvernance en ce qui a trait à sa composition et à sa taille, aux candidatures proposées pour élection au Conseil, à la nomination des comités et de leur Président, à la charte des comités et à la rémunération des administrateurs.

• c. Le Conseil doit, par l’entremise du comité des ressources humaines et de gouvernance, évaluer annuellement le rendement du Conseil et de son Président de même que le rendement des comités du Conseil et de leurs présidents.

• d. Le Conseil doit, par l’entremise du comité des ressources humaines et de gouvernance, superviser la formation et le perfectionnement des administrateurs.

• e. Le Conseil doit s’assurer que les structures et procédures appropriées sont en place afin de permettre au Conseil et à ses comités de fonctionner de façon indépendante à la direction de Richelieu.

• f. Le Conseil doit approuver la nomination des membres de la haute direction, y compris le président et chef de la direction, et approuver leur rémunération en fonction des recommandations faites par le comité des ressources humaines et de gouvernance.

• g. Le Conseil doit adopter un processus de planification stratégique de même que réviser et approuver sur une base annuelle le plan stratégique de Richelieu élaboré par la direction.

• h. Le Conseil doit, par l’entremise du comité des ressources humaines et de gouvernance, superviser les programmes de planification de la relève, y compris des programmes de formation et de perfectionnement des membres de la haute direction.

• i. Le Conseil doit approuver et au besoin réviser la description des fonctions du président et chef de la direction élaborée par le comité des ressources humaines et de gouvernance.

• j. Le Conseil doit approuver, sur recommandation du comité des ressources humaines et de gouvernance, les objectifs du président et chef de la direction.

• k. Le Conseil doit réviser l’évaluation du rendement du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction faite par le comité des ressources humaines et de gouvernance de même que réviser et ratifier les recommandations du comité quant à leur rémunération.

• l. Le Conseil doit s’assurer que ses attentes à l’égard de la direction sont bien comprises par celle-ci.

• m. Le Conseil doit élaborer différentes stratégies qui permettront de réagir à d’éventuelles opérations de changement de contrôle ou à des offres publiques d’achat afin d’optimiser la valeur pour les actionnaires.

• n. Le Conseil doit optimiser la concordance entre les attentes des actionnaires, les plans de Richelieu et le rendement de la direction.

• o. Le Conseil doit :

• i) superviser le programme de gestion des risques d'entreprise (GRE) et les travaux effectués par la direction à cet égard;

• ii) s'assurer de la gestion efficace des risques de chaque risque important identifié par la direction, le comité d'audit et/ou le comité des ressources humaines et de gouvernance et des mesures que la direction a prises pour surveiller, contrôler et atténuer ces expositions;

• p. Le Conseil doit approuver annuellement le budget d’exploitation et le budget des dépenses en immobilisations de Richelieu élaborés par la direction.

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• q. Le Conseil doit superviser, par l’entremise du comité d’audit, la qualité et l’intégrité des systèmes comptables, des contrôles et procédures de divulgation de l’information ainsi que des systèmes de contrôles internes et d’information de gestion de Richelieu.

• r. Le Conseil doit superviser, par l’entremise du comité d’audit, l’intégrité et la qualité des états financiers et autres informations financières de Richelieu.

• s. Le Conseil doit approuver, sur recommandation du comité d’audit, les états financiers vérifiés, les états financiers intermédiaires ainsi que les notes et le rapport de gestion qui accompagnent les états financiers, le rapport annuel, la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations, les communiqués de presse et tout autre document de nature financière que Richelieu est tenue de publier ou de déposer.

• t. Le Conseil doit, par l’entremise du comité d’audit, s’assurer de l’indépendance et la compétence des auditeurs externes.

• u.. Le Conseil doit passer en revue les opérations importantes qui ne font pas partie des activités courantes de Richelieu et les approuver, tout comme les décisions que le Conseil est tenu d’approuver en vertu des documents constitutifs de Richelieu, notamment le versement des dividendes, l’acquisition d’immobilisations importantes et leur aliénation et les dépenses importantes en capital.

• v. Le Conseil doit identifier les principaux risques liés aux activités de Richelieu et s’assurer de la mise en place de systèmes appropriés pour évaluer efficacement de tels risques et les gérer afin d’assurer la viabilité à long terme de Richelieu et d’atteindre un équilibre raisonnable entre les risques courus et les bénéfices potentiels pour les actionnaires de Richelieu.

• w. Le Conseil doit réviser et approuver les politiques clés élaborées par la direction sur différents sujets tels que l’éthique, la divulgation d’information, les transactions d’initiés, la gestion de la trésorerie, l’environnement et les ressources humaines.

• x. Le Conseil doit approuver, et au besoin réviser, un plan de communication régissant les communications avec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les gouvernements et les autorités de réglementation, la communauté et les médias.

• y. Le Conseil doit prendre des mesures pour favoriser la divulgation en temps opportun de tout événement qui a une incidence importante sur Richelieu.

• z. Le Conseil doit superviser la mise en place de systèmes destinés à favoriser l’acheminement des commentaires émis par les actionnaires.

• aa. Le Conseil doit, par l’entremise du comité des ressources humaines et de gouvernance, élaborer et réviser au besoin les structures et procédures appropriées en matière de gouvernance.

• bb. Le Conseil doit (i) s’assurer de l’intégrité du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction et s’assurer que ces personnes maintiennent une culture d’intégrité au sein de l’entreprise, (ii) sur recommandation du comité des ressources humaines et de gouvernance, adopter un code d’éthique (incluant une procédure de dénonciation relativement aux questions financières et comptables) et le réviser au besoin, (iii) par l’entremise du comité des ressources humaines et de gouvernance, contrôler le respect du code d’éthique, et (iv) sur recommandation du comité, octroyer les dispenses quant à l’application du code.

CHARTE

Cette charte sera revue annuellement (ou au besoin) par le Conseil par l’entremise de son comité des ressources humaines et de gouvernance. Le comité recommandera au Conseil d’administration les changements à apporter à la charte, le cas échéant. Le rendement du Conseil sera évalué sur la base de cette charte.

Approuvé par le Conseil le 25 janvier 2006, revu, modifié et approuvé par le Conseil le 26 janvier 2012 ; modifié par le comité des ressources humaines et de gouvernance le 5 octobre 2022 et approuvé par le conseil le 6 octobre 2022.

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ANNEXE C :

MANDAT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES PRÉSIDENTS DE COMITÉ

MANDAT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le mandat du Président du Conseil de la Société précise les responsabilités du Président du Conseil et les attentes face à celui-ci. La description complète de ce mandat se trouve dans la charte du Conseil, reproduite à l’Annexe B de la circulaire.

En résumé, le Président du Conseil a les responsabilités suivantes :

• i) Il planifie les réunions du Conseil.

• ii) Il préside les réunions du Conseil et toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires.

• iii) Il s’assure que le Conseil remplit les responsabilités qui lui sont dévolues aux termes de la charte en en respectant les termes.

• iv) Il veille au bon fonctionnement des comités.

• v) Il agit comme principal intermédiaire et facilite la bonne communication entre le Conseil et le président et chef de la direction de la Société.

MANDAT DES PRÉSIDENTS DE COMITÉ

Les chartes écrites du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de gouvernance sont disponibles sur le site de SEDAR+ (www.sedarplus.com). Elles présentent les responsabilités détaillées de chacun des présidents de ces comités.

En résumé, un président de comité a les responsabilités suivantes :

• i) Il planifie les réunions du comité.

• ii) Il préside les réunions du comité.

• iii) Il voit à ce que le comité s’acquitte des responsabilités qui lui incombent aux termes de sa charte et qu’il en respecte les termes.

• iv) Il rend compte au Conseil du travail effectué par le comité.

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