RIBOMIC Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

2026年5月20日

各位

会社名 株式会社 リボミック
代表者名 代表取締役社長 中村義一
（コード番号：4591 東証グロース）
問合せ先 財務経理部 長今井利哉
https://www.ribomic.com/contact.php

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2026年6月23日開催予定の第23回定時株主総会に、「定款一部変更（発行可能株式総数変更）の件」、「定款一部変更（監査等委員会設置会社への移行）の件」について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 変更の理由

(1) 当社の発行可能株式総数は114,000,000株でありますが、2026年3月末日現在の当社発行済株式総数は54,332,640株となっております。

当社株式の資金調達手段の選択肢の拡大及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、発行可能株式総数を増加させるものであります。

(2) 当社は、取締役会の監督機能の強化と執行への権限委譲による意思決定の迅速化を図り、取締役会を構成する社内・社外のメンバーが全員で議論を行うことで取締役会を活性化させることにより、さらなる企業価値の向上を目指して、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたいと存じます。本議案は、この移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等、所要の変更を行うものであります。なお、本定款変更につきましては、本総会終結の時を以って効力が発生するものといたします。

2. 変更の内容

・発行可能株式総数変更

（下記は変更部分を示します。）

現行定款	変更案
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、
114,000,000株とする。	(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、
217,000,000株とする。

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·監査等委員会設置会社への移行

（下記は変更部分を示します。）

現行定款	変更案
第1章 総則
第1条～第3条＜条文省略＞

(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人

第5条＜条文省略＞

第2章 株式
第6条＜第1号議案の通り＞
第7条～第9条＜条文省略＞

(株式取扱規程)
第10条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する手続及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。

(株主名簿管理人)
第11条＜条文省略＞
(2)株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。

(3)＜条文省略＞

第3章 株主総会
第12条～第18条＜条文省略＞

第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第19条 当会社に取締役7名以内を置く。 | 第1章 総則
第1条～第3条＜条文省略＞

(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び監査役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査等委員会
3. 会計監査人

(削除)

第5条＜現行の通り＞

第2章 株式
第6条＜第1号議案の通り＞
第7条～第9条＜現行の通り＞

(株式取扱規程)
第10条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する手続及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の委任を受けた取締役が定める株式取扱規程による。

(株主名簿管理人)
第11条＜現行の通り＞
(2)株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の委任を受けた取締役が選定する。

(3)＜現行の通り＞

第3章 株主総会
第12条～第18条＜現行の通り＞

第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第19条 当会社に取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名以内を置く。 |

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(新設)	(2)当会社に監査等委員である取締役4名以内を置く
(選任)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。	(選任)
第20条 取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任する。
(2)～(3)＜条文省略＞	(2)～(3)＜現行の通り＞
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。	(任期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(2) 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。	(2) 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(新設)	(3) 任期の満了前に退任した取締役(監査等委員であるものを除く。)の補欠として、または増員により選任された取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、他の現任取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期の満了する時までとする。
(新設)	(4) 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(新設)	(5) 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を定める。	(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から当会社を代表すべき取締役若干名を定める。
(2) 取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各1名、必要に応じて、取締役副社長、専務取	(2) 取締役会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役会長、取締

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締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。	役社長各1名、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条<条文省略>	第23条<現行の通り>
(取締役会の招集通知)	(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。	第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
(2) 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。	(2) 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第25条～第26条<条文省略>	第25条～第26条<現行の通り>
(報酬等)	(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもって定める。	第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議をもって定める。
(新設)	(重要な業務執行の決定の委任)
第28条～第29条<条文省略>	第28条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第5章 監査役及び監査役会	第29条～第30条<現行の通り>
(員数)	(削除)
第30条 当会社に監査役4名以内を置く。	(削除)
(選任)	(削除)
第31条 監査役は株主総会において選任する。	(削除)
(2) 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する	(削除)

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| 株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

(3)当会社は、会社法第329号第3項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

(4)前項の補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、当該決議後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。	(削除)
(任期)
第32条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

(2) 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。ただし、前条第3項により、選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができないものとする。 | (削除) |
| (常勤の監査役)
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 | (削除) |
| (監査役会の招集通知)
第34条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

(2) 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 | (削除) |
| (監査役会の決議方法)
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 | (削除) |

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| (監査役会規程)
第36条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 | (削除) |
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| (報酬等)
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。 | (削除) |
| (責任免除)
第38条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 | (削除) |
| (監査役との間の責任限定契約)
第39条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 | (削除) |
| (新設)
(新設) | 第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 |
| (新設) | (監査等委員会の招集)
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 |
| (新設) | (2)監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 |
| (新設) | (監査等委員会規程)
第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めがあるもののほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。 |

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以上

| 第6章 会計監査人
第40条～第42条＜条文省略＞
第7章 計算
第43条～第46条＜条文省略＞
（新設） | 第6章 会計監査人
第34条～第36条＜現行の通り＞
第7章 計算
第37条～第40条＜現行の通り＞
（附則）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、第23回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 |
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